根據2023年10月4日向美國證券交易委員會提交的文件
註冊號 333-274610
目錄
特拉華 | | | 3845 | | | 68-0533453 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | | | (主要標準工業 分類代碼(編號) | | | (美國國税局僱主 識別碼) |
菲利普·D·託倫斯 Honigman LLP 貿易中心路 650 號,200 號套房 密歇根州卡拉馬祖 49002 電話:(269) 337-77000 傳真:(269) 337-7703 | | | 尼爾·P·阿約特 高級副總裁、總裁 律師, 祕書兼合規主管 警官 Nuwellis, Inc. 山谷景路 12988 號 明尼蘇達州伊甸草原 55344 電話:(952) 345-4200 | | | David E. Danovitch Aaron M. Schleicher 舒薇 沙利文和伍斯特律師事務所 1633 百老匯 紐約,紐約 10019 (212) 660-3060 |
大型加速過濾器 ☐ | | | 加速過濾器 ☐ | | | 非加速過濾器 | | | 規模較小的申報公司 |
| | | | | | 新興成長型公司 ☐ |
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| | 每單位 | | | 總計 | |
公開發行價格 | | | $15.00 | | | $6,000,000 |
配售代理費(1) | | | $1.20 | | | $480,000 |
扣除開支前的收益(2) | | | $13.80 | | | $5,520,000 |
(1) | 代表一筆現金費用,等於投資者在本次發行中支付的總收購價格的8%。我們還同意向配售代理報銷其某些與發行相關的費用。有關配售代理將獲得的薪酬的描述,請參閲本招股説明書第54頁開頭的 “分配計劃”。 |
(2) | 本表中列出的向我們發行的收益金額不影響認股權證的任何行使。 |
湖街 | | | | | MAXIM GROUP LLC |
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關於這份招股説明書 | | | ii |
招股説明書摘要 | | | 1 |
風險因素摘要 | | | 11 |
風險因素 | | | 13 |
關於前瞻性陳述的警示性説明 | | | 22 |
所得款項的使用 | | | 23 |
股息政策 | | | 24 |
大寫 | | | 25 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | | | 27 |
對所發行證券的描述 | | | 28 |
股本的描述 | | | 38 |
美國聯邦所得税的重大後果 | | | 45 |
分配計劃 | | | 54 |
法律事務 | | | 60 |
專家們 | | | 60 |
在這裏你可以找到更多信息 | | | 60 |
以引用方式納入的信息 | | | 61 |
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1 | Stein、A 等人重症監護,2012:16:R99。 |
2 | Ronco C、Costanzo MR、Bellomo R 等人。(2010)流體過載診斷和管理。瑞士巴塞爾:Karger。 |
3 | Ellison DH.利尿療法和充血性心力衰竭的耐藥性。心臟病學。2001;96:132-143。 |
4 | Costanzo MR 等人J Am Coll Cardiol。2017 年 5 月 16 日;69 (19): 2428-2445。 |
5 | 來自卓越應用科學數據庫。 |
6 | 來自 MCRA 的報銷估算。 |
7 | Costanzo MR 等人J Am Coll Cardiol。2017 年 5 月 16 日;69 (19): 2428-2445。 |
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8 | Kamath SA.超濾在失代償心力衰竭患者中的作用。Nephrol 的 Int J. 2011。 |
9 | Felker MG。急性失代償性心力衰竭中的利尿劑和超濾劑 J Am Coll Cardiol 2012 年 6 月 12 日;59 (24): 2145-53。 |
10 | Testani JM、Hanberg JS、Cheng S 等快速且高度準確地預測心力衰竭患者循環利尿利鈉反應不佳。Circ Heart Fail。2016 年 1 月;9 (1): e002370。 |
11 | Horn EJ 和 Ellison DH。利尿耐藥性。Am J Kidney Dis. 2017;69 (1): 136-142。 |
12 | Costanzo MR、Ronco C、Abrahman WT 等體外超濾可治療心力衰竭時體液過載。J Am Coll Cardiol。2017;69 (19): 2428-2445。 |
13 | Gheorghiade M,Filippatos G. 重新評估急性心力衰竭綜合徵的治療方法:ACHERE 註冊表。Eur Heart J Suppl. 2005;7:B13—19。 |
14 | Felker 總經理、Lee KL、Bull DA 等急性失代償性心力衰竭患者的利尿策略。N Engl J. Med. 2011;364:797 —805。 |
15 | Costanzo MR、Guglin ME、Saltzberg MT 等超濾與靜脈注射利尿劑對比急性失代償性心力衰竭住院患者。J Am Coll Cardiol。2007;49 (6): 675-683。 |
16 | Agostoni PG、Marenzi GC、Pepi M 等中度充血性心力衰竭中的分離式超濾治療。J Am Coll Cardiol。1993;21 (2): 424-431。 |
17 | Costanza MR 等人超濾與利尿劑治療心力衰竭患者體液超負荷:醫院費用分析。Value Health。2018;21(補編 1):S167。 |
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• | 住院時間減少 81%19與利尿劑相比; |
• | 使用Aquadex的再住院人數比全國平均水平低48%,為期30天;19 |
• | 提早開始就可縮短住院時間,從而平均節省3,975美元(14%);20-21 |
• | 腎功能沒有顯著變化;19 |
• | 穩定或改善心臟血流動力學;22-25 |
• | 可預見地去除多餘的液體; |
• | 安全、易用、應用靈活; |
• | 允許醫生指定要從每位患者身上排出的液體量,從而完全控制排出液體的速度和總量; |
• | 可通過外周或中心靜脈通路進行; |
• | 去除等滲液(提取鈉,同時保留鉀和鎂);26 |
• | 超濾後,神經激素激活被重置為更具生理性的狀態,並恢復利尿功效;27 |
• | 提供高度自動化的操作,只需要一個設置即可開始治療; |
• | 採用一次性使用的一次性自動加載血液過濾器迴路,便於設置;以及 |
• | 內置控制枱,可指導醫生完成設置和操作流程。 |
• | 控制枱、裝有機電泵的固定設備、液晶屏和支架; |
• | 一次性的一次性血液迴路套件,一套集成的管道、過濾器、傳感器和連接器,用於容納血液並輸送患者血液;以及 |
• | 一次性導管,一種小型、雙腔、加長導管,旨在進入患者的外周靜脈系統,同時抽出血液並將經過過濾的血液返回給患者。 |
18 | 安全試用:Jaski BE 等人J Card Fail。2003 年 6 月;9 (3):227-231;RAPID Trial:Bart BA 等J Am Coll Cardiol。2005 年 12 月 6 日;46 (11):2043-2046。 |
19 | Watson R 等人。J Cardial Fail。2020;26 (10):s56。 |
20 | Kiziltepe,U 等Ann Thorac Surg. 2001;71 (2):684-93。 |
21 | Sahoo、TK 等。印度 J Thorac Cardiovas Surg.2007;23 (2):116-24。 |
22 | Boga 等人。灌注。2000;15:143-50。 |
23 | Onoe 等人灌注。2001;16:37-42 .65。 |
23 | Costanzo MR 等人JACC. 2005;46 (11);2457-51。 |
25 | Costanzo 等人,ISPOR 第 23 屆年度國際會議,2018 年 5 月 19 日至 23 日,美國馬裏蘭州巴爾的摩。 |
26 | Ali SS 等人Congest Heart Fail。2009;15 (1): 1-4。 |
27 | Marenzi G 等人。J Am Coll Cardiol。2001 年 10 月;38 (4):963-968。 |
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(i) | 更改或不利地更改賦予J系列可轉換優先股的權力、優先權或權利,或者對指定證書進行不利修改或修改; |
(ii) | 增加J系列可轉換優先股的授權股數量;或 |
(iii) | 就上述任何內容訂立任何協議。 |
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• | 行使未償還股票期權後可發行的111,275股普通股,加權平均行使價為每股36.78美元; |
• | 行使未償還的認股權證(特此發行的認股權證除外)後可發行的1,308,271股普通股,加權平均行使價為每股35.51美元; |
• | 轉換F系列優先股的127股已發行股後,可發行5,080股普通股;以及 |
• | 根據我們的股權激勵計劃,我們有49,456股普通股預留供將來發行。 |
• | 本次發行中出售的J系列可轉換優先股的轉換;以及 |
• | 不行使與本次發行相關的認股權證。 |
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• | 我們的運營歷史有限,銷售和營銷經驗有限,我們可能無法成功增加銷售額,也無法向您保證我們將創造可觀的收入或盈利。 |
• | 自成立以來,我們一直蒙受營業虧損,並預計短期內我們將繼續出現營業虧損。迄今為止,我們的資金來自股權融資,儘管我們相信我們將能夠成功地為我們的運營提供資金,但無法保證我們能夠做到這一點,也無法保證我們將能夠實現盈利。如果這筆融資不成功,或者如果我們籌集的資金少於預期,我們將需要籌集額外資金,為2023年第四季度以後的運營提供資金。如果沒有額外的資金,我們將不得不推遲、減少或停止運營。這些因素使人們對公司在未來十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。 |
• | 我們的短期前景在很大程度上取決於單一產品,即Aquadex系統的收入。我們在擴大市場對Aquadex系統的接受度方面面臨重大挑戰,這可能會對我們的潛在銷售產生不利影響。 |
• | 我們依賴的客户數量有限,失去這些客户或在特定時期內未能訂購我們的產品,都可能導致我們的收入下降。 |
• | 我們的商業製造經驗有限,在生產商業批量的 Aquadex 系統和相關組件時可能會遇到困難,或者可能需要依賴第三方進行製造。 |
• | 我們依賴第三方供應商,包括單一來源供應商,這使我們容易受到供應問題和價格波動的影響。 |
• | COVID-19 疫情和其他公共衞生威脅或傳染病疫情可能會對我們的運營和整體財務業績產生重大不利影響。 |
• | 醫院優先考慮 COVID-19 患者的做法對我們產生了負面影響。 |
• | 如果我們無法建立足夠的分銷、客户服務和技術支持網絡,那麼我們可能無法有效地營銷和分銷Aquadex系統,我們的銷售將受到影響。 |
• | 我們與許多公司競爭,其中一些公司比我們擁有更長的運營歷史、更成熟的產品和更多的資源,這可能會阻礙我們實現進一步的市場滲透或改善經營業績。 |
• | 在我們這個行業,對合格人員的競爭尤其激烈。如果我們無法留住或僱用關鍵人員,我們可能無法維持或發展我們的業務。 |
• | 額外的政府監管可能會使我們遭受意想不到的延誤,從而對我們的銷售產生不利影響。 |
• | 產品缺陷導致產品責任訴訟,可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。 |
• | 我們可能面臨與國際運營相關的重大風險,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。 |
• | 如果我們無法保持足夠的質量控制,那麼歐盟、美國食品藥品管理局或其他相關機構對我們產品的批准或批准可能會被撤回、推遲或拒絕,我們的銷售將受到影響。 |
• | 如果我們違反了《聯邦食品、藥品和化粧品法》(“FDC法案”)或任何其他法規或法規的任何規定,那麼我們可能會受到FDA或其他政府機構的執法行動。 |
• | 我們無法向您保證我們的產品是安全的,也無法向您保證不會出現嚴重傷害或產品故障。此外,根據適用法律,我們需要報告與我們的相關的任何情況 |
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• | 由於政府的醫療改革,我們在該行業面臨着巨大的不確定性。 |
• | 我們直接或間接地受到美國聯邦和州醫療保健欺詐和濫用以及虛假索賠法律和法規的約束。近年來,根據此類法律提起的起訴有所增加,我們可能會受到此類訴訟。如果我們無法或沒有完全遵守此類法律,我們可能會面臨嚴厲的處罰。 |
• | 不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律可能會使我們受到處罰和其他不利後果。 |
• | 如果我們收購其他業務、產品或技術,我們可能會產生額外的減值費用,並且將面臨可能損害我們業務的風險。 |
• | 我們可能無法有效保護我們的知識產權,這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。 |
• | 知識產權訴訟可能代價高昂,對我們造成幹擾。 |
• | 如果我們無法保護我們專有信息和專業知識的機密性,我們的技術和系統的價值可能會受到不利影響。 |
• | 我們的產品可能會侵犯他人的專利權,這可能需要昂貴的訴訟,如果我們不成功,可能會導致我們支付鉅額賠償金或限制我們產品商業化的能力。 |
• | 我們可能會被指控我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主的涉嫌商業祕密。 |
• | 安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會泄露與我們的業務相關的敏感信息,或者使我們無法訪問關鍵信息並使我們面臨責任,這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。 |
• | 我們普通股價格的交易價格一直波動,而且可能會繼續波動。 |
• | 我們股本持有人的權利將受我們已發行優先股和未來可能發行的股票持有者的權利的約束,並可能受到其不利影響。 |
• | 我們的普通股可能不會形成一個更活躍、更具流動性的交易市場,我們的普通股價格可能會大幅波動。 |
• | 我們使用美國淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力可能有限。 |
• | 在可預見的將來,我們不打算為普通股支付現金分紅。 |
• | 在某些情況下,單位投資者可能必須為我們的J系列可轉換優先股或認股權證納税(或預扣税款),儘管持有人不會獲得任何現金。 |
• | 未來可能會出售我們的證券或以其他方式稀釋我們的股權,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 |
• | 這是一項盡力而為的發行,不需要出售最低金額的證券,而且我們可能不會籌集我們認為業務計劃所需的資本金額。 |
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• | 是否存在其他機會或需要利用我們現有活動時機的變化; |
• | 由於市場條件的變化和競爭發展等原因,我們需要或渴望加快、增加或取消現有舉措;和/或 |
• | 如果出現戰略機會(包括收購、合資企業、許可和其他類似交易)。 |
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| | 截至2023年6月30日 (以千計,除了 份額和每股數據) | ||||
| | 實際的 | | | 如 調整後(1) | |
現金和現金等價物 | | | $8,896 | | | 14,051 |
股東權益: | | | | | ||
A系列次級參與優先股,面值每股0.0001美元;授權3萬股,實際無已發行且經調整後 | | | — | | | — |
F系列可轉換優先股,面值每股0.0001美元;已授權127股,已發行和流通127股,實際和調整後已發行和流通127股 | | | — | | | — |
J系列可轉換優先股,面值每股0.0001美元;已授權無股份,實際股數和調整後分別為1700,000股,已發行和流通無股份,實際股數和調整後分別為1,567,821股 | | | — | | | — |
優先股,面值每股0.0001美元;已授權39,969,873股,實際無已發行股份,經調整後 | | | — | | | — |
普通股,面值每股0.0001美元;授權1億股,已發行和流通1,864,265股實際和調整後的1,864,265股 | | | — | | | — |
額外的實收資本 | | | 289,845 | | | 295,000 |
累計其他綜合收益: | | | | | ||
外幣折算調整 | | | (24) | | | (24) |
有價證券的未實現收益 | | | — | | | — |
累計赤字 | | | (278,747) | | | (278,747) |
股東權益總額 | | | 11,074 | | | 16,229 |
(1) | 由於調整後的餘額不包括被歸類為負債或權益的J系列可轉換可贖回優先股,因為發行時將進行不確定的轉換活動。 |
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• | 行使未償還股票期權後可發行的114,004股普通股,加權平均行使價為每股41.67美元; |
• | 行使未償還的認股權證(特此發行的認股權證除外)後可發行的1,308,271股普通股,加權平均行使價為每股35.51美元; |
• | 轉換F系列優先股的127股已發行股後,可發行5,080股普通股;以及 |
• | 根據我們的股權激勵計劃,我們保留了46,727股普通股以備將來發行; |
• | 本次發行中出售的J系列可轉換優先股的轉換;以及 |
• | 不行使與本次發行相關的認股權證。 |
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受益所有人姓名 | | | 數字 的股份 | | | 有權 收購(1) | | | 總計 | | | 聚合 的百分比 班級(2) |
John L. Erb | | | 4 | | | 5,325(3) | | | 5,329 | | | * |
邁克爾·麥考密克 | | | — | | | 820 | | | 820 | | | * |
瑪麗亞·羅莎·科斯坦佐,醫學博士 | | | — | | | — | | | — | | | — |
喬恩·W·薩爾維森 | | | — | | | 1,336 | | | 1,336 | | | * |
格雷戈裏·沃勒 | | | — | | | 1,336 | | | 1,336 | | | * |
羅伯特·B·斯科特 | | | — | | | 66 | | | 66 | | | * |
小內斯特·哈拉米洛 | | | 4,098 | | | 1,526 | | | 5,624 | | | * |
尼爾·P·阿約特 | | | — | | | 360 | | | 360 | | | * |
林恩·布萊克 | | | 100 | | | 0 | | | 100 | | | * |
所有現任董事和執行官作為一個整體(8 人) | | | 4,102 | | | 10,769 | | | 14,871 | | | *% |
* | 小於百分之一。 |
(1) | 除非下文另有説明,否則金額反映了該持有人可以在2023年9月27日之後的60天內通過 (i) 行使未償還的股票期權、(ii) 行使未償還的RSU的歸屬/結算、(iii) 行使購買普通股的未償還認股權證以及 (iv) 轉換已發行F系列優先股獲得的股票數量。 |
(2) | 基於截至2023年9月27日的1,864,265股已發行股份。 |
(3) | 包括 (i) 行使未償還股票期權時可發行的1,319股股票,(ii) 行使未償還的普通股認股權證時可發行的6股股票,以及 (iii) 在轉換F系列可轉換優先股的流通股後可發行的4,000股股票(假設埃爾布先生持有的全部100股F系列可轉換優先股一次轉換並四捨五入到最接近的整股)。 |
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• | 我們董事會的董事人數、董事會的分類和董事會成員的任期; |
• | 下文 “股本説明——我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律某些條款的反收購影響” 中描述的罷免我們任何董事的限制; |
• | 在某些情況下,我們的董事有能力通過當時在職的大多數董事的贊成票來填補董事會的任何空缺; |
• | 董事會通過、修改或廢除我們章程的能力,以及通過、修改或廢除上述章程所需的股東的絕大多數票; |
• | 下文 “資本存量描述——我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律某些條款的反收購影響” 中描述的對股東行動的限制; |
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• | 下文 “資本存量描述——訴訟地選擇” 中描述的法院選擇條款; |
• | 下文 “股本描述——董事責任限制和賠償” 標題下描述的對董事責任和賠償的限制;以及 |
• | 修改上述公司註冊證書的絕大多數票要求。 |
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• | 規定我們的董事會分為三個類別,三年任期錯開,每屆年度股東大會上只選出一類董事,其他類別的董事延續各自三年任期的剩餘部分; |
• | 授權我們的董事會不時發行任何系列的優先股,並確定該系列優先股的投票權、指定、權力、優先權和權利; |
• | 禁止股東以書面同意代替會議; |
• | 要求提前通知股東提名董事候選人或在股東大會上提出其他業務的意向; |
• | 禁止股東召開股東特別會議; |
• | 需要一個 66 2/ 3% 的絕大多數股東批准,以便股東可以修改、修改或廢除我們公司註冊證書的某些條款; |
• | 需要一個 66 2/ 3% 的絕大多數股東批准,以便股東採用、修改或廢除我們的章程; |
• | 規定,除非任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選出額外董事,否則不得無故罷免董事會或任何個別董事; |
• | 由於我們的普通股和優先股中有大量已授權但未發行的股份,因此我們的董事會有可能阻止對我們公司的強制收購; |
• | 規定,在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下,董事人數應不時由我們的董事會根據授權董事總數中多數通過的決議不時確定;以及 |
• | 規定在某些情況下,董事會的任何空缺都只能由當時在職的董事會的多數成員填補,即使低於法定人數,而不是由股東填補。 |
• | 在此之前,我們的董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易; |
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• | 在導致股東成為利益股東的交易完成後,感興趣的股東至少擁有交易開始時我們已發行有表決權的股票的85%,但不包括為確定已發行股票數量(但不包括利益股東擁有的已發行有表決權的股票)而由以下人員擁有的股份:(i) 既是董事又是高級管理人員;(ii) 員工參與者無權確定的員工股票計劃就是否持有股票而言根據該計劃,將以投標或交換要約的形式投標;或 |
• | 在該日期或之後,業務合併由我們的董事會批准,並在年度或特別股東大會上批准,而不是經書面同意,由至少 66 票的贊成票批准 2/ 感興趣的股東不擁有的已發行有表決權的股票的3%。 |
• | 涉及公司或公司直接或間接持有多數股權的子公司和利害關係股東的任何合併或合併; |
• | 對公司資產或直接或間接持有公司子公司的資產進行任何出售、租賃、抵押、質押轉讓或其他處置,這些資產的總價值等於合併資產公允價值或公司已發行股票總市值的10%或以上; |
• | 除某些例外情況外,任何導致公司或公司直接或間接持有多數股權的子公司向有關股東發行或轉讓公司或子公司任何股票的交易; |
• | 涉及公司或公司直接或間接持有多數股權的子公司的任何交易,其效果是增加利益股東實益擁有的股票或任何類別或系列的公司或子公司的相應份額;或 |
• | 利害關係股東從公司或直接或間接持有多數股權的子公司或通過公司或直接或間接持有多數股權的子公司獲得的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他經濟利益的收益。 |
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• | 違反他們對我們或我們股東的忠誠義務; |
• | 非善意的行為或不行為,或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不行為; |
• | 根據DGCL第174條的規定非法支付股息或贖回股份;或 |
• | 董事從中獲得不當個人利益的交易。 |
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• | 美國公民或居民; |
• | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建、組建或組建的公司或其他出於美國聯邦所得税目的應納税的實體; |
• | 無論收入來源如何,其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產;或 |
• | 一種信託 (i) 其管理受美國法院的主要監督,並且有一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決定,或 (ii) 已作出有效選擇被視為美國人的信託。 |
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• | 收益實際上與非美國持有人在美國從事貿易或業務的行為有關,如果適用的所得税協定有規定,則歸因於該非美國持有人在美國持有的 “常設機構” 或 “固定基地”,在這種情況下,非美國持有人通常將按適用於美國持有人的累進美國聯邦所得税税率對此類收益徵税(如 “美國持有人-出售,交易所” 中所述)或 J 系列可轉換股、普通股和認股權證的其他應納税處置——出售、交換或上述其他應納税處置——一般”,如果非美國持有人是外國公司,則上文 “一般分配” 中描述的分支機構利得税也可能適用於此類收益; |
• | 非美國持有人是非居民外國個人,在應納税處置的應納税年度在美國停留183天或更長時間,並且符合某些其他條件,在這種情況下,非美國持有人將對應納税處置所得的淨收益繳納30%的税(或美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定可能規定的更低税率),這可能會被抵消非美國持有人的某些來源於美國的資本損失(如果有);或 |
• | 在此類應納税處置之前的五年期間(或非美國持有人的持有期,如果較短),我們現在或曾經是 “美國不動產控股公司”(“USRPHC”)。我們認為我們不是,也預計在可預見的將來也不會成為USRPHC(本次討論假設我們不是也不會成為USRPHC)。 |
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| | 每單位 | | | 總計 | |
公開發行價格 | | | $15.00 | | | $6,000,000 |
安置代理費 (8.0%) | | | $1.20 | | | $480,000 |
扣除開支前的收益 | | | $13.80 | | | $5,520,000 |
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• | 我們的歷史和前景; |
• | 我們經營的行業; |
• | 我們過去和現在的經營業績; |
• | 我們執行官以前的經歷;以及 |
• | 本次發行時證券市場的總體狀況。 |
(1) | 要約、質押、宣佈打算出售、出售、合約出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接方式出售或處置我們的任何普通股或任何可轉換或可行使或可兑換為我們普通股的證券(包括但不限於可能被視為受益的普通股),進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置我們的普通股(包括但不限於我們的普通股)根據以下規則和條例,由下列簽署人擁有美國證券交易委員會和行使股票期權或認股權證時可能發行的證券),無論是現在擁有還是以後收購(“下籤人的證券”); |
(2) | 訂立任何互換或其他安排,將下列簽署人證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一方; |
(3) | 要求或行使與我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為我們普通股的證券的註冊有關的任何權利;或 |
(4) | 公開宣佈或披露進行上述任何活動的意圖。 |
目錄
目錄
i. | 披露給《招股説明書條例》所定義的任何合格投資者的法律實體; |
ii。 | 向少於150名自然人或法人(《招股説明書條例》中定義的合格投資者除外),但須事先徵得配售代理人的同意;或 |
iii。 | 在《招股説明書條例》第1(4)條範圍內的任何其他情況下; |
目錄
• | 不構成2001年《公司法》(聯邦)第6D.2章或《公司法》規定的披露文件或招股説明書; |
• | 過去和將來都不會作為《公司法》之目的的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC),也不聲稱包含《公司法》所要求的披露文件所要求的信息;以及 |
• | 在澳大利亞,只能向能夠證明自己屬於《公司法》第708條規定的一種或多種投資者類別或豁免投資者的精選投資者提供。 |
目錄
目錄
目錄
• | 我們於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告; |
• | 我們於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告;以及截至2023年6月30日的季度報告,於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交; |
• | 我們在2023年1月5日、2023年1月18日、2023年3月1日、2023年5月22日、2023年6月5日、2023年6月21日、2023年8月8日和2023年8月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告; |
• | 我們於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的2023年5月19日年度股東大會的最終委託書中特別以引用方式納入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息; |
• | 我們於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的2023年5月19日年度股東大會的最終委託書; |
• | 我們在2011年9月30日向美國證券交易委員會提交的10號表格註冊聲明中對我們普通股的描述,包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告;以及 |
• | 我們在2013年6月14日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中對我們的A輪初級分紅優先股(面值每股0.0001美元)的描述。 |
目錄
項目 13。 | 發行和分發的其他費用。 |
| | 等於 獲得報酬 | |
美國證券交易委員會註冊費 | | | $992 |
FINRA 申請費 | | | 2,300 |
法律費用和開支 | | | 235,000 |
打印費用 | | | 33,500 |
會計師的費用和開支 | | | 65,000 |
認股權證代理費 | | | 12,000 |
過户代理和註冊費 | | | 12,000 |
雜項費用和開支 | | | 15,000 |
總計 | | | $375,792 |
項目 14。 | 對董事和高級職員的賠償。 |
• | 董事違反了對我們或我們股東的忠誠義務; |
• | 來自非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為; |
• | 根據 DGCL 第 174 條;以及 |
• | 來自董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 |
目錄
項目 15。 | 近期未註冊證券的銷售。 |
• | 2023年6月19日,註冊人根據截至2023年6月19日的供應與合作協議(“供應協議”)向DaVita, Inc.(“DaVita”)發放了逮捕令,根據該協議,DaVita將在部分美國市場試用Aquadex超濾治療系統,以治療患有充血性心力衰竭和相關疾病的成年患者。該認股權證代表有權以每股3.2996美元的行使價購買總計1,289,081股公司普通股(“DaVita認股權證”),前提是任何時候都不能行使公司所有權超過19.9%的股份(“DaVita認股權證”),但須遵守某些歸屬里程碑。DaVita認股權證預計將分為四部分,具體如下 (i):公司收到將供應協議延長至初始試點期之後的通知(“超濾服務批准”)後25%;(ii)公司在獲得超濾服務批准後的十二個月內根據供應協議實現DaVita的努力實現淨收入後25%;(iii)在公司獲得超濾服務批准後的十二個月內實現淨收入後25%;根據供應協議,DaVita在二十四個月內實現了淨收入超濾服務獲得批准;(iv) 公司在超濾服務批准後的三十六個月內根據供應協議實現DaVita的努力實現淨收入後25%。本次發行是基於發行人根據《證券法》第4 (a) (2) 條和據此頒佈的條例D第506條對不涉及任何公開募股的交易的豁免。 |
目錄
項目 16。 | 附錄和財務報表附表 |
| | | | 以引用方式納入 | | | | | ||||||||||
展品編號 | | | 展覽 描述 | | | 表單 | | | 文件 數字 | | | 首次上映日期 備案 | | | 展覽 數字 | | | 已歸檔 在此附上 |
1.1 | | | 公司、Lake Street Capital Markets, LLC和Maxim Group, LLC之間的配售代理協議形式 | | | S-1 | | | 333-274610 | | | 2023年9月29日 | | | 1.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.1 | | | 第四次修訂和重述的公司註冊證書 | | | 10 | | | 001-35312 | | | 2012年2月1日 | | | 3.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.2 | | | 第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2017年1月13日 | | | 3.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.3 | | | 第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2017年5月23日 | | | 3.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.4 | | | 第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2017年10月12日 | | | 3.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.5 | | | 第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2019年1月2日 | | | 3.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.6 | | | 第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 | | | 8-K/A | | | 001-35312 | | | 2020年10月16日 | | | 3.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.7 | | | 第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2021年4月27日 | | | 3.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.8 | | | 第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2022年12月9日 | | | 3.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.9 | | | 第三次修訂和重述的章程 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2021年4月27日 | | | 3.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.10 | | | 第三次修訂和重述章程修正案 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2022年10月5日 | | | 3.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.11 | | | A系列初級參與優先股指定證書表格 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2013年6月14日 | | | 3.1 | | | |
| | | | | | | | | | | |
目錄
| | | | 以引用方式納入 | | | | | ||||||||||
展品編號 | | | 展覽 描述 | | | 表單 | | | 文件 數字 | | | 首次上映日期 備案 | | | 展覽 數字 | | | 已歸檔 在此附上 |
3.12 | | | F系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書表格 | | | S-1/A | | | 333-221010 | | | 2017年11月17日 | | | 3.7 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
3.13 | | | J系列可轉換可贖回優先股的優先權、權利和限制指定證書表格 | | | S-1 | | | 333-274610 | | | 2023年9月29日 | | | 3.13 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.1 | | | 購買普通股的認股權證表格 | | | S-1/A | | | 333-221010 | | | 2017年11月17日 | | | 4.9 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.2 | | | 購買普通股的系列1和系列2認股權證表格 | | | S-1/A | | | 333-209102 | | | 2019年2月25日 | | | 4.10 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.3 | | | 公司與雷丁頓公司於2019年5月30日簽訂的普通股購買權證 | | | 10-Q | | | 001-35312 | | | 2019年8月8日 | | | 4.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.4 | | | 公司與簽署該協議的買方根據2019年10月23日證券購買協議簽發的普通股購買權證表格 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2019年10月23日 | | | 4.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.5 | | | 公司與簽署該協議的買方根據2019年11月4日證券購買協議簽發的普通股購買權證表格 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2019年11月4日 | | | 4.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.6 | | | 公司與簽署該協議的買方根據2019年11月4日證券購買協議簽發的普通股預先注資購買權證表格 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2019年11月4日 | | | 4.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.7 | | | 普通股購買權證的形式 | | | S-1/A | | | 333-235385 | | | 2020年1月23日 | | | 4.15 | | | |
| | | | | | | | | | | |
目錄
| | | | 以引用方式納入 | | | | | ||||||||||
展品編號 | | | 展覽 描述 | | | 表單 | | | 文件 數字 | | | 首次上映日期 備案 | | | 展覽 數字 | | | 已歸檔 在此附上 |
4.8 | | | 根據2020年3月19日證券購買協議簽發的普通股購買權證表格,該協議由公司及其簽名頁上確定的購買者簽發 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2020年3月20日 | | | 4.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.9 | | | 根據2020年3月30日證券購買協議簽發的普通股購買權證表格,該協議由公司及其簽名頁上確定的購買者簽發 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2020年3月30日 | | | 4.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.10 | | | 根據2020年5月1日的證券購買協議,公司及其簽名頁上確定的購買者之間簽發的普通股購買權證表格 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2020年5月4日 | | | 4.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.11 | | | 購買普通股的認股權證表格 | | | S-1/A | | | 333-24145 | | | 2020年8月17日 | | | 4.19 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.12 | | | 購買普通股的認股權證 | | | S-1/A | | | 333-267368 | | | 2022年10月13日 | | | 4.20 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.13 | | | 購買J系列可轉換優先股的認股權證表格 | | | S-1 | | | 333-274610 | | | 2023年9月29日 | | | 4.13 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.14 | | | 普通股證書樣本 | | | 10 | | | 001-35312 | | | 2011年9月30日 | | | 4.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
4.15 | | | DaVita Inc. 普通股認股權證協議+ | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2023年6月21日 | | | 4.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
5.1 | | | Honigman LLP 的觀點 | | | S-1 | | | 333-274610 | | | 2023年9月29日 | | | 5.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.1 | | | Sunshine Heart, Inc.與Gambro UF Solutions, Inc.於2016年8月5日簽訂的專利許可協議 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2016年8月8日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.2 | | | 2013 年非僱員董事股權激勵計劃† | | | 14A | | | 001-35312 | | | 2013年4月5日 | | | 應用程序。A | | | |
| | | | | | | | | | | |
目錄
| | | | 以引用方式納入 | | | | | ||||||||||
展品編號 | | | 展覽 描述 | | | 表單 | | | 文件 數字 | | | 首次上映日期 備案 | | | 展覽 數字 | | | 已歸檔 在此附上 |
10.3 | | | 2013年非僱員董事股權激勵計劃的股票期權授予通知和期權協議表格† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2013年5月29日 | | | 10.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.4 | | | 2013年非僱員董事股權激勵計劃的限制性股票單位獎勵撥款通知和協議表† | | | 10-K | | | 001-35312 | | | 2015年3月20日 | | | 10.11 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.5 | | | 新員工股權激勵計劃† | | | 10-Q | | | 001-35312 | | | 2013年8月8日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.6 | | | 新員工股權激勵計劃第一修正案† | | | 10-Q | | | 001-35312 | | | 2013年11月12日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.7 | | | 新員工股權激勵計劃第二修正案† | | | S-8 | | | 333-202904 | | | 2015年3月20日 | | | 99.12 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.8 | | | 新員工股權激勵計劃第三修正案† | | | S-8 | | | 333-210215 | | | 2016年3月15日 | | | 99.13 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.9 | | | 新員工股權激勵計劃第四修正案† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2017年5月30日 | | | 10.4 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.10 | | | 新員工股權激勵計劃第五修正案† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2018年1月18日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.11 | | | 新員工股權激勵計劃第六修正案† | | | 10-Q | | | 001-35312 | | | 2019年8月8日 | | | 10.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.12 | | | 新員工股權激勵計劃第七修正案† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2019年12月6日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.13 | | | 新員工股權激勵計劃第八修正案† | | | 8-K/A | | | 001-35312 | | | 2021年2月25日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.14 | | | 新員工股權激勵計劃的股票期權授予通知和期權協議表格† | | | 10-Q | | | 001-35312 | | | 2013年11月12日 | | | 10.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.15 | | | 2017 年股權激勵計劃† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2017年5月30日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.16 | | | 2017年股權激勵計劃第一修正案† | | | 14A | | | 001-35312 | | | 2020年9月11日 | | | 應用程序。A | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.17 | | | 2017年股權激勵計劃第二修正案† | | | 10-K | | | 001-35312 | | | 2023年3月3日 | | | 10.17 | | | |
| | | | | | | | | | | |
目錄
| | | | 以引用方式納入 | | | | | ||||||||||
展品編號 | | | 展覽 描述 | | | 表單 | | | 文件 數字 | | | 首次上映日期 備案 | | | 展覽 數字 | | | 已歸檔 在此附上 |
10.18 | | | 2017年股權激勵計劃的股票期權授予通知和期權協議表格† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2017年5月30日 | | | 10.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.19 | | | 2017年股權激勵計劃的限制性股票單位授予通知和限制性股票單位協議表格† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2017年5月30日 | | | 10.3 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.20 | | | Nuwellis, Inc. 2021 年激勵計劃† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2021年5月20日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.21 | | | 2021 年激勵計劃第一修正案† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2022年4月21日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.22 | | | 2021 年激勵計劃第二修正案† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2023年3月1日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.23 | | | Nuwellis, Inc. 2021年激勵計劃下的股票期權授予通知、期權協議和行使通知的表格† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2021年5月20日 | | | 10.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.24 | | | 公司執行官和董事的賠償協議表格† | | | 10 | | | 001-35312 | | | 2011年9月30日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.25 | | | 公司執行官控制權變更協議表格† | | | 10-K | | | 001-35312 | | | 2015年3月20日 | | | 10.16 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.26 | | | 非僱員董事薪酬政策(2021年8月18日生效)† | | | 10-Q | | | 001-35312 | | | 2021年11月10日 | | | 10.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.27 | | | 非僱員董事薪酬政策(2023 年 1 月 1 日生效)† | | | 10-K | | | 001-35312 | | | 2023年3月3日 | | | 10.27 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.28 | | | 公司與 Silver Prairie Crossroads, LLC 於 2011 年 10 月 21 日簽訂的租賃協議 | | | 10 | | | 001-35312 | | | 2011年12月16日 | | | 10.18 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.29 | | | 公司與 Capital Partners 工業基金 I、LLLP dba Partners Crossroads Business Center 於 2015 年 4 月 20 日發佈的租賃第二修正案 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2015年4月23日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | |
目錄
| | | | 以引用方式納入 | | | | | ||||||||||
展品編號 | | | 展覽 描述 | | | 表單 | | | 文件 數字 | | | 首次上映日期 備案 | | | 展覽 數字 | | | 已歸檔 在此附上 |
10.30 | | | 公司與Capital Partners工業基金I, LLLP的第三份租賃修正案,截至2018年8月3日 | | | 10-Q | | | 001-35312 | | | 2018年11月7日 | | | 10.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.31 | | | 公司與Capital Partners工業基金I, LLLP簽署的《租賃第四修正案》,截至2021年11月18日 | | | 8-K | | | 01-35312 | | | 2021年11月23日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.32 | | | 公司與美國股票轉讓與信託有限責任公司於2017年4月24日簽訂的認股權證代理協議 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2017年4月25日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.33 | | | 認股權證重新定價協議的形式 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2018年6月29日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.34 | | | 公司與美國股票轉讓與信託公司有限責任公司簽訂的截至2019年3月12日的認股權證代理協議 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2019年3月13日 | | | 4.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.35 | | | 公司與Ladenburg Thalmann & Co.之間的承保協議,日期為2019年3月8日。公司 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2019年3月13日 | | | 1.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.36 | | | 公司員工(包括執行官)的員工專有信息、發明轉讓和非競爭協議表格† | | | 10-Q | | | 001-35312 | | | 2019年5月9日 | | | 10.3 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.37 | | | 公司與內斯特·哈拉米略之間於2019年4月12日發出的要約信† | | | 10-Q | | | 001-35312 | | | 2019年5月9日 | | | 10.5 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.38 | | | 公司與Ladenburg Thalmann & Co.之間的配售代理協議,日期為2019年10月23日。公司 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2019年10月23日 | | | 1.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.39 | | | 截至2019年10月23日,公司及其簽名頁上確定的買方之間簽訂的證券購買協議表格 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2019年10月23日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | |
目錄
| | | | 以引用方式納入 | | | | | ||||||||||
展品編號 | | | 展覽 描述 | | | 表單 | | | 文件 數字 | | | 首次上映日期 備案 | | | 展覽 數字 | | | 已歸檔 在此附上 |
10.40 | | | 公司與Ladenburg Thalmann & Co.之間的配售代理協議,日期為2019年11月4日。公司 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2019年11月4日 | | | 1.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.41 | | | 公司及其簽名頁上標明的買方簽訂的截至2019年11月4日的證券購買協議表格 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2019年11月4日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.42 | | | 公司與Ladenburg Thalmann & Co.簽訂的截至2020年1月24日的承保協議公司 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2020年1月29日 | | | 1.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.43 | | | 公司與美國股票轉讓與信託有限責任公司之間的認股權證代理協議,日期為2020年1月28日 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2020年1月29日 | | | 4.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.44 | | | 公司與Ladenburg Thalmann & Co.之間的配售代理協議,日期為2020年3月19日。公司 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2020年3月20日 | | | 1.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.45 | | | 截至2020年3月19日,公司及其簽名頁上確定的買方之間簽訂的證券購買協議表格 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2020年3月20日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.46 | | | 公司與Ladenburg Thalmann & Co.之間的配售代理協議,日期為2020年3月30日。公司 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2020年3月30日 | | | 1.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.47 | | | 公司及其簽名頁上確定的買方簽訂的截至2020年3月30日的證券購買協議表格 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2020年3月30日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.48 | | | 截至2020年5月1日,公司及其簽名頁上標明的買方之間簽訂的證券購買協議表格 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2020年5月4日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | |
目錄
| | | | 以引用方式納入 | | | | | ||||||||||
展品編號 | | | 展覽 描述 | | | 表單 | | | 文件 數字 | | | 首次上映日期 備案 | | | 展覽 數字 | | | 已歸檔 在此附上 |
10.49 | | | 公司與Ladenburg Thalman & Co.簽訂的截至2020年8月19日的承保協議公司 | | | 8-K | | | 0001-35312 | | | 2020年8月21日 | | | 1.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.50 | | | 公司與美國股票轉讓與信託有限責任公司簽訂的截至2020年8月21日的認股權證代理協議 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2020年8月21日 | | | 4.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.51 | | | 公司與小內斯特·哈拉米略簽訂的高管僱傭協議,日期為2021年1月16日† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2021年1月19日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.52 | | | 公司與 John L. Erb 簽訂的高管僱傭協議,日期為 2021 年 1 月 16 日 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2021年1月19日 | | | 10.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.53 | | | 公司與喬治·蒙塔古之間的錄取通知書,自2021年6月28日起生效† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2021年6月22日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.54 | | | 公司與 Neil P. Ayotte 之間的錄取通知書,自 2021 年 6 月 7 日起生效† | | | 10-Q | | | 001-35312 | | | 2021年8月12日 | | | 10.4 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.55 | | | 公司與林恩·布萊克之間的錄取通知書,自2022年10月19日起生效† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2022年10月5日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.56 | | | 公司與 Lynn Blake 之間要約信的第一修正案† | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2022年12月9日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.57 | | | 公司與Ladenburg Thalmann & Co. 於2021年9月15日簽訂的承保協議Inc.,作為附表一中提到的幾家承銷商的代表 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2021年9月17日 | | | 1.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.58 | | | 公司與美國股票轉讓與信託公司有限責任公司簽訂的截至2022年10月18日的認股權證代理協議 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2022年10月18日 | | | 4.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.59 | | | 泄露協議 | | | S-1/A | | | 333-267368 | | | 2022年9月30日 | | | 10.70 | | | |
| | | | | | | | | | | |
目錄
| | | | 以引用方式納入 | | | | | ||||||||||
展品編號 | | | 展覽 描述 | | | 表單 | | | 文件 數字 | | | 首次上映日期 備案 | | | 展覽 數字 | | | 已歸檔 在此附上 |
10.60 | | | Nuwellis, Inc.與Ladenburg Thalmann & Co.簽訂的截至2022年10月14日的承保協議公司 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2022年10月18日 | | | 1.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.61 | | | 與 SeaStar Medical Holding Corporation 簽訂的許可和分銷協議,日期截至2022年12月27日+ | | | 10-K | | | 001-35312 | | | 2023年3月3日 | | | 10.63 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.62 | | | 公司與DaVita Inc.之間簽訂的截至2023年6月19日的供應與合作協議 + | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2023年6月21日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.63 | | | 公司與DaVita Inc.簽訂的截止日期為2023年6月19日的註冊權協議 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2023年6月21日 | | | 10.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.64 | | | 林恩·布萊克與公司之間的過渡協議,日期為2023年8月4日 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2023年8月8日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.65 | | | Lynn Blake與公司之間的諮詢協議,日期為2023年8月4日 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2023年8月8日 | | | 10.2 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.66 | | | 羅伯特·斯科特與公司之間的錄取通知書,自2023年9月2日起生效 | | | 8-K | | | 001-35312 | | | 2023年8月18日 | | | 10.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.67 | | | 在公司與Ladenburg Thalmann & Co.簽訂的截至2023年3月3日的市場發行協議中公司 | | | 10-K | | | 001-35312 | | | 2023年3月3日 | | | 1.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.68 | | | 認股權代理協議的形式 | | | S-1 | | | 333-274610 | | | 2023年9月29日 | | | 10.68 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
10.69 | | | 本次發行中將簽訂的證券購買協議表格 | | | S-1 | | | 333-274610 | | | 2023年9月29日 | | | 10.69 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
21.1 | | | 子公司名單 | | | 10-K | | | 001-35312 | | | 2023年3月3日 | | | 21 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
23.1 | | | Baker Tilly US, LLP 的同意 | | | S-1 | | | 333-274610 | | | 2023年9月29日 | | | 23.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
23.2 | | | Honigman LLP 的同意 | | | | | | | | | | | (包含在附錄 5.1 中) | ||||
| | | | | | | | | | | |
目錄
| | | | 以引用方式納入 | | | | | ||||||||||
展品編號 | | | 展覽 描述 | | | 表單 | | | 文件 數字 | | | 首次上映日期 備案 | | | 展覽 數字 | | | 已歸檔 在此附上 |
24.1 | | | 委託書 | | | S-1 | | | 333-274610 | | | 2023年9月21日 | | | 24.1 | | | |
| | | | | | | | | | | | |||||||
107 | | | 申請費表 | | | S-1 | | | 333-274610 | | | 2023年9月29日 | | | 107 | | |
† | 表示管理層補償計劃、合同或安排。 |
+ | 根據S-K法規第601 (a) (5) 項,省略了某些附表和證物。任何省略的時間表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。許可和分銷協議、認股權證以及供應和合作協議的某些部分已根據S-K法規第601 (a) (6) 和601 (b) (10) (iv) 條進行了編輯,因為公司通常和實際上都將經過編輯的信息視為私密或機密信息,省略的信息不是重要信息。未經編輯的許可和分銷協議、認股權證以及供應和合作協議的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。 |
項目 17。 | 承諾。 |
(1) | 下列簽名的註冊人特此承諾: |
a. | 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明,當時發行此類證券應被視為其首次真正發行。 |
b. | 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
c. | 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,根據第430A條作為本註冊聲明一部分提交的招股説明書表格中省略的信息,以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中的信息應被視為本註冊聲明宣佈生效之時的一部分。 |
d. | 為了確定註冊人在首次分配證券時根據1933年《證券法》對任何購買者的責任: |
(i) | 根據第424條,下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書; |
(ii) | 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書; |
(iii) | 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分;以及 |
目錄
(iv) | 以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。 |
(2) | 就允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制人賠償1933年《證券法》產生的責任或其他規定而言,已告知註冊人,證券交易委員會認為這種賠償違反了該法所規定的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊證券有關的此類負債(註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外)提出賠償申請,則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決,否則註冊人將向法院提起訴訟適當的管轄權問題是這樣的其賠償違背了該法案所規定的公共政策,將受該問題的最終裁決管轄。 |
(3) | 下列簽署人的註冊人特此承諾,為了確定1933年《證券法》規定的任何責任,根據1934年《證券交易法》第13(a)條或第15(d)條提交的每份註冊人年度報告(以及在適用的情況下,根據1934年《證券交易法》第15(d)條提交的每份僱員福利計劃年度報告),並以提及方式納入註冊聲明中均應如此被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明,以及當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。 |
目錄
| | NUWELLIS, INC. | ||||
| | | | |||
| | 來自: | | | //Nestor Jaramillo,Jr. | |
| | | | 小內斯特·哈拉米洛 | ||
| | | | 首席執行官 |
簽名 | | | 標題 | | | 日期 |
| | | | |||
* | | | 董事會主席 | | | 2023年10月4日 |
John L. Erb | | |||||
| | | ||||
* | | | 總裁、首席執行官 官員兼主任 (首席執行官) | | | 2023年10月4日 |
小內斯特·哈拉米洛 | | |||||
| | | ||||
* | | | 首席財務官 (首席財務官 和首席會計官) | | | 2023年10月4日 |
羅伯特·B·斯科特 | | |||||
| | | | |||
* | | | 導演 | | | 2023年10月4日 |
瑪麗亞·羅莎·科斯坦佐,醫學博士 | | |||||
| | | | |||
* | | | 導演 | | | 2023年10月4日 |
邁克爾·麥考密克 | | |||||
| | | | |||
* | | | 導演 | | | 2023年10月4日 |
喬恩·W·薩爾維森 | | |||||
| | | | |||
* | | | 導演 | | | 2023年10月4日 |
格雷戈裏·沃勒 | |
*來自: | | | //Nestor Jaramillo,Jr. | | | |
| | 小內斯特·哈拉米洛 | | | ||
| | 事實上的律師 | | |