信貸協議的第五修正案

本信貸協議第五修正案（“修正案”）的日期為2023年9月29日（“第五修正案生效日期”），由HARMONIC. 和HARMONIC INTERNATIONAL GmbH作為借款人，其他貸款方，北卡羅來納州摩根大通銀行作為貸款人。

演奏會：

借款人和貸款人簽訂了日期為2019年12月19日的某些信貸協議（經以下內容修訂：(i) 截至2020年5月28日的信貸協議第一修正案；（ii）截至2020年6月25日的有限信貸同意協議；（iii）截至2020年10月30日的信貸協議第二修正案；（iv）截至2020年11月10日的信貸協議第三修正案，以及 (v) 截至2022年10月28日的《信貸協議》第四修正案，經此修訂，此後可能會對其進行修訂或如有其他更改，則為 “信貸協議”）。

借款人和貸款人現在希望按照此處的規定修改信貸協議。

因此，現在，考慮到本文所包含的前提以及其他有價值的報酬，特此確認其收到和充足性，除非另有説明，否則雙方同意以下自第五修正案生效之日起生效：

第一條
定義

第 1.1 節定義。在本修正案中未另行定義的範圍內，本修正案中使用的大寫術語的含義應與經修訂的信貸協議中的含義相同。

第二條
修正案

第 2.1 節《信貸協議》第 1.01 節的修訂。自第五修正案生效之日起，信貸協議第1.01節特此修訂如下：

(a) 特此對《信貸協議》第1.01節中規定的以下定義進行修訂並全文重述，內容如下：

“銀行服務” 是指貸款人或其任何關聯公司向任何貸款方或任何子公司提供的以下每一項和任何銀行服務：(a) 商業客户的信用卡（包括但不限於 “商業信用卡” 和購買卡），(b) 儲值卡，(c) 商户處理服務，(d) 資金管理服務（包括但不限於控制支付、自動清算所交易、退貨、任何直接借記計劃或安排、透支和州際存款網絡服務和現金池服務），以及 (e) 任何應收賬款購買計劃，包括但不限於摩根大通應收賬款購買者根據應收賬款購買協議向借款人提供的應收賬款購買計劃。

“銀行服務義務” 是指貸款方或其子公司與銀行服務（包括但不限於RPA的債務）有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是偶然的，以及以何種方式創建、產生、憑證或獲得的（包括所有續期、延期和修改以及替代）。

“貸款文件” 統指本協議、根據本協議簽發的每張本票、每份信用證協議、每份抵押文件、貸款擔保、與本協議相關的每份合規證書或其他證明，以及第 4.01 節中確定的其他協議、文書、文件和證書，包括彼此的質押、委託書、同意、轉讓、合同、通知，信用證協議、信用證申請和彼此書面事項，無論是過去、現在還是以後，由任何貸款方或代表任何貸款方簽署，並交付給貸款人，都與本協議或本協議所設想的交易（包括但不限於應收賬款購買協議）有關。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及均應包括其所有附錄、附錄或附表，以及其所有修正、重述、補充或其他修改，並應提及本協議或貸款文件，因為此類提法在任何時候都可能生效。

“全額付清” 或 “全額付款” 是指 (i) 以現金全額支付所有未償貸款和信用證付款，以及應計和未付的利息，(ii) 所有未償還的信用證的終止、到期或取消並退回（或者對於每張此類信用證，向貸款人提供現金存款，或者由貸款人自行決定提供備用信用證）貸款人滿意的信用證，金額等於截至付款之日的信用證風險敞口的105％），(iii) 以現金全額支付根據貸款文件（應收賬款購買協議除外）所欠的應計和未付費用是不可行的，(iv) 不可行地用現金全額支付根據貸款文件（應收賬款購買協議除外）所欠的所有可報銷費用和其他有擔保債務（（x）RPA債務和（y）未提出索賠的未清債務和其他債務明確聲明在本協議的付款和終止後繼續有效），以及其應計和未付的利息，（v）循環承諾的終止，以及（vi）終止掉期協議義務和銀行服務債務（RPA債務除外）或達成其他令有擔保方交易對手合理滿意的安排。

(b) 特此修訂《信貸協議》第1.01節，按正確的字母順序為其添加以下定義：

“第五修正案生效日期” 指2023年9月29日。

“摩根大通應收賬款購買者” 是指北卡羅來納州摩根大通銀行，一家全國性的銀行協會，根據應收賬款購買協議，以 “買方” 的身份（為避免疑問，摩根大通應收賬款購買者不應包括北卡羅來納州摩根大通銀行作為買方的任何繼任者和/或受讓人，除非貸款人自行決定批准）。

“已購賬户” 是指摩根大通應收賬款購買者根據應收賬款購買協議不時購買的賬户。

“應收賬款購買協議” 是指公司、JPMCB應收賬款購買者及其某些其他各方之間簽訂的截至第五修正案生效日的某些應收賬款主購買協議（根據第6.11節的條款和條件，可能會不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改），根據該協議，公司可以將某些已購買賬户出售給摩根大通應收賬款購買者。

“應收賬款購買收款賬户” 是指公司在貸款人開設的賬户，用於收取從適用賬户債務人那裏收到的與已購賬户相關的收益，並根據應收賬款購買協議指定為收款賬户。

“RPA義務” 是指公司和任何其他貸款方根據應收賬款購買協議欠JPMCB應收賬款購買者的回購、賠償和其他義務。

第 2.2 節《信貸協議》第 2.10 (c) 節的修訂。自第五修正案生效之日起，特此對信貸協議第2.10（c）條進行修訂和重述，全文如下：

(c)    [故意省略。]

第 2.3 節《信貸協議》第 6.01 節的修訂。自第五修正案生效之日起，特此對信貸協議第6.01節進行修訂，即 (i) 刪除其條款末尾的 “和” 一詞；(ii) 刪除其第 (t) 條末尾的句號，代之以 “；和”；以及 (iii) 在該條款中增加一個新的 (u) 條款，全文如下：

(u) 在構成債務的範圍內，公司根據應收賬款購買協議對JPMCB應收賬款購買者承擔的義務，並且根據應收賬款購買協議的條款，僅由已購買賬户和應收賬款購買收款賬户的留置權擔保；前提是，此類債務 (i) 是根據應收賬款購買協議的條款和條件產生的，(ii) 總額不超過5000萬美元未完成的時間。

第 2.4 節《信貸協議》第 6.02 節的修訂。自第五修正案生效之日起，特此對信貸協議第6.02節進行修訂，即 (i) 刪除其第 (o) 條末尾的 “和” 一詞；(ii) 刪除其第 (p) 條末尾的句號，代之以 “；和”；以及 (iii) 在該條款中增加一個新的 (q) 條款，全文如下：

(q) 根據應收賬款購買協議，向摩根大通應收賬款購買者提供已購賬户和應收賬款收款賬户的留置權。

第 2.5 節《信貸協議》第 6.05 節的修訂。自第五修正案生效之日起，特此對信貸協議第6.05節進行修訂，即 (i) 刪除其第 (j) 條末尾的 “和” 一詞；(ii) 刪除其第 (k) 條末尾的句號，代之以 “；和”；以及 (iii) 在該條款中增加一個新的 (l) 條款，全文如下：

(l) 根據應收賬款購買協議處置已購賬户；

第 2.6 節《信貸協議》第 6.11 節的修訂。自第五修正案生效之日起，特此對信貸協議第6.11節進行修訂和重述，全文如下：

第 6.11 節修改重要文件。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司修改、修改或放棄其在 (a) 與任何次級債務有關的任何協議下的任何權利，但適用於此類次級債務的債權人間協議或次級協議允許的範圍除外；(b) 可轉換票據、2020年票據契約、2024年票據契約或任何其他文件、協議或工具與之相關的，(c) 其章程、組織或公司章程或證書，以及章程或運營，管理或合夥協議，或其他組織或管理文件，或 (d) SES購買協議或應收賬款購買協議，前提是任何此類修訂、修改或豁免將對貸款人造成重大不利影響。

第三條

關於應收賬款購買協議的協議

第 3.1 節關於應收賬款購買協議的附加協議。此外，自第五修正案生效之日起，本協議各方承認並同意以下內容：(a) JPMCB應收賬款購買者應擁有購買賬户的所有所有權，並根據信貸協議第6.05 (l) 條（經此修訂），自購買賬户並匯出購買價款之日起生效，不包括貸款人的任何留置權、索賠或權益（但不包括JPMCB Receivables）買方）對於除RPA債務以外的附擔保債務；（b）在任何時候，貸款人應擁有並保留摩根大通應收賬款購買者根據應收賬款購買協議欠公司的款項的第一優先留置權，包括但不限於公司要求支付摩根大通應收賬款購買者根據應收賬款購買協議從公司購買的已購賬户的購買價款的權利；(c) RPA義務應為貸款文件下的所有目的的擔保債務，並由貸款文件規定的抵押品擔保；以及 (d) 符合條件的賬户應明確排除 (i) 所有已購買賬户，(ii) 康卡斯特公司及其關聯公司所欠的所有賬户（統稱為 “康卡斯特賬户”），前提是任何康卡斯特賬户都是購買賬户；(iii) 賬户債務人所欠的任何其他賬户，前提是 (x) 該賬户債務人所欠的任何賬户均為已購買賬户，(y) 該賬户債務人嚮應收賬款支付其所有賬户（無論此類賬户是否構成購買賬户）購買收款賬户。為避免疑問，本文中的任何內容均不得視為損害或解除公司或任何其他貸款方根據貸款向貸款人授予的任何留置權或權利

公司根據應收賬款購買協議向JPMCB應收賬款購買者授予的文件或任何留置權或權利。

第四條
條件

第 4.1 節先決條件。本修正案的有效性取決於滿足以下先決條件：

(a) 貸款人（或其律師 Winstead PC）應從本協議各方那裏收到其中之一：(i) 代表該方簽署的本修正案的對應物，或 (ii) 貸款人滿意的書面證據（可能包括本修正案簽名頁的傳真或其他電子傳輸），證明該方簽署了本修正案的對應部分；

(b) 貸款人應已收到由協議各方正式簽署的應收款購買協議的真實、正確和完整的副本；

(c) 貸款人應在第五修正案生效之日當天或之前收到所有需要支付的費用和所有需要報銷的開支（包括合理的律師費用和開支）；

(d) 貸款方在所有重大方面作出的陳述和保證均應是真實和正確的，其效力與在第五修正案生效之日及之日所作的陳述和保證相同（據理解和同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或保證都必須自該指定日期起在所有重要方面都是真實和正確的，並且任何陳述或保證均受任何約束重要性限定詞必須是真實和正確的所有方面）；以及

(e) 不得發生違約並持續違約，不得發生任何事件，也不得存在任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件和情況。

第五條
批准、陳述和保證

第 5.1 節批准。本修正案中規定的條款和規定應修改和取代信貸協議中規定的所有不一致的條款和規定，除非本修正案明確修改和取代，否則信貸協議和其他貸款文件的條款和規定已獲得批准和確認，並將繼續具有完全效力。各借款人和貸款人同意，經修訂的信貸協議和其他貸款文件應繼續是該貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律，並受一般公平原則的約束，無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮。對於本修正案生效日期之前出現的所有事項（包括但不限於利息和費用的應計和支付以及財務契約的遵守情況），信貸協議的條款（未經本修正案修改）應以信貸協議的條款為準，特此批准和確認。

第 5.2 節陳述和保證。各貸款方向貸款人陳述並保證（如適用，同意）如下：(a) 在本修正案生效之前和之後，均不得發生違約並持續違約；(b) 在本修正案生效之前和之後，貸款方在所有重大方面的陳述和保證都是真實和正確的，其效力與本修正案發佈之日和之日相同 (理解並同意，根據其條款作出的任何陳述或保證規定日期必須自該指定日期起在所有重要方面都是真實和正確的，任何受重要性限定詞約束的陳述或保證都必須是真實和正確的）；(c) 本修正案的執行、交付和執行已獲得貸款方所有必要行動的正式授權，並且不會：(1) 需要任何同意或批准、註冊或向任何政府機構提交文件或採取任何其他行動，但已提起的除外已獲得或訂立並具有完全效力，但完善根據貸款文件設立的留置權所必需的申報除外，(2) 違反了適用於任何貸款方或任何子公司的任何重大法律要求，(3) 違反或導致對任何貸款方或任何子公司具有約束力的任何重大契約、協議或其他文書或任何貸款方或任何子公司的資產的違約，或者產生根據這些契約或任何子公司的資產進行違約，或者產生該契約或任何子公司的資產的違約、協議或其他文書下的違約，或導致違約任何貸款方或任何子公司應支付的任何款項，以及 (4) 導致設立或對任何貸款方或任何子公司的任何資產施加或以其他方式設定任何留置權，但根據貸款文件設立的留置權除外；(d) 每個貸款方的公司章程、章程、合夥協議、有限合夥企業證書、成員協議、組織章程或其他適用的管理文件以及該貸款方上次交付給貸款人的決議尚未修改或撤銷，仍然完全有效；以及 (e) 本修正案構成合法、有效和具有約束力該貸款方的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停令或其他普遍影響債權人權利的法律，並受一般公平原則的約束，無論是在衡平程序還是法律程序中考慮。

第六條
雜項

第 6.1 節陳述和保證的有效性。貸款方在貸款文件以及與本修正案、信貸協議或任何其他貸款文件有關或根據本修正案交付的憑證或其他票據中作出的所有契約、協議、陳述和保證均應被視為本修正案其他各方所依賴，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發後繼續有效，無論任何其他方是否進行任何調查儘管如此在根據本協議發放任何信貸時，貸款人可能已通知或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據信貸協議應付的任何其他款項未償還並未支付，或者任何信用證尚未到期或終止，並且只要循環承諾尚未到期或終止，貸款人就應繼續具有完全效力和效力。信貸協議第2.13、2.14、2.15和8.03節的規定應繼續存在並保持完全有效和有效，無論貸款的償還情況、信用證和循環承諾的到期或終止，或者信貸協議或任何其他貸款文件或其中任何條款的終止。

第 6.2 節對信貸協議的引用。特此修訂每份貸款文件，包括信貸協議以及根據本協議條款或根據此修訂的信貸協議條款現在或以後簽署和交付的任何其他協議、文件或工具，因此此類貸款文件中對信貸協議的任何提及均指對經修訂的信貸協議的提及。

第 6.3 節貸款文件。本修正案是一份貸款文件，受信貸協議條款的約束。

第6.4節貸款人的費用。根據信貸協議的規定，應共同和單獨支付貸款人及其關聯公司在起草和管理本修正案時產生的所有合理的自付費用，包括貸款人為貸款人支付的合理費用、費用和外部法律顧問的支出。

第 6.5 節可分割性。本修正案中任何在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的條款，在不影響其餘條款的有效性、合法性和可執行性的前提下，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內，均無效；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第 6.6 節適用法律。本修正案和所有其他貸款文件（包含相反的明確法律選擇條款的貸款文件除外）應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，但應適用於國家銀行的聯邦法律生效。

第 6.7 節繼承人和受讓人。本修正案對本修正案各方及其各自的繼承人和受讓人（包括簽發任何信用證的貸款人的任何關聯公司）具有約束力，並對其有利，但以下情況除外：(i) 未經貸款人事先書面同意，任何借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務（借款人未經此類同意而試圖進行的任何轉讓或轉讓均無效）和（ii）) 貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的權利或義務，除非根據信貸協議第8.04節。任何違反本節的轉讓或其他轉讓均屬無效。

第 6.8 節對應物。本修正案可以在對應方中執行（也可由本協議的不同當事方對不同的對應方執行），每份修正案均應構成一份原件，但所有這些合在一起應構成一份合同。通過傳真、通過電子郵件發送的pdf或任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子方式交付本修正案簽名頁的已執行副本，應與本修正案中手動執行的對應部分的交付生效。“執行”、“已簽署”、“簽名”、“交付” 等詞語以及與本修正案、信貸協議和本修正案所設想的交易有關或與之相關的任何文件中或與之相關的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每種簽名、實際交付或使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性紙質記錄保存系統（視情況而定）在任何適用法律中都有規定，包括《聯邦全球和全國商業電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。

第 6.9 節豁免的效力。貸款人對任何借款人或任何貸款方違反或偏離任何契約、條件或義務的明示或默示同意或放棄，均不得被視為同意或放棄或放棄任何其他違反相同或任何其他契約、條件或義務。

第 6.10 節標題。本修正案中使用的標題、標題和安排僅為方便起見，不得影響本修正案的解釋。

第 6.11 節完整協議。本修正案以及就本修正案簽署和交付的所有其他文書、文件和協議是雙方之間的最終協議, 不得與雙方先前、同期或隨後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[以下頁面上的簽名]

自上面首次寫的日期起執行。