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税收補償與合作協議

美洲鋰業（阿根廷）公司

-和-

美洲鋰業公司

2023年10月3日

目錄

-iii-

税收補償與合作協議

本税收賠償與合作協議（以下簡稱 “協議”）自三年起訂立^第三方 2023 年 10 月的那一天。

之間：

LITHIUM AMERICAS（阿根廷）公司，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，

（以下簡稱 “阿根廷鋰業”）

和：

LITHIUM AMERICAS CORP. 是一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，

（以下簡稱 “Spinco”）

鑑於阿根廷鋰業公司（前身為美洲鋰業公司，之前根據安排計劃（定義見此處）更名）和Spinco（前身為1397468 B.C. Ltd.，之後根據安排計劃更名）簽訂了安排協議（定義見此處），根據BCA第288條（定義見此處），規定了阿根廷鋰業公司（當時稱為美洲鋰業公司）的安排（定義見此處）（定義見此處）in），根據該條款，從生效日期的生效時間開始（每個此類術語都是此處定義），除其他外，（i）Spinco從阿根廷鋰業公司手中收購了分銷財產（定義見本文），（ii）普通股（定義見安排計劃）的持有人沒有收購Spinco新發行的面值普通股；

鑑於阿根廷鋰業公司和Spinco已就該安排的預期加拿大税收後果達成一致，包括該安排下的交易，除其他外，符合税法（定義見本文）第55（3）（b）段的例外情況，適用於税法第55（2）分節，因此阿根廷鋰業公司或Spinco都不會因此類交易而獲得任何收益（“加拿大預期税收待遇”）；

而且，鑑於Lithium Argentina和Spinco已就該安排預期的美國（“美國”）聯邦所得税後果達成一致，其中包括，根據該安排進行的某些交易將被視為構成1986年《美國國税法》（“守則”）第368條所指的重組的一系列綜合步驟，以及阿根廷鋰業公司分配Spinco的股票（構成 “控制權”）” Spinco，按照《守則》第 368 (c) 條的含義），與 Spinco 的其他成員 “獨立關聯集團”（根據《守則》第 355 (b) (3) 條的含義）一起經營《守則》第 355 (a) 條適用的北美業務（定義見本文），《安排計劃和安排協議》旨在成為《財政條例》第 1.368-2 (g) 條所指的 “重組計劃”，並被採納為《財政條例》第 1.368-2 (g) 條所指的 “重組計劃”)（“預期的美國税收待遇”，連同加拿大預期的税收待遇，“預期的税收待遇”）；以及

鑑於由於該安排，本協議雙方希望簽訂本協議，以規定和商定雙方在因該安排產生和與之相關的税收（定義見本協議）和賠償方面以及本協議中規定的權利、責任和義務。

因此，現在，本協議證明，考慮到下文規定的共同契約和協議，以及出於其他善意和寶貴的考慮，雙方特此確認收到這些契約和協議的充分性，雙方特此承諾並商定如下：

第 1 條

解釋

1.1 定義

在本協議中，除非另有説明，除非主題或上下文中存在與之不一致的內容，否則本協議中使用但未另行定義的術語具有安排協議中賦予它們的相應含義，以下術語具有下述各自的含義，這些術語的語法變體具有相應的含義。

“關聯公司” 的含義與 BCBCA 中該術語的含義相同。

“受影響方” 的含義與第 2.3 (b) 節中該術語的含義相同。

“協議” 的含義見序言。

就任何人而言，“適用法律” 是指任何國內或外國聯邦、國家、州、省或地方法律（成文法、普通法或其他）、法規、憲法、條約、慣例、條例、法令、法規、法規、法令、判決、章程、法令、裁決或其他類似要求，由政府機構頒佈、通過、頒佈或適用，對該個人或其企業、企業、財產具有約束力或適用的政府機構頒佈、通過、頒佈或適用的其他類似要求證券，並在具有法律效力的範圍內，政策，指導方針，通知和任何政府機構的協議，除非另有明確規定。

“阿根廷業務” 是指阿根廷鋰業公司及其關聯公司經營的所有業務，包括其在考查裏-奧拉羅茲項目、Pastos Grandes項目和Sal de la Puna項目中的權益和業務運營、其在Exar Capital B.V.、2265866安大略公司、千禧一代鋰業公司和Arena Minerals Inc. 中的權益，以及其子公司，包括所有子公司，包括所有子公司，包括所有子公司與上述內容有關的資產和負債或其中任何一方在生效時間前以其他方式持有的資產和負債（包括勞動力和營運資金）； 但是，前提是，“阿根廷企業” 一詞不應包括北美業務或其任何部分。

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“安排” 是指阿根廷鋰業公司（前身為Lithium Americas Corp.，之前根據安排計劃更名）根據BCBCA第288條根據安排計劃中規定的條款和條件作出的安排。

“安排協議” 是指阿根廷鋰業公司與Spinco之間截至2023年6月14日的經修訂和重述的安排協議，包括其所附的所有附表和附錄，根據其條款不時進行修訂、修改和/或補充。

“安排股權獎勵” 是指根據安排計劃第2.3（c）節授予的阿根廷鋰業股票獎勵和Spinco股票獎勵（均定義見安排計劃）。

“安排離職參與者” 的含義與《安排協議》中賦予的含義相同。

“BCBCA” 是指 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）。

“董事會” 是指阿根廷鋰業公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或不列顛哥倫比亞省温哥華市主要銀行關閉營業的任何其他日子。

“索賠” 是指可能產生第3條規定的賠償權的任何行為、不作為或事實狀況，或任何與之相關的要求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、索賠、評估、重新評估、判決、和解或其他折衷方案。

“守則” 的含義與敍述中賦予的含義相同。

“CRA” 是指加拿大税務局。

“爭議” 的含義見第 7.14 節。

“分銷財產” 是指（i）阿根廷鋰業公司在Thacker Pass Co的所有股份，（ii）阿根廷鋰業公司從Thacker Pass Co應收的股份，（iii）阿根廷鋰業公司在綠色科技金屬有限公司的所有股份；（iv）阿根廷鋰業公司在職員工中將成為Spinco的董事、高級管理人員和僱員的部分，（vi）“Lithium Americas” 的企業名稱、與之相關的所有知識產權，以及所有相關的文具、徽標、標牌和域名，(vii)承購協議，（viii）第一批認購價格的淨收益餘額以及（ix）7500萬美元的現金，用於為Spinco建立足夠的營運資金（如果生效日期晚於2023年9月1日，則該金額將由董事會進行調整）。

“生效日期” 指該安排生效的日期。

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“生效時間” 是指該安排在生效之日生效的時間。

“僱主” 的含義見第 6.1 (e) 節。

“股權激勵計劃” 是指 LAC 股權激勵計劃或 Spinco 股權激勵計劃（視情況而定）（均定義見安排計劃）。

“最終裁決” 是指任何問題 (a) 任何具有管轄權的法院的決定、判決、法令或其他命令，該裁決、判決、法令或其他命令已成為最終決定，不得進一步上訴；(b) 與相關税務機關的行政或司法程序有關或正在考慮的行政或司法程序有關的結案協議或任何其他具有約束力的和解協議，(c) 完成最高級別的行政訴訟如果沒有或不再有司法異議，（d) 反對評估或重新評估税收的時限到期（如果沒有異議），(e) 與多繳税款有關的任何退款或抵免額，但只能在徵收此類税款的司法管轄區收回此類退款（包括通過抵消）的所有期限到期之後，(f) 根據條約主管當局的裁決達成的最終和解，或 (g) 任何其他最終解決方案處置，包括以適用的時效到期為由的處置，執行預先處置與税務機關簽訂備案協議，或經雙方共同同意。

“贛鋒” 指贛鋒鋰業有限公司，包括其繼任者和許可受讓人。

“通用汽車” 指通用汽車控股有限責任公司，包括其繼任者和允許的受讓人。

“政府機關” 的含義與《安排協議》中賦予的含義相同，為了更加確定起見，它包括任何税務機關。

“集團” 指阿根廷鋰業集團或Spinco集團（視情況而定）。

“受賠償方” 的含義見第 5.1 (a) 節。

“賠償人” 是指根據安排協議第6條有義務提供賠償的任何一方。

“賠償人” 的含義見第 5.1 (a) 節。

“發行人” 的含義見第 6.1 (e) 節。

“預期税收待遇” 的含義與敍述中賦予的含義相同。

“加拿大預期税收待遇” 的含義與敍述中賦予的含義相同。

“預期的美國税收待遇” 的含義與敍述中賦予的含義相同。

“IRS” 是指美國國税局。

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“阿根廷鋰業股權獎勵” 統指阿根廷鋰業公司DSU、阿根廷鋰業公司PSU和阿根廷鋰業有限責任股份（各自定義見安排計劃）。

“阿根廷鋰業集團” 是指阿根廷鋰業公司及其關聯公司，無論是直接持有的還是間接持有的；為了更加確定起見，在任何情況下，“阿根廷鋰業集團” 都不包括Spinco集團。

“阿根廷鋰業受賠償方” 的含義見第4.2節。

“負債” 是指與之相關的任何訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、要求、評估、重新評估、判決、和解或妥協的所有税款和合理的自付費用和開支（包括合理的律師費（以律師及其自己的客户為基礎））；與此相關的任何額外費用。

“北美業務” 是指Thacker Pass Co及其關聯公司在勘探和開發Thacker Pass Pass項目方面開展的所有業務，包括與上述內容有關的所有資產和負債，或在生效時間之前任何一方以其他方式持有的所有資產和負債（包括勞動力和營運資金）以及Spinco在綠色科技金屬有限公司和Ascend Elements, Inc.中的權益。

“承購協議” 是指阿根廷鋰業公司與通用汽車於2023年2月16日簽訂的承購協議。

“一方” 指本協議的一方，“雙方” 指本協議的所有當事方。

“過去的慣例” 的含義見第 2.4 (a) 節。

“Pastos Grandes Project” 是指位於阿根廷薩爾塔省的鋰項目財產，如阿根廷鋰業在www.sedar.com上提交的題為 “NI 43-101技術報告：阿根廷薩爾塔省Pastos Grandes項目更新” 的技術報告中所述，該報告生效日期為2023年4月30日。

“個人” 包括任何個人、獨資企業、合夥企業、非法人協會、非法人集團、非法人組織、信託、法人團體、公司、公司、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府（包括任何適用的税務機關）或任何其他實體，無論是否具有合法身份。

“安排計劃” 是指BCBCA第288條規定的安排計劃，包括其所附的所有證物，以及根據安排協議及其條款或法院在最終命令中的指示（經阿根廷鋰業公司同意，採取合理行動）對其進行的任何修正、補充或變更。

“後安排期” 是指在生效日期之後開始的任何應納税期（或其中的一部分）。

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“預安排期” 是指在生效日期或之前結束的任何應納税期（或其中的一部分）。

“相關納税期” 是指 (i) 在生效日期或之前結束或 (ii) 在生效日期之前開始並在生效日期之後結束的任何應納税年度或其他納税期。

“裁決” 是指美國國税局（或其他政府機構）根據阿根廷鋰業公司或Spinco（或其各自的任何關聯公司）或代表其提出的裁決請求（如適用）發佈的後續裁決。

“令人滿意的指導” 是指裁決或隨後的税務意見，無論是哪種情況，其形式和實質內容均為接受方合理接受，包括任何基本假設或陳述以及其中包含的任何法律分析，並得出結論，促使裁決或後續税務意見的擬議行動、遺漏或交易不應導致該安排的任何適用步驟或方面和/或某些其他交易發生在與之相結合不符合或不再符合其預期的美國税收待遇的資格。

“單獨納税申報表” 是指 (i) 不包括Spinco集團任何成員的阿根廷鋰業集團任何成員的任何納税申報表，以及( ii) 不包括阿根廷鋰業集團任何成員的Spinco集團任何成員的任何納税申報表，或包括Spinco集團任何成員的任何納税申報表。

“特定操作” 的含義見第 3.2 (a) 節。

“Spinco Equity Awards” 統稱Spinco DSU、Spinco PSU和Spinco RSU（各自定義見安排計劃）。

“Spinco集團” 是指Spinco及其關聯公司，無論是直接持有的還是間接持有的；為了更加確定起見，在任何情況下，“Spinco集團” 都不包括阿根廷鋰業集團。

“Spinco 受賠方” 的含義見第 4.1 節。

“後續税務意見” 是指税務顧問的意見，它允許根據第 3.2 (d) 節向其提供此類意見的一方依賴該意見；前提是允許税務顧問在發表意見時 (i) 依賴截至給定日期的適用的美國税務裁決和任何其他已發佈的税務意見或税收裁決的有效性和正確性，除非這種依賴在當時情況下是不合理的，(ii) 假設該安排和/或與之相關的某些其他交易將如果促使後續税務意見的擬議行動、不作為或沒有發生（如適用），則有資格獲得預期的美國税收待遇。

“税法” 是指 所得税法 （加拿大）。

“税務仲裁者” 的含義見第 7.14 節。

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“税務機關” 是指任何多國、聯邦、省、領地、州、地區、市、地方或其他政府、政府或準政府實體或直轄市或其政治或其他分支機構、部門、委員會、董事會、自我監管機構、監管機構、局、分支機構或當局，或任何此類政府、政府或準政府實體或直轄市的任何機構或部門，或其政治或其他分支機構，或任何聯邦, 省, 地區, 州, 地方法院或外國法院,委員會、董事會、機構、仲裁員或其他法庭以及對任何税收的評估、確定、徵收或徵收擁有管轄權的上述任何官員中的任何官員（包括美國國税局和CRA）。

“税收” 是指所有所得税、資本税、印花税、税費、預扣税、銷售税和使用税、增值税、商品和服務税，以及與之相關的所有罰款、利息和其他付款，包括根據税法、法典或任何其他經修訂的聯邦、省、地區、州、市、地方或外國税法支付的款項。

“税務競賽” 是指任何待定或可能進行的審計、審查、審查、審查、評估、重新評估或任何其他以重新確定税收為目的或效果的行政或司法程序（包括對任何退款申請的任何行政或司法審查）。

“税務顧問” 是指全國認可的律師事務所或會計師事務所。

“納税申報表” 是指所有報告、申報表、信息聲明、問卷或其他文件或數據（無論是印刷、電子還是其他形式），或可能在任何時期內與任何税收或税收有關的任何時期內提交。

“税收裁決” 是指每個CRA（關於此類税收裁決，即 “加拿大税收裁決”）和美國國税局（關於此類税收裁決，“美國税收裁決”）以代表阿根廷鋰業公司提出的申請（統稱 “税收裁決申請”）中要求的形式作出的預先所得税裁決，這些裁決可能會根據阿根廷鋰業公司的要求不時進行修改、修改和/或補充加拿大國税局或美國國税局（如適用），或應阿根廷鋰業公司的要求，在每種情況下均確認適用的加拿大和美國聯邦收入阿根廷鋰業公司根據該安排分拆北美業務以及某些其他交易的税收後果。

“Thacker Pass Co” 是指不列顛哥倫比亞省1339480 Ltd.，包括其繼任者和允許的受讓人。

“Thacker Pass Project” 是指位於內華達州洪堡縣的鋰項目物業，如標題為” 的技術報告中描述的那樣美國內華達州洪堡縣 Thacker Pass 項目的可行性研究 National Instrument 43-101 技術報告“美國鋰業公司在www.sedar.com上提交的生效日期為2022年11月2日。

“第三方受益人” 的含義見第 7.13 節。

“轉讓税” 是指任何銷售、使用、增值、商品和服務、消費、消費税、消費税、轉讓税、印花税、印花税、文件税、申報税、記錄税或類似税，在每種情況下，均為因該安排或其某些相關交易而徵收或應繳的税款。“財政條例” 是指根據該守則頒佈的最終、臨時或擬議的美國聯邦所得税法規，因為此類税收法規可能會不時修改。

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1.2 解釋不受標題等的影響

將本協議分為條款、章節和其他部分以及插入標題僅為便於參考，不會影響本協議的解釋或解釋。除非另有説明，否則所有提及的 “條款” 和 “章節” 後面加上數字和/或字母均指本協議的特定條款或章節。術語 “此處”、“此處” 和 “此處” 以及類似的表述是指本協議，而不是本協議的任何特定條款、章節或其他部分。

1.3 施工規則

在本協議中，除非上下文另有要求，否則 (a) 表示單數的詞語包括複數，反之亦然；(b) 表示任何性別的詞語包括所有性別，包括中性別；(c) “包括”、“包括” 和 “包括” 一詞將被視為後面加上 “但不限於”，“總和”、“總和” 或含義相似的短語是指 “不重複的合計 (或合計或總和)”.

1.4 貨幣

除非另有説明，否則本協議中所有提及的金額均以加拿大的合法貨幣表示，“$” 指加元。如果需要將任何金額從外幣兑換成加元，反之亦然，則此類金額應使用加拿大銀行在相關計算日期之前的最新收盤匯率進行兑換。

1.5 行動日期和時間計算

如果要求或允許個人在本協議下采取任何行動的日期不是工作日，則將要求或允許在接下來的下一個工作日，即工作日採取此類行動。除非另有規定，否則一段時間應計算為從該期間開始的事件發生後的第二天開始，到該期間最後一天的下午 5:00 結束（如果該期間的最後一天是工作日）；如果該期間的最後一天不是工作日，則為下一個工作日的下午 5:00。

1.6 提及日期、法規等

(a) 在本協議中，除非另有規定，否則提及的日期是指日曆日。

(b) 在本協議中，除非主題或上下文中的某些內容與本協議不一致，或者除非本協議另有規定，否則對任何法律、法規、法規、指示、守則或文書的提及是指現在頒佈的法律、法規、條例、指示、守則或文書，如果提及法律、法規或法典，則包括任何法規、規則, 據此制定的政策或指示.本協議中提及個人的任何內容包括其繼承人、管理人、遺囑執行人、法定個人代表、前任、繼承人和允許的受讓人。對任何協議、合同或文件（包括本協議）的提及是指根據其條款不時修改、修改或補充的該協議、合同或文件。

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1.7 時間

在下文所設想的每件事或行動中，時間都至關重要。除非另有説明，否則此處表示的所有時間均為不列顛哥倫比亞省温哥華當地時間。

第二條

準備、提交納税申報表和繳納税款

2.1 單獨的納税申報表

(a) 阿根廷鋰業公司應負責準備和及時申報，或促使阿根廷鋰業集團的任何成員準備並及時提交任何安排前期或安排後期單獨納税申報表，這些申報表必須由阿根廷鋰業公司或阿根廷鋰業集團的任何成員根據適用法律提交。

(b) Spinco應負責準備和及時提交Spinco或Spinco集團任何成員根據適用法律或與Spinco集團任何成員有關的任何安排前期或安排後期單獨納税申報表，或要求Spinco集團的任何成員準備和及時提交這些申報表。

2.2 轉讓納税申報表和其他納税申報

適用法律要求提交與轉讓税有關的任何納税申報表或任何其他税務事項的任何其他納税申報表（或相關申報）（不包括第2.3節所涵蓋的任何經修訂的納税申報表）的一方應準備和提交（或安排準備和提交）此類納税申報表。在不違反本協議第6.3節規定的前提下，如果適用法律要求，Lithium Argentina和Spinco應並應促使各自的集團成員合作準備和提交任何此類納税申報表，並共同執行任何此類納税申報表。

2.3 經修訂的納税申報表和其他行動

(a) 任何一方的修訂納税申報表或任何一方的退税（或任何其他類似福利）的申請，均可由負責按照本第 2 條的規定提交原始納税申報表的一方提出。如果任何税收優惠（或此類修訂後的納税申報表產生的任何其他類似福利）來自提交修訂後的納税申報表（包括根據第2.3（b）節獲得的受影響方的同意），則負責提交此類納税申報表的一方應有權獲得任何此類税收優惠，除非雙方另有書面同意。

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(b) 未經任何受影響方事先書面同意，任何一方均不得提交經修訂的納税申報表、修改或撤銷任何納税選擇或向任何税務機關申請任何具有約束力或不具約束力的意見、裁決或其他決定，前提是可以合理地預計此類行動會增加任何其他方（就該方而言，即 “受影響方”）的納税義務或導致任何其他方（就該方而言，即 “受影響方”）根據本協議第2.5節支付款項一方（不得不合理地拒絕、拖延同意或附帶條件）。

2.4 準備和申報程序

(a) 除本協議第2.4 (b) 節或任何其他條款另有規定外，Lithium Argentina和Spinco應準備或安排其各自的集團成員準備任何納税申報表，該方（根據本第2條）有義務和權利使用過去的慣例、會計方法、選擇或慣例（“過去的慣例”）準備或安排其各自的集團成員準備任何納税申報表（除非沒有合理的使用依據）此類過去的慣例），以及過去慣例未涵蓋的任何項目（或在事件中）根據合理的税務會計慣例，並且在所有情況下都符合適用法律，沒有合理的依據使用此類過去的慣例）。

(b) 除非作出相反的最終裁決，否則各方（以及該方的集團成員）不得就任何納税申報表或任何與該安排相關的預期税收待遇不一致的納税申報表以及與税收裁決中描述和規定的與之相關的某些其他交易的任何納税申報表或與之相關的某些其他交易採取任何立場，同時考慮到提交此類納税申報表的司法管轄區。

2.5 繳納税款

(a) 阿根廷鋰業公司應向適當的税務機關支付（或促使阿根廷鋰業集團的相關成員支付）根據第2條承擔責任的任何納税申報表上顯示的應繳税款。

(b) Spinco應向適當的税務機關繳納Spinco（或Spinco集團的適用成員）根據第2條負責的任何納税申報表上顯示的應繳税款（或促使Spinco集團的適用成員繳納）。

(c) 為避免疑問，Lithium Argentina和Spinco還應向該方（或該方集團的適用成員）根據本協議負責的納税申報表支付（或促使各自集團的適用成員支付）因任何納税競賽而產生的任何款項。

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2.6 就業税

儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議，包括本第 2 條，不適用於就業税。除第 6.1 (e) 節另有規定外，所有與就業税或任何其他就業問題（例如費用分配、可扣除性、獎勵補助金的提供）有關的事項都將在某些其他協議中解決，包括《安排計劃和安排協議》，以及雙方簽訂的與阿根廷鋰業公司或Spinco的安排股權獎勵有關的某些其他輔助協議，以及雙方提供的任何其他員工激勵計劃。

第三條

契約

3.1 加拿大税務相關契約

(a) 阿根廷鋰業公司支持Spinco的契約

i. Lithium Argenta 承諾並同意，它不會、也應促使阿根廷鋰業集團的其他成員不會、提出、批准或進行任何在其控制範圍內的交易，或允許發生任何會導致阿根廷鋰業集團或阿根廷鋰業集團任何其他成員自生效之日起不再是 “特定公司”（税法所指的）的交易，除非加拿大另有設想税務裁決；

二。阿根廷鋰業公司承諾並同意，它不會、也應促使阿根廷鋰業集團的其他成員不採取或支持任何行動，或提出、批准或進行任何可能導致阿根廷鋰業公司和/或Spinco通過根據該安排進行的交易實現或被視為實現收益的交易，除非設想的除外在《加拿大税務裁決》中；

iii。Lithium Argentina承諾並同意，它不會，也應促使阿根廷鋰業集團的其他成員不採取任何行動，不採取任何行動，提出、批准或進行任何可能導致該安排或任何相關交易被以與加拿大税收裁決不一致的方式處理的交易；

四。阿根廷鋰業公司承諾並同意，它應促使阿根廷鋰業集團的其他成員按照本協議、《安排協議》、《計劃》的條款，及時提交適用實體根據本協議第 2 條、《税法》或任何其他税收適用法律（為了更確定起見，包括税法第 85 條規定的任何選擇表）要求提交的所有納税申報表《安排》和《加拿大税務裁決》；以及

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v Lithium Argentina承諾並同意，它將促使阿根廷鋰業集團的其他成員本着誠意與Spinco和Spinco集團的其他相關成員充分合作和協商，及時準備和提交加拿大税務裁決、安排協議、安排計劃和本協議所設想的根據税法進行的所有選舉，但如果任何此類選舉中都要包括商定的金額，該金額將在《税法》設想的範圍內，並且將是《加拿大税務裁決》、《安排協議》、《安排計劃》和本協議所設想的金額（如果其中規定了該金額），在任何其他情況下，將是阿根廷鋰業公司根據其合理的酌處權確定的金額。

(b) Spinco支持阿根廷鋰業的契約

i. Spinco承諾並同意，自生效之日起，Spinco集團的另一成員不會、提出、批准或進行任何在其控制範圍內導致阿根廷鋰業公司或阿根廷鋰業集團任何其他成員公司不再是 “特定公司”（《税法》所指的）的交易，除非加拿大《税法》所設想的除外税務裁決；

二。Spinco承諾並同意，除非加拿大税收中另有設想，否則它不會、採取或支持Spinco集團的其他成員不會、採取或支持任何行動、不採取或不進行任何可能導致阿根廷鋰業公司和/或Spinco因根據該安排進行的交易而實現收益的行動或進行任何可能導致阿根廷鋰業公司和/或Spinco實現或被視為變現收益的交易裁決；

iii。Spinco承諾並同意，它不會，也應促使Spinco集團的其他成員不採取任何行動，不採取任何行動，不提出、批准或進行任何可能導致該安排或任何相關交易被以與加拿大税收裁決不一致的方式處理的交易；

四。Spinco承諾並同意，它應促使Spinco集團的其他成員根據本協議、《安排協議》、《計劃》的條款，及時提交適用實體根據本協議第2條、《税法》或任何其他税收適用法律（為了更確定起見，包括税法第85條規定的任何選擇表）要求提交的所有納税申報表安排和加拿大税務裁決；以及

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v. Spinco承諾並同意，它應促使Spinco集團的其他成員本着誠意與阿根廷鋰業公司和阿根廷鋰業集團的其他相關成員充分合作和協商，及時準備和提交加拿大税務裁決、安排協議、安排計劃和本協議所設想的根據税法進行的所有選舉，但如果任何此類選舉中都要包括商定的金額，該金額將在《税法》設想的範圍內，並且將是《加拿大税務裁決》、《安排協議》、《安排計劃》和本協議所設想的金額（如果其中規定了該金額），在任何其他情況下，將是阿根廷鋰業公司根據其合理的酌處權確定的金額。

3.2 美國税務相關契約

(a) 除非根據第3.2 (d) 節另行允許，阿根廷鋰業公司和Spinco盟約並同意，在第3.4節規定的期限內，任何一方及其各自的關聯公司（或代表阿根廷鋰業公司或Spinco行事的任何高級職員、董事或授權人員，如適用）均不得 (a) 採取或計劃採取任何行動或批准、談判、安排或制定任何計劃，以便在此之後採取任何此類行動與信息、陳述不一致的期限已過或《美國税務裁決》或與之相關的任何其他税務意見中提出的結論，以及 (b) 避免採取或計劃採取第 3.2 (b) 節和第 3.2 (c) 節規定的任何行動（所有此類行動單獨被稱為 “特定行動”）。

(b) 阿根廷鋰業公司支持Spinco的契約

i. 阿根廷鋰業應 (x) 根據《守則》第355 (b) (2) 條和據此頒佈的《財政條例》，保持其作為從事阿根廷業務Pastos Grandes Project部分的公司的地位，以及 (y) 不參與任何可能導致或可以合理預期會導致阿根廷鋰業公司（或阿根廷鋰業集團任何成員，如適用）的交易，也不得簽訂或修改任何可能導致阿根廷鋰業公司（或阿根廷鋰業集團的任何成員，如適用）的協議不再是一家從事阿根廷業務中Pastos Grandes Project部分的公司，其目的是《守則》第355 (b) (2) 條，考慮了《守則》第355 (b) (3) 條和據此頒佈的《財政條例》以及美國國税局發佈的任何其他行政授權，包括為本文第 (x) 和 (y) 條目的而發佈的任何適用的美國國税局通知、收入程序和收入裁決。就本第 3.2 (b) (i) 節而言，這包括以下條件：

A. Lithium Argentina及其關聯公司應繼續不間斷地開展阿根廷業務的Pastos Grandes Project部分（包括與該業務的進一步研究、開發、建設和/或融資有關的部分），並應促使阿根廷鋰業集團的高管和員工繼續積極參與阿根廷業務中Pastos Grandes Project部分的管理和運營行為，包括有關業務運營、資產收購和/或融資的決策處置、戰略規劃、營銷、預算和財務，以及關鍵員工的招聘、分配和解僱。

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B. 阿根廷鋰業公司及其關聯公司均不得中止、出售、轉讓或停止其與阿根廷業務中Pastos Grandes Project部分相關的業務（包括採取任何可能導致或合理預期會導致阿根廷鋰業公司或其任何關聯公司停止參與阿根廷業務的Pastos Grandes Project部分的行動，或不採取任何行動）。

二。Lithium Argentina不得采取或計劃採取任何與促成該安排的公司商業目的以及美國税收裁決中所述的行動不一致，並應促使其關聯公司避免採取或計劃採取任何與促成該安排的公司業務目的不一致的行動。

iii。除上述限制外，Lithium Argenta應同意（並將促使其各自的關聯公司同意）不採取任何其他行動、不採取任何其他行動或達成任何其他交易或協議，這些行動或協議可能導致或合理預期會導致該安排和某些相關交易的徵税方式與美國税務裁決或任何其他税務意見中規定的信息、陳述或結論不一致與之相結合。

(c) Spinco支持阿根廷鋰業的契約

i. Spinco應 (x) 按照《守則》第355 (b) (2) 條和據此頒佈的《財政條例》，保持其從事北美業務的公司的地位，以及 (y) 不得參與任何可能導致或可以合理預期會導致Spinco（或其任何關聯公司）不再是從事北美業務的公司的交易，也不得簽訂或修改任何可能導致Spinco（或其任何關聯公司）不再是就本節而言從事北美業務的公司的協議《守則》第 355 (b) (2) 條，同時考慮到《守則》第355 (b) (3) 條和頒佈的《財政條例》以及美國國税局根據其發佈的任何其他管理權限，包括為本文第 (x) 和 (y) 條目的而發佈的任何適用的美國國税局通知、收入程序和收入裁決。就本第 3.2 (c) (i) 節而言，這包括以下條件：

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A. Spinco及其關聯公司應繼續不間斷地開展北美業務（包括與該業務的進一步研究、開發、建設和/或融資有關的業務），並應促使Spinco集團的高級管理人員和員工繼續積極參與北美業務的管理和運營行為，包括有關業務運營、資產收購和處置、戰略規劃、營銷、預算和財務以及招聘、分配和解僱的決策的關鍵員工。

B. Spinco及其關聯公司均不得中止、出售、轉讓或停止其與北美業務相關的業務（包括採取任何可能導致或合理預期會導致Spinco或其任何關聯公司停止從事北美業務的行動，或不採取任何行動）。

二。Spinco不得采取或計劃採取任何與促成該安排的公司業務目的以及美國税收裁決中所述的行動不一致，並應促使其子公司避免採取或計劃採取任何與促成該安排的公司業務目的不一致的行動。

iii。除了上述限制外，Spinco還應同意（並將促使其各自的關聯公司同意）不採取任何其他行動、不採取任何其他行動或達成任何其他交易或協議，這些行動或協議可能導致或可以合理預期會導致該安排和某些關聯交易的徵税方式與美國税務裁決或任何其他税務意見中規定的信息、陳述或結論不一致與之相結合。

(d) 儘管有第 3.2 (a) 節至第 3.2 (c) 節的規定，但阿根廷鋰業公司、Spinco及其各自的關聯公司均可採取任何合理預計與本第3.2節中包含的契約和限制不一致的行動，前提是在採取任何此類行動之前，阿根廷鋰業公司或Spinco就任何此類行動向另一方提供了令人滿意的指導，並且該另一方就此類行動提供了書面同意（同意）不得不合理地扣留、延遲或有條件的）。

3.3 契約的限制

無論本協議有何規定，雙方都同意並承認

阿根廷鋰業集團或Spinco集團的任何成員對Ganfeng、GM或其各自繼任者擁有、控制或指揮（直接或間接）的阿根廷鋰業和Spinco股份的任何作為或不作為均不應被視為違反或違約了本第3條中的契約，但該方直接採取的任何作為或不作為除外（或通過其關聯公司或其代理人或代表間接通過），並故意地招募、宣傳或鼓勵贛鋒、通用汽車或其各自的任何繼任者出售或購買阿根廷鋰業公司和Spinco的此類股份（除非此類出售是由於一方根據正常發行人的出價或大量發行人的出價購買此類股票）。

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3.4 盟約的生存

本第 3 條下的契約應在生效日期後有效期為三 (3) 年； 但是，前提是，雙方根據第 3 條就其違反或違約根據此類契約互相賠償的義務應在生效日期後繼續有效，直到適用的税務機關根據《税法》、《税法》或任何其他適用法律有權評估税收責任（使任何豁免或延期生效）的最後日期起九十（90）天后九十（90）天任何相關納税期的阿根廷鋰業集團或Spinco集團。

第四條

賠償

4.1 阿根廷鋰業公司的賠償

Lithium Argentina應賠償、捍衞Spinco和Spinco集團的其他成員及其各自的董事、高級管理人員和員工，以及Spinco受償方的每位繼承人、個人或法定代理人、遺囑執行人、受託人、管理人、繼任人和允許受讓人（統稱為 “Spinco受償方”）免受Spinco賠償方的任何和所有責任，使其免受損害與 Lithium Argentina 的契約有關的違約或違約所引起的或由此產生的本協議。

4.2 Spinco 的賠償

Spinco應向阿根廷鋰業公司和阿根廷鋰業集團的其他成員及其各自的董事、高級管理人員和員工，以及每位繼承人、個人或法定代理人、遺囑執行人、受託人、管理人、繼承人和允許的受讓人（統稱為 “阿根廷鋰業受賠償方”）免受阿根廷鋰業公司賠償方的任何和所有責任，並使其免受損害與某項違約或違約有關、源於或由此產生的違約或違約所致本協議中Spinco的盟約。

4.3 相互違約時的賠償

儘管有本協議第4.1和4.2節的規定，但阿根廷鋰業公司不承擔根據第4.1節向任何Spinco賠償方的責任，如果該責任是由於 (i) 阿根廷鋰業集團的一名或多名成員和 (ii) Spinco的一個或多個成員的合併和同時採取行動造成的，Spinco也無責任根據第4.2節向任何阿根廷鋰業受賠償方提供賠償羣組。

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第五條

控制税收挑戰

5.1 控制税收申報質疑

(a) 如果阿根廷鋰業集團的成員或Spinco集團的成員（“受賠償方”）收到通知或意識到可能導致根據本協議獲得賠償權的索賠的開始或主張，則受賠償方（如果是阿根廷鋰業集團的成員）應立即通知Spinco，如果是Spinco集團的成員，則應立即通知阿根廷鋰業公司（在每種情況下，通知的收件人是 “賠償人”）。

(b) 受賠償方同意對任何索賠提出異議，未經賠償人事先書面同意，不得和解任何索賠，前提是在收到受賠償方根據第 5.1 (a) 節向賠償人提供的索賠通知後的三十 (30) 天內：

(i) 賠償人以書面形式要求受賠償方對此類索賠提出異議；

(ii) 賠償人以書面形式同意按需付款，並支付受賠償方因對此類索賠提出異議而支付或產生的所有自付費用、損失和費用（包括法律和會計費用）；以及

(iii) 賠償人支付或同意支付賠償人根據本協議負有賠償義務的任何負債，這些負債必須通過審計、評估或重新評估在應繳税款的期限內支付。

(c) 賠償人有權自費參與對任何此類索賠的異議。如果賠償人未參加，則受賠償方應及時向賠償人通報競賽的進展情況，並應賠償人的書面要求向其律師及時通報競賽的進展情況，並提供所有重要信函以及與之相關的所有文件、文件、協議或其他材料的副本。

(d) 如果賠償人要求受賠償方接受相關税務機關提出的索賠和解，則受賠償方應：

(i) 接受該和解提議；或

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(ii) 與賠償人同意，賠償人對此類索賠的責任應限於 (A) 根據該和解提議計算的金額加上最終付款之日欠相關税務機關的利息，或 (B) 根據最終裁決計算的金額，以較低者為準。

(e) 除非本第 5.1 (e) 節明確規定，否則未經賠償人事先書面同意，受賠償方不得解決賠償人有權要求受賠償方根據第 5.1 (b) 節提出異議的索賠。在任何時候，無論是在根據本第 5.1 節就任何索賠提起任何訴訟之前還是之後，受賠償方均可拒絕就該索賠採取行動，並可在未經賠償人事先書面同意的情況下解決此類索賠，方法是書面通知賠償人，賠償人已不可撤銷地免除就該索賠向受賠償方提供賠償的義務（該通知應解除彌償人免除所有此類義務，但賠償人先前已承擔的除外以書面形式同意，它願意根據第5.1 (d) 節就該索賠提出的和解提議或根據此類索賠的結果計算其責任）。如果受賠償方根據第 5.1 (e) 節解決任何索賠或以其他方式採取或未能採取任何行動，則受賠償方應向賠償人支付賠償人就該索賠支付或預付的任何款項（賠償人根據第 5.1 (d) 節提出的和解提議應支付的金額除外），加上歸屬於此類金額的利息。

第六條

合作和記錄保存

6.1 合作和記錄保存

(a) Lithium Argentina應並應促使阿根廷鋰業集團的其他成員與Spinco集團的任何其他成員合作，就相關納税期的税收和相關負債進行任何審計或其他程序，Spinco應並應促使Spinco集團的其他成員與另一集團的任何成員合作。Lithium Argentina應並應促使阿根廷鋰業集團的其他成員執行和交付授權書，並提供實現本協議意圖所合理必要的其他文件，Spinco應並應促使Spinco集團的其他成員執行和交付委託書，並提供其他文件。阿根廷鋰業公司應並應促使阿根廷鋰業集團的其他成員以書面形式通知Spinco，Spinco應並應促使Spinco集團的其他成員以書面形式將任何審計、評估或重新評估調整通知阿根廷鋰業公司，這些調整不會產生納税義務，但可以合理地預計會影響另一集團成員在任何應納税年度或其他納税期的納税申報表。

(b) Lithium Argentina 應並應促使阿根廷鋰業集團的其他成員保留記錄、文件、會計數據和其他信息（包括計算機數據），以便根據各自的記錄保留政策和所有適用法律（如果沒有這些政策，則在第十個適用法律之前編寫、提交、審查或審計任何相關納税期的任何納税申報表），Spinco應並應促使Spinco集團的其他成員保留記錄、文件、會計數據和其他信息（包括計算機數據）10^第四) 生效日期的週年紀念日）。

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(c) Lithium Argentina應並應促使阿根廷鋰業集團的其他成員向另一集團的任何成員提供對此類記錄、文件、數據和信息以及人員和場所的合理訪問權限，並確保這些人員在正常工作時間內進行合理的合作，以審查或審計任何相關納税期的任何納税申報表。

(d) Spinco應並應促使Spinco集團的其他成員向阿根廷鋰業公司提供Spinco和Spinco集團其他相關成員為遵守税法中與外國子公司或轉讓定價有關的規定而可能要求的Spinco和Spinco集團其他相關成員的記錄、文件、數據、信息、人員和場所的訪問權限。在不限制上述規定的一般性的前提下，Spinco應要求在生效日期當天或之前作為阿根廷鋰業公司外國子公司（定義見税法）的Spinco集團的其他成員，應阿根廷鋰業公司的要求：

(i) 在收到CRA有關外國子公司的詢問後一 (1) 個月內作出全面答覆；

(ii) 向阿根廷鋰業公司提供完整的財務報表；

(iii) 在收到表格後的十五 (15) 個工作日內答覆有關 T106 表格的問題；以及

(iv) 就外國子公司制度或轉讓定價制度而言，在任何相關納税期內，迅速回答其他相關問題。

(e) Lithium Argentina和Spinco（均為 “僱主”）均應與另一方（均為 “發行人”）合作，提供發行人合理要求的任何信息，以管理和履行發行人根據發行人的股權激勵計劃向每位在生效時間當天或之後隨時成為董事、高級管理人員的安排離職參與者發放的任何安排股權獎勵下的義務僱主或其任何關聯公司的員工。在不限制上述規定的一般性的前提下，但須遵守適用法律，在任何離職安排的參與者不再擔任僱主或其任何關聯公司的董事、高級管理人員或僱員後，僱主將在切實可行的情況下儘快通知發行人。該通知應具體説明股權激勵計劃的相關終止條款，適用於適用的退出安排參與者的安排股權獎勵。如果在生效日期之前未獲得，僱主將採取商業上合理的努力，在生效時間之後儘快獲得每位安排離職參與者對此類合作、信息共享和通知程序的同意，同意應以令發行人滿意（行事合理）的形式和實質內容以書面形式提出，並由適用的安排離職參與者正式執行。

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6.2 對訪問記錄的限制

(a) 除非本協議中特別規定，否則本協議中的任何內容均不得解釋為授予或授予一方根據本協議向另一方包含或披露的任何記錄、文件、數據或信息的所有權、許可權或其他權利。

(b) 根據本協議提供記錄、文件、數據和信息以及人員和房舍訪問權限的一方，應有權要求請求方報銷與創建、收集和複製此類記錄或提供此類訪問權限有關的所有合理的自付費用和開支。

(c) 根據本第6條授予的權利和義務受任何政府機構或適用法律規定的任何限制和義務的約束。

(d) 在任何情況下，提供合作或向另一方提供記錄、文件、數據或信息或其場所或人員的訪問權限或向另一方提供記錄、文件、數據或信息或其場所或人員，均不對該另一方因這種合作或訪問而直接產生的任何損失、損害、費用、費用或開支負責。

6.3 轉讓税

雙方應本着誠意相互合作，並應採取合理的商業努力來減輕與該安排有關的所有轉讓税，包括在規定的時間內以規定的形式執行任何和所有選舉（如果適用）。

第七條

雜項

7.1 與安排協議的不一致之處

如果本協議的條款與安排協議的條款在税務問題上出現任何不一致之處，則以本協議的規定為準。

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7.2 税後負債

應調整根據本協議或安排協議提供賠償並由賠償人根據本協議或賠償人根據安排協議向受賠償方支付的任何責任金額，以考慮到受賠償方或其任何關聯公司因提供賠償的責任或產生此類責任的情況而實現的任何税收優惠。就本第 7.2 節而言，任何税收優惠均應在受賠償方或其關聯公司收到時予以考慮。相反，如果受賠償方根據本協議或安排協議收到的任何此類賠償款將構成該受償方的税收收入，則賠償人或賠償人（如適用）應向受賠償方支付必要的額外金額，使受賠償方處於與負債中此類賠償付款相同的税後狀況未發生，前提是雙方應考慮如何緩解任何此類後果包括根據《税法》第12 (2.2) 分節作出選擇（如果有的話）。

7.3 可分割性

如果本協議的任何條款或其對任何個人或情況的適用被具有合法管轄權的法院認定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款，或該條款對個人或情況的適用，或適用於被認定為無效或不可執行的司法管轄區以外的司法管轄區，應保持完全的效力和效力，並且不得因此受到任何影響、損害或失效，前提是經濟或此處設想的交易的法律實質內容不是以任何不利於任何締約方的方式受到影響。確定後，雙方應本着誠意進行談判，努力商定這樣一項適當和公平的條款，以實現雙方的初衷。

7.4 截止日期

如果本協議要求個人在一定時間內或特定日期或截止日期之前發送通知、做出決定或採取任何其他行動，則Lithium Argentina和Spinco可以通過雙方協議，決定延長或縮短該期限，或者提前或推遲該日期或截止日期。

7.5 修正案

任何締約方均不得對本協定的任何條款進行修改、補充或修改，除非此類修正、補充或修改是書面的，並由各締約方的授權代表簽署。

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7.6 通知

與本協議相關的任何要求、通知或其他通信都必須以書面形式提出，並親自或通過快遞或通過電子郵件發送給收件人，地址如下：

(a) 致阿根廷鋰業公司：

美洲鋰業（阿根廷）公司西黑斯廷斯街 300-900 號
不列顛哥倫比亞省温哥華
V6C 1E5

注意：John Kanellitsas

電子郵件： [已編輯]

複製到：Alex Shulga

電子郵件： [已編輯]

(b) 給 Spinco：

美洲鋰業公司

不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街 400-900 號
V6C 1E5

注意：喬納森·埃文斯

電子郵件： [已編輯]

或一方可能不時根據上述規定以書面通知其他各方的方式通知本協議其他各方的其他此類地址。收到任何此類通知的日期將被視為該通知的實際送達日期，如果通過電子郵件發出，則在收件人的正常工作時間內發出並確認收到通知的日期，則視為發送當日；如果在該時間內沒有發出，則為下一個工作日。

7.7 進一步的保證

雙方將不時執行和交付所有其他文件和文書，並採取任何其他方可能合理要求或要求的所有行為和事情，以有效執行或提供更好的證據，或完善本協議的全部意圖和含義。

7.8 賦值

未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議或本安排下的權利或義務，前提是任何一方無需此類同意即可將其在本協議和安排下的權利和義務轉讓給該締約方的繼承公司或該方全部或幾乎全部資產的購買者，前提是任何此類繼承人或購買者必須簽署並向另一方交付書面協議受約束並執行、滿足和假設本協議的所有條款在形式和實質內容上都令另一方滿意，行為合理。

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7.9 綁定效果

本協議將對本協議雙方及其各自的繼任者和允許的受讓人具有約束力，並確保其受讓人受益，以及本協議其他地方對 “繼承人” 的具體提及，不得解釋為減損上述條款。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示，均無意或不會被解釋為賦予除雙方和其他受償方及其繼任者和允許的受讓人以外的任何人根據本協議或因本協議而產生的任何權利、補救措施或索賠。

7.10 豁免

對本協議任何條款的任何豁免或解除都必須由批准方以書面形式簽署，方可生效。對本協議任何條款的放棄均不構成對任何其他條款（無論是否相似）的放棄。一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不構成對該權利的放棄。單一或部分行使任何權利並不妨礙一方以其他方式或進一步行使該權利或行使任何其他權利。

7.11 完整協議

本協議以及此處或其中提及的協議和其他文件構成了雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代了雙方先前就此達成的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭還是書面。除非本協議及其中另有規定，否則雙方之間不存在與本協議主題有關的任何明示或暗示的陳述、保證、契約、條件或其他協議、抵押品、法定或其他協議。

7.12 適用法律；律師

本協議將受不列顛哥倫比亞省法律和該省適用的加拿大法律管轄，並根據該省法律進行解釋，在所有方面都將被視為不列顛哥倫比亞省的合同。就所有法律訴訟而言，本協議將被視為在不列顛哥倫比亞省執行，除非第 7.14 節另有規定，否則不列顛哥倫比亞省的法院將擁有非專屬管轄權，可以受理本協議引起的任何訴訟。在不違反第7.14條的前提下，各方特此不可撤銷地代理並服從不列顛哥倫比亞省法院的非專屬管轄權。

7.13 沒有第三方受益人

除非本第 7.13 節另有規定，否則本協議無意向除雙方以外的任何人授予任何權利或補救措施。第4.1和4.2節的規定旨在使Spinco受賠償方和Lithium Argentia受賠償方在適用範圍內受益，並應由每位受益人（統稱為 “第三方受益人”）強制執行。在適用的範圍內，Spinco應以信託形式代表適用的第三方受益人持有第4.1節的權利和利益，而阿根廷鋰業公司應在適用範圍內，以信託形式為適用的第三方受益人並代表適用的第三方受益人持有第4.2節的權利和利益。Lithium Argentina和Spinco特此接受此類信託，並同意按照該第三方受益人的指示代表第三方受益人持有此類契約的利益並強制履行此類契約。

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7.14 爭議解決

如果出現與本協議有關的任何爭議、索賠、疑問或分歧（均為 “爭議”），雙方應真誠合作，在三十 (30) 天內解決此類爭議。如果此類爭議在三十 (30) 天期限後仍未得到解決，則應將該問題提交給加拿大或美國税務顧問或其他具有公認國家地位的加拿大或美國税務顧問（“税務仲裁員”），他們將由Lithium Argentina和Spinco共同選出； 但是，前提是，如果經過五（5）天的真誠談判，阿根廷鋰業公司和Spinco未能就税收仲裁人的選擇達成一致，則税務仲裁員應由三名加拿大或美國税務顧問或其他具有公認國家地位的加拿大或美國税務顧問組成的小組組成，其中一名成員由阿根廷鋰業公司選出，一名成員由Spinco選出，第三名成員由其他成員共同商定在十 (10) 天之後。税務仲裁員小組的每項決定均應由成員的多數票作出。税務仲裁員可自行決定獲得任何必要的第三方服務，以協助其解決爭議。税務仲裁員應儘快向爭議各方提供書面通知，告知其解決爭議的辦法，但無論如何不得遲於接受解決事項後的九十 (90) 天。税務仲裁員的任何此類決議均對雙方具有約束力並可強制執行，不得上訴，雙方應採取或促成採取任何必要行動來執行該決議。除非雙方同意分擔根據本第 7.14 節提起的任何訴訟所產生的費用和開支（包括各方和税務仲裁員各自的費用和開支），否則税務仲裁員應確定與本第 7.14 節相關的費用和開支的哪一部分應由各方承擔。雙方同意盡商業上合理的努力，使根據本第7.14節提起的任何訴訟中各自產生的費用和開支保持合理。對於涉及加拿大或美國以外司法管轄區的税法的任何爭議，本第 7.14 節的規定應適用於此類爭議 作必要修改後。儘管有上述規定，但在本第 7.14 節所設想的任何訴訟之前或期間，任何一方都可以向具有管轄權的法院尋求禁令或其他衡平法救濟，以強制執行其權利或保護其利益。

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7.15 同行

本協議和本協議所設想或根據本協議交付的任何文件以及本協議的任何修訂、補充或重述均可由一個或多個對應文件簽署（包括電子形式或帶有電子簽名），每份文件都將被視為原件，所有這些文件加在一起將被視為構成同一份文書。任何一方通過電子傳輸方式交付已簽署的本協議簽名頁將與該方交付手動簽署的協議副本一樣有效。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後。]

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為此，雙方簽署了本協議，以昭信守。