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執行版本

封鎖協議

本協議自2023年10月2日起生效

之間：

LITHIUM AMERICAS CORP.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司，截至生效時將更名為美洲鋰業（阿根廷）公司（“LAC”）

-和-

1397468 B.C. LTD.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司，生效時將更名為美洲鋰業公司（“Spinco”）

-和-

GFL INTERNATIONAL CO., LIMITED.，一家根據香港法律成立的公司（“贛鋒”）

演奏會：

答：鑑於 LAC 於 2022 年 2 月 28 日首次公開宣佈（“初步公告”），它已開始探索將其美國和阿根廷業務分離以及可用的替代方案，隨後，LAC 於 2022 年 11 月 3 日公開宣佈，它打算推進重組，將其北美業務（定義見安排協議）和阿根廷業務（定義見安排協議）分為兩家獨立的上市公司 (“分離”);

B. 鑑於在分居的實施方面，LAC和Spinco已於2023年6月14日簽訂了經修訂和重述的安排協議（不時修訂、補充或以其他方式修改，此處稱為 “安排協議”），根據該協議第288條規定了LAC的安排（此處稱為 “安排”） 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省），由LAC股東在會議上批准（定義見下文），根據該法案，除其他外：

(a) LAC 將完成分離；以及

(b) 生效前夕的LAC已發行普通股（在本文中統稱為 “LAC普通股”）的持有人將通過一系列交易發行Spinco的普通股（在本文中統稱為 “Spinco普通股”），

全部按照《安排協議》中規定的條款和條件行事；

C. 鑑於 Ganfeng：

(a) 是贛鋒鋰業股份有限公司的註冊持有人和唯一受益所有人，以及其關聯公司和母公司贛鋒鋰業股份有限公司的唯一受益所有人。Ltd. 對15,000,000股LAC普通股（以及任何替代、重新分類或替換的股份，即 “標的股份”）擁有獨家指導和控制權，並將於生效時間（定義見本文）成為可發行給的指定數量的Spinco普通股的註冊持有人和唯一受益所有人，並對其關聯公司和母公司贛鋒鋰業股份有限公司擁有獨家指導或控制權根據該安排，贛鋒股份（標的股份和Spinco普通股統稱為此處稱為 “鎖定股份”）；

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(b) 除標的股份外，對LAC或Spinco或其各自關聯公司的任何證券沒有所有權，也無權直接或間接收購或行使任何控制權或指示；以及

(c) 除本協議外，未與任何個人或實體就收購、處置或投票任何 LAC 普通股或任何 Spinco 普通股達成任何公開市場交易、看跌期權、看漲期權或任何其他類型的協議、承諾或諒解；

D. 鑑於就分居而言，雙方正在執行和交付本封鎖協議（該協議，包括可能不時修改、補充或以其他方式修改的協議，此處稱為 “協議”），其中規定了贛鋒同意的條款和條件，除其他外：(i) 在生效時間之前不收購任何LAC普通股或轉讓（包括出售）標的股份，(ii) 自本協議發佈之日起及之後不得收購或轉讓（包括出售）任何鎖定股份以及自生效之日起的 18 個月內（除非本協議明確允許），以及 (iii) 遵守此處規定的其他限制和契約；以及

E. 鑑於 LAC 和 Spinco 都將依賴本協議中規定的與完成分離有關的甘峯契約、陳述和保證。

因此，現在，本協議見證，考慮到前提以及此處所包含的契約和協議，並出於其他善意和有價值的考慮，各方特此確認收到這些合同及其充分性，雙方承諾並商定如下：

1。定義

在本協議中，除非上下文另有要求，否則除本協議其他地方定義的術語外，以下術語具有下述各自的含義，這些術語的語法變體具有相應的含義：

“會員” 的含義與 National Instrumenter 45-106 中該術語的含義相同 招股説明書豁免;

“安排決議” 是指LAC股東批准會議通過的安排的特別決議；

“工作日” 是指除星期六、星期日或不列顛哥倫比亞省温哥華市主要銀行停業的任何其他日子以外的任何一天；

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“通函” 是指LAC的會議通知和隨附的管理信息通告，包括其中的所有附表、附錄和附錄以及其中以引用方式納入的所有信息，這些信息由LAC編寫併發送給與會議有關的LAC股東，經不時修訂、修改和/或補充；

“生效日期” 指該安排生效的日期；

“生效時間” 是指生效日期上午 12:01（温哥華時間），或 LAC 和 Spinco 書面同意的其他時間；

“LAC股東” 是指在適用時間持有LAC普通股的所有人，無論是註冊股還是實益股（除非另有規定），“LAC股東” 是指其中任何一人；以及

“會議” 是指2023年7月31日舉行的LAC股東會議，用於審議和表決， 除其他外、《安排決議》以及通告中規定的任何其他目的。

2。鎖定

為了確保第 55 (2) 分節 所得税法 （加拿大）不適用於構成該安排一部分的一系列交易和事件，贛鋒特此不可撤銷和無條件地訂立以下契約、承諾和同意：

(a) 除非第 2 (c) 節明確允許，否則從本協議發佈之日起至生效時間，贛鋒或其任何關聯公司均不得直接或間接購買或收購任何 LAC 普通股（在本文中稱為 “購買”），也不得轉讓、出售、轉讓、要約、出售合同、接受購買要約、贈與、質押、抵押、抵押、提供擔保權益賣出任何購買期權或合約，購買任何期權或賣出合約，授予任何期權、購買權或認股權證，或以其他方式轉讓或根據任何將任何標的股份全部或部分轉讓給另一方的互換或其他安排，通過實際處置或有效的經濟處置方式處置任何標的股份的任何權益或所有權所產生的經濟後果（在本文中稱為 “轉讓”）；

(b) 除非第2 (c) 條明確允許，否則從生效時間起至生效日後18個月的中午 12:00（温哥華時間），贛鋒不得直接或間接地 (i) 購買或轉讓任何鎖定股份，(ii) 購買或轉讓為取代任何鎖定股份而獲得的任何財產，(iii) 購買或轉讓任何佔公允市場價值10％或以上的財產其中來自或可能來自任何鎖定股份（或為取代此類財產而獲得的任何財產），或（iv）開始，參與或以任何方式支持任何個人或團體收購LAC或Spinco控制權的任何交易或一系列交易（協議除外）；

(c) 第 2 (a) 和 2 (b) 節中的限制和限制不適用於：

(i) 根據該安排購買或轉讓任何證券；

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(ii) 在首次公告發布之日及之後以及生效之後的18個月內，從或向任何由贛鋒控制的贛鋒關聯公司購買或轉讓，前提是該關聯公司首先以書面形式與LAC和Spinco同意受本協議條款的約束；

(iii) 根據 a 進行的任何轉讓 真誠的第三方 “收購要約”（定義見國家文書 62-104）收購出價和發行人出價) 前提是(A) 此類收購要約是向LAC或Spinco的所有股東提出的，(B) 建議LAC或Spinco的董事會視情況接受收購要約；(C) 如果收購要約未按照LAC董事會向股東建議的條款完成或Spinco（視情況而定），鎖定股份仍將受到第2 (a) 和2 (b) 節中包含的限制和限制的約束；

(iv) 根據或根據任何合併、安排、對一類股權證券條款的修正或任何其他涉及 LAC 或 Spinco 的交易（視情況而定）進行的任何轉讓，因此發行人股權證券持有人的權益可能會在未經持有人同意的情況下終止，無論股權證券是否被另一種證券所取代（任何此類交易在本文中被稱為 “業務合併”），前提是(A) 建議LAC或Spinco董事會接受此類業務合併（視情況而定）；（B）如果業務合併未按照LAC或Spinco董事會向股東推薦的條款完成（視情況而定），則鎖定股份仍將受到第2 (a) 節中包含的限制和限制的約束和 2 (b)；以及

(v) 與贛鋒向第三方貸款人質押或抵押任何鎖定股份有關的任何轉讓（在本文中稱為 a”貸款人”）作為擔保真誠的貸款（此處稱為 “貸款”），前提是，任何此類轉讓均應符合LAC或Spinco董事會可接受的條款和條件，視情況而定，合理行事，不受限制地行事，LAC或Spinco董事會（視情況而定）要求作為同意任何此類轉讓的條件，（i）貸款人首先與LAC達成書面同意是合理的而且 Spinco 將受本協議條款的約束，(ii) 貸款人對鎖定股份的擔保權益可能無法執行，封鎖股份也可能無法執行否則，未經LAC和Spinco的書面同意，在生效日期後18個月之前轉讓，以及 (iii) 在償還貸款後，鎖定股份仍將受到第2 (a) 和2 (b) 節中包含的限制和限制的約束。

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3.進一步的保證

為了使本協議生效，LAC和Ganfeng雙方應不時和此後任何時候根據其他各方的合理要求採取和執行所有進一步的行動、事項和事情，執行和交付所有進一步的文件、契約、轉讓、協議、通知和書面材料，並提供合理要求的進一步保證，而無需進一步考慮。

4。贛鋒的陳述和擔保

Ganfeng特此向LAC和Spinco作出如下陳述和保證，並承認，LAC和Spinco在簽訂本協議和完成此處設想的交易時均依賴此類陳述和擔保：

(a) Ganfeng是標的股份的註冊持有人和唯一受益所有人，擁有該標的股份的良好和適銷所有權，不受所有索賠、留置權、費用、抵押權、限制（轉售和類似限制除外）、擔保權益和他人權利，任何個人或實體都沒有任何協議、期權或任何能夠成為協議或期權（無論是法律、先發制人還是合同規定）的權利或特權，用於轉讓任何標的股份、其中的任何權益或其權利，除非根據該安排協議和本協議；

(b) LAC的唯一直接或間接持有記錄在案或實益擁有的證券，或者由贛鋒及其關聯公司行使控制或指導的證券是標的股份；

(c) 自首次公告發布以來，Ganfeng或其任何關聯公司均未購買或轉讓任何LAC普通股；

(d) 除非根據該安排，否則贛鋒或其任何關聯公司目前均無意轉讓任何鎖定股份；

(e) 贛鋒或其任何關聯公司均沒有任何協議、期權、認股權證或證券可兑換、可兑換或行使，或以其他方式證明有權收購LAC的任何證券（無論是根據法律、先發制人還是合同規定）或任何能夠成為協議或期權的權利或特權，供贛鋒（或其任何關聯公司）購買或收購或轉讓給贛鋒（或其任何關聯公司）LAC 的其他證券或其中的任何權益；

(f) 除非根據本安排，否則贛鋒或其任何關聯公司均沒有任何協議、期權、認股權證或證券可轉換為、可兑換或行使，或以其他方式證明有權收購Spinco的任何證券（無論是根據法律、先發制人還是合同規定）或任何能夠成為協議或期權的權利或特權，供贛鋒（或其任何關聯公司）購買或收購或轉讓給贛鋒（或其任何關聯公司）Spinco的額外證券或由此產生的任何權益收購 Spinco 的控制權；

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(g) 贛鋒擁有對目前持有的所有標的股份（有投票權）的唯一投票權（或促成投票權），所有標的股份均不受任何委託書、委託書、投票信託、投票權彙集或其他協議的約束，涉及投票權或投票權、召集任何LAC股東會議或對任何標的股份給予任何形式的同意或批准；

(h) 贛鋒或其任何關聯公司均不知道任何 “收購要約”（定義見國家儀器62-104） 收購出價和發行人出價，或任何外國司法管轄區適用法律規定的類似交易），無論是實際的、預期的、設想的還是威脅的，都涉及贛豐的任何證券；

(i) 贛鋒集團或其任何關聯公司目前均無意進行 “業務合併”（定義見第61-101號多邊文書） 在特殊交易中保護少數證券持有人，或根據任何外國司法管轄區的適用法律進行的類似交易），這些交易將直接或間接地獲得對贛鋒的控制權；以及

(j) 贛鋒被正式授權簽署和交付本協議並履行其在本協議下的義務，本協議已由贛鋒正式執行和交付，構成一份合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對贛鋒強制執行，除非受破產、破產和其他影響債權人權利強制執行的適用法律的限制，但須遵守只有具有管轄權的法院才能酌情給予公平補救的條件，還有贛鋒履行其在本協議下的義務不構成違反、違約、違約、違約或牴觸：(i) 任何形式的合同、承諾、協議、諒解或安排，完成時贛鋒將受或將受其約束的任何合同、承諾、協議、諒解或安排；(ii) 據其所知，任何適用法律，包括任何政府、法院的任何判決、法令、命令或裁決, 適用於贛鋒或其業務的政府或監管機構, 仲裁員或類似機構.

5。LAC 和 Spinco 的陳述和擔保

LAC 和 Spinco 各方（單獨而非共同地）特此向贛鋒作出如下陳述和保證，並承認，在簽訂本協議和完成本協議和完成本協議所設想的交易時，Ganfeng依賴此類陳述和保證：

(a) LAC和Spinco均根據不列顛哥倫比亞省的法律有效存在，並擁有執行和交付本協議以及履行其在本協議下的義務的所有必需的公司權力和權限；以及

(b) LAC 和 Spinco 均獲得正式授權簽署和交付本協議並履行其在本協議下的義務，無需其進行其他內部程序即可批准本協議，並且本協議已由 LAC 和 Spinco 雙方正式執行和交付，構成合法、有效且具有約束力的協議，可根據其條款對 LAC 和 Spinco 各自強制執行，除非受破產、破產和其他影響執法的適用法律的限制債權人的總體權利，但須遵守條件是，只有具有管轄權的法院才能酌情給予公平的補救措施，LAC和Spinco履行其在本協議下的義務不會構成違反、違約、違約、違約或牴觸：(i) LAC 和 Spinco 任何一方是或將要加入的任何類型的合同、承諾、協議、諒解或安排，LAC 和 Spinco 的任何一方都受或將受其約束的任何類型的合同、承諾、協議、諒解或安排完成時間；以及 (ii) 據其所知，任何適用的法律，包括任何判決，適用於LAC和Spinco或其各自業務的任何政府、法院、政府或監管機構、仲裁員或類似機構的法令、命令或裁決。

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6。非稀釋

LAC與Ganfeng承諾並同意，在生效日期之前，未經贛鋒事先書面同意，不得發行任何LAC普通股或可轉換為LAC普通股的證券；但是，此類限制不適用於與以下內容有關的證券：(i) 安排，(ii) 任何期權的授予、歸屬、行使或結算，限制性股票根據LAC的規定發行的權利、績效份額單位、遞延股份單位和其他類似發行股票薪酬安排（現有或將來將採用），（iii）收購（包括索賠收購或其他採礦權益），（iv）行使任何未償還的認股權證、權利或其他可轉換證券，（v）根據其未償還的可轉換票據（定義見安排協議）發行LAC普通股；以及（vi）履行現有的合同義務（包括但不限於通用汽車控股有限責任公司的參與和充值權）根據其投資者的權利與 LAC 達成協議）。

7。轉讓和修改

(a) 未經其他各方事先書面同意，LAC、Spinco或Ganfeng均不得轉讓其在本協議下的任何權利或義務， 前提是 LAC 和 Spinco 均可隨時將其在本協議下的全部或任何部分權利和義務轉讓給 LAC 和 Spinco 的任何關聯公司（如適用），而且 進一步前提是 LAC 和 Spinco 均不得免除其在本協議下的義務，並應繼續與該關聯公司就其在本協議下的所有義務承擔連帶責任。

(b) 本協議對LAC和Spinco、Ganfeng及其各自的繼任者和允許的受讓人具有約束力，並對他們各自的利益具有約束力，並由其強制執行。本協議中的任何明示或暗示均無意向除LAC和Ganfeng及其各自的繼任者或允許的受讓人以外的任何個人或實體授予本協議項下或由於本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

(c) 除非本協議中明確規定，否則本協議（以及此處提及的所有其他文件和文書）構成LAC、Spinco和Ganfeng之間就本標的物達成的完整協議，除非LAC、Spinco和Ganfeng簽署並交付書面協議，否則不得修改、修改或補充。

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8。通知

本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，如果親自送達或通過電子郵件發送，則應充分發出：

(a) 就贛鋒而言，向：

GFL 國際有限公司星月金融灣26號樓

浦東新區羅山路4088號
中國上海

收件人：王曉申

電子郵件： [已編輯]

並附上副本（不構成通知）至：注意：塞繆爾·皮戈特

電子郵件： [已編輯]

附上副本（不構成通知）：

Gowling WLG

不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德街 550 號 2300 號套房

V6C 2B5

注意：Linda Hogg

電子郵件： [已編輯]

(b) 就LAC而言（在生效日期之前）：

美洲鋰業公司

不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街 300-900 號
V6C 1E5

注意：喬納森·埃文斯

電子郵件: [已編輯]

(c) 就Spinco而言（在生效日期之前）：

1397468 B.C. Ltd.

c/o 美國鋰業公司西黑斯廷斯街 300-900 號
不列顛哥倫比亞省温哥華
V6C 1E5

注意：Alexi Zawadzki

電子郵件: [已編輯]

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(d) 就LAC而言（生效日期及之後）：

美洲鋰業（阿根廷）公司

不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街 300-900 號
V6C 1E5

注意：John Kanellitsas

電子郵件: [已編輯]

複製到：Alex Shulga

電子郵件: [已編輯]

(e) 就Spinco而言（生效日期及之後）：

美洲鋰業公司

不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街 400-900 號
V6C 1E5

注意：喬納森·埃文斯

電子郵件: [已編輯]

(f) 如果是向 Spinco 或 LAC 發出的任何通知（這不構成通知），則附上副本：

Casels Brock & Blackwell LLP

西喬治亞街 885 號滙豐銀行大廈 2200 室
不列顛哥倫比亞省

V6C 3E8

或發送到其他地址，例如接收此類通知或其他通信的當事人最後一次以本第8節規定的方式通知發出通知的一方。如果在工作日的正常工作時間內或下一個工作日以其他方式親自送達或通過電子郵件發送到此處提供的地址，則視為在送達或發送之日正式發出或發出。

9。管轄法律

本協議受不列顛哥倫比亞省法律和該省適用的加拿大聯邦法律管轄，並根據該省法律進行解釋和執行。各方不可撤銷地代理並服從位於温哥華市的不列顛哥倫比亞省法院的專屬管轄權，並放棄對該法院進行任何訴訟的地點或該法院提供不便的法庭的異議。因本協議而產生的任何法律訴訟將僅以英語進行。

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10。終止

本協議應自動終止，並且在以下最早發生時不再具有進一步的效力或效力：(i) LAC、Spinco和Ganfeng的共同書面協議；以及 (ii) 生效日期後的18個月。

11。執法

Ganfeng同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式被違反，並且金錢賠償或其他法律補救措施不是充分的補救措施，則將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，如果Ganfeng違反或威脅違反本協議規定的任何契約或義務，LAC和Spinco有權通過禁令或禁令或其他方式獲得公平的救濟，以防止或限制違反或威脅違反本協議的行為，並在非排他性的基礎上，在不列顛哥倫比亞省任何具有管轄權的法院中特別執行本協議的條款和規定，這是除了 LAC 和 Spinco 依法有權獲得的任何其他補救措施之外或以股權形式出現。LAC和Spinco無需獲得或提供與獲得或尋求任何此類公平補救措施有關或作為獲得或尋求任何此類公平補救措施的條件的任何保證金或類似工具。

12。披露

贛鋒特此同意：(a) 根據適用法律的要求，在LAC和Spinco就該安排發佈的任何新聞稿和任何其他公開披露中披露本協議的實質內容；(b) 向SEDAR和EDGAR提交本協議；(c) 向LAC和Spinco提供本協議的副本。除非上文規定或適用法律要求，任何政府、法院、政府或監管機構、仲裁員或類似機構或《安排協議》，否則未經本協議其他各方事先書面批准，雙方不得就本協議、本協議中設想的交易或與本安排有關的任何公告或聲明，不得不合理地扣留或拖延這些公告或聲明。

13。口譯

(a) 將本協議分成章節和插入標題僅為便於參考，不影響本協議的解釋或解釋。任何提及性別的內容都包括所有性別，包括中性別。僅輸入單數的單詞應包括複數，反之亦然。任何提及個人或實體的內容包括其繼承人、管理人、遺囑執行人、法定個人代理人、繼承人和允許的受讓人。除非另有説明，否則對法律或法規的任何提及均指該法律或法規以及根據該法律或法規制定的所有規章和條例，無論它們已經或可能不時被修改、補充、重新頒佈或取代。

(b) 如果本協議的任何條款或其對LAC、Spinco或Ganfeng的適用或情況在任何程度上無效或不可執行，則本協議的其餘部分或該條款對LAC、Spinco或Ganfeng的適用或情況（被認定為無效或不可執行的條款除外）不受影響，本協議的其餘每項條款均有效，可在適用法律允許的最大範圍內執行。

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(c) “包括”、“包括” 和 “包括” 一詞是指 “包括（或包括或包含）但不限於”；以及 (ii) “部分” 後跟一個數字表示並指本協議的指定部分。

(d) LAC、Spinco和Ganfeng放棄適用本來適用於本協議解釋的任何適用法律規則，即模稜兩可或相互矛盾的條款或條款應被解釋為不利於起草已執行協議或任何先前協議草案的一方（或其律師）。

(e) 對本協議任何條款的放棄均不構成對任何其他條款（無論是否相似）的放棄。除非受豁免約束的一方以書面形式簽署，否則任何棄權均不具有約束力。一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不構成對該權利的放棄。單一或部分行使任何權利並不妨礙一方以其他方式或進一步行使該權利或行使任何其他權利。

(f) 時間是本協議的本質。

(g) 如果期間的最後一天是工作日，則該時間段應從事件發生後的第二天開始，到該期間最後一天的下午 5:00（温哥華時間）結束；如果該期間的最後一天不是工作日，則為下一個工作日的下午 5:00（温哥華時間）結束。按第 28 節規定的方式計算月數 《解釋法》 （加拿大）。

14。對應執行

本協議可以在任意數量的對應方中執行，所有這些對應方加在一起應被視為構成相同的原始文書。雙方應有權依賴本協議已簽署的電子副本的交付，並且該已簽署的電子副本應具有法律效力，以便在雙方之間建立有效且具有約束力的協議。

15。語言

雙方明確承認，他們已要求本協議及其所有輔助和相關文件僅以英文起草。Les party aux presentes reconnaissent avoir exgé que la presente convente convente exconnaissent avoir exgé que la presente convencient

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後。]

為此，雙方自上述首次撰寫之日起簽署了本封鎖協議，以昭信守。

真的是你的，

美洲鋰業公司

不列顛哥倫比亞省 1397468 LTD.

GFL 國際有限公司