2023年10月4日

帕加亞科技有限公司

Azrieli Sarona Bldg，54樓

121德雷赫·梅納赫姆·貝京

特拉維夫6701203，以色列

女士們、先生們：

我們曾擔任Pagaya Technologies Ltd.的美國特別法律顧問，該公司是根據以色列國(“本公司”)的法律成立的公司，與本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的F-3表格註冊聲明(“註冊聲明”)有關。註冊説明書包括一份招股説明書(“基本招股説明書”)，規定將來將由一份或多份招股説明書補充(每份“招股説明書補充資料”)。註冊説明書包括基本招股説明書(不時由一份或多份招股説明書補充)，將規定本公司登記以下銷售：

·本公司無面值的A類普通股(“普通股”)；

·一個或多個系列的債務證券(“債務證券”)，可根據本公司(“受託人”)將選定的受託人與本公司之間發行的契據發行，該契據的日期為本公司首次發行債務證券的日期或大約日期，其形式為登記説明書附件4.3，以及與任何特定債務證券系列有關的一個或多個補充契據(“契約”)；以及

·購買普通股或債務證券的認股權證(“認股權證”)，可根據一份或多份認股權證協議發行，日期為根據該等認股權證首次發行的日期，由本公司(“認股權證代理人”)與本公司選定的認股權證代理人(“認股權證代理人”)及本公司之間的認股權證代理人(“認股權證代理人”)以分別作為登記聲明附件4.4及4.5的表格(每份為“認股權證協議”)發行。

普通股、債務證券及認股權證，加上任何額外的普通股、債務證券及認股權證，或根據本公司此後可根據證券法第462(B)條就本公司根據註冊聲明進行發售而向監察委員會提交的任何註冊聲明而登記的任何額外普通股、債務證券及認股權證，在此統稱為“證券”。根據《證券法》第415條的規定，這些證券正在不時地進行登記以供發售和出售。

就本意見而言，吾等已審閲並依賴吾等判斷為使吾等能夠提出下述意見所必需或適當的紀錄、文件、證書、意見、備忘錄及其他文書。至於某些事實事項，吾等依賴本公司高級管理人員的證明，並未獨立核實該等事項。

在提出這一意見時，我們假定所有簽名的真實性；所有提交給我們的文件作為原件的真實性；所有作為副本提交給我們的文件的原件的一致性；公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及所有文件的適當授權、簽署和交付，如果授權、簽署和交付是此類文件生效的先決條件。

我們在此不會就任何債務證券或認股權證的轉換或行使(視何者適用而定)而發行的任何普通股發表任何意見。吾等假設，就行使任何認股權證而可發行的任何債務證券而言，適用的認股權證將為本公司的有效及具法律約束力的義務，但受適用的破產、無力償債、重組、安排、暫緩執行或其他影響債權人權利的類似法律的限制，以及受一般股權原則及衡平法救濟的限制(包括但不限於特定履行責任)的限制除外。我們還假設：(I)本公司根據以色列國法律有效存在，有公司權力根據其條款訂立和履行債務證券、契約和認股權證項下的義務，(Ii)在發行時，本公司將根據其組織文件和以色列國法律正式授權、籤立和交付債務證券、契約或認股權證，(Iii)在轉換債務證券或行使認股權證時發行的任何普通股將獲得正式授權、有效發行、全額支付和免税，以及(Iv)執行，本公司根據債務證券、契約或認股權證交付和履行其義務，不違反以色列國法律或任何其他適用法律(紐約州法律除外)。吾等亦假設，根據註冊聲明及相關契約或認股權證協議(視何者適用而定)提供的任何債務證券或任何認股權證，將以提交或以參考方式納入作為註冊聲明證物的表格籤立。

我們在此僅就紐約州的法律發表意見。我們的意見是基於自本合同生效之日起生效的這些法律。在任何其他法律適用於本協議標的的範圍內，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規提供任何意見和保證。

在前述基礎上並以此為依據，在符合本文所述條件的前提下，我們認為：

1.對根據本公司發行並根據《註冊説明書》發行的任何系列債務證券提供擔保，但條件是：(I)《註冊説明書》及其任何必要的生效後修訂已根據《證券法》和《基本招股章程》生效，以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)本公司和受託人已通過一切必要的公司行動正式授權該公司；(Iii)該契約已由本公司及受託人妥為籤立及交付，並已根據經修訂的1939年《信託契約法》正式取得資格；。(Iv)債務證券的條款及其發行及出售已獲本公司以一切必要的公司行動正式授權；。(V)債務證券及其發行和銷售的條款已按照契約正式確立，以不違反任何適用法律，或導致任何對本公司具有約束力的協議或文書的違約或違反，從而符合本公司當時有效的組織章程細則(“章程細則”)，並遵守任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；及(Vi)代表債務證券的票據已由本公司妥為籤立及交付，並已由受託人根據契約予以認證及於付款時交付，則當債務證券根據契約及經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將為本公司有效及具法律約束力的義務，惟破產、無力償債、重組、暫停或其他類似法律可能限制本公司的一般債權人權利及一般衡平法原則除外(不論是否在法律或衡平法訴訟中考慮)。

2.對於根據認股權證協議發佈並根據註冊聲明提供的認股權證，如果(I)註冊聲明和任何所需的後效

其修訂已根據證券法及基本招股章程生效，以及適用法律所規定的任何及所有招股章程副刊(S)已按該等法律的規定交付及提交；(Ii)適用的認股權證協議已獲本公司及認股權證代理人以一切必要的公司行動妥為授權；(Iii)適用的認股權證協議已由本公司及認股權證代理人妥為籤立及交付；(Iv)認股權證的發行及條款已獲本公司以一切必要的公司行動正式授權；(V)認股權證及其發行及出售的條款已按照適用的認股權證協議及註冊聲明、基本招股章程及相關招股章程增刊(S)所述妥為訂立，以不違反任何適用法律或導致任何對本公司具約束力的協議或文書的失責或違約，以符合細則，以及遵守任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；及(Vi)認股權證已由本公司正式籤立及交付，並已由認股權證代理根據適用的認股權證協議認證，並於付款時交付，則當該等認股權證按登記聲明、基本招股章程及招股章程副刊(S)所述及根據適用的認股權證協議及經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售時，該等認股權證將為本公司有效及具法律約束力的義務，但受破產、無力償債、重組、暫停或其他與債權人權利有關或一般影響債權人權利的類似法律所限制者除外，和一般衡平法原則(無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮)。

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我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在基本招股説明書的“法律事項”項下提及我公司。我們還同意將本意見作為參考納入根據證券法關於附加證券的規則462(B)提交的任何註冊聲明中。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或委員會規則和法規所要求的同意的類別中。

我們以上陳述的意見僅限於此信中明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，不暗示或可能推斷任何意見。本意見僅代表本意見生效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見，以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或今後可能發生的任何法律變化。