2023年10月4日

帕加亞科技有限公司

Azrieli Sarona Bldg，54樓

121德雷赫·梅納赫姆·貝京

特拉維夫6701203，以色列

女士們、先生們：

我們指的是以色列公司Pagaya Technologies Ltd.(“公司”)根據1933年證券法(下稱“該法案”)向證券交易委員會提交的F-3表格中的註冊聲明(以下簡稱“註冊聲明”)，該聲明與本公司不時出售以下內容有關：

A.公司無面值的A類普通股(以下簡稱A類普通股)；

B.優先或次級債務證券或可轉換債務證券(統稱為“債務證券”)；以及

C.購買一個或多個系列A類普通股及/或債務證券的認股權證(“認股權證”，連同A類普通股及債務證券，稱為“證券”)。

本意見書是應您的要求向您提供的，以使您能夠滿足證券法下S-K法規第601(B)(5)項與提交註冊聲明相關的要求。

根據註冊聲明，認股權證可直接發行或根據本公司與認股權證代理人(“認股權證代理人”)之間的認股權證協議(“認股權證協議”)發行。債務證券可根據契據分一個或多個系列發行，其表格作為與該等契約所指名的受託人(“受託人”)訂立的登記聲明(統稱為“契約”)的證物存檔。

就此，吾等已審閲及倚賴註冊聲明及其證物的事實事項，包括本公司公職人員及高級人員及代表的證書及聲明，以及吾等認為必要或適當的其他文件、公司記錄、證書及文書的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等滿意)，以表達吾等於此所表達的意見。我們已假定我們檢查的所有單據上的所有簽名的真實性、自然人的法律資格和行為能力、作為原件提交給我們的單據的真實性，以及作為副本提交給我們的所有單據與真實的原始單據的一致性。

吾等進一步假設：(1)在籤立、發行及交付任何認股權證時，相關認股權證協議(如適用)已由本公司及認股權證代理人妥為授權、籤立及交付，並將為有效及

(2)在籤立、發行和交付任何債務證券時，(I)各自的契約，包括任何補充契約，將由公司和受託人正式授權、籤立和交付，並將成為受託人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對受託人強制執行；(Ii)相應契約，包括其任何補充契約，將根據修訂後的1939年《信託契約法案》獲得適當資格；(3)於發行及出售任何證券時，證券的數目及條款及其發行及銷售將經已確定，以確保不會違反任何適用法律或本公司的組織章程細則，或導致任何對本公司具約束力的協議或文書的失責或違約，並遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；及(4)在任何證券交付時或之前，將已收到該等證券的代價。

基於上述情況，並根據本文所述的假設、評論、限制和例外以及該法案下《註冊聲明》的有效性，我們認為：

1.本公司是根據以色列國法律正式成立和有效存在的公司。

2.就A類普通股而言，假設採取一切必要的公司行動以授權及批准發行任何A類普通股、其發售條款及相關事宜，於支付董事會將批准的適用的最終購買、包銷或類似協議所規定的代價後，或根據將發行該等A類普通股的認股權證的條文，該等A類普通股(如適用)將獲合法發行、繳足股款及免税。

3.關於債務證券，假設(A)採取一切必要的公司行動，以批准和批准任何債務證券和相關契約的發行和條款、其發售條款和相關事宜，以及(B)在支付適用的最終購買、包銷或類似協議中規定的代價後，或根據將根據其發行債務證券的權證(如適用)的規定，適當籤立、認證、發行和交付該債務證券和相關契約及其任何補充契約，否則，根據適用的契約及其任何補充契約的規定，該等債務證券將被有效發行，並將是本公司的具有約束力的義務。

4.關於認股權證，假設(A)採取一切必要的公司行動以授權和批准發行認股權證和相關的A類普通股或債務證券、其發售條款和相關事宜，以及(B)在支付適用法律所規定的代價後，適當地籤立、認證、發行和交付該等認股權證。

待董事會批准的最終購買、包銷或類似協議，以及根據適用的認股權證協議的規定，該等認股權證將合法發行。

我們是以色列律師協會的成員，我們對除以色列法律以外的任何司法管轄區的法律問題不發表任何意見。

閣下已通知吾等，閣下有意不時延遲或連續發行證券，本意見僅限於於本公告日期生效的法律，包括規章制度。吾等明白，在發行任何證券前，閣下將給予吾等機會審閲發行該等證券所依據的公司批准文件及運作文件，並提交吾等合理地認為必要或適當的對本意見的補充或修訂(如有)。

我們同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中以“法律事項”的標題提及我公司。此同意不應被解釋為承認我們是根據該法案的規定其同意必須作為註冊聲明的一部分提交的一方。