PAGAYA科技有限公司

和

_

債務證券的形式

認股權證協議

日期：_

PAGAYA科技有限公司債務證券認股權證協議格式

本債務證券認股權證協議(本《協議》)日期為[●]Pagaya Technologies Ltd.，一家根據以色列國法律成立的公司(“公司”)和[●], a [公司][全國銀行業協會]根據法律組織和存在的[●]並在北京設立公司信託辦公室[●]，作為委託書代理人(“委託書代理人”)。

鑑於，本公司已簽訂一份日期為[●](“牙印”)，與[●]，作為受託人(該受託人及該受託人的任何繼承人，在此稱為“受託人”)，規定不時發行其債務證券，按契約規定的一個或多個系列發行(“債務證券”)；

鑑於，該公司建議出售[如果權證與其他證券一起出售-[所發行的其他證券的名稱](“其他證券”)]證明代表購買權的一個或多個認股權證(“認股權證”或單獨的“認股權證”)的認股權證[可通過行使認股權證購買的債務證券的所有權](“認股權證債務證券”)，此等認股權證證書及根據本協議發行的其他認股權證證書，在本協議中稱為“認股權證證書”；及

鑑於，本公司希望認股權證代理人代表本公司行事，而認股權證代理人亦願意就認股權證證書的簽發、登記、轉讓、交換、行使及更換事宜行事，並希望在本協議中闡明(其中包括)認股權證證書的格式及規定，以及可發出、登記、轉讓、交換、行使及更換認股權證證書的條款及條件。

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

第一條

認股權證的簽發和執行以及

手令證書的交付

1.1%的權證發行量。[如果只有認股權證--在簽發時，每份認股權證證書應證明一份或多份認股權證。][如發行其他證券及認股權證-認股權證證書將與發行其他證券同時發行，但可單獨轉讓，每份認股權證證書須證明一份或多份認股權證。]其證明的每份認股權證應代表在符合本文件和本文件所載規定的前提下購買一份認股權證債務證券的權利。[如果其他證券和權證將與其他證券一起發行，且每份權證證書將作為證據[●]每份認股權證[$[●]本金金額][[●]股票]已發行的其他證券。]

1.2%負責授權證的執行和交付。每份認股權證證書，無論何時發出，均應採用本協議附件A所列格式的登記格式，日期應為認股權證代理人會籤之日，並可印有下列字母、數字或其他識別或指定標記，以及經執行該等證書的公司高級人員批准(其簽署即為該項批准的確鑿證據)的圖例或批註，且與本協議的規定不牴觸，或須符合任何法律或根據本協議訂立的任何規則或規定，或符合認股權證上市的任何證券的任何規則或規定。或者是為了符合習慣。認股權證應由公司的任何一位代表簽署。

未來的首席執行官、總裁、高級副總裁、副總裁、首席財務官、首席法務官、財務主管、助理財務主管、財務總監、財務助理、財務主管、財務助理、財務總監、助理財務總監、祕書或助理祕書，並加蓋公司印章。此類簽名可以是此類授權人員的手工或傳真簽名，也可以印在授權證證書上或以其他方式複製在授權證證書上。本公司的印章可以傳真的形式加蓋，並可以在認股權證上加蓋、加蓋、印製或以其他方式複製。

在認股權證證書由認股權證代理人手工簽署會籤之前，任何認股權證證書在任何目的下均無效，由此證明的任何認股權證不得行使。認股權證代理人在本公司簽署的任何認股權證證書上的上述簽字，應為本協議項下正式簽發的認股權證證書的確鑿證據。

假若本公司任何高級職員以手籤或傳真簽署方式簽署任何認股權證證書，而在如此簽署的認股權證證書由認股權證代理人會籤及交付前，該高級職員已不再是該高級職員，則即使簽署該等認股權證證書的人士不再是本公司的高級職員，該等認股權證證書仍可副署及交付；而任何認股權證證書可由於籤立該認股權證證書的實際日期為本公司適當高級職員的人士代表本公司簽署，儘管於本協議籤立日期任何該等人士並非該等高級職員。

本文中使用的“權證持有人”或“權證持有人”一詞，是指在任何權證證書當時登記在權證代理人為此目的而保存的簿冊上的任何人。

1.3%的認股權證發行量。證明有權購買認股權證債務證券的認股權證證書可由公司簽署，並在簽署本協議時或之後不時交付給認股權證代理人。認股權證代理人在收到代表本公司正式簽署的認股權證證書後，應在該等認股權證證書上加簽，並將該等認股權證證書交予本公司或應本公司的要求交付。

第二條

認股權證價格、有效期及權證的行使權

2.1%為認股權證價格。在第2.2節規定的期間內，根據本協議的條款和適用的認股權證證書，每份認股權證的持有人應有權購買適用認股權證證書中規定的本金認股權證債務證券，行使價為[●]本金的%[另加認股權證原發行折價的應計攤銷(如有)][另加自認股權證債務證券支付利息的最近日期起計的利息(如有)，或如認股權證債務證券並無支付利息，則自其首次發行日期起計利息。][原發行折扣(美元[●]每1,000美元的認股權證債務證券本金)將按[●]%年利率，按[n][半-]按年計算[使用360天的一年，由12個30天的月組成].]該認股權證債務證券的購買價格在本協議中稱為“認股權證價格”。

2.2%的認股權證期限。每份認股權證可在本協議規定的任何時間、當日或之後全部或部分行使[它的日期][●]以及在或之前[●]下午3點，[城市]時間，打開[●]或類似的

本公司可向認股權證代理人及認股權證持有人發出通知，指定較後日期，並將證書郵寄至認股權證代理人記錄簿所載其地址(“失效日期”)。未於當日或之前行使的每份認股權證[●]下午3點，[城市]到期日到期時，該證書的持有人在本協議項下的所有權利即告終止。

2.3%的人行使認股權證。

(A)在第2.2節規定的期間內，可通過提供認股權證證書背面所列的某些信息並以美利堅合眾國的合法貨幣全額支付，行使認股權證以登記形式購買全部認股權證債務證券，[現金或保兑支票或紐約結算所基金的官方銀行支票][通過銀行電匯進入即期可用資金]向認股權證代理人於其公司信託辦事處就其行使認股權證的每一份認股權證債務證券的認股權證價格，條件是認股權證代理人須於五個營業日內收到認股權證證書連同認股權證證書背面所載選擇購買認股權證債務證券的選擇表格，並妥為填寫及籤立。認股權證代理人收到全額認股權證價款之日，以收到上述認股權證證書為準，視為行使認股權證之日；但如在收到該等認股權證證書及全數支付認股權證價格的日期，可在行使該等認股權證時購買的該等認股權證債務證券的轉讓簿冊結清，則該等認股權證證書的收取及該等認股權證價格的支付，均不足以構成如此指定在該日期被指定為該認股權證債務證券的紀錄持有人的人，但就所有目的而言，將該人視為該等認股權證債務證券的記錄持有人，而在行使該等認股權證時可購買的該等認股權證債務證券的轉讓簿冊須予開啟，而當時已行使該等認股權證的該等認股權證的證書應可於下一次開啟該等轉讓賬簿的日期發行，而在該日期之前，本公司並無責任交付該等認股權證債務證券的任何證書。認股權證代理人須將其為支付認股權證價格而收取的所有款項存入本公司的户口，並須於收到行使認股權證的付款的每一天結束時，以電話通知本公司存入其户口的款項。認股權證代理人應立即以書面形式向公司確認該電話通知。

(B)認股權證代理人須不時在切實可行範圍內不時儘快告知本公司：(I)已行使認股權證的認股權證證券數目；(Ii)證明持有人於行使認股權證時有權獲得的認股權證證書持有人就交付該等認股權證債務證券發出的指示；(Iii)於行使該等權力後交付證明剩餘認股權證債務證券餘額(如有)的認股權證證書；及(Iv)本公司或受託人合理要求的其他資料。

(C)於任何認股權證行使後，本公司須在切實可行範圍內儘快根據該契約，以核準面額向或應認股權證持有人的命令，發行證明該認股權證的該持有人有權享有的、以正式登記形式登記於該持有人指示的一個或多個名稱的認股權證債務證券。如果認股權證證明的認股權證少於所有認股權證，則公司應簽署

權證代理人的授權人員應手動會籤並交付一份新的權證證書，以證明尚未行使的權證債務證券數量的權證。

(D)*本公司無須支付與發行認股權證債務證券有關的任何轉讓所需支付的任何印花税或其他税項或其他政府費用，如涉及任何該等轉讓，則本公司無須發行或交付任何認股權證債務證券，直至該等税項或其他收費已繳付或已確定令本公司信納無須支付該等税項或其他收費為止。

(E)在發行任何認股權證之前，須已預留股份，而本公司須於截至到期日止任何時間，從其授權但未發行的認股權證債務證券中預留足夠數量的股份，以供行使認股權證。

第三條

與以下各項的權利有關的其他條文

授權證

3.1認股權證或認股權證授予的認股權證債務證券持有人不享有任何權利。任何由此證明的認股權證或認股權證，均不會使其持有人有權享有認股權證債務證券持有人的任何權利，包括但不限於收取認股權證債務證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)或強制執行任何契約的權利。

3.2%的授權證遺失、被盜、毀損或銷燬。在權證代理收到令其和公司合理滿意的證據，證明任何令權證代理和/或公司合理滿意的權證和/或賠償的擁有權和遺失、被盜、銷燬或損毀後，如果是損毀，則在向權證代理交出損壞的權證證書以供註銷時，在沒有通知公司或權證代理人該權證證書已被真正的購買者獲得的情況下，公司應籤立，權證代理的一名授權人員應手動會籤並交付，以換取或代替丟失、被盜、銷燬或損毀的權證證書，相同期限的新認股權證證書，證明等額本金的認股權證債務證券。在根據第3.2條簽發任何新的認股權證證書後，本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括認股權證代理人的費用和開支)的金額。根據第3.2節簽署和交付的每份替代認股權證，以代替任何遺失、被盜或損毀的認股權證，應代表公司的一項額外合同義務，無論遺失、被盜或損毀的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行，並且應有權與根據本協議正式簽署和交付的任何和所有其他認股權證同等和成比例地享有本協議的利益。本第3.2節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換損壞、丟失、被盜或銷燬的認股權證有關的所有其他權利和補救措施。

3.3%，認股權證持有人可以強制執行權利。儘管本協議有任何規定，任何認股權證持有人，如未徵得認股權證代理人、受託人、任何認股權證債務證券持有人或任何其他認股權證證書持有人的同意，均可代表該持有人本人及為該持有人本身的利益，強制執行並可對本公司提起並維持任何適合強制執行的訴訟、訴訟或程序，或

否則，該持有人有權以該持有人的認股權證和本協議中規定的方式行使其認股權證所證明的認股權證。

3.4%包括合併、出售、轉讓或租賃。如(A)本公司與另一人或實體進行的任何股份交換、合併或類似的交易(本公司是收購或尚存的法團的股份交換、合併或類似交易除外)或(B)出售、交換、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有財產及資產(在任何該等情況下為“重組事件”)，則須作出法律規定，作為該項重組事件的條件，並須將本公司繼任人妥為簽署的證明文件送交認股權證持有人，因此，該繼任者將繼承和取代本公司，並承擔本協議和認股權證項下的所有公司義務。本公司將隨即解除本協議或認股權證項下的任何進一步責任，而本公司作為前身法團的本公司可隨即或其後任何時間解散、清盤或清算。該等繼承人或承擔實體可安排簽署或以本公司名義或以本公司名義發行任何或全部本公司迄今未簽署的認股權證，並可在行使認股權證時以本身名義籤立及交付證券，以履行其交付認股權證債務證券的責任。如此發出的所有認股權證，在各方面均與根據本協議條款之前或之後根據本協議條款發出的認股權證具有相同的法律地位和利益，猶如所有該等認股權證在本協議簽署之日已發出。在任何此類重組事件的情況下，在措辭和形式上(但不是實質上)的改變可在此後發行的認股權證中視情況而定。認股權證代理人可能會收到法律顧問的書面意見，作為任何此類重組事件符合本第3.4節規定的確鑿證據。

3.5%向認股權證持有人發出通知。如果公司將(A)完成任何重組事件或(B)在或就[認股權證債權證券]就本公司的解散、清盤或清盤而言，本公司應於以下指定的適用日期前至少十天，按認股權證代理人賬簿上顯示的持有人地址，向每一認股權證持有人郵寄一份通知，説明該重組事件、解散、清算或清盤預期生效的日期，以及預期該等重組事件、解散、清算或清盤的日期[認股權證債權證券]登記在冊的人有權交換他們的股份[認股權證債權證券]發生重整、解散、清算或清盤時可交付的證券或其他財產。沒有郵寄該通知，通知內或郵寄上的任何瑕疵，均不影響任何該等交易。

第四條

授權證證書的交換和轉讓

4.1.授權證書的交換和轉讓。在認股權證代理人的公司信託辦事處交出後，證明認股權證的認股權證可兑換為證明該等認股權證的其他面值的認股權證證書，或其轉讓可全部或部分登記；但該等其他認股權證證書須證明認股權證債務證券的本金總額與如此交回的認股權證證書相同。認股權證代理人須在其公司信託辦事處備存簿冊，在該簿冊內登記認股權證證書及未完成的認股權證證書的交換及轉讓，並在該等簿冊內登記未交回的認股權證證書，以供在其公司信託辦事處的認股權證代理人交換或登記轉讓時使用，並須妥為批註或附有適當的

轉讓登記和轉讓書面指示，均採用公司和認股權證代理人滿意的形式。任何轉讓認股權證的交換或登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付任何印花税或其他税項或與任何該等轉讓或登記有關的其他政府收費的款項。當任何認股權證證書因交換或登記轉讓而被交回時，認股權證代理人的授權人員應按要求人工會籤並向有權獲得本公司正式授權和籤立的一份或多份認股權證證書。認股權證代理人不應被要求進行任何交換或登記轉讓，這將導致簽發認股權證證書，證明一份認股權證債務證券的一小部分，或一系列認股權證債務證券和一小部分認股權證債務證券的一系列權證。在任何轉讓認股權證的交換或登記中籤發的所有認股權證應是公司的有效義務，證明本協議下的義務和享有與為該轉讓交換或登記而交出的認股權證相同的義務和利益。

4.2%限制了認股權證持有人的待遇。本公司、認股權證代理及所有其他人士可就任何目的將認股權證的登記持有人視為其絕對擁有人及有權行使其所證明的認股權證所代表的權利的人士，即使有任何相反的通知。

4.3%的人取消了授權證。為交換、登記轉讓或行使其所證明的認股權證而交回的任何認股權證，如交予公司，應交付給認股權證代理人，所有交回或如此交付給認股權證代理人的認股權證證書應由認股權證代理人迅速註銷，不得重新簽發，除非本協議明確允許，否則不得根據本協議簽發任何認股權證證書作為交換或替代。認股權證代理人應不時向本公司交付或以公司滿意的方式處置已取消的認股權證證書。

第五條

關於搜查令代理人

5.1%是授權證代理。本公司特此任命[●]作為本公司認股權證及認股權證的認股權證代理人，按本文所述條款及在符合本協議所述條件下，及[●]特此接受上述任命。認股權證代理將擁有認股權證證書所授予及授予的權力及授權，以及本公司此後可能授予或授予的代表本公司行事的進一步權力及授權。認股權證證書中包含的與該等權力和授權有關的所有條款和條款均受本證書條款和條款的約束和制約。

5.2.提出了權證代理人義務的條件。認股權證代理人接受根據本協議的條款和條件承擔的義務，包括本公司同意的所有條款和條件，以及認股權證證書持有人在本協議下不時享有的所有權利：

(一)加強賠償和賠償。本公司同意立即向認股權證代理人支付與公司商定的由認股權證代理人提供的所有服務的補償，並賠償認股權證代理人在沒有疏忽、惡意或故意不當行為的情況下發生的合理自付費用(包括合理的律師費)

與授權代理根據本協議提供的服務相關的代理。本公司亦同意就認股權證代理人因擔任本協議項下的認股權證代理人而產生或與之相關的任何損失、責任或開支，向認股權證代理人作出賠償，並使其免受損害，包括就任何有關該等責任的索賠進行抗辯的合理費用及開支。

(B)本公司的代理。在根據本協議及與認股權證證書有關的情況下，認股權證代理僅以本公司代理人的身份行事，並不為任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人或與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

(C)代理律師。認股權證代理人可徵詢其滿意的大律師的意見，其中可包括本公司的大律師，而該大律師的書面意見應就其根據本條例真誠及按照該大律師的意見而採取、忍受或遺漏的任何行動，提供全面及全面的授權及保障。

(D)提供更多文件。認股權證代理人應受到保護，不會因其依據任何認股權證證書、通知、指示、同意書、證書、宣誓書、聲明或其他文件或文件而採取或不採取的任何行動或不承擔任何責任，該等證書、通知、指示、同意、證書、宣誓書、聲明或其他文件或文件應合理地相信是真實的，並由適當的各方提交或簽署。

(E)禁止某些交易。認股權證代理人及其高級職員、董事及僱員可成為認股權證的擁有人或取得認股權證的任何權益，所享有的權利與其不是本協議項下的認股權證代理所享有的權利相同，且在適用法律許可的範圍內，其或彼等可參與或於與本公司的任何金融或其他交易中擁有權益，並可自由地作為本公司認股權證債務證券或其他債務持有人的任何委員會或團體或其託管、受託人或代理人行事，猶如其並非本協議下的權證代理一樣。本協議中的任何規定不得被視為阻止認股權證代理人作為本公司作為一方的任何契約的受託人，包括但不限於作為契約受託人。

(F)不承擔利息責任。除非與本公司另有協議，否則認股權證代理人不對其根據本協議或認股權證證書的任何規定在任何時間收到的任何款項承擔利息責任。

(G)對無效不承擔任何責任。對於本協議或任何授權證書的任何無效，授權代理不承擔任何責任(授權代理在其上的會籤除外)。

(H)發言人表示，對交涉不負責任。認股權證代理人不對本文或認股權證證書中的任何陳述或陳述負責(認股權證代理人在其上的會籤除外)，所有這些陳述或陳述均由本公司單獨製作。

(I)不承擔任何默示義務。委託書代理人只有義務履行本協議和委託書中明確規定的職責，不得將任何默示責任或義務解讀為本協議或委託書中針對委託書代理人的默示義務。認股權證代理人無義務採取本協議項下可能使其捲入任何費用或責任的任何行動，而其合理地認為在合理時間內不能保證向其支付該費用或責任。對於公司使用由認股權證代理認證並根據本協議交付給公司的任何認股權證證書，或公司申請

認股權證的收益。如本公司在履行本協議或認股權證證書所載的契諾或協議時有任何失責，或如本公司收到認股權證持有人就該失責行為提出的任何書面要求，包括(在不限制前述一般性的原則下)在法律或其他方面提出或嘗試提出任何法律程序的任何責任或責任，或(除本章程第6.2節另有規定外)向本公司提出任何要求，認股權證代理概無責任或責任向本公司提出任何要求。

5.3%的人要求辭職、免職和任命繼任者。

(A)如為認股權證證書持有人的利益，本公司同意在任何時間均有一名認股權證代理人，直至所有認股權證均已行使或不再可行使為止。

(B)*認股權證代理人可隨時向本公司發出書面通知，表示其有意辭任代理人，並指明其希望辭職的生效日期；但除非本公司另有同意，否則該日期不得早於發出通知之日後三個月。本協議項下的認股權證代理人可隨時通過提交由本公司或其代表簽署的書面文件，並指定該項免職和預期生效日期而被免職。該辭職或免職須於本公司委任一名後繼權證代理人(應為根據其組織所屬司法管轄區的法律授權行使公司信託權力的銀行或信託公司)，並由該後繼權證代理人接受該項委任後生效。即使認股權證代理人辭職或被免職，公司根據第5.2(A)條規定的義務應繼續履行其中規定的範圍。

(C)如在任何時間，認股權證代理人須辭職或被免職，或成為無行為能力，或須被判定破產或無力償債，或須根據現在或以後組成的聯邦破產法，或根據任何其他適用的聯邦或州破產、破產或類似法律而展開自願案件，或同意由認股權證代理人或其財產或事務的接管人、保管人、清盤人、受託人、受託人、扣押人(或其他類似的官員)委任或接管，或為債權人的利益作出轉讓，或須以書面形式承認其無力在到期時普遍償付債務，或須採取公司行動以推進任何該等訴訟，或已根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或類似法律就非自願案件中的權證代理人訂立法令或命令，要求由對該處所具有司法管轄權的法院作出濟助，或已由對該處所具有管轄權的法院作出法令或命令，以委任接管人、保管人、清盤人、受讓人、受託人、權證代理或其財產或事務的扣押人(或類似人員)，或任何公職人員須負責或控制權證代理或其財產或事務，以進行修復、保存、清盤或清盤，則本公司應透過向繼承權證代理提交的書面文件委任一名符合上述資格的繼承權證代理。在如上所述任命繼任權證代理人並被繼任權證代理人接受後，該權證代理人將不再是本協議項下的權證代理人。

(D)任何根據本協議委任的後繼權證代理人須籤立、確認並向其前身及本公司交付一份接受該委任的文書，而該後繼權證代理人在不再有任何其他作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予該前任人的一切權力、權利、權力、信託、豁免權、責任及義務，其效力猶如根據本協議原先指定為權證代理人及該前任人於付款後一樣

當時尚未支付的費用和支出，應立即成為轉移、交付和支付的義務，並且該後繼權證代理人有權收取存放在該前任者(作為本協議下的權證代理人)或由其持有的所有款項、證券和其他財產。

(E)在本協議項下認股權證代理可合併或轉換成的任何公司，或認股權證代理可與之合併的任何公司，或認股權證代理為其中一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或認股權證代理將出售或以其他方式轉讓認股權證代理的全部或實質所有資產及業務的任何公司，只要符合上述資格，即為本協議下的繼承權證代理，而無須簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動。

第六條

其他

6.1.美國憲法修正案。本協議雙方可在未徵得任何認股權證持有人同意的情況下修訂本協議，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本協議所載任何有缺陷的規定，或就本協議項下所產生的事項或問題作出本公司及認股權證代理人認為必要或適宜的任何其他規定；但此等行動不得對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

6.2向公司和認股權證代理髮出通知和要求。如果權證代理收到權證證書持有人根據權證證書的規定向公司發出的任何通知或要求，權證代理應立即將該通知或要求轉發給公司。

6.3%的用户地址。公司就本協議向認股權證代理髮出的任何通信均應發送至[●]，請注意：[●]認股權證代理人就本協議向本公司發出的任何通信應發送至Pagaya Technologies Ltd.，Azrieli Sarona Bldg，地址：以色列特拉維夫德雷赫·梅納赫姆貝京6701203號54樓，郵編：[●]，複製到Pagaya US Holding Company LLC，90 Park Ave，New York，NY 10016 USA，注意：[●](或認股權證代理人或公司以書面指定的其他地址)。

6.4%的法律適用法律。本協議和根據本協議簽發的每份授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

6.5%的招股説明書交付。本公司應向認股權證代理人提供足夠的招股説明書副本，以符合1933年證券法(經修訂)有關行使認股權證時可交付的認股權證債務證券(“招股章程”)的規定，而認股權證代理人同意，在行使任何認股權證時，認股權證代理人將於行使認股權證後，在交付因行使認股權證而發行的認股權證債務證券之前或同時，向認股權證證書持有人交付招股説明書。認股權證代理人不會因任何此類交付而對該招股説明書的準確性或充分性承擔任何責任。

6.6%需要獲得政府批准。本公司將不時採取一切必要行動，以根據美國聯邦和州法律(包括但不限於認股權證和認股權證債務的登記聲明)獲得和保持政府機構和當局以及證券法備案文件的任何和所有許可、同意和批准。

根據《1933年證券法》(經修訂)或根據以色列法律，在權證的發行、銷售、轉讓和交付、權證的發行、銷售、轉讓和交付，或在可行使權證的期限屆滿時，可能需要或有必要提供與權證的發行、銷售、轉讓和交付有關的債務證券。

670萬人根據《協定》享有權利。除本公司、認股權證代理人和認股權證證書持有人外，本協議中的任何內容不得賦予任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救或索賠。

6.8%個大標題。本協議若干條款和章節的描述性標題僅為方便起見而插入，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

6.9%的人超過了同行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應被視為正本，但這些副本應共同構成一份相同的文書。

6.10完成協議檢查。本協議的副本應在任何合理時間在認股權證代理人的主要公司信託辦事處提供，以供任何認股權證證書的持有人查閲。授權證代理人可要求持有人提交持有人的授權書，以供其查閲。

茲證明，雙方已促使本協議自上述日期起正式簽署。

附件A

手令證書的格式

[委託書面書]

只有經本協議規定的委託書代理人會籤，方可行使

後作廢[●]下午3點，[城市]時間，打開[●].

PAGAYA科技有限公司

授權證書代表

購買認股權證

[認股權證債權證券]

茲證明[●]或登記轉讓人是上述數量的權證的登記所有人，每份權證有權在任何時間購買[之後[●]下午3點，[城市]時間[在……上面[●]和]在或之前[●]下午3點，[城市]時間，打開[●], $[●]本金金額：[認股權證債權證券]Pagaya Technologies Ltd.(“該公司”)根據契約(定義見下文)發行或將會發行的(“認股權證債務證券”)，按下列基準發行：[●]、直通幷包括[●]，在符合本協議規定的情況下，每份認股權證的持有人應有權按以下認股權證價格(“認股權證價格”)購買認股權證證書所述的認股權證債務證券本金。[●]本金的%[另加認股權證原發行折價的應計攤銷(如有)][另加自認股權證債務證券支付利息的最近日期起計的利息(如有)，或如認股權證債務證券未支付利息，則自其原始發行日期起計]. [原發行折扣(美元[●]每1,000美元的認股權證債務證券本金)將按[●]%年利率，按[n][半-]按年計算[使用360天的一年，由12個30天的月組成]。持有人可以通過提供本證書背面所列的某些信息並全額支付美利堅合眾國的合法貨幣來行使在此證明的認股權證，[現金或保兑支票或紐約結算所基金的官方銀行支票][通過銀行電匯進入即期可用資金]，向認股權證代理人(定義見下文)交出每份認股權證債務證券的認股權證價格，並將本認股權證證書連同背面正式簽署的購買表格交回公司信託辦事處[授權代理人姓名]，或其繼任者(“認股權證代理人”)，於本協議日期，於本協議背面指定的地址，並在符合及受本協議及認股權證協議(下稱“認股權證協議”)所載條件的規限下。

這裏使用的術語“持有人”是指在本認股權證證書時，其姓名應登記在認股權證代理人根據認股權證協議第4條為此目的而保存的賬簿上的人。

由本認股權證證明的認股權證可用於以登記形式購買本金為1,000美元或其任何整數倍的認股權證債務證券。在行使本認股權證所證明的少於全部認股權證時，應向本認股權證持有人發出一份新的認股權證，證明未行使的認股權證債務證券的本金總額。

本認股權證是根據並按照日期為[●](“認股權證協議”)，由本公司與認股權證代理人訂立，並須受認股權證協議所載條款及條文的規限，而本認股權證證書持有人經接受本證書後同意遵守所有條款及條文。授權證協議的副本保存在上述授權證代理人的辦公室。

在行使本認股權證證書所證明的認股權證時發行及交付的認股權證債務證券，將根據並按照日期為[●](

“契約”)，本公司與[●]，作為受託人(該受託人及該受託人的任何繼任者，即“受託人”)]並將受制於認股權證債務證券和契約中所載的條款和規定。契約的副本，包括認股權證債務證券的形式，都在受託人的公司信託辦公室存檔。

本認股權證的轉讓可在本認股權證證書在認股權證代理人的公司信託辦公室由登記所有人或其受讓人按照本認股權證協議規定的方式和限制交出時進行登記。

在認股權證代理人會籤後及本認股權證證書到期前，本認股權證證書可於認股權證代理人的公司信託辦事處交換，以換取代表相同本金總額的認股權證債務證券的認股權證證書。

本認股權證持有人不應享有認股權證債務證券持有人的任何權利，包括但不限於收取認股權證債務證券的本金(及溢價，如有)或利息(如有)或強制執行任何契約的權利。

在此，請參考本證書背面的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與此地的條款相同的效力。

在委託書代理人加簽之前，本委託書對於任何目的都無效或有義務。

茲證明，本授權書已由本公司正式授權的高級職員以其名義並以本公司名義以本公司名義傳真簽署。

[令狀證書的反轉]

(有關行使認股權證的指示)

為了行使任何在此證明的認股權證債務證券(如下定義)，持有人必須以美利堅合眾國的合法貨幣支付：[現金或保兑支票或紐約結算所基金的官方銀行支票][通過銀行電匯進入即期可用資金]，行使認股權證的全數認股權證價格，至[●][委託書代理人地址]，請注意：[●]，付款必須指明持有人的姓名和該持有人行使的認股權證數目。此外，持證人必須填寫以下要求的信息，並親自或通過郵寄(推薦使用掛號信或掛號信)的方式將本授權證提交給上述適當地址的授權證代理人。完成並正式簽署的這份授權書必須在付款後五個工作日內由授權證代理人收到。

(在行使手令時執行)

以下籤署人在此不可撤銷地選擇行使由本認股權證證明的_認股權證，以購買_美元[●]本金額為[認股權證債權證券](“認股權證債務證券”)，並表示以下籤署人已以美利堅合眾國的合法貨幣支付該認股權證債務證券，[現金或保兑支票或紐約結算所基金的官方銀行支票][通過銀行電匯進入即期可用資金]，致Pagaya Technologies Ltd.，C/o[填寫授權證代理人的姓名和地址]，根據本合同條款，金額為$_。以下籤署人要求上述認股權證債務證券的本金以授權面額的完全登記形式登記，並以該等名稱登記，並按照以下規定的指示交付。

如果已行使的認股權證數目少於所有在此證明的認股權證，則簽署人要求籤發一份新的認股權證證書，證明尚未行使的認股權證債務證券本金總額的認股權證，並交付予下文簽署人，除非以下指示另有規定。

日期：北京_

請打印

地址：

_______________________________________

(插入社會保險或其他識別號碼

持有者)

簽名保證：_

簽名

(簽名必須在各方面與本認股權證表面指定的持有人姓名相符，並且必須有FINRA成員事務所的簽名擔保)。

本認股權證可在以下地址行使：親手執行：

[●]

郵寄地址：

[關於形成和交付認股權證債務證券的説明，以及證明尚未行使的權證債務證券數量的權證證書(如適用)的説明-視情況而定。]

作業

[如認股權證持有人意欲轉讓認股權證，須籤立的轉讓表格]

對於收到的價值，_

_______________________________    _______________________________________

(請打印姓名和地址，包括郵政編碼)。請打印社保或其他身份識別號碼。

認股權證所代表的購買_總本金金額的權利[認股權證債權證券]，並指定_

日期：北京_

簽名

(簽署必須在各方面與認股權證上所指明的持有人姓名相符)

簽名有保證

______________________________________