PAGAYA科技有限公司

和

_

A類普通股的形式

認股權證協議

日期：_

PAGAYA科技有限公司A類普通股認股權證協議格式

本授權協議(本“協議”)的日期為[l]Pagaya Technologies Ltd.，一家根據以色列國法律成立的公司(“公司”)和[l], a [公司][全國銀行業協會]根據法律組織和存在的[l]並在北京設立公司信託辦公室[l]，作為委託書代理人(“委託書代理人”)。

鑑於，該公司建議出售[如果權證與其他證券一起出售-[所發行的其他證券的名稱](“其他證券”)]證明代表有權購買公司A類普通股的一個或多個認股權證(“認股權證”或單獨的“認股權證”)的認股權證(“認股權證證券”)，此等認股權證證書及根據本協議發行的其他認股權證在本協議下稱為“認股權證證書”；及

鑑於，本公司希望認股權證代理人代表本公司行事，而認股權證代理人亦願意就認股權證證書的簽發、登記、轉讓、交換、行使及更換事宜行事，並希望在本協議中闡明(其中包括)認股權證證書的格式及規定，以及可發出、登記、轉讓、交換、行使及更換認股權證證書的條款及條件。

因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

第一條

認股權證的簽發和執行以及

手令證書的交付

1.1%的權證發行量。[如果只有認股權證--在簽發時，每份認股權證證書應證明一份或多份認股權證。][如發行其他證券及認股權證-認股權證證書將與發行其他證券同時發行，但可單獨轉讓，每份認股權證證書須證明一份或多份認股權證。]其證明的每份認股權證應代表在符合本文件和本文件所載規定的前提下，購買一份認股權證證券的權利。[如果其他證券和權證將與其他證券一起發行，且每份權證證書將作為證據[●]每份認股權證[$[l]本金金額][[l]股票]已發行的其他證券。]

1.2%負責授權證的執行和交付。每份認股權證證書，無論何時發出，均應採用本協議附件A所列格式的登記格式，日期應為認股權證代理人會籤之日，並可印有下列字母、數字或其他識別或指定標記，以及經執行該等證書的公司高級人員批准(其簽署即為該項批准的確鑿證據)的圖例或批註，且與本協議的規定不牴觸，或須符合任何法律或根據本協議訂立的任何規則或規定，或符合認股權證上市的任何證券的任何規則或規定。或者是為了符合習慣。認股權證須由本公司任何現任或未來的行政總裁、總裁、高級副總裁、副總裁、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管、財務主管、財務助理、財務助理、財務主管、財務總監、助理財務總監、祕書或助理祕書代表本公司簽署，並加蓋公司印章。該等簽名可為獲授權人員的手工或傳真簽名，並可在授權書上印製或以其他方式複製

證書。本公司的印章可以傳真的形式加蓋，並可以在認股權證上加蓋、加蓋、印製或以其他方式複製。

在認股權證證書由認股權證代理人手工簽署會籤之前，任何認股權證證書在任何目的下均無效，由此證明的任何認股權證不得行使。認股權證代理人在本公司簽署的任何認股權證證書上的上述簽字，應為本協議項下正式簽發的認股權證證書的確鑿證據。

假若本公司任何高級職員以手籤或傳真簽署方式簽署任何認股權證證書，而在如此簽署的認股權證證書由認股權證代理人會籤及交付前，該高級職員已不再是該高級職員，則即使簽署該等認股權證證書的人士不再是本公司的高級職員，該等認股權證證書仍可副署及交付；而任何認股權證證書可由於籤立該認股權證證書的實際日期為本公司適當高級職員的人士代表本公司簽署，儘管於本協議籤立日期任何該等人士並非該等高級職員。

本文中使用的“權證持有人”或“權證持有人”一詞，是指在任何權證證書當時登記在權證代理人為此目的而保存的簿冊上的任何人。

1.3%的認股權證發行量。證明有權購買認股權證證券的認股權證證書可由本公司簽署，並在簽署本協議時或之後不時交付給認股權證代理人。認股權證代理人在收到代表本公司正式簽署的認股權證證書後，應在該等認股權證證書上加簽，並將該等認股權證證書交予本公司或應本公司的要求交付。

第二條

認股權證價格、有效期及權證的行使權

2.1%為認股權證價格。在第2.2節規定的期間內，根據本協議的條款和適用的認股權證證書，每份認股權證的持有人應有權購買適用的認股權證證書中規定的數量的認股權證證券，行使價為$[l]根據擔保擔保，在發生某些事件時可能會進行調整，如下所述。在本協議中，這種每份保證金的購買價格稱為“保證價”。

2.2%的認股權證期限。每份認股權證可在本協議規定的任何時間、當日或之後全部或部分行使[它的日期][l]以及在或之前[l]下午3點，[城市]時間，打開[l]或本公司藉通知認股權證代理人及認股權證持有人郵寄至認股權證代理人記錄冊所載其地址的較後日期(“失效日期”)。未於當日或之前行使的每份認股權證[l]下午3點，[城市]到期日到期時，該證書的持有人在本協議項下的所有權利即告終止。

2.3%的人行使認股權證。

(A)在第2.2節規定的期限內，通過提供認股權證證書背面所列的某些信息，並以美利堅合眾國的合法貨幣全額支付，可行使認股權證以登記形式購買全部認股權證證券，[現金或保兑支票或紐約結算所基金的官方銀行支票][通過銀行電匯進入即期可用資金]行使認股權證的每份認股權證證券的認股權證價格，須於認股權證代理人於其公司信託辦事處向認股權證代理人支付該等款項後五個營業日內，由認股權證代理人收到認股權證證書連同認股權證證書背面所載選擇購買認股權證證券的表格妥為填寫及正式籤立後方可行使。認股權證代理人收到全額認股權證價款之日，以收到上述認股權證證書為準，視為行使認股權證之日；但如在收到該等認股權證證書及全數支付認股權證價格的日期，可在行使該等認股權證時購買的該認股權證證券的轉讓簿冊關閉，則該等認股權證證書的收取及該認股權證價格的支付，均不足以構成如此指定為該日該認股權證證券的紀錄持有人的人，但就所有目的而言，將該人視為該等認股權證證券的記錄持有人，而在行使該等認股權證時可購買的該認股權證證券的轉讓簿冊須予開啟，而當時已行使該等認股權證的認股權證證券的證書則須於下一次開啟該等轉讓簿冊的日期起發行，而在該日期之前，本公司並無責任交付該等認股權證證券的任何證書。認股權證代理人應將其收到的支付認股權證價格的所有資金存入本公司在其處開設的賬户，並應在收到行使認股權證的付款的每一天結束時以電話通知本公司如此存入其賬户的金額。認股權證代理人應立即以書面形式向公司確認該電話通知。

(B)*認股權證代理人須不時在切實可行範圍內，不時儘快告知本公司：(I)已行使認股權證的認股權證證券數目；(Ii)每名認股權證證書持有人就交付該持有人於行使認股權證時有權獲得的認股權證證券發出的指示；(Iii)於行使認股權證證書行使後，交付證明剩餘認股權證證券餘額(如有)的認股權證證書；及(Iv)本公司合理需要的其他資料。

(C)於任何認股權證行使後，本公司應在切實可行範圍內儘快向證明該認股權證的認股權證證書持有人或應該持有人的命令發行該持有人有權以正式登記形式登記於該持有人指示的一個或多個名稱的認股權證證券。如果該認股權證證書所證明的權證不足全部行使，公司應簽署一份新的認股權證證書，並由認股權證代理人的一名授權人員手動會籤和交付，以證明未行使的權證證券數量的權證數量。

(D)*本公司無須支付與發行認股權證證券有關的任何轉讓所需支付的任何印花税或其他税項或其他政府收費，如涉及任何該等轉讓，則在該等税項或其他收費已繳付或已確定令本公司信納無須支付該等税項或其他收費之前，本公司無須發行或交付任何認股權證證券。

(E)在發行任何認股權證之前，須已預留股份，而本公司須於截至到期日止任何時間，從其授權但未發行的認股權證證券中預留足夠數量的股份，以供行使認股權證。

第三條

與以下各項的權利有關的其他條文

授權證

3.1他們沒有作為認股權證或認股權證證書授予的認股權證持有人的權利。任何由此證明的認股權證或認股權證，均不應使其持有人有權享有認股權證證券持有人的任何權利，包括但不限於收取認股權證證券股息或分派(如果有的話)或行使任何投票權的權利，但本協議或適用的認股權證證書明確規定的範圍除外。

3.2%的授權證遺失、被盜、毀損或銷燬。在權證代理收到令其和公司合理滿意的證據，證明任何令權證代理和/或公司合理滿意的權證和/或賠償的擁有權和遺失、被盜、銷燬或損毀後，如果是損毀，則在向權證代理交出損壞的權證證書以供註銷時，在沒有通知公司或權證代理人該權證證書已被真正的購買者獲得的情況下，公司應籤立，權證代理的一名授權人員應手動會籤並交付，以換取或代替丟失、被盜、銷燬或損毀的權證證書，相同期限的新認股權證證書，證明相同數量的認股權證。在根據第3.2條簽發任何新的認股權證證書後，本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括認股權證代理人的費用和開支)的金額。根據第3.2節簽署和交付的每份替代認股權證，以代替任何遺失、被盜或損毀的認股權證，應代表公司的一項額外合同義務，無論遺失、被盜或損毀的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行，並且應有權與根據本協議正式簽署和交付的任何和所有其他認股權證同等和成比例地享有本協議的利益。本第3.2節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換損壞、丟失、被盜或銷燬的認股權證有關的所有其他權利和補救措施。

3.3%，認股權證持有人可以強制執行權利。儘管本協議有任何規定，任何認股權證持有人，在未經認股權證代理人、任何認股權證證券持有人或任何其他認股權證持有人同意的情況下，可為該持有人本身及為該持有人本身的利益，對本公司提起並維持任何訴訟、訴訟或法律程序，以強制執行或以其他方式行使該持有人的認股權證所證明的認股權證的權利，按該持有人的認股權證證書及本協議所規定的方式行使。

3.4%是調整後的數字。

(A)如本公司於任何時間將其已發行的A類普通股拆細為更多股份，則緊接拆分前有效的認股權證價格將按比例減少，而根據認股權證可購買的認股權證證券數目將按比例增加。相反，如果已發行的A類普通股

公司將合併為較少數量的股份，則緊接合並前有效的認股權證價格將按比例增加，而根據認股權證可購買的認股權證證券數量應按比例減少。

(B)如A類普通股(或在行使認股權證時當時可收的任何普通股或其他證券)的持有人在任何時間或不時有權收取或有權收取，而無須為此付款，

(I)認購A類普通股或在任何時間可直接或間接轉換為A類普通股或可交換為A類普通股的任何普通股或其他證券，或以股息或其他分派方式認購、購買或以其他方式收購任何前述股份的任何權利或期權；

(Ii)扣除從公司當期或留存收益中支付或應付的現金股息以外的任何現金；

(Iii)證明公司負債的任何證據，或認購或購買公司負債的權利；或

(Iv)以分拆、分拆、重新分類、股份組合或類似的公司重組方式出售A類普通股或額外普通股或其他證券或財產(包括現金)(作為股份分拆或調整發行的A類普通股除外，有關調整須受上文第3.4(A)節的條款涵蓋)，則在每一種情況下，每份認股權證持有人在行使認股權證時，除有權收取因此而應收的認股權證數目外，並因此無須支付任何額外代價，A類普通股持有人於收到或有權收取A類普通股或所有其他額外股份及其他證券及財產之日，假若該持有人是該認股權證證券的記錄持有人，該持有人於行使該等權利當日將持有的股份及其他證券及財產(包括現金及債務或認購或購買債務的權利)的數額。

(C)如發生(I)本公司A類普通股的任何重新分類、資本重組或變更(因上文第3.4(A)節或第3.4(B)節規定的拆分、合併或股份股息而產生的除外)，(Ii)本公司與另一個人或實體(換股除外)進行換股、合併或類似交易，或(Iii)出售、交換、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司全部或實質上所有財產及資產(在任何該等情況下為“重組事件”)，則作為該重組事件的一項條件，須作出法律規定，並應將本公司或其繼承人正式簽署的證明文件送交認股權證持有人。因此，認股權證持有人有權在認股權證有效期屆滿前的任何時間，以相等於行使認股權證時應付的總價，購買權證持有人在緊接該重組事件發生前可購買的相同數目的認股權證證券的股份、其他證券及財產的種類及數額。在任何此類情況下，應就認股權證持有人的權利和利益作出適當規定，使本條例的規定此後適用於在行使認股權證時可交付的任何股份或其他證券和財產，並應對本協議項下支付的認股權證價格進行適當調整

但收購總價應保持不變。在上文第(Ii)及(Iii)款所述任何交易的情況下，本公司將隨即解除本協議或認股權證項下的任何進一步責任，而本公司作為前身法團可隨即或其後任何時間解散、清盤或清盤。該等繼承人或承擔實體可安排簽署或以本公司名義或以本公司名義發行任何或全部本公司迄今未簽署的認股權證，並可在行使認股權證時以本身名義籤立及交付證券，以履行其交付認股權證證券的責任。如此發出的所有認股權證，在各方面均與根據本協議條款之前或之後根據本協議條款發出的認股權證具有相同的法律地位和利益，猶如所有該等認股權證在本協議簽署之日已發出。在任何此類重組事件的情況下，在措辭和形式上(但不是實質上)的改變可在此後發行的認股權證中視情況而定。認股權證代理人可能會收到法律顧問的書面意見，作為任何此類重組事件符合本第3.4節規定的確鑿證據。

(D)*本公司可隨時選擇將當時的認股權證價格降低至本公司董事會認為適當的任何金額，直至到期日為止，為期不超過連續二十天(如該董事會通過的決議所證明)，但須在採取該行動前至少十天發出第3.5節所規定的通知。

(E)除本協議另有明文規定外，不得因發行A類普通股、可轉換為或可交換為A類普通股的證券或附有購買上述任何權利的證券或任何其他原因而調整認股權證價格。

(F)在行使認股權證時，不得發行分份權證證券。如果同一持有人同時行使一份以上的認股權證，則在行使該等認股權證時可發行的全部認股權證證券的數目，應以根據該等行使的認股權證購買的認股權證證券總數計算。[除在行使任何認股權證時本應可發行的任何零碎認股權證證券外，本公司須就該等零碎認股權證證券支付現金調整，其金額相等於每份認股權證證券最後報告的銷售價(或如沒有出售，則為買入價)的同一部分，在任何一種情況下，如該認股權證證券於行使認股權證當日的下一個營業日在其上市或獲準交易的主要註冊國家證券交易所報告，或如該認股權證證券當時並未在任何註冊國家證券交易所上市或獲準交易，任何美國報價媒介或交易商間報價系統在該日期報告的收盤最高出價和最低要價的平均值，或如果在任何該日期，認股權證證券沒有在註冊的國家證券交易所上市或獲準交易，也沒有在任何美國報價媒介或交易商間報價系統上報價，相當於任何金融行業監管機構提供的收盤出價和要價平均值的相同分數的金額，股份有限公司(以下簡稱“FINRA”)在行權日前的下一個營業日營業結束時，公司為此目的而不時挑選的成員事務所。][與任何零碎認股權證證券不同，認股權證的數量將被向下舍入到下一個較低的整數，而不支付零碎股票的費用。]

(G)如當時有效的認股權證價格按本協議規定作出調整，本公司應按本公司賬簿上所載持有人的地址，向權證持有人郵寄一份陳述書，列明當時及其後生效的經調整認股權證價格

根據本條例的規定，連同該調整所依據的合理詳情的事實。

3.5%向認股權證持有人發出通知。如果本公司將(A)執行第3.4(B)節所述的任何股息或分配，(B)完成任何重組事件，(C)在與公司解散、清算或清盤相關的A類普通股上或就A類普通股進行任何分配，或(D)根據第3.4(D)條降低當時的認股權證價格，則本公司應至少在下列適用日期前10天，向認股權證持有人郵寄至認股權證代理人賬簿上顯示的持有人地址，一份通告，述明(X)該等股息或分派的記錄日期，或如不錄取紀錄，則説明將有權獲得該等股息或分派的A類普通股的記錄持有人須予決定的日期；(Y)該重組事件、解散、清盤或清盤預期生效的日期，以及預期A類普通股的持有人有權在該重組事件、解散、清盤或清盤時將其A類普通股的持有人有權以其A類普通股換取證券或其他可交付財產的日期，或(Z)根據第3.4(D)節降低當時的認股權證價格的第一個日期。不郵寄通知或通知中或郵寄中的任何缺陷不應影響第3.4節所要求的任何此類交易或對保證價的任何調整。

3.6    [如認股權證須由本公司加速，請填上-本公司加速認股權證。

(A)在當日或之後的任何時間舉行會議[l]如果A類普通股的市場價格等於或超過以下定義，本公司有權隨時加速任何或所有認股權證，使其在指定日期(“加速日期”)的前一天收盤時失效[l]百分比([l]於本公司通知認股權證代理人其選擇加速認股權證的日期前不超過五個交易日止的連續三十個交易日內的任何二十個交易日(定義見下文)的當時有效認股權證價格。

(B)如A類普通股在任何註冊國家證券交易所上市或獲準買賣，則每個交易日的“市價”應為一股A類普通股在上市或獲準交易的主要註冊國家證券交易所所報告的最後一次報告的出售價格、正常方式(或如沒有報告該價格，則為報告的收盤價和要價的平均值，常規方式)，或如不是在任何註冊國家證券交易所上市或獲準交易，則為A類普通股的最後報告銷售價格。A類普通股在任何美國報價媒介或交易商間報價系統上報告的收盤最高出價和最低要價的平均值，或如果在任何該日期A類普通股沒有在註冊的國家證券交易所上市或獲準交易，也沒有在任何美國報價媒介或交易商間報價系統上報價，則為本公司不時為此目的選擇的任何FINRA成員公司提供的收盤出價和要價的平均值。“交易日”為每週一至週五，但公司董事會決定的不在系統或A類普通股主要市場的交易所進行證券交易的日期除外。在所有權證加速的情況下，權證代理應選擇按批次、按比例或以其認為公平和適當的其他方式加速的權證。

(C)指定加速日期的加速通知應以頭等郵資預付的方式發送給每個持有代表認股權證的認股權證的登記持有人

在加速日期前不超過60天或不少於30天，該持有人的地址出現在認股權證代理人的賬簿上。這種加速通知也應在根據本第3.6節向權證登記持有人郵寄通知之前不超過20天，不少於10天，至少在紐約市的一份普遍發行的報紙上刊登一次。

(D)任何加速的認股權證可在以下時間之前行使[l]下午3點，[城市]時間，在加速日期之前的下一個工作日。保證價應按第2款規定支付。]

第四條

授權證證書的交換和轉讓

4.1.授權證書的交換和轉讓。在認股權證代理人的公司信託辦事處交出後，證明認股權證的認股權證可以換成證明該等認股權證的其他面值的認股權證證書，或其轉讓可全部或部分登記；但該等其他認股權證證書須證明所交出的認股權證證券總數與認股權證證券總數相同。認股權證代理人須在其公司信託辦事處備存簿冊，在該等簿冊內，在其規定的合理規定的規限下，於向其公司信託辦事處的認股權證代理人交回認股權證證書以交換或登記轉讓時，須登記認股權證證書及未完成的認股權證證書的交換及轉讓，並妥為批註或附有適當的轉讓登記文書及轉讓書面指示，所有文件均須符合本公司及認股權證代理人滿意的格式。任何轉讓認股權證的交換或登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付任何印花税或其他税項或與任何該等轉讓或登記有關的其他政府收費的款項。當任何認股權證證書因交換或登記轉讓而被交回時，認股權證代理人的授權人員應按要求人工會籤並向有權獲得本公司正式授權和籤立的一份或多份認股權證證書。認股權證代理人不應被要求進行任何交換或登記轉讓，這將導致簽發一份認股權證證書，證明一份認股權證證券的一小部分，或一系列認股權證證券和一份認股權證證券的一小部分。在任何轉讓認股權證的交換或登記中籤發的所有認股權證應是公司的有效義務，證明本協議下的義務和享有與為該轉讓交換或登記而交出的認股權證相同的義務和利益。

4.2%限制了認股權證持有人的待遇。本公司、認股權證代理及所有其他人士可就任何目的將認股權證的登記持有人視為其絕對擁有人及有權行使其所證明的認股權證所代表的權利的人士，即使有任何相反的通知。

4.3%的人取消了授權證。為交換、登記轉讓或行使其所證明的認股權證而交出的任何認股權證證書，如果交還給公司，應交付給認股權證代理人，所有交還或如此交付給認股權證代理人的認股權證證書應由認股權證代理人迅速註銷，不得重新簽發，除非本協議明確允許，否則不得在本協議項下籤發任何認股權證證書

以此換取或以換取。認股權證代理人應不時向本公司交付或以公司滿意的方式處置已取消的認股權證證書。

第五條

關於搜查令代理人

5.1%是授權證代理。本公司特此任命[l]作為本公司認股權證及認股權證的認股權證代理人，按本文所述條款及在符合本協議所述條件下，及[l]特此接受上述任命。認股權證代理將擁有認股權證證書所授予及授予的權力及授權，以及本公司此後可能授予或授予的代表本公司行事的進一步權力及授權。認股權證證書中包含的與該等權力和授權有關的所有條款和條款均受本證書條款和條款的約束和制約。

5.2.提出了權證代理人義務的條件。認股權證代理人接受根據本協議的條款和條件承擔的義務，包括本公司同意的所有條款和條件，以及認股權證證書持有人在本協議下不時享有的所有權利：

(一)加強賠償和賠償。公司同意立即向權證代理支付與公司商定的權證代理提供的所有服務的賠償金，並賠償權證代理在沒有疏忽、惡意或故意不當行為的情況下因權證代理提供的服務而發生的合理的自付費用(包括合理的律師費用)。本公司亦同意就認股權證代理人因擔任本協議項下的認股權證代理人而產生或與之相關的任何損失、責任或開支，向認股權證代理人作出賠償，並使其免受損害，包括就任何有關該等責任的索賠進行抗辯的合理費用及開支。

(B)本公司的代理。在根據本協議及與認股權證證書有關的情況下，認股權證代理僅以本公司代理人的身份行事，並不為任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人或與任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。

(C)代理律師。認股權證代理人可徵詢其滿意的大律師的意見，其中可包括本公司的大律師，而該大律師的書面意見應就其根據本條例真誠及按照該大律師的意見而採取、忍受或遺漏的任何行動，提供全面及全面的授權及保障。

(D)提供更多文件。認股權證代理人應受到保護，不會因其依據任何認股權證證書、通知、指示、同意書、證書、宣誓書、聲明或其他文件或文件而採取或不採取的任何行動或不承擔任何責任，該等證書、通知、指示、同意、證書、宣誓書、聲明或其他文件或文件應合理地相信是真實的，並由適當的各方提交或簽署。

(E)禁止某些交易。認股權證代理人及其高級職員、董事及僱員可成為認股權證的擁有人或取得認股權證的任何權益，其權利與其若非本協議下的認股權證代理人時所享有的權利相同，並在適用法律允許的範圍內，其或他們可參與或於與本公司的任何金融或其他交易中擁有權益，並可作為認股權證證券持有人的任何委員會或團體的受託人、受託人或代理人行事。

或公司的其他義務，就像它不是本協議項下的認股權證代理人一樣。本協議中的任何規定均不得被視為阻止認股權證代理人在本公司為任何一方的任何契約下擔任受託人。

(F)不承擔利息責任。除非與本公司另有協議，否則認股權證代理人不對其根據本協議或認股權證證書的任何規定在任何時間收到的任何款項承擔利息責任。

(G)對無效不承擔任何責任。對於本協議或任何授權證書的任何無效，授權代理不承擔任何責任(授權代理在其上的會籤除外)。

(H)發言人表示，對交涉不負責任。認股權證代理人不對本文或認股權證證書中的任何陳述或陳述負責(認股權證代理人在其上的會籤除外)，所有這些陳述或陳述均由本公司單獨製作。

(I)不承擔任何默示義務。委託書代理人只有義務履行本協議和委託書中明確規定的職責，不得將任何默示責任或義務解讀為本協議或委託書中針對委託書代理人的默示義務。認股權證代理人無義務採取本協議項下可能使其捲入任何費用或責任的任何行動，而其合理地認為在合理時間內不能保證向其支付該費用或責任。對於公司使用任何由認股權證代理認證並根據本協議交付給公司的認股權證證書，或公司應用認股權證證書的收益，認股權證代理不承擔任何責任或責任。如本公司在履行本協議或認股權證證書所載的契諾或協議時有任何失責，或如本公司收到認股權證持有人就該失責行為提出的任何書面要求，包括(在不限制前述一般性的原則下)在法律或其他方面提出或嘗試提出任何法律程序的任何責任或責任，或(除本章程第6.2節另有規定外)向本公司提出任何要求，認股權證代理概無責任或責任向本公司提出任何要求。

5.3%的人要求辭職、免職和任命繼任者。

(A)如為認股權證證書持有人的利益，本公司同意在任何時間均有一名認股權證代理人，直至所有認股權證均已行使或不再可行使為止。

(B)*認股權證代理人可隨時向本公司發出書面通知，表示其有意辭任代理人，並指明其希望辭職的生效日期；但除非本公司另有同意，否則該日期不得早於發出通知之日後三個月。本協議項下的認股權證代理人可隨時通過提交由本公司或其代表簽署的書面文件，並指定該項免職和預期生效日期而被免職。該辭職或免職須於本公司委任一名後繼權證代理人(應為根據其組織所屬司法管轄區的法律授權行使公司信託權力的銀行或信託公司)，並由該後繼權證代理人接受該項委任後生效。即使認股權證代理人辭職或被免職，公司根據第5.2(A)條規定的義務應繼續履行其中規定的範圍。

(C)如在任何時間，認股權證代理人須辭職或被免職，或成為無行為能力，或須被判定破產或無力償債，或須根據現在或以後組成的聯邦破產法，或根據任何其他適用的聯邦或州破產、破產或類似法律而展開自願案件，或同意由認股權證代理人或其財產或事務的接管人、保管人、清盤人、受託人、受託人、扣押人(或其他類似的官員)委任或接管，或為債權人的利益作出轉讓，或須以書面形式承認其無力在到期時普遍償付債務，或須採取公司行動以推進任何該等訴訟，或已根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或類似法律就非自願案件中的權證代理人訂立法令或命令，要求由對該處所具有司法管轄權的法院作出濟助，或已由對該處所具有管轄權的法院作出法令或命令，以委任接管人、保管人、清盤人、受讓人、受託人、權證代理或其財產或事務的扣押人(或類似人員)，或任何公職人員須負責或控制權證代理或其財產或事務，以進行修復、保存、清盤或清盤，則本公司應透過向繼承權證代理提交的書面文件委任一名符合上述資格的繼承權證代理。在如上所述任命繼任權證代理人並被繼任權證代理人接受後，該權證代理人將不再是本協議項下的權證代理人。

(D)根據本條例委任的任何繼任權證代理人須籤立、確認並向其前任及本公司交付一份接受根據本條例所作出的委任的文書，而該繼任權證代理人在不再有任何作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予該前任的一切權力、權利、權力、信託、豁免權、責任及義務，其效力猶如根據本條例原先被指名為權證代理人一樣；而該前任人在繳付其當時尚未繳付的費用及支出後，即有義務轉讓、交付及支付所有款項，而該繼任權證代理人有權收取所有款項。證券及其他財產存放於其前身，或由其持有，作為本協議下的認股權證代理人。

(E)在本協議項下認股權證代理可合併或轉換成的任何公司，或認股權證代理可與之合併的任何公司，或認股權證代理為其中一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或認股權證代理將出售或以其他方式轉讓認股權證代理的全部或實質所有資產及業務的任何公司，只要符合上述資格，即為本協議下的繼承權證代理，而無須簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動。

第六條

其他

6.1.美國憲法修正案。本協議雙方可在未徵得任何認股權證持有人同意的情況下修訂本協議，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本協議所載任何有缺陷的規定，或就本協議項下所產生的事項或問題作出本公司及認股權證代理人認為必要或適宜的任何其他規定；但此等行動不得對認股權證持有人的利益造成重大不利影響。

6.2向公司和認股權證代理髮出通知和要求。如果權證代理人收到由權證證書持有人向公司發出的任何通知或要求

根據認股權證證書的規定，認股權證代理人應立即將該通知或要求轉發給公司。

6.3%的用户地址。公司就本協議向認股權證代理髮出的任何通信均應發送至[l]，請注意：[l]認股權證代理人就本協議向本公司發出的任何通信應發送至Pagaya Technologies Ltd.，Azrieli Sarona Bldg，地址：以色列特拉維夫德雷赫·梅納赫姆貝京6701203號54樓，郵編：[l]，複製到Pagaya US Holding Company LLC，90 Park Ave，New York，NY 10016 USA，注意：[l](或認股權證代理人或公司以書面指定的其他地址)。

6.4%的法律適用法律。本協議和根據本協議簽發的每份授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

6.5%的招股説明書交付。本公司須向認股權證代理人提供足夠的招股章程副本，以符合1933年證券法(經修訂)有關行使認股權證時可交付的認股權證證券的規定(“招股章程”)，而認股權證代理人同意，在行使任何認股權證後，認股權證代理人將於行使認股權證後，在交付因行使認股權證而發行的認股權證證券之前或同時，向認股權證證書持有人交付招股説明書。認股權證代理人不會因任何此類交付而對該招股説明書的準確性或充分性承擔任何責任。

6.6%需要獲得政府批准。本公司將不時採取一切必要行動，以根據美國聯邦及州法律(包括但不限於根據1933年證券法(經修訂)或根據以色列法律就認股權證及認股權證所作的登記聲明)或根據以色列法律取得及維持任何及所有許可、政府機關及當局的同意及批准，或根據以色列法律，就認股權證的發行、出售、轉讓及交付、認股權證的發行、出售、轉讓及交付，或在可行使認股權證的期限屆滿時，就認股權證的發行、出售、轉讓及交付，採取可能或成為必需的行動。

670萬人根據《協定》享有權利。除本公司、認股權證代理人和認股權證證書持有人外，本協議中的任何內容不得賦予任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救或索賠。

6.8%個大標題。本協議若干條款和章節的描述性標題僅為方便起見而插入，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

6.9%的人超過了同行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應被視為正本，但這些副本應共同構成一份相同的文書。

6.10完成協議檢查。本協議的副本應在任何合理時間在認股權證代理人的主要公司信託辦事處提供，以供任何認股權證證書的持有人查閲。授權證代理人可要求持有人提交持有人的授權書，以供其查閲。

茲證明，雙方已促使本協議自上述日期起正式簽署。

附件A

手令證書的格式

[委託書面書]

只有經本協議規定的委託書代理人會籤，方可行使

後作廢[l]下午3點，[城市]時間，打開[l].

PAGAYA科技有限公司

授權證書代表

購買認股權證

A類普通股，無面值

茲證明[l]或登記轉讓人是上述數量的權證的登記所有人，每份權證有權在任何時間購買[之後[l]下午3點，[城市]時間[在……上面[l]和]在或之前[l]下午3點，[城市]時間，打開[l], [l]Pagaya Technologies Ltd.(“本公司”)無面值A類普通股(“認股權證證券”)，按下列基準計算：[l]、直通幷包括[l]，每份認股權證的行使價將為$[l]，須按認股權證協議(定義見下文)(“認股權證價格”)作出調整。持有人可以通過提供本證書背面所列的某些信息並全額支付美利堅合眾國的合法貨幣來行使在此證明的認股權證，[現金或保兑支票或紐約結算所基金的官方銀行支票][通過銀行電匯進入即期可用資金]，向認股權證代理人(定義見下文)交出每份認股權證證券的認股權證價格，並將本認股權證證書連同背面正式簽署的購買表格交回公司信託辦事處[授權代理人姓名]，或其繼任者(“認股權證代理人”)，於本協議日期，於本協議背面指定的地址，並在符合及受本協議及認股權證協議(下稱“認股權證協議”)所載條件的規限下。

這裏使用的術語“持有人”是指在本認股權證證書時，其姓名應登記在認股權證代理人根據認股權證協議第4條為此目的而保存的賬簿上的人。

憑本認股權證證明的認股權證可行使，以登記形式購買整隻認股權證證券。在行使本認股權證證書所證明的少於全部認股權證時，應向本證書持有人頒發一份新的認股權證證書，以證明未行使的認股權證證券的數量。

本認股權證是根據並按照日期為[l](“認股權證協議”)，由本公司與認股權證代理人訂立，並須受認股權證協議所載條款及條文的規限，而本認股權證證書持有人經接受本證書後同意遵守所有條款及條文。授權證協議的副本保存在上述授權證代理人的辦公室。

本認股權證的轉讓可在本認股權證證書在認股權證代理人的公司信託辦公室由登記所有人或其受讓人按照本認股權證協議規定的方式和限制交出時進行登記。

在認股權證代理人會籤後及本認股權證證書期滿前，本認股權證證書可於認股權證代理人的公司信託辦事處交換，以換取代表相同總數認股權證證券的認股權證證書。

在下列情況下，本認股權證證書持有人不應有權享有認股權證證券持有人的任何權利，包括但不限於收取股息或分派的權利

任何、認股權證證券(認股權證協議所述除外)或行使任何投票權的權利。

在此，請參考本證書背面的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與此地的條款相同的效力。

在委託書代理人加簽之前，本委託書對於任何目的都無效或有義務。

茲證明，本授權書已由本公司正式授權的高級職員以其名義並以本公司名義以本公司名義傳真簽署。

[令狀證書的反轉]

(有關行使認股權證的指示)

為了行使任何在此證明的認股權證證券(如下定義)，持有人必須以美利堅合眾國的合法貨幣支付：[現金或保兑支票或紐約結算所基金的官方銀行支票][通過銀行電匯進入即期可用資金]，行使認股權證的全數認股權證價格，至[l][委託書代理人地址]，請注意：[l]，付款必須指明持有人的姓名和該持有人行使的認股權證數目。此外，持證人必須填寫以下要求的信息，並親自或通過郵寄(推薦使用掛號信或掛號信)的方式將本授權證提交給上述適當地址的授權證代理人。完成並正式簽署的這份授權書必須在付款後五個工作日內由授權證代理人收到。

(在行使手令時執行)

簽署人在此不可撤銷地選擇行使由本認股權證證明的_股，購買帕加亞技術有限公司的_股A類普通股，非面值普通股(“認股權證證券”)，並表示簽署人已用美利堅合眾國的合法貨幣支付該認股權證證券。[現金或保兑支票或紐約結算所基金的官方銀行支票][通過銀行電匯進入即期可用資金]，致Pagaya Technologies Ltd.，C/o[填寫授權證代理人的姓名和地址]，根據本合同條款，金額為$_。以下籤署人要求上述認股權證以授權面額的完全登記形式，以該等名稱登記，並按照以下規定的指示交付。

如果已行使的認股權證數目少於所有在此證明的認股權證，則簽署人要求籤發一份新的認股權證證書，證明尚未行使的認股權證證券數目，並交付予下文簽署人，除非以下指示另有規定。

日期：北京_

請打印

地址：

_______________________________________

(插入社會保險或其他識別號碼

持有者)

簽名保證：_

簽名

(簽名必須在各方面與本認股權證表面指定的持有人姓名相符，並且必須有FINRA成員事務所的簽名擔保)。

本認股權證可在以下地址行使：親手執行：

[l]

郵寄地址：

[關於形成和交付認股權證證券的説明，以及證明尚未行使的認股權證數量的認股權證證書(如適用)的説明-視情況而定。]

作業

[如認股權證持有人意欲轉讓認股權證，須籤立的轉讓表格]

對於收到的價值，_

認股權證所代表的購買_股份的權利[認股權證證券名稱]，並指定_

(簽署必須在各方面與認股權證上所指明的持有人姓名相符)