根據2023年10月4日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號：333-11：00-11：00

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

1933年《證券法》規定的登記聲明

帕加亞科技有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

Azrieli Sarona大廈，54樓

121德雷赫·梅納赫姆·貝京

特拉維夫6701203，以色列

+972 (3) 715 0920

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼)

帕加亞美國控股有限責任公司

公園大道90號

紐約州紐約市，郵編：10016

646-710-7714

(服務代理的名稱、地址和電話號碼)

複製到：

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示I.C.或其生效後修正案的註冊聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2023年10月4日

初步招股説明書

帕加亞科技有限公司

$500,000,000

A類普通股

債務證券

認股權證

我們可能不時以本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款，單獨或組合提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達500,000,000美元。我們也可以在轉換債務證券時提供A類普通股，或在行使認股權證時提供A類普通股或債務證券。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

我們的A類普通股和公開認股權證在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼分別為“PGY”和“PGYWW”。2023年10月3日，我們A類普通股的收盤價為1.41美元，我們的公共認股權證的收盤價為每股0.34美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克或任何證券市場或其他交易所上市的其他上市公司(如果有)的信息。

投資我們的證券涉及高度風險。投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第5頁的“風險因素”一節，以及在本招股説明書的任何修訂或補充文件或在提交給美國證券交易委員會的任何文件中類似標題下的“風險因素”一節，該文件通過引用併入本文。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

證券可以由我們直接出售給投資者，通過不時指定的代理，或連續或延遲地出售給承銷商或交易商。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的我們證券的任何股份，則該等代理人或承銷商的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣及超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列明。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

證券交易委員會、以色列證券管理局、任何國家或其他證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年，即2023年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用了根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)採用的“擱置”註冊程序。根據這一擱置登記程序，吾等可不時以一項或多項發售A類普通股、各種系列債務證券及/或認股權證的方式發售及出售，以在一項或多項發售中單獨或與任何此等證券組合購買任何該等證券，總金額最高達500,000,000美元。我們已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們在招股説明書下提供任何類型或系列的證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入本招股章程的文件所載的任何資料。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用發售有關的所有重要信息。我們敦促您在購買所發售的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權與特定發售相關使用的任何相關免費撰寫招股説明書，以及本文所包含的信息，或按“以參考方式併入某些信息”一節中所述的參考。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息，以及我們授權用於特定發售的任何免費撰寫招股説明書中包含的信息。閣下不得依賴本招股章程、任何隨附的招股章程增刊或吾等授權向閣下提供的任何相關免費寫作招股章程中所包含或併入的任何資料或陳述作為參考。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許公開發行我們的證券，或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守適用於該司法管轄區的關於本次發行和本招股説明書分發的任何限制。

本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息只在文件正面的日期是準確的，而我們通過引用納入的任何信息僅在通過參考併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券銷售的日期。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書中包含或合併的市場、排名和行業數據，包括關於市場規模和技術採用率的陳述，是基於我們管理層的真誠估計，而這些估計又基於我們管理層對內部調查、獨立行業調查和出版物以及其他第三方研究和公開信息的審查。這些數據涉及許多假設和限制，提醒您不要過度重視這些估計。雖然吾等並不知悉有關本招股説明書及本文引用文件所載市場及行業數據的任何錯誤陳述，但估計涉及風險及不確定因素，並可能因各種因素而有所改變，包括適用招股説明書副刊所載“風險因素”一節及任何相關自由寫作招股説明書下所討論的內容，以及在其他文件中類似標題下討論的內容。

引用本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

我們擁有招股説明書中使用的對我們的業務非常重要的商標的專有權利，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊(或等待註冊)的。本招股説明書包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可能不帶®或TM符號，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書中，凡提及“Pagaya”、“本公司”、“我們”、“我們”及類似的字眼，均指Pagaya Technologies Ltd.，這是一家根據以色列法律成立的公司及其附屬公司。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。我們在一個難以預測的市場環境中運營，其中涉及重大風險，其中許多風險超出了我們的控制。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮適用的招股章程副刊及任何相關免費撰寫的招股章程中題為“風險因素”一節所述的風險，並在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的20-F表格最新年報中討論的風險因素，以及本招股説明書及任何適用招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中的以引用方式併入本招股説明書的6-K表格報告中有關風險因素的任何更新，以及本招股説明書及任何適用招股説明書附錄中以參考方式出現或併入的所有其他資料。我們沒有意識到的或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來的現金流產生重大不利影響，或者由於這些風險和不確定性在企業中普遍存在而無法識別。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。還請仔細閲讀下面題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性表述包括但不限於我們對業務前景、生產率、未來經營改進和資本投資的計劃和目標、經營業績、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展和預期未來財務業績的預期，以及有關未來可能或假定的經營結果的任何信息。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關公司未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“將會”、“將是”、“將繼續”等詞語來識別前瞻性陳述，“可能的結果，”或類似的表達，或這些表達的否定，預測或指示未來的事件或趨勢，或不是歷史事件的陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與那些陳述中暗示的大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

·執行業務計劃和其他期望的能力；

·短期和長期利率環境持續或變化的影響；

·我們在艱難的市場或政治條件下競爭；

·我們網絡的資金可用性和成本；

·我們發展和維持多樣化和強有力的籌資網絡的能力；

·由於我們的運營歷史相對有限，我們不確定的未來前景和增長率；

·我們的人工智能技術的表現，以滿足資產投資者對融資工具的回報預期；

·我們改進、運營和實施人工智能技術的能力，包括在我們擴展到新的資產類別時；

·在通過融資工具吸引新合作伙伴和從資產投資者那裏籌集資金方面的競爭，因為目前合作伙伴的數量有限，這些合作伙伴在我們的人工智能技術協助下提供的金融產品總數中佔很大比例；

·我們最近宣佈的裁員帶來的預期收益和節省；

·留住我們目前的管理團隊和其他關鍵僱員和獨立承包商，包括高技能的技術專家，可能會遇到困難；

·我們對未來財務表現的估計；

·改變人工智能技術、機器學習、金融機構和消費者保護的政治、法律和監管框架；

·衞生流行病的影響，包括正在進行的新冠肺炎大流行；

·我們實現過去或未來收購的潛在好處的能力；

·與我們在以色列的行動有關的條件；

·涉及數據、安全和隱私的風險；

·修改會計原則和準則；

·我們制定和維持有效內部控制的能力；

·與公司與EJF收購公司合併有關的潛在訴訟或衝突；

·保持我們的證券在納斯達克上上市的能力；

·我們證券的價格一直並可能繼續波動；

·意想不到的費用或開支；

·未來發行、出售或轉售我們的A類普通股；

·我們A類普通股活躍的公開交易市場可能無法持續；

·我們對本招股説明書下的任何發行所得的預期用途；以及

·本招股説明書和通過引用併入本文的文件中列出的其他風險和不確定性。

我們提醒您不要依賴前瞻性陳述，這些陳述反映了當前的信念，基於截至本招股説明書封面日期、任何招股説明書附錄的日期或在通過引用合併的前瞻性陳述的情況下，包括適用陳述的備案文件的日期的當前信息。我們沒有義務修改前瞻性陳述，以反映未來的事件、環境的變化或信念的變化，除非法律要求。如果任何前瞻性陳述發生更新，不應推斷我們將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新，除非法律要求。我們已經確定了一些可能導致未來事件與我們當前預期不同的重要因素，這些因素在本招股説明書、通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄“風險因素”標題下的文件中進行了描述，包括我們最新的Form 20-F年度報告，以及我們Form 6-K報告中的任何更新，您應該仔細閲讀所有這些內容。在閲讀本招股説明書、通過引用併入的文件以及任何適用的招股説明書附錄時，請考慮我們的前瞻性陳述。

閣下應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件，以及我們已提交予美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件，以及我們可能授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大相徑庭。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

大寫

我們的資本將在招股説明書副刊或隨後提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中闡明，並通過引用具體併入本文。

收益的使用

除任何適用的招股章程副刊或吾等授權與特定發售有關的任何免費撰寫招股章程所述者外，吾等目前擬將所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途。

股本及組織章程細則説明

以下對本公司股本的簡要説明是根據本公司經修訂及重述的公司章程(以下簡稱“章程”)的規定而作出的。根據條款中適用的規定，這些信息的全部內容都是有保留的。有關如何獲得我們的文章副本的信息，該副本是本招股説明書的一部分，請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”的部分。

股本

我們的法定股本包括80,000,000股A系列優先股，無面值，8,000,000,000股A類普通股，無面值，以及2,000,000,000股B類普通股，無面值。截至2023年6月30日，A系列優先股60,000,000股，A類普通股533,974,676股，B類普通股174,934,392股。

所有已發行的Pagaya普通股和A系列優先股均為有效發行、全額支付和不可評估的股票。Pagaya普通股和A系列優先股不可贖回，也沒有任何優先購買權。

除B類普通股外，Pagaya董事會可決定該等股份或其他證券的發行價和條款，並可進一步決定與該等股份或證券發行有關的任何其他條文。Pagaya還可以按照Pagaya董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。

帕加亞的註冊號和用途

Pagaya在以色列公司註冊處登記。帕加亞的註冊號是51-542127-9。Pagaya的事務受條款、適用的以色列法律，特別是經修訂的第5759-1999號以色列公司法及其頒佈的條例(“公司法”)管轄。Pagaya在條款中規定的目的是從事任何合法的行為或活動。

帕加亞普通股

A類普通股

投票權

A類普通股的持有人將有權對截至適用記錄日期持有的每股A類普通股投一票。一般來説，Pagaya普通股和A系列優先股的持有者在所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，如果贊成訴訟的票數超過反對訴訟的票數，Pagaya股東就會批准一項訴訟，除非公司法或章程細則要求非控股和公正股東的特別多數、B類普通股的單獨多數或一致投票，或一旦沒有B類普通股流通股，則獲得總投票權的絕對多數。

股份轉讓

繳足股款的A類普通股以登記方式發行，並可根據章程自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或納斯達克規則的限制或禁止。以色列非居民對A類普通股的所有權或投票權不受以色列國的條款或法律的任何限制，但當時與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。

股息權

Pagaya可以宣佈按照A類普通股、B類普通股和A系列優先股持有人各自的持股比例向他們支付股息，條件是如果在

股份或者取得股份的權利的形式，支付給股東的股份或者權利應當與該股東所持股份的類別相對應。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。這些條款將不需要股東批准股息分配，並規定股息分配可由Pagaya董事會決定。

根據《公司法》，根據公司最近一次審查或審計的財務報表，分配金額限於留存收益或前兩年產生的收益中較大的部分(減去以前分配的股息金額，如果不是從收益中減去)，前提是財務報表所載資產負債表的日期不超過分配日期的前六個月。因此，為確定最大分配的目的，“前兩年”是在符合條件的財務報表所涉期間終了時終了的24個月。如果Pagaya不符合這些標準，那麼它只有在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每一種情況下，Pagaya只有在Pagaya的董事會以及(如果適用)法院認定沒有合理的擔憂支付股息將阻止Pagaya履行到期的現有和可預見的債務時，才允許Pagaya分配股息。

清算權

於涉及Pagaya的清盤、合併、股本交換、重組、出售全部或幾乎所有資產或其他類似交易完成後，Pagaya普通股持有人將有權將其Pagaya普通股換取現金、證券或其他財產，而在清償對債權人的債務後進行清算的情況下，Pagaya的資產將首先分配給A系列優先股持有人，其優先金額如下文“-A系列優先股-清算權”所界定，然後再按他們所持股份的比例分配給A類普通股和B類普通股持有人。這一權利以及獲得股息的權利，可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。

回購

在遵守公司法的情況下，可按Pagaya董事會不時決定的方式及條款回購A類普通股，或在Pagaya與某股東之間存在回購協議的情況下，根據該協議的條款回購A類普通股。一般來説，股票回購必須滿足上述對股息的相同要求(就最高分派金額而言，股息和股票回購為此合計；尋求法院批准的能力；以及回購不會阻止帕加亞在到期時履行其現有和可預見的債務的要求)。

B類普通股

發行B類普通股

B類普通股只能發行給Pagaya的一位創始人(“創始人”)，並以其名義登記(包括任何信託，其受益人是創始人，並且創始人有權投票該信託持有的股份)，或通過合同、代表或法律的實施，已不可撤銷地被授予投票該個人或實體持有的B類普通股的唯一和專有權利的任何個人或實體，已不可撤銷地授予投票B類普通股的唯一及獨家權利(“B類許可擁有人”)。

投票權和保護性條款

截至適用記錄日期，B類普通股的持有者將有權對所持每股B類普通股投10票。一般來説，Pagaya普通股和A系列優先股的持有者在所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，如果Pagaya股東贊成訴訟的票數超過反對票數，則該訴訟得到Pagaya股東的批准

除非公司法或細則規定非控股及無利害關係股東的特別多數、B類普通股的單獨多數或一致表決，或一旦沒有B類普通股剩餘流通股，則B類普通股的絕對多數投票權。

如果沒有100%的已發行B類普通股的事先贊成票，帕加亞作為一個單獨的類別投票，則帕加亞不得實施章程細則中提出的具體行動。此類操作包括以下內容：

·直接或間接，無論是通過修訂，還是通過合併、資本重組、合併或其他方式，修訂或廢除或採用與條款中任何不一致的條款，或以其他方式修改條款中修改B類普通股的投票、轉換或其他權利、權力、優先權、特權或限制的條款；

·將任何已發行的A類普通股重新分類為每股有權有一票以上投票權的股票，除非法律另有要求；

·發行任何B類普通股(不包括Pagaya在2022年6月22日後根據行使或轉換期權或私募認股權證最初發行的B類普通股，在每種情況下，這些期權或私募認股權證在2022年6月22日均已發行)；

·授權或發行任何類別或系列的帕加亞股本的任何股份，每股有權有一票以上的投票權；以及

·修改B類普通股附帶的權利。

股息權

B類普通股持有人將與A類普通股持有人及A系列優先股持有人按各自持股比例，按比例分享董事會宣佈的任何股息。見上文“-A類普通股--股息權”。

清算權

於涉及Pagaya的清盤、合併、換股、重組、出售全部或幾乎所有資產或其他類似交易後，Pagaya普通股持有人將有權將其Pagaya普通股換取現金、證券或其他財產，而在清償對債權人的債務後進行清算的情況下，Pagaya的資產將首先分配給A系列優先股持有人，其優先金額定義見下文“-A系列優先股-清算權”，然後按他們各自的持股比例分配給B類普通股和A類普通股持有人。這一權利以及獲得股息的權利，可能會受到向未來可能被授權的具有優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。見上文“A類普通股-清算權”。

轉賬

B類普通股的持有者不得將此類股份轉讓給B類獲準所有者以外的其他人。

轉換

每一股B類普通股應可由持有人隨時選擇轉換為一股A類普通股。

此外，每股B類普通股將在以下較早的發生時自動轉換為A類普通股：(1)創建者和B類獲準所有者首次合計持有Pagaya已發行和已發行普通股總額少於10%的時間，以及(2)該特定協議和合並計劃預期的交易完成十五(15)週年，日期為

2021年9月15日，開曼羣島豁免公司EJF Acquisition Corp.、開曼羣島豁免公司Pagaya和Pagaya的全資子公司Rigel Merge Sub Inc.

此外，創始人持有的B類普通股以及與該創始人有關聯的任何B類許可擁有人持有的B類普通股將在出現以下情況中最早的時候自動轉換為A類普通股：

1.(1)(A)該創辦人作為帕加亞高級管理人員的僱用或聘用在非因(定義見章程)的情況下被終止，(B)該創辦人辭去帕加亞管理人員的職務，(C)該創辦人的死亡或永久殘疾(定義見章程)；然而，如果該創始人或該獲準B類擁有人有效地規定，在發生死亡或永久殘疾的情況下，將其部分或全部B類普通股轉讓給一名或多名其他創辦人或附屬於一名或多名其他創辦人的獲準B類普通股(定義見章程細則)，則轉讓給另一名創辦人或附屬於一名或多名其他創辦人的B類普通股的該等B類普通股應保留為B類普通股，且不得轉換為同等數量的A類普通股或(D)委任接管人，就創始人或其B類普通股進行破產或類似程序的受託人或類似官員；(二)該創始人不再擔任帕加亞董事會成員；

創辦人首次收到通知，稱其作為帕加亞官員的僱用因某些原因(如條款所界定)終止後2.90天，但可在特定情況下延期或取消；或

3.將該等B類普通股轉讓予B類核準擁有人以外的任何人士或實體。

回購

B類普通股將不受回購限制。

A系列優先股

投票權和保護性條款

每一股A系列優先股對每一股A類普通股有一張投票權，A系列普通股可以在為任何事項的投票設定的適用記錄日期轉換為A系列普通股。A系列普通股將與本公司A類普通股和B類普通股一起在所有股東大會上作為一個類別而不是作為一個單獨類別投票，除非法律或章程細則另有規定。

對A系列普通股的權利、優先權或特權的任何修改，都需要獲得大多數A系列普通股的批准，並親自或委託代表在為此目的召開的當時已發行的A系列普通股的類別會議上投票。

股息權

A系列普通股的持有人將與A類普通股和B類普通股的持有人按各自的持股比例按比例分享董事會宣佈的任何股息。見上文“-A類普通股--股息權”和“--B類普通股--股息權”。

清算權

在發生任何清算、合併、股本交換、重組、出售全部或幾乎所有資產或涉及本公司的其他類似交易時，A系列優先股在分配資產或可用收益(視情況而定)方面優先於普通股，而完成後，股份持有人將有權將其股份交換為現金、證券或其他財產(每項交易均為“清算事件”)。在發生清算事件時，當時已發行的A系列優先股的持有人將有權在向普通股持有人支付任何款項之前和之後獲得

為償還和清償債務而支付的款項，其持有的每股金額(“優先金額”)等於下列各項中的最大者：

(I)每股A系列優先股1.25美元(在每種情況下，該優先股已按生效日期後有關該等A系列優先股或帕加亞普通股的任何紅股、拆分、合併、拆分、資本重組及類似事項作出調整)(“原始發行價”)，另加該優先股已發行的每半年期(不含複利)的原始發行價的3.0%；

(Ii)如果A系列優先股在緊接該清盤事件之前已轉換為A類普通股，該持有人就每股A系列優先股實際可收取的金額；或

(Iii)原來發行價的兩倍。

就第(Ii)條而言，計算將假設(A)轉換或假設轉換為A類普通股將導致更大分派金額的所有A系列優先股將被視為已如此轉換(而不需要實際轉換)，及(B)所有其他A系列優先股(即其轉換或假設轉換將不會產生該等較大金額)將被視為已收到假設不會產生該等轉換的分派金額。倘若可分配資產不足以悉數支付當時已發行每股優先股的優先金額，則所有可分配資產應按按細則規定於當時應付予該等持有人的全部優先金額的比例，在優先股持有人之間按比例分配。於根據章程細則就當時所有已發行優先股悉數支付優先股金額後，剩餘可分派資產(如有)將只分派予普通股持有人(即不包括根據章程細則參與分派的任何當時已發行A系列優先股轉換後被視為已發行的任何A類普通股)，按每名該等持有人所持有的A類普通股數目(按折算基準)按比例分配。

轉換

每股A系列優先股在書面通知本公司及本公司轉讓代理後，可隨時由A系列優先股持有人選擇轉換為一股A類普通股。此外，在A系列優先股發行六週年當日或之後的任何時間，如果A系列優先股尚未按照章程細則中適用的規定進行轉換，如果且僅在本公司如此選擇的情況下，所有仍未發行的A系列優先股將自動轉換，每股A系列優先股將轉換為以下數量的A類普通股。根據緊接本公司向優先股持有人發出書面通知日期前三十個交易日A類普通股的成交量加權平均交易價，本公司選擇根據章程細則所述適用條款自動轉換當時所有已發行優先股(“30日VWAP平均”)。A系列優先股的所有登記股東應在指定的強制轉換時間或之前，收到本公司選擇要求轉換A系列優先股的書面通知和強制轉換時間，以及允許轉換的所有必要信息。該轉換應在該通知發出後的第五個交易日進行。

此外，在任何時候，如果根據30天VWAP平均值，A系列優先股的價值在轉換後的基礎上代表原始發行價(如章程所定義)的回報，等於章程所規定的原始發行價(MOIP)的最低倍數，則本公司有權但無義務在此後五個交易日內：通知當時尚未發行的A系列優先股持有人本公司選擇將當時已發行的每股A系列優先股自動轉換為一股A類普通股，而無需持有人在MOIP達成後的第十個交易日採取任何進一步行動。

回購

A系列優先股將不受回購的限制。

外匯管制

目前，以色列對向非以色列居民匯款A類普通股股息、出售A類普通股所得收益或利息或其他付款沒有貨幣管制限制。

股東大會

根據以色列法律，Pagaya必須每一日曆年舉行一次年度股東大會，並且不遲於上一次年度股東大會日期後15個月舉行。除股東周年大會外的所有會議在章程細則中均稱為特別股東大會。Pagaya董事會可在其認為合適的時間和地點、在以色列境內或在以色列境外召開股東特別大會。此外，公司法規定，在下列人士的書面要求下，Pagaya董事會須召開股東特別大會：(I)任何兩名或以上董事、(Ii)四分之一或以上現任董事會成員或(Iii)一名或以上股東合共持有(A)Pagaya 5%或以上已發行及流通股及Pagaya 1%或以上尚未行使投票權或(B)Pagaya 5%或以上尚未行使投票權。

根據以色列法律，在股東大會上持有至少1%投票權的一名或多名股東可以要求帕加亞董事會將一項事項列入未來召開的股東大會的議程，前提是在股東大會上討論這一事項是合適的，包括提名帕加亞董事會的候選人。該等條款載有有關向股東大會提交股東建議的程序指引及披露事項。根據《公司法》及其頒佈的條例的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是Pagaya董事會決定的日期登記在冊的股東，作為一家在以色列境外交易所上市的公司，該日期可能在會議日期之前4至40天之間。

此外，《公司法》規定，有關下列事項的決議必須經股東大會通過：

·對條款的修正；

·審計員的任命、服務條件和終止服務；

·任命董事，包括外部董事(如適用)；

·批准某些關聯方交易；

·增加或減少法定股本；

·合併；以及

·如果帕加亞董事會不能行使其權力，而其任何權力的行使是適當管理公司所必需的，則由股東大會行使帕加亞董事會的權力。

《公司法》規定，任何股東周年大會或特別大會的通知須於大會舉行前最少21天送交股東，如會議議程包括(包括)委任或罷免董事、批准與董事或其他有利害關係或關連人士的交易，或批准合併，則通知必須於大會至少35天前提交。根據《公司法》和《公司章程》，股東不能以書面同意的方式代替會議採取行動。

法定人數

根據細則，帕加亞股東大會所需的法定人數將包括至少兩名親自出席或受委代表出席的股東，他們持有或代表至少331⁄3%的已發行股份總額

(I)任何該等股東大會由Pagaya董事會通過的決議案發起及召開，及(Ii)於該等股東大會舉行時，Pagaya有資格成為“外國私人發行人”，則所需的法定人數將由兩名或以上親身或受委代表出席的股東組成，該等股東須持有或代表至少其股份已發行總投票權的25%。儘管有上述規定，股東大會的法定人數亦須有至少一名股東親身或委派代表出席，以持有B類普通股(如該等股份已發行)。所需法定人數可於股東大會開始後半小時內到場。因不足法定人數而延期的股東大會，須延期至下週同一天、同一時間及地點、該會議通知所指明的日期及時間及地點、或會議主席決定的日期及時間及地點。在重新召開的股東大會上，任何親自或委派代表出席並持有任何數量的股份的股東應構成法定人數，除非會議是根據Pagaya股東的要求召開的，在這種情況下，所需的法定人數是一名或多名股東，他們親自或委託代表出席並持有“-股東大會”中所述召開會議所需的股份數量。

投票要求

這些條款規定，帕加亞股東的所有決議都需要簡單多數投票，除非公司法或條款另有要求。根據《公司法》，某些行為需要獲得特別多數的批准，包括：

(I)與控股股東的特別交易或該控股股東在其中有個人利益的特別交易；

(Ii)公司的控股股東或控股股東的親屬的僱用或其他聘用條款(即使該等條款並不特別)；及

(Iii)某些與賠償有關的事宜。

為此，《公司法》將“控股股東”定義為包括持有公司25%或以上投票權的任何股東或股東團體，前提是沒有其他股東或股東團體持有公司超過50%的投票權。

根據細則，任何類別Pagaya股本(若存在Pagaya普通股以外的類別)的權利、特權、優先權或義務的更改，除在股東大會上作為一個類別一起投票的所有類別股份的普通多數票外，還須獲得受影響類別的簡單多數批准。然而，對B類普通股權利的某些改變需要獲得已發行B類普通股的100%持有人的批准；見上文“-Pagaya普通股-B類普通股-投票權和保護條款”。此外，對A系列普通股所附權利的任何修改都需要獲得大多數A系列普通股的批准，並親自或委託代表在當時已發行的A系列普通股為此目的召開的股東大會上表決；見上文“-A系列優先股-投票權和保護條款”。

根據細則，(I)如B類普通股仍未發行，則(I)若B類普通股仍未發行，則須獲得股東總表決權的多數批准，及(Ii)如無B類普通股仍未發行，則一般需要至少75%的總表決權的絕對多數批准，方可罷免其任何董事(惟有關批准不得縮短根據交錯董事會組成選出的現任董事的任期)、修訂有關罷免其任何董事的有關條文，或有關董事會、股東建議及Pagaya董事會規模的若干其他條文。簡單多數票要求的其他例外情況是關於自動清盤的決議，或根據公司法第350條批准公司的安排或重組計劃，這需要出席會議和代表出席會議並持有至少75%投票權的股東的多數批准，並就決議進行投票。安排方案也可能需要以單獨的班級投票方式批准。

查閲公司記錄

根據《公司法》，所有股東一般都有權查閲Pagaya的股東大會記錄、Pagaya的股東名冊(包括大股東)、章程、Pagaya的年度財務報表、《公司法》規定的其他文件，以及法律要求Pagaya向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何明確説明其請求目的的股東都可以要求查看Pagaya擁有的任何文件，這些文件涉及根據公司法需要股東批准的任何行動或與關聯方的交易。Pagaya可以拒絕審查文件的請求，如果它確定該請求不是出於善意提出的，該文件包含商業祕密或專利，或者該文件的披露可能損害其利益。

反收購條款；根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

根據《公司法》，希望收購一家以色列上市公司股票的人，如果因此而持有目標公司90%以上的投票權或目標公司的已發行和已發行股本(或某類股本)，則必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票(或適用類別)。如果(A)不接受要約的股東持有公司(或適用類別)的已發行股本和已發行股本的5%以下，而接受要約的股東構成在接受要約中沒有個人利益的受要約人所持有的已發行和未償還股本的大部分，或(B)沒有接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和未償還股本的2%以下，則根據法律的實施，收購人提出購買的所有股份將轉讓給收購人，儘管(在備選方案(B)的情況下)接受要約收購的股東並不構成無利害關係的要約人所持有的已發行股本和已發行股本的多數。被轉讓股份的股東可在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院請願，無論該股東是否同意要約，以確定要約的價格是否低於公允價值，以及是否應支付法院所確定的公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了與全面要約有關的法律要求的信息，接受要約的股東將無權向法院申請前款所述的評價權。如果全部收購要約沒有按照上述任何一種選擇被接受，收購人不得從接受收購要約的股東手中收購將使其持有的公司股份增加到公司投票權或公司已發行和已發行股本(或適用類別)的90%以上的股份。違反《公司法》規定的全面要約收購規則的股份將沒有任何權利，將成為休眠股份。

特別投標優惠

《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者。如果已有另一人持有該公司25%或以上的投票權，則不適用這項要求。同樣，《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有人，如果該公司沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權。在下列情況下，這些規定不適用：(I)如果收購是在獲得股東批准的公司私募的情況下進行的，其目的是給予購買者公司25%或更多的投票權，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，或作為私募的目的是給予購買者45%的公司投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，(Ii)收購來自持有公司25%或以上投票權的股東，並導致購買者成為公司25%或以上投票權的持有人；或。(Iii)收購來自持有公司超過45%投票權的股東，並導致購買者成為公司超過45%投票權的持有人。一份特別的投標報價

必須擴大到一家公司的所有股東。只有在以下情況下，特別收購要約方可完成：(I)要約人將收購公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中提出要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括買方、其控股股東、公司25%或以上投票權的持有人以及在接受要約中有個人利益的任何人士，或代表他們的任何人，包括任何此等人士的親屬及受其控制的實體)。

如果提出特別要約收購，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果不能這樣做，則應當放棄任何意見，但必須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別要約收購或與之相關的任何個人利益。一家公司的高管故意阻撓現有或可預見的特別要約，或削弱其被接受的機會，應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該高管真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。然而，公司的負責人可以與潛在買家談判，以改善特別投標要約的條款，並可進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價，而不會招致這種責任。

如果特別要約被接受，那麼沒有迴應要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四天內接受要約，他們將被視為從要約提出的第一天起就接受了要約。

如果特別收購要約被接受，買方、任何控制要約或在要約之時與購買者共同控制的個人或實體不得就購買公司股份提出後續收購要約，且自要約之日起一年內不得與公司合併，除非買方或有關控制或共同控制的個人或實體承諾將該要約或合併作為初始特別收購要約的一部分。違反《公司法》特別要約收購規則的股份將沒有任何權利，將成為休眠股份。

合併

《公司法》允許進行合併交易，前提是經各方董事會批准，除非《公司法》所述的某些條件得到滿足，否則合併各方代表並就合併進行表決的流通股的簡單多數即可進行。根據《公司法》的規定，合併公司的董事局須討論和決定其認為是否存在合理的關注，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對任何一家合併公司債權人的義務，而這一決定是在考慮到合併公司的財務狀況後作出的。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

為對其股份由另一合併公司持有的合併公司進行股東表決，或由在另一合併公司的股東大會上直接或間接持有另一合併公司股東大會25%或以上表決權的個人或實體，或由直接或間接持有另一合併公司董事25%或以上委任權的個人或實體進行表決，除非法院另有裁決，否則在股東大會上由合併另一方以外的股東持有的股份以過半數(不包括棄權)表決的，將不被視為批准，或持有25%或以上投票權或委任權的人士或實體，或代表董事的任何一人，包括其親屬或由他們中任何一人控制的公司，投票反對合並。此外，如果合併的非生存實體擁有一類以上的股份，合併必須得到每一類股東的批准。如果交易沒有上述規定的每一類別的單獨批准或某些股東的投票權被排除在外，如果法院在考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價後認為合併是公平合理的，則法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。如果合併是與公司的控股股東或如果控股股東

在合併中擁有個人利益的，則合併必須得到與控股股東進行的所有特殊交易相同的特殊多數批准。

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並建議，並將合併建議及其內容通知其無擔保債權人。在合併的任何一方的債權人提出要求時，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行任何一家合併公司的義務，則法院可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。

此外，在向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少50天內，以及在獲得兩家合併公司的股東批准之日起30天內，不得完成合並。

反收購措施

章程細則中的某些條款，例如有關帕加亞普通股的雙重股權結構、選舉我們的三類董事以及罷免董事的條款，可能會延遲或使對帕加亞的主動收購變得更加困難。此外，《公司法》允許Pagaya創建和發行具有不同於Pagaya普通股的權利的股票，包括提供關於投票權、分派或其他事項的某些優先權利的股票，以及具有優先購買權的股票。自2023年6月30日起，A系列優先股根據章程授權發行。更多信息見“-A系列優先股”。未來，Pagaya可能會授權、設立和發行更多類別的優先股，而任何此類額外類別的股票，根據可能附帶的具體權利，可能有能力挫敗或阻止收購，或以其他方式阻止股東實現比Pagaya普通股市值更高的潛在溢價。授權及指定額外類別的優先股將需要對細則作出修訂，該修訂須事先獲得參與股東大會或以其他方式派代表出席股東大會的帕加亞大多數投票權持有人的批准，但須有法定人數出席或以其他方式派代表出席會議，並進一步規定，倘若該額外類別的優先股每股股份有權投多於一票，則該項授權及指定亦須獲得100%已發行B類普通股的贊成票，作為獨立類別的股份投票。會議的召開、有權參加會議的股東以及在此類會議上所需獲得的投票權將受制於公司法和章程細則所載的要求，如上文題為“-股東大會”、“-法定人數”和“-投票要求”的段落所述。

借款權力

根據《公司法》和《章程》，Pagaya董事會可以行使法律或章程規定股東必須行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力。

《資本論》的變化

這些條款使Pagaya能夠增加或減少其股本，前提是創建一種新的股份類別，每股有一項以上的投票權，應被視為對B類普通股的修改。任何此等變更均須受以色列法律約束，並須經Pagaya股東於股東大會上正式通過的決議案批准，惟修改B類普通股所附權利須獲得持有100%已發行B類普通股的股東批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到Pagaya董事會和以色列法院的批准。

獨家論壇

這些條款規定，除非帕加亞書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決任何申訴的唯一法院。

主張根據《證券法》或《交易法》提出訴因的。除前一句所述外，兩項條款還規定，除非Pagaya書面同意選擇替代訴訟地，否則以色列特拉維夫的管轄法院應為以下案件的獨家審理地：(1)代表Pagaya提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱違反了Pagaya任何董事、高級管理人員或其他僱員對Pagaya或其股東的受信責任的訴訟，或(3)根據章程細則、公司法或第5728-1968年以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟。這一排他性法院條款旨在適用於根據以色列法律提出的索賠，不適用於根據證券法、交易法或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠提出的索賠。條款中的這種獨家論壇條款不會解除Pagaya遵守美國聯邦證券法及其規則和法規的責任，Pagaya的股東也不會被視為放棄了Pagaya對這些法律、規則和法規的遵守。這一排他性法院條款可能會限制股東就其與帕加亞或其董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙針對帕加亞、其董事、高級管理人員和員工的訴訟。然而，其他公司組織文件中類似的法院規則的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院是否會執行條款中的排他性法院條款也存在不確定性。

轉讓代理和授權代理

A類普通股的轉讓代理和認股權證的權證代理為大陸股份轉讓信託公司。

證券上市

A類普通股和公開認股權證在納斯達克上交易，代碼分別為“PGY”和“PGYWW”。

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指明某一特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已將契約表格作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，而包含所發行債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的實質性條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參照該債券的全部條款加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除對契約所載吾等全部或實質所有資產的合併、合併及出售的限制外，契約條款並不包含任何契諾或其他條款，旨在向任何債務持有人提供證券保障，使其免受吾等的業務、財務狀況或涉及吾等的交易的改變。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可以低於其所述本金的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特徵或條款，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以“原始發行折扣”或OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

·該系列債務證券的名稱；

·對可能發行的本金總額的任何限制；

·一個或多個到期日；

·該系列債務證券的形式；

·任何擔保的適用性；

·債務證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

·債務證券的等級是否為優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何從屬債務的條款；

·如果發行這種債務證券的價格(以其本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，這種債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此種部分的方法；

·一個或多個利率，可以是固定的或可變的，或確定利率和利息開始產生的日期、付息日期和付息日期的定期記錄日期或確定這些日期的方法；

·我們有權推遲支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

·如果適用，根據任何任選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的一個或多個日期，或贖回期限，以及贖回價格；

·根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回一系列債務證券或根據持有人選擇購買的一系列債務證券以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位的一個或多個日期(如果有的話)以及價格；

·我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

·與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何和所有條款，以及我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與銷售該系列債務證券有關的任何其他條款；

·該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行；這種全球證券或證券可以全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件；以及這種全球證券或證券的保管人；

·如適用，關於轉換或交換任何系列債務證券的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選的(按我們的選擇或持有人的選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

·如果不是債務證券的全部本金，則為該系列債務證券本金的一部分，該部分應在宣佈加速到期時支付；

·增加或修改適用於正在發行的特定債務證券的契約，除其他外包括合併、合併或出售契約；

·證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈這種證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)到期和應付的權利的任何變化；

·增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

·增加或更改有關抵押物清償和解除的規定；

·在債券持有人同意和未經根據債券發行的債券持有人同意的情況下，增加或更改有關修改債券的規定；

·支付債務證券的貨幣(如果不是美元)以及確定美元等值金額的方式；

·根據我們或持有人的選擇，是否以現金或額外債務證券支付利息，以及可作出選擇的條款和條件；

·條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件向聯邦税收上不是“美國人”的任何持有人支付該系列債務證券的利息、溢價(如果有的話)和本金以外的金額；

·對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

·債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充中列出一系列債務證券可轉換為我們的A類普通股或可交換為我們的A類普通股的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是否是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人所獲得的A類普通股的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的附屬公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券(視情況而定)下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約下的違約事件：

·如果我們未能就任何一系列債務證券支付到期和應付的任何分期利息，並且這種違約持續90天；然而，我們根據任何補充契約的條款有效延長付息期，不應構成為此目的支付利息的違約；

·如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列債務證券設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)應到期支付；但按照其補充契約的條款有效延長此類債務證券的到期日，不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

·如果我們未能遵守或履行債務證券或契諾中包含的任何其他契約或協議(具體涉及另一系列債務證券的契約除外)，並且我們在收到書面通知後90天內仍未履行義務，要求對其進行補救，並説明這是根據受託人或持有人發出的違約通知，受託人或持有人至少為適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

·如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

如任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期及應立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每一期未償還債務證券的本金和應計利息(如果有)應是到期和應支付的，受託人或任何持有人無需任何通知或其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的規定下，如契約下的失責事件將會發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理彌償。持有任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但須符合以下條件：

·持有人如此發出的指示不與任何法律或適用的契約相牴觸；

·根據《信託契約法》規定的職責，受託人不必採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救辦法：

·持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

·持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的持有者已提出書面請求，

·這些持有人已向受託人提出令其滿意的賠償，以支付受託人應請求而招致的費用、開支和債務；以及

·受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

·糾正任何系列的契約或債務證券中的任何含糊、缺陷或不一致之處；

·遵守上述“--合併、合併或出售”項下的規定；

·除有憑證的債務證券之外，還規定無憑證的債務證券，或取代有憑證的債務證券；

·為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中加入這樣的新契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契諾中授予我們的任何權利或權力；

·增加、刪除或修訂契約中規定的關於債務證券發行、認證和交付的授權數量、條款或目的的條件、限制和限制；

·作出不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何改變；

·規定發行上述“--一般”項下規定的任何系列債務證券的發行形式以及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

·為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據並作出規定；或

·遵守《美國證券交易委員會》關於根據《信託契約法》對任何契約進行資格審查的任何要求。

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人只有在獲得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人同意的情況下，才可以進行以下更改：

·延長任何系列的任何債務證券的固定期限；

·降低本金金額、降低利息支付比率或延長支付時間，或減少贖回任何系列債務證券時應支付的任何保費；或

·降低債務證券的百分比，要求債務證券持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的義務除外，包括對以下各項的義務：

·規定付款；

·登記該系列債務證券的轉讓或交換；

·替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

·支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

·維持支付機構；

·持有用於信託付款的資金；

·追回受託人持有的多餘資金；

·對受託人進行賠償和賠償；以及

·任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久全球形式的債務證券，並將作為記賬證券存放在存託信託公司或DTC或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的另一家存託機構，或其代表。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，與任何賬簿記賬證券有關的條款説明將在適用的招股説明書補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示經吾等或證券登記處要求妥為背書或附有正式籤立的轉讓表格的債務證券以供交換或登記轉讓。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

·在任何債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，這些債務證券可被選擇用於贖回，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

·登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的資料

受託人在契約項下違約事件發生和持續期間以外，承諾只履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使契據所賦予的任何權力，除非受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予在正常利息記錄日期收市時以其名義登記該等債務證券或一項或多項前身證券的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

手令的説明

以下説明連同我們可能包括在任何適用的招股章程副刊及免費撰寫的招股章程內的額外資料，概述了我們根據本招股章程可能提供的認股權證的重要條款及條款，該等認股權證可能包括購買A類普通股或債務證券的認股權證，並可能按一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與招股説明書增刊發行的A類普通股或債務證券組合發行。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書補編可指明不同或額外的條款。

吾等已提交認股權證協議表格及載有認股權證條款的認股權證證書表格，該等認股權證條款可作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的證物。在發行認股權證之前，吾等將提交作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物，或將參考吾等向美國證券交易委員會提交的報告、包含吾等發售的特定系列認股權證的條款的認股權證表格及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)。以下認股權證的主要條款及條文摘要須受本招股説明書所載認股權證表格及/或認股權證協議及證書(視何者適用而定)的所有條文及適用於本招股説明書所提供的特定系列認股權證的任何補充協議所規限，並受其整體規限。我們懇請閣下閲讀與本招股章程項下我們可能提供的特定系列認股權證有關的適用招股章程補充資料，以及任何相關的免費書面招股章程，以及包含認股權證條款的完整認股權證及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)及任何補充協議。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列認股權證的條款，包括：

·這類證券的名稱；

·發行價格和認股權證發行總數；

·可購買認股權證的貨幣；

·如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種這種證券一起發行的權證的數量或每一種證券的本金金額；

·如適用，認股權證和相關證券可分別轉讓的日期及之後；

·如適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

·就購買債務證券的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該認股權證時可購買的本金債務證券的價格和貨幣；

·就購買A類普通股的權證而言，在行使一項認股權證時可購買的A類普通股的數目，以及在行使該等認股權證時可購買這些股份的價格；

·我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

·贖回或贖回權證的任何權利的條款；

·強制行使認股權證的任何權利的條款；

·對行使認股權證時可發行的證券的行權價格或數量作出任何變動或調整的任何規定；

·行使認股權證的權利開始和到期的日期；

·修改認股權證協議和認股權證的方式；

·討論持有或行使認股權證的以色列和美國聯邦所得税的任何實質性或特殊考慮因素；

·在行使認股權證時可發行的證券的條款；和

·認股權證的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

·就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價或利息的付款，或執行適用契約中的契諾；或

·就購買A類普通股的權證而言，在我們的清算、解散或清盤時獲得股息或付款的權利，或行使投票權(如果有)的權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可隨時行使，直至招股説明書附錄所載與其提供的認股權證有關的屆滿日期結束為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證(視何者適用而定)後，吾等將於認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股章程附錄所述的任何其他辦事處(包括吾等)妥為填妥及籤立，吾等將在實際可行的情況下儘快發行及交付可於行使該等權力時購買的證券。如未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。如果我們在適用的招股説明書補充文件中表明這一點，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為本公司的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不會有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何認股權證持有人均可無須有關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，以及收取在行使其認股權證時可購買的證券。

論證券的法定所有權

我們可以註冊的形式發行證券，也可以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、託管機構或認股權證代理人為此目的而維持的賬簿上以自己的名義登記證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有者”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着，證券可以以一家金融機構的名義登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構將證券作為託管人，代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給他們的客户，即受益所有者。保管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義註冊的中間銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何適用的受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使根據與託管參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得

持有人有權修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約某一特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券由一個或多個全球證券代表，還是以街頭名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

·第三方服務提供商的業績；

·它如何處理證券支付和通知；

·它是否收取費用或收費；

·如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

·你是否以及如何指示它向你發送以你自己的名義登記的證券，以便你可以成為持有者--如果未來允許這樣做的話；

·如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護其利益，它將如何行使證券下的權利；以及

·如果證券是簿記形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每一種證券都將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非並直至該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬式清算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何記賬式清算系統持有。

全球證券的特別考慮因素

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者金融機構和保管人的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

·投資者不能使證券登記在他或她的名下，也不能為他或她在證券中的權益獲得非全球證書，除非在下文所述的特殊情況下；

·投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利，如上所述；

·投資者可能無法將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式擁有其證券的其他機構；

·在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：代表證券的證書必須交付給質押的出借人或其他受益人，才能使質押生效；

·保管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；

·我們和任何適用的受託人對保管人行為的任何方面或其在全球擔保中的所有權權益記錄不承擔責任，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督保管人；

·託管人可能--我們理解DTC將--要求在其簿記系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

·參與保管人記賬系統的金融機構，以及投資者通過該系統持有全球證券權益的金融機構，也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

·如果保管人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的保管人，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為保管人；

·如果我們通知任何適用的受託人，我們希望終止該全球擔保；或

·如果該全球證券所代表的證券發生了違約事件，而該違約事件尚未治癒或放棄。

適用的招股説明書補編還可列出終止僅適用於適用的招股説明書補編所涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

配送計劃

我們可能會不時根據包銷的公開發行、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合來出售證券。我們可以將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商(作為委託人或代理人)、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

·按一個或多個固定價格，價格可以改變；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

我們將在招股説明書補充或補充本招股説明書、我們授權向您提供的任何相關的免費撰寫的招股説明書、對本招股説明書所屬的註冊説明書的修訂或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述證券的發售條款和具體的分銷計劃，這些文件通過引用併入本文。在適用的範圍內，此類描述可包括：

·任何承銷商、交易商、代理人或其他購買者的姓名或名稱；

·證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益(如有)；

·任何購買額外股份的選擇權或承銷商、交易商、代理商或其他購買者可以向我們購買額外證券的其他選擇權；

·任何代理費或承銷折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；

·任何公開發行價格；

·允許或轉借給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

·證券可能上市的任何證券交易所或市場。

我們也可以按照證券法第415(A)(4)條的規定，以“在市場上”的方式出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類證券的發行可在現有的此類證券交易市場進行，在出售時可在或通過納斯達克全球精選市場或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或報價或交易服務以固定價格進行交易。這種在市場上的發行，如果有的話，可以由作為委託人或者代理人的承銷商進行。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可以被視為承銷折扣。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會根據證券法承擔法定責任。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，但購買額外股份或其他期權的任何選擇權所涵蓋的證券除外。如果一個經銷商是

在出售證券時，我們或承銷商將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充説明交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。在這種情況下，我們將在招股説明書附錄中説明承銷商、交易商或代理人的名稱以及任何此類關係的性質。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書另有説明，代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，根據約定於未來指定日期付款及交付的延遲交付合約，以招股説明書增刊所載的公開發售價格向吾等申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可以為代理人、交易商和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、交易商或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理商、交易商、承銷商或其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能提供的所有證券，除普通股外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以被授予購買額外股份的選擇權，並根據交易所法案下的規則M從事穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。承銷商購買額外股票的選擇權涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。辛迪加回補或其他空頭回補交易是指通過行使購買額外股份的選擇權或在分銷完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何在納斯達克資本市場上具備合格做市商資格的承銷商、交易商或代理人，均可在納斯達克資本市場上，根據交易所法案下的M規則，在發行定價前一個工作日，即普通股發售或銷售開始之前，從事被動的普通股做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

課税

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税以及在適用的範圍內以色列的重大税收後果將在招股説明書或與這些證券相關的適用招股説明書附錄中列出。

法律事務

本招股説明書中提供的A類普通股發行的有效性以及以色列法律的某些其他事項將由以色列特拉維夫的Goldfarb Gross Slimman&Co.為我們傳遞。美國法律的某些事項將由加州帕洛阿爾託的Cooley LLP為我們傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Pagaya Technologies Ltd.截至2022年4月20日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告中公佈的Pagaya Technologies Ltd.的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer(安永全球會計師事務所的成員，總部設在以色列特拉維夫)進行審計，詳見相關報告，並通過引用併入本文。這些合併財務報表在此引用作為參考，以Pagaya Technologies Ltd.作為會計和審計專家的權威給出的與此類合併財務報表有關的報告為依據。

費用

除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，以下是與提交註冊説明書相關的估計費用，本招股説明書是其中的一部分，所有費用將由我們支付。此外，根據本招股説明書，我們預計未來將產生與發行我們的證券相關的額外費用。任何此類額外費用將在招股説明書附錄中披露。

__________________

(1)這些費用和支出取決於發行的證券和發行數量，因此目前無法估計，並將反映在適用的招股説明書補編中。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中通過引用的方式將信息納入您的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書補編通過引用併入先前已向美國證券交易委員會提交或提供的以下信息：

·我們於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年Form 20-F年度報告；

·我們於2023年1月18日向美國證券交易委員會提交的外國私人發行商6-K表報告中的“勞動力減少”標題下的信息；

·我們於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交了外國私人發行商6-K報表；

·我們於2023年5月3日向美國證券交易委員會提交了外國私人發行商6-K報表；

·我們於2023年5月16日向美國證券交易委員會提供的外國私人發行商報告6-K表附件99.2和附件99.3中包含的信息；

·我們於2023年5月26日向美國證券交易委員會提交了外國私人發行商6-K報表；

·我們於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交了外國私人發行商6-K報表；

·我們於2023年8月17日向美國證券交易委員會提交了外國私人發行商6-K報表；

·我們於2023年9月13日向美國證券交易委員會提交了外國私人發行商6-K表報告；以及

·我們於2022年6月22日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記説明書(文件編號001-41430)中包含的對A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書日期之後，以及在根據本招股説明書完成或終止證券發售之前，我們還通過引用的方式，將我們根據交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有後續文件，包括後續的20-F表格年度報告，納入本招股説明書。我們也可以在本招股説明書日期之後、在根據本招股説明書完成或終止證券發售之前向美國證券交易委員會提交的Form 6-K表格中的某些報告中，通過引用方式納入這些報告的部分或全部內容，方法是在該等Form 6-K報告中明確指明這些報告或其某些部分內容將通過引用方式併入本招股説明書中。吾等於本招股説明書日期後向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告或其內容的某些部分，如吾等未在該等報告中明確指明通過引用方式併入本招股説明書中的6-K表格，則不應被視為通過引用而併入本招股説明書。此外，吾等在首次登記聲明日期之後但在登記聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的任何以6-K表格形式提交的報告，如在該等表格中明確指明以引用方式併入本招股説明書，應視為以引用方式併入本招股説明書。在任何情況下，你都應該依賴於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的不同信息的較新信息。

就本招股章程而言，在本招股章程中或在以引用方式併入或視為併入本招股章程的文件中所作的任何陳述，如本招股章程、隨附的招股章程附錄(如適用)或任何隨後提交的也以引用方式併入或視為併入本招股章程的文件中所載的陳述修改或取代，將被視為修改或取代

取代了這一説法。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的任何文件，應自提交該文件之日起視為本招股説明書的一部分。

儘管有上述規定，如果美國證券交易委員會適用的表格和法規下的這些信息不被視為已根據交易所法案第18條“存檔”或以其他方式受到該節的責任，則本招股説明書或任何招股説明書附錄中不包含任何信息，除非包含該等信息的報告或備案文件表明，其中的信息將被視為根據交易所法案被視為“存檔”，或將通過參考納入本招股説明書或其任何招股説明書附錄中。應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括該等文件的證物。您可以免費獲取通過引用併入本招股説明書補編中的任何文件的副本，方法是寫信或致電以下地址：

帕加亞科技有限公司

Azrieli Sarona Bldg，54樓

121德雷赫·梅納赫姆·貝京

特拉維夫6701203，以色列

+972 (3) 715 0920

您也可以在我們的網站www.Pagaya.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中，您也不應考慮將關於我們網站的任何信息或可以通過我們的網站訪問的任何信息作為本招股説明書或本招股説明書的任何補充的一部分(不包括我們通過引用而具體納入本招股説明書或本招股説明書任何附錄的那些向美國證券交易委員會提交的文件)。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的關於本招股説明書所提供證券的F-3表格登記聲明的一部分，其中包括其他信息。有關更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。關於本招股説明書中提到的帕加亞的任何合同或其他文件，這些引用不一定是完整的，您應該參考註冊聲明所附的證據，以獲得實際合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。你應該完整地閲讀這份招股説明書和我們在這份招股説明書中引用的文件，並作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。

我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。

作為一家外國私人發行人，根據交易所法案，我們可獲豁免遵守(其中包括)有關委託書的提供及內容的規則，而我們的高級管理人員、董事及主要股東在買賣A類普通股時，亦可獲豁免遵守交易所法案第16節所載的申報及收回短期週轉利潤的條款。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們在www.Pagaya.com上維護着一個網站。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息、可從本網站訪問的信息或超鏈接到本招股説明書的信息，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

民事責任的可執行性

帕加亞是根據以色列國的法律成立的。在美國境內可能很難獲得向Pagaya及其某些董事和官員以及本招股説明書中指定的居住在美國境外的以色列專家送達法律程序文件。此外，由於我們的大量資產位於美國以外，在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收取。

Pagaya已不可撤銷地指定Pagaya US Holding Company LLC為其代理人，在任何美國聯邦或州法院對Pagaya提起的因此次發售或與此次發售相關的任何證券買賣中提起的訴訟中接受程序送達。帕加亞的經紀人的地址是紐約公園大道90號，NY 10016。

在以色列就美國證券法提起訴訟可能很困難。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則美國適用法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也可由以色列法律管轄。

在某些時間限制和法律程序的限制下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不得上訴，包括根據《證券法》和《交易法》的民事責任條款作出的判決，以及非民事案件的金錢或補償性判決，條件是：

·判決是由根據法院所在國家的法律有權作出判決的法院作出的；

·根據有關判決在以色列的可執行性的規則，判決規定的義務可以強制執行，判決的實質內容不違反公共政策；以及

·判決在作出判決時所在的州是可執行的。

即使滿足這些條件，在下列情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可以執行：

·判決是在一個國家作出的，該國的法律沒有規定執行以色列法院的判決(除非有例外情況)；

·執行判決可能損害以色列國的主權或安全；

·判決是通過欺詐獲得的；

·以色列法院認為，給予被告向法院提出其論點和證據的機會是不合理的；

·判決是由無權根據國際私法作出判決的法院作出的，因為這些法律適用於以色列；

·該判決與同一案件中同一當事人之間作出且仍然有效的另一判決相矛盾；或

·在向外國法院提起訴訟時，以色列的一家法院或法庭正在審理同一案件、同一當事人之間的訴訟。

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並轉移到以色列以外。在向以色列法院提起的追回非以色列貨幣數額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按照判決當日有效的匯率，以以色列貨幣作出等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。待收，以色列法庭判決的金額

通常以以色列貨幣標明的利率將與以色列消費者物價指數外加按當時以色列法規規定的年度法定利率計算的利息掛鈎。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

第II部

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

根據第5759-1999號“以色列公司法”(“以色列公司法”)，公司不得免除董事或某些高級管理人員(統稱“公職人員”)違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除辦公室持有人因違反注意義務而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是必須在其公司章程中列入授權這種免除責任的條款。這些條款包括這樣一項規定。公司不得預先免除任職人員因禁止向股東派發股息或分紅而承擔的責任。

根據以色列《公司法》、第5728-1968號《以色列證券法》(“以色列證券法”)和第5748-1988號《以色列經濟競爭法》(《以色列經濟競爭法》)，一家公司可就其作為公職人員在活動前或活動後所發生的下列責任、付款和費用向其進行賠償，但其公司章程中必須包括授權這種賠償的條款：

·根據法院判決，包括根據經主管法院確認為判決或仲裁員決定的和解，為另一人承擔或施加的金錢責任。然而，如果事先提供了對公職人員進行賠償的承諾，則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準，該承諾應詳細説明上述預見事件和金額或標準;

·合理的訴訟費用，包括合理的律師費，這些費用是由於有權進行調查或訴訟的當局對辦公室主任進行調查或訴訟而引起的，但該調查或法律程序是(I)在沒有對該公職人員提出公訴書的情況下完成的，也沒有對該公職人員施加任何金錢義務來代替刑事法律程序;(Ii)在沒有對該公職人員提起公訴書但對該公職人員施加金錢義務以代替就一項不需要證明犯罪意圖的罪行提起刑事法律程序的情況下完成的，或(Iii)與金錢制裁;有關的

·根據《以色列證券法》第52(54)(A)(1)(A)條，在行政訴訟(定義見下文)中對辦公室持有人施加的金錢責任，使因辦公室持有人違反;而受到損害的所有當事人受益

·辦公室主任根據以色列證券法;就行政訴訟花費的合理訴訟費用，包括合理的律師費

·辦公室主任發生的合理訴訟費用，包括合理的律師費，或法院(1)在公司代表公司或第三方對辦公室主任提起的訴訟中，(2)與辦公室主任被無罪釋放的刑事起訴書有關，或(3)與辦公室主任被判犯有不需要犯罪意圖證據的罪行有關的刑事起訴書中，法庭強加給辦公室主任的合理訴訟費用;

·在行政訴訟中代表因公職人員違反;而受到損害的所有人對公職人員施加的財務責任

·合理的訴訟費用，包括合理的律師費，公職人員因根據第5772-2011號《加強執行勞動法》和

根據其頒佈的條例或第5744-1984號《鼓勵工業研究、開發和技術創新法》及其頒佈的條例;

·任職人員因根據以色列《經濟競爭法》;和

·根據適用法律允許或將允許賠償公職人員的任何其他義務或費用，包括但不限於《以色列證券法》第56h(B)(1)節提到的事項。

根據《以色列證券法》H3章(以色列證券管理局的貨幣制裁)、H4章(行政執行委員會的行政執行程序)或I1章(有條件地阻止訴訟或暫停訴訟的安排)，“行政訴訟”被定義為訴訟。

根據以色列《公司法》、《以色列證券法》和《以色列經濟競爭法》，一家公司可以在公司章程規定的範圍內，為擔任職務的人因其作為任職人員的行為而承擔的下列責任提供保險：

·違反對公司忠誠的義務，前提是任職人員本着善意行事，並有合理依據相信該行為不會損害公司；

·違反對公司或第三方的注意義務；

·對職務持有人施加以第三方為受益人的金錢責任；

·根據以色列《證券法》，在某些行政訴訟中對職務持有人施加的有利於受害方的金錢責任，包括合理的律師費和其他訴訟費用；

·辦公室主任與行政訴訟有關的費用，包括合理的律師費和其他訴訟費用；以及

·公職人員在根據《經濟競爭法》提起的訴訟或與《經濟競爭法》有關的訴訟中發生的費用，包括合理的律師費和其他訴訟費用。

根據以色列《公司法》，公司不得賠償、免責或為公職人員提供下列任何事項的保險：

·違反忠誠義務，但違反對公司忠誠義務的賠償和保險除外，條件是任職人本着善意行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司；

·故意或魯莽地違反注意義務，不包括因公職人員的疏忽行為而造成的違反注意義務；

·意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或

·對公職人員徵收的罰款或罰沒。

根據以色列《公司法》，上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准，對於首席執行官、董事或控股股東，他們的親屬和與這些控股股東有個人利益的第三方也必須得到股東的批准。

這些條款允許我們在法律允許或允許的最大程度上為我們的職位持有人投保。我們的任職人員目前由董事和高級管理人員責任保險承保。自本文件發佈之日起

除註冊聲明外，本保單並無就董事及高級職員的責任保險提出任何索償要求，我們並不知悉任何涉及本公司任何人員的未決或威脅訴訟或訴訟尋求賠償。

本公司已與我們每一位現任持有人訂立協議，承諾在法律允許的最大程度上對他們進行賠償，但有限的例外情況除外，包括本次發行所產生的責任，只要這些責任不在保險範圍內。這項賠償限制如下：本公司可向所有有權獲得賠償的職位持有人支付的最高賠償總額，不論是事前或事後，涉及本公司向該等職位持有人作出的所有賠償承諾(包括對本公司所持公司董事及高級管理人員的賠償承諾)，前提是及在其根據上述指定理由給予賠償的範圍內，不得超過最高賠償金額(定義見下文)。

“最高彌償金額”是指(1)股東權益的25%(在公司最近一次公佈的合併財務報表中，截至每次彌償業務付款之日)，(2)1億美元，(3)公司總市值的10%(按照每次彌償業務付款日前30個交易日A類普通股的平均收盤價乘以截至每次付款日的公司已發行和流通股總數)中的較大者。及(Iv)與公開發售本公司證券有關或因公開發售本公司證券而產生的收益總額，即本公司及/或參與公開發售的任何股東出售該等證券所得收益或與該等證券交換的價值總額。此類賠償金額是對任何保險金額的補充。然而，美國證券交易委員會認為，對董事和高級管理人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法執行。這些條款包括規定，在法律允許的最大範圍內，承保人或可以承保、免除或補償他們以其身份可能產生的責任。

項目9.展品

__________________

*如適用，須作為本註冊聲明生效後修正案的證物或根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的報告的證物提交，並通過引用併入本文。

根據1939年《信託印花法》第305(B)(2)節的規定，本申請將作為本註冊聲明生效後修正案的證物或根據1934年《證券交易法》(經修訂並通過引用併入本文)提交的報告的證物提交(如果適用)。

項目10.承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映，前提是總數量和價格的變化不超過有效登記説明書中“備案費表計算”或“註冊費計算”表(視情況而定)中規定的最高發行總價的20%；

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；

但如本條(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段規定須包括在生效後的修訂內的資料，是載於註冊人依據第13條或1934年《證券交易法令》第15(D)條提交或提交予美國證券交易委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊説明書內的，或載於依據第424(B)條提交併屬註冊説明書一部分的招股説明書內的，則該款不適用。

(2)就裁定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言，每次該等在生效後作出的修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的要約，須當作是其最初的真誠要約。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)在任何延遲的發售開始時或在連續發售的整個期間，提交登記報表的生效後修正案，以列入表格20-F第8.A.項所規定的任何財務報表。只要註冊人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新，則不必提供財務報表和該法第10(A)(3)節所要求的其他信息。儘管如上所述，關於表格F-3的登記聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交給委員會的定期報告中，並通過引用併入表格F-3，則無需提交生效後的修正案，以納入該法第10(A)(3)節或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和資料。

(5)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(I)如果登記人依賴規則430B：

(A)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，或(X)就提供1933年證券法第10(A)條所規定的資料而言，自招股章程首次使用該格式招股章程之日起，或招股章程所述發售的第一份證券售賣合約生效之日起，須視為該招股章程的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，而該文件是借參考併入該登記聲明或招股章程內而成為該登記聲明或招股章程的一部分，則就在該生效日期之前已訂立售賣合約的購買人而言，該陳述不得取代或修改在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，而該陳述是在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的或在任何該等文件中作出的；或

(6)為確定根據1933年《證券法》登記的人在證券的初次分發中對任何買方的責任，經簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明向經簽署的登記人首次發售證券時，不論向買方出售證券所採用的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則經簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售該等證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；及

(Iv)以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，就釐定根據1933年證券法所承擔的任何責任而言，根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人的年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告(如適用)的每一次提交)，均應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券。

(C)由於根據1933年《證券法》可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人對責任進行賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

(D)提出申請，以確定受託人是否有資格根據1939年《信託契約法》第310節(A)或該法，按照委員會根據該法第305(B)(2)條規定的規則和條例行事。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，並已於2023年10月4日在以色列特拉維夫正式促使本註冊聲明由根據其正式授權簽署的以下簽名人代表其簽署。

授權書和簽名

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並指定Gal Krubiner、Michael Kurlander和Eric Watson，以及他們中的每一個作為他們的真實和合法的事實代理人和代理人，每個人都有充分的權力以他或她的名義、地點或替代以任何和所有的身份取代他或她，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並簽署本註冊聲明所涵蓋的相同產品的任何註冊聲明，該註冊聲明將在根據1933年證券法第462條提交時生效，並將其連同所有證物和所有其他相關文件提交證券交易委員會，並一般而言，以其高級人員和董事的名義和代表其高級管理人員和董事的身份進行一切事情，以使Pagaya Technologies Ltd.能夠遵守經修訂的1933年證券法的規定和證券交易委員會的所有要求，授予上述事實代理人和代理人以及他們每人完全權力和授權，以盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，作出和執行與此有關的每一項和每一項必要的作為和事情。特此批准並確認上述代理律師和代理人或他們中的任何一人，或他們的一名或多名代理人，可以合法地作出或導致憑藉本條例作出的行為。

根據1933年《證券法》的要求，本登記聲明已由下列每一人以指定的身份和日期簽署：

美國授權代表簽字

根據修訂後的1933年證券法，簽署人，即帕加亞技術有限公司在美國的正式授權代表，已於2023年10月4日簽署了本註冊聲明。