附件 1.1

十四行詩 生物治療控股公司

承銷協議

10月 [ · ], 2023

查爾丹資本市場有限責任公司

道富17號，2100套房

紐約，郵編：10004

拉登堡[br]塔爾曼公司公司

640 5^這是大道4號^這是地板

紐約，郵編：10019

作為多家承銷商的代表(如本文所定義)

女士們、先生們：

十四行詩 生物治療控股公司是特拉華州的一家公司(“本公司”)，該公司提議，在符合本協議所述條款和條件的前提下，向本合同附表一所列的幾家承銷商(分別為一家“承銷商”和合稱為“承銷商”)發行和銷售，Chardan Capital Markets，LLC和Ldenburg Thalmann&Co.Inc.將作為幾家承銷商的代表(每人一名“代表”，合計為“代表”)。[ · ] 公司授權但未發行的普通股(“公司股份”或“股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(Ii)預資權證(“預資資權證”)，購買股份總額最多為[ · ] 以每股0.0001美元的行使價發行的普通股(“預籌資權證”)，以及(Iii)認股權證(“實售權證”或“認股權證”) 購買總額高達[ · ] 普通股(“公司認股權證”或“認股權證”)。股份、承銷商認股權證(定義見下文)、承銷商認股權證 股份(定義見下文)、預籌資權證、預籌資權證股份、確定認股權證及確定認股權證股份統稱為“證券”。根據本協議進行的證券發售稱為 “發售”。

股票和/或預籌資權證和認股權證應單獨發行，發行後可立即分離和轉讓。 預籌資權證的條款以附件A所附的預融資權證的形式闡明。認股權證的條款以所附的作為附件B的認股權證的形式闡明。

公司和承銷商在此確認他們的協議如下：

1. 註冊聲明和招股説明書。本公司已編制並向美國證券交易委員會(“證監會”) 提交一份S-1表格(第333-274581號文件)的註冊説明書，包括相關的一份或多份初步招股説明書，內容包括 根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)進行的證券銷售登記，以及 根據該等條例訂立的證監會規則及規例(“規則及規例”)。在本承銷協議(“本協議”)簽署及交付後，本公司將根據本規則第430A條(“第430A條”)和本規則第424(B)條(“第424(B)條”) 的規定，立即編制並提交招股説明書。招股説明書中包含的在註冊説明書生效時被遺漏但在根據規則430A(B) 註冊説明書生效時被視為註冊説明書的一部分的信息在本文中稱為“規則430A信息”。此類登記聲明包括在生效時通過引用併入其中的文件和信息、其修正案、附件和任何附表， 幷包括規則430A信息，在此稱為“登記聲明”。根據規則和條例第462(B)條提交的任何註冊聲明 在此稱為“規則462(B)註冊聲明” ，在提交後，術語“註冊聲明”應包括規則462(B)註冊聲明。在證監會宣佈註冊聲明生效的日期和時間之前使用的每份招股説明書(該時間為“生效時間”)，以及在註冊聲明生效之後和本協議簽署和交付之前使用的遺漏規則430A信息的每份招股説明書，在此被稱為“初步招股説明書”。根據規則424(B)首次提交的與證券有關的最終招股説明書，採用最初提供給承銷商以供證券發售使用的格式，在本文中稱為“招股説明書”。就本協議而言，對註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統(“EDGAR”)向委員會提交的副本。

本協議中提及的所有財務報表和附表以及登記報表或招股説明書中“描述”、“包含”、“包括”或“陳述”的其他信息(或類似進口的其他引用)，應被視為指幷包括通過引用納入或規則和條例視為登記報表或招股説明書中的一部分或包括的所有財務報表、備考財務信息和附表以及其他信息。本協議中對《註冊説明書》或《招股説明書》修訂或補充的所有提及，應被視為指幷包括隨後根據經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)提交的任何文件，該文件被視為通過引用納入其中，或被規則和法規視為其中的一部分。

2. 公司對此次發售的陳述和擔保.

(A) 自本協議之日起至截止日期(如下文第4(C)節定義的 )，本公司向承銷商作出陳述、保證並與承銷商達成一致，如下：

(I) 沒有重大錯誤陳述或遺漏。於生效日期及截止日期，註冊説明書 及其任何於提交時生效後的修訂本在各重大方面均符合或將會符合證券法及規則及條例的要求，且不包含任何對重大事實的失實陳述或遺漏 陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。銷售披露時間(定義見下文)，截至本合同日期_(東部時間)、截止日期(“適用時間”)、截止日期的招股説明書(經修訂或補充)、截止日期根據證券法第424(B)條提交文件時的招股説明書、截止日期的銷售披露套餐(與銷售披露套餐的時間一起考慮)，沒有或將不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或根據陳述的情況作出陳述所必需的重大事實， 沒有誤導性。前兩句中的陳述和保證不適用於註冊説明書、銷售時間披露包或任何招股説明書中依據和符合承銷商代表提供的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述和保證，公司承認，這些信息僅限於各初步招股説明書和招股説明書中與承銷商的補償和承銷商的穩定活動有關的第一段和第三段後面的表格中包含的信息。“承銷商的信息”)。並無阻止或暫停註冊聲明或任何招股章程的效力或使用的命令 生效，亦無為此目的而提起或待決的法律程序，或據本公司所知，監察委員會並無考慮或威脅 。

(Ii) 營銷材料。本公司並無派發任何與證券發售及銷售有關的招股説明書或其他發售資料，但在銷售披露資料及經承銷商批准的路演或投資者介紹以外，並無派發任何與證券發售有關的招股説明書或其他發售資料(“推銷資料”)。

(Iii) 準確披露。(A)本公司已向證券銷售中使用的每份發行者自由寫作招股説明書(定義見下文)的承銷商提供一份副本。本公司已向證監會提交所有須如此提交的發行人自由寫作招股章程 ，證監會並無阻止或暫停任何發行人自由寫作招股説明書的效力或使用的命令生效 ，亦無就此目的而提起或待決的訴訟，或據本公司所知，證監會並無考慮或威脅 。當與銷售披露包或招股説明書的剩餘時間一起考慮時，截至截止日期，任何發行者自由編寫的招股説明書都不包括或將包括(1)對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，以根據作出該等陳述的情況作出必要的重大 陳述， 或(2)與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突的信息。前一句中的陳述和保證不適用於銷售披露包、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書中依賴並符合承銷商信息的陳述或遺漏。

(B)在提交註冊説明書時和在本協議的日期,本公司過去和現在都不是證券法規則405中定義的“不合格的發行人”，也不是證券法規則第164條中定義的“被排除的發行人”。

本協議附表二所列的每份發行者自由寫作招股説明書，自發行之日起以及在招股説明書交貨期內的所有後續時間(定義見下文)，均符合證券法第164條和第433條規定的適用於其使用的所有其他條件，包括任何圖示、記錄保存或其他要求。

如本段和本協議其他部分所用：

答： “出售時間披露資料包”是指在生效時間之前分發給投資者的最新初步招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書，以及本協議附表二所列承銷商提供的交易説明。

B. “發行人自由寫作招股説明書”是指任何“發行人自由寫作招股説明書”，如證券法規則第(Br)433條所界定，與以下證券有關：(A)公司須向證監會備案，或(B) 根據證券法第433(D)(5)(I)或(D)(8)條獲得豁免備案，在每種情況下，均採用向證監會備案或要求其備案的表格，或者，如果不要求備案，按照證券法第433(G)條 保留在公司記錄中的形式。為免生疑問，“發行者自由寫作招股説明書”一詞不應包括任何承銷商在本公司不知情和未經本公司同意的情況下由任何承銷商準備或提供給任何人的任何“免費寫作招股説明書”(見證券法第405條的定義)。

(4) 財務報表。登記報表、銷售時間披露組合及招股説明書所載或以參考方式併入的財務報表，連同相關附註及附表，公平地反映本公司於所示日期的綜合財務狀況，以及本公司於指定期間的綜合經營業績及現金流量 ，並已按照證券法及交易法的要求及在所涉期間一致應用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制。於註冊説明書及招股章程內所載選定的 財務數據及財務摘要資料公平地列載於註冊説明書及招股章程內所載的資料 ，並已按註冊説明書及招股章程所載或以參考方式納入的財務報表的編制基準編制。登記説明書、銷售披露資料及招股説明書中以引用方式納入的任何備考財務報表或數據均符合證券法S-X法規(包括但不限於第11條)的要求，且編制該等備考財務報表及數據所使用的假設是合理的，當中使用的備考調整適用於 所述的情況，而備考調整已適當地應用於編制該等報表及數據的歷史金額。登記説明書、銷售披露組合時間及招股説明書所載或參考併入的其他財務數據與本公司的財務報表及 賬簿及記錄一致，並按準確列報及編制。本公司或任何附屬公司(定義見本文件第3(A)(Iii)節)均無任何重大的直接或或有債務(包括任何表外債務或會計準則彙編第810-10-25-20段所用的“可變利益實體”)，而該等債務或義務並未在註冊説明書、銷售披露資料及招股章程中披露。登記聲明、銷售時間披露包或招股説明書中包含的包含“非公認會計準則財務措施” (該詞由證監會規則和法規定義)的所有披露，包括通過引用納入其中的文件，在所有重要方面均在適用的範圍內符合交易法下的法規G和證券法下的S-K法規第10項。

(V)獨立會計師。畢馬威有限責任公司根據證券法、交易法及上市公司會計監督委員會的規定，就本公司及其附屬公司的綜合財務報表編制的報告 納入註冊説明書、銷售披露資料及招股説明書，是一間與本公司有關的獨立註冊公共會計師事務所。畢馬威會計師事務所並未受聘於本公司進行任何“被禁止的活動”(定義見交易所法案第(Br)10A節)。

(Vi)較小的報告公司。截至提交註冊説明書時，該公司是一家“規模較小的報告公司”，如證監會根據《交易法》頒佈的規則12b-2所界定。

(Vii) 與統計和營銷有關的數據。每份註冊聲明、銷售披露包、招股説明書或營銷材料中包含的統計和市場相關數據，均基於或源自本公司 合理且真誠地認為是可靠和準確的來源，或代表本公司根據從該等來源獲得的數據做出的真誠估計。在需要的範圍內，本公司已就從該等來源使用該等 資料取得書面同意，但如未能取得該等同意，則不會合理地導致重大不利影響 。

(Viii) [已保留].

(Ix)交易市場。普通股根據《交易法》第12(B)節進行登記，並獲準在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。截至截止日期，該等股份、認股權證股份及預籌資金認股權證 股份將獲正式授權在納斯達克上市。

(X) 沒有操縱。本公司或其任何附屬公司，或其任何董事、高級職員，或據本公司所知，控制人士並無直接或間接採取任何旨在穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，或已構成或可能導致或導致或導致穩定或操縱本公司證券價格的任何行動。

(Xi) 鎖定協議。本協議附表三載有本公司已安排於本協議簽署前以附件C(“禁售協議”)形式向代表(統稱“禁售協議”)交付的公司已發行普通股(或可轉換或可行使為普通股的證券)的已發行普通股(或可轉換或可行使為普通股的證券)的高級職員和董事及每名實益擁有人的完整及準確名單。

(Xii) 協議披露。註冊聲明、銷售時間披露包和招股説明書中所述的協議和文件在所有重要方面都與其中所載的描述相符，且沒有 證券法和規則和法規要求在註冊聲明、銷售時間披露包和招股説明書中描述的協議或其他文件或作為註冊聲明的證物提交給證監會的協議或其他文件。本公司或其任何子公司作為一方或受其約束或影響的每一份協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)，且在登記聲明、銷售披露時間包和招股説明書中提及的，已由本公司或其子公司正式授權並有效籤立，並且在所有實質性方面都是完全有效的，可對本公司或其子公司強制執行，據本公司所知，根據其條款，其其他各方可根據其條款強制執行，但(X)此類強制執行可能受到破產的限制，破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行和強制令以及其他形式的衡平救濟的救濟可能受到衡平法抗辯和法院裁量權的制約，為此可向法院提起任何訴訟 。除於註冊説明書、出售披露資料及招股章程的時間或合理地不可能導致重大不利影響外，本公司或其附屬公司並無轉讓任何該等協議或文件，而本公司、其附屬公司或據本公司所知，任何其他一方並無根據該等協議或文件違約 ，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等協議或文件的違約的事件。據本公司所知，本公司或其附屬公司履行該等協議或文書的重大條款，不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或任何對本公司或其附屬公司或其任何資產或業務擁有管轄權的國內或外國政府機關、機構或法院的法令，包括但不限於與環境法(定義見下文)有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。

(Xiii)  試水。本公司並無(A)經代表同意與證券法第 條所指的“合資格機構買家”實體或證券法第501條所指的“認可投資者”的機構進行任何水上測試(定義見下文)，及(B)授權任何人從事水上測試，但其高級人員及代表所聘用的代表及個人除外。該公司尚未分發任何書面測試-The-Waters Communications。“試水溝通”是指根據《證券法》第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。截至適用時間，在證券公開發售和出售完成期間，每一次書面測試-The-Waters Communications都不會包括與註冊聲明、定價披露包或招股説明書中包含的信息 衝突、衝突或將會衝突的任何信息。截至適用時間，每份《水域測試通信》(br})與《銷售披露時間》一起使用時，不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需的重要事實，以根據作出這些陳述的情況 ，不誤導；提供對保險人的信息不作任何陳述或保證。 除本合同附表四所列信息外，公司未分發任何其他書面測試-水域通信。

(Xiv) 前瞻性陳述。註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或招股説明書中包含的前瞻性聲明(屬於證券法第27A節和交易法第21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未在真誠之外進行披露。

(XXV) 整合。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，而該等情況會導致 就證券法而言，本公司的要約與本公司先前的要約合併，而根據證券法，任何此等證券須登記 。

(Xxvi) 影響向FINRA披露的交易。

(B) 本公司任何高級職員發出並送交承銷商代表或大律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。

3. 公司對公司的陳述和保證.

(A) 自本協議之日起及截止日期止，本公司向承銷商作出以下聲明，並向承銷商作出保證，並與其達成協議：

(I) 信譽良好。根據特拉華州法律，本公司已正式註冊成立並有效存在，是一家信譽良好的公司，有權收購、擁有、租賃和經營其財產，並將其出租給他人，並按照註冊聲明和招股説明書的規定開展業務，簽署和交付本協議，以及按照本協議和招股説明書的規定發行和出售證券；公司在所有方面都遵守該等司法管轄區發佈或執行的法律、命令、規則、法規和指令，但未能遵守的情況除外 不會單獨或整體造成重大不利影響(定義見下文)。

(Ii) 公司的外國資質。本公司具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且在其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區內都具有良好的信譽，但 如果不具備這種資格和良好的信譽將不會(I)對本公司及其子公司(定義如下)的業務、運營、物業、財務狀況、運營結果或 前景產生重大不利影響，或(Ii)阻止：重大幹擾或重大延遲本協議擬進行的交易的完成(上文第(I)及(Ii)款所述的影響在本文中稱為“重大不利影響”)。

(Iii) 家子公司。本公司的每個附屬公司(每個“附屬公司”和統稱為“附屬公司”) 是交易法S-X規則1-02(W)中定義的重要附屬公司(每個“重要附屬公司”和統稱為“重要附屬公司”)已正式註冊或組織，並且根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律，作為公司、有限責任公司或有限合夥企業有效存在 ，具有公司權力和擁有的權力，如招股章程所述租賃及經營其物業及進行業務 ，並已取得外國公司、有限責任公司或有限合夥企業(視乎情況而定)的正式資格以處理業務，且在要求取得該資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽，不論是因物業的所有權或租賃或業務的進行，但如未能取得該資格並不會造成重大的不利影響則除外。各主要附屬公司的所有已發行及已發行股本或其其他所有權權益已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及無須評估，且除董事合資格股份外，由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、 債權或權益；並作為附表五附上一份準確及完整的重要附屬公司名單。於向美國證券交易委員會提交文件之日，本公司並無任何重大附屬公司未於本公司最近一份10-K年度報告附件21.1所列明，而該等附屬公司須如此列載。

(四) [已保留].

(V) 協議的有效性和約束力。本公司有權訂立本協議及禁售協議，並按本協議的規定簽署及發行及出售證券。本協議、預融資認股權證、認股權證和承銷商認股權證以及每一份禁售協議的簽署、交付和履行 均已得到公司正式有效的授權，當簽署和交付時，將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務， 可根據各自的條款對公司強制執行；但是，其可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律以及一般衡平法原則的限制(無論這種可執行性是被視為衡平法上的程序還是法律上的程序)。

(Vi) 協議。本公司並無任何合約、協議、文書或其他文件須於註冊 聲明、銷售披露資料包或招股章程或以引用方式併入其中或須作為證物存檔的任何文件中予以描述，而該等合約、協議、文書或其他文件並無按S-K法規第601(B)項的規定於證券法下予以全面描述及存檔。已提供給保險人或其律師的所有合同、協議、文書和其他文件(包括政府許可證、授權書、許可證、同意書和批准書以及與上述任何事項相關的所有修訂或豁免)的複印件都是完整和真實的，幷包括其所有重要抵押品和補充協議。本公司與第三方之間於註冊説明書、銷售披露文件或招股説明書中明確提及的所有合約及協議均為本公司合法、有效及具約束力的義務，並可根據其各自的 條款對本公司強制執行，但強制執行可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響的類似法律及一般公平原則所限制。

(Vii) 沒有違約和衝突本公司或任何附屬公司均不(I)違反或違反其證書或公司章程、有限責任公司協議、有限責任公司協議、有限或普通合夥企業的證書或協議、組織章程大綱和組織章程細則或其他類似的組織文件(視情況而定)；(Ii)違反或違約 (或者，如果發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)(或在任何契約、抵押貸款、 貸款或信貸協議、信託契據、票據、合同、特許經營權、租賃或其他協議、義務、條件、契諾或文書 本公司或其任何附屬公司可能受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束(每一項“現有文書”)，或(Iii)違反任何法律、法規、規則、條例、判決、命令或任何法院、監管機構、行政機構、政府機構的任何法令、規則、規章、判決、命令或法令，仲裁員 或對本公司或其任何子公司或其任何財產(視情況而定)具有管轄權的其他機構，但僅就第(Ii)和(Iii)款而言，不適用於不會單獨或總體造成重大不利影響的此類違規、違規或違約行為。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成預期的交易(包括髮行和出售證券，以及使用招股説明書中“收益的使用”項下所述的證券)(I)已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反或違反證書或公司章程、有限責任公司協議、證書或有限合夥或普通合夥的協議。本公司或其任何子公司的章程大綱和組織章程細則或其他類似的組織文件(視情況而定)：(Ii)不會 與違反或構成違反、違約或債務償還觸發事件(定義如下)，或導致根據任何現有文書對公司或其任何重要子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記、索賠或產權負擔，或要求任何其他方同意，以及(Iii)不會導致違反任何法規、法律、適用於本公司或任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構的任何附屬公司的規則、法規、判決、命令或法令 對本公司或其任何附屬公司或其任何財產具有管轄權的仲裁員或其他機構(視適用情況而定)，但僅就第(Ii)及(Iii)款而言，因該等衝突、違約、違約、債務償還而引發的事件或違規行為不會個別或整體產生重大不利影響。本文中使用的“債務償還觸發事件”是指任何事件或條件，該事件或條件使本公司發行的任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)有權要求本公司或其任何重要附屬公司回購、贖回或償還全部或部分債務，或在發出通知或時間流逝時給予該等事件或條件兩者兼而有之。

(Viii) 同意。對於本協議的簽署、交付或履行或證券的發行和銷售，本公司不需要任何同意、批准、命令、授權或備案，但以下情況除外：(A)已經根據證券法案進行登記，(B)納斯達克提交必要的文件和批准以上市股票、認股權證股份、預先出資的認股權證股份和承銷商認股權證股份，(C)該等同意、批准、授權、註冊 或州或外國證券或“藍天”法律和FINRA規則可能要求的資格 與購買股份和/或預先出資的認股權證和認股權證及經銷證券有關， (D)已獲得且完全有效的同意和批准，及(E)未能作出或獲得的同意、批准、命令、授權和備案不可能合理地導致重大不利影響。

(九) 美國證券交易委員會報道。本公司在各重要方面均須遵守及遵守交易所法令第13條或第15(D)條的申報要求，並已於上市日期前十二(12)個月內及時提交所有10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告 、委託書及本公司須提交的所有其他報告(統稱“美國證券交易委員會 報告”)。

(X) 大寫。本公司擁有註冊説明書、銷售披露包時間及招股章程所載的授權及未償還資本(在每種情況下，均須受根據本協議發行股份及/或預籌資權證、認股權證及承銷權證、根據註冊説明書所述現有購股權計劃授出購股權、 銷售披露包及招股説明書所述的銷售披露包及招股説明書的時間)的規限。本公司所有已發行及已發行股本均獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估，並已按照所有適用證券法發行 ，並在所有重大方面均符合註冊説明書、銷售披露資料及招股説明書所述內容。各附屬公司所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及不可評估，且除登記聲明、銷售披露資料及招股章程所載外， 由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索，但如該等留置權、產權負擔、股權或申索不會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。除根據股權激勵計劃發行購股權或受限制股票單位外，由於註冊説明書、銷售披露資料包或招股説明書提供資料的日期分別為 ，本公司並無訂立或 授出任何可換股或可交換證券、認股權證、認股權證、協議、合約或其他現有權利，以向本公司購買或收購本公司任何股本股份。該等股份、預先出資認股權證、認股權證及 承銷商認股權證於按本協議規定發行及支付時，將獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估， 將按照所有適用證券法律發行，且不享有優先認購權、登記或類似權利，且 將在所有重大方面符合註冊聲明、銷售披露資料及招股説明書對本公司股本的描述。預籌資權證股份及認股權證股份於發行、支付及在適當行使預資資權證及認股權證(視何者適用而定)後交付時，將獲正式授權及有效發行、已繳足股款及不可評估，並將按照所有適用證券法發行，且不會有優先認購權、登記 或類似權利。當承銷商認股權證股票在適當行使承銷商認股權證時發行、支付和交付時， 將得到正式授權和有效發行、全額支付和不可評估，將按照所有適用證券 法律發行，並且將不受優先購買權、登記權或類似權利的影響。

(Xi) 沒有註冊權。除登記聲明、出售披露資料及招股説明書所載者外，本公司任何證券或可行使或可轉換或可交換為本公司證券的任何購股權、認股權證、權利或其他證券的持有人 無權要求本公司根據證券 法令登記本公司的任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司提交的登記聲明或任何其他登記聲明內。

(Xii) 無優先購買權。除登記聲明另有陳述外，於出售披露資料及招股説明書內，並無任何優先認購權或其他權利可認購或購買任何普通股股份，或根據本公司公司註冊證書、章程或本公司或其任何附屬公司作為訂約方或對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何協議或其他文書而對任何普通股股份的投票權或轉讓施加任何限制。

(十三) 税。本公司及其附屬公司已於本協議日期前向税務機關提交所有須提交的報税表(定義見下文)，或已正式獲得延期提交報税表的期限。本公司及其各附屬公司已 已就已提交的報税表支付所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付對本公司徵收或評估的所有税款，但真誠地提出異議或不會個別或整體造成重大不利影響的税款除外。在隨註冊報表提交或作為註冊報表的一部分提交的財務報表上顯示的應付税款撥備(如有)，對於所有應計和未繳税款(無論是否存在爭議)以及截至 該綜合財務報表日期(包括該等合併財務報表日期)的所有期間而言都是足夠的。除以書面形式向承銷商披露外，(I)任何税務機關並無就本公司聲稱應繳的任何報税表或税項提出任何重大問題(且 目前尚待處理)，及(Ii) 本公司並無給予或要求豁免有關報税表或收税的訴訟時效。 據本公司所知，本公司的資產、物業或業務並無税務留置權。税收“一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，連同任何利息和任何罰款、附加税款或與此相關的額外金額。“納税申報單”是指與納税有關的所有申報單、申報單、報告、報表和其他文件。

(Xiv) 材料變更。自注冊説明書、銷售披露時間包或招股説明書中披露信息的日期起，(A)本公司或其任何附屬公司均未產生任何直接或或有重大負債或義務，或在正常業務過程之外達成任何重大交易，(B)本公司未就其股本宣佈或支付任何股息或作出任何形式的分配；(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無發生任何變化(普通股流通股數目則因行使未行使購股權或認股權證、轉換已發行優先股或其他可轉換證券或歸屬尚未發行的限制性股票單位而發行) ；(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大變化，及(E)並未發生任何重大不利影響。

(XV) 所有權權益。除註冊聲明另有陳述外，在銷售披露資料、初步招股章程及招股章程中，本公司並不直接或間接擁有任何 合夥企業、公司、商業信託、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份有限公司、信託公司、未註冊成立的 協會、合營企業或其他實體的任何股本或其他所有權權益。

(Xvi) 缺席訴訟。除《註冊説明書》、《銷售披露方案》、《初步招股説明書》和《招股説明書》中所述外，本公司或其任何附屬公司作為當事方，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產在任何法院或政府機構、主管當局或機構或任何仲裁員或調解人面前或由任何法院或政府機構、主管當局或機構或任何仲裁員或調解人作出不利裁決時，不存在任何懸而未決或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟或法律程序。本公司或任何附屬公司作為立約方的所有未決法律或政府法律程序的總和，或其任何 各自財產或資產為註冊説明書中未描述的標的的法律或政府法律程序的總和，銷售披露資料包及招股章程，包括本公司業務附帶的一般例行訴訟，將不會個別或合計導致重大不利影響。

(Xvii) 持有許可證。本公司及其主要子公司擁有所有必要的許可證、授權、同意和批准(包括但不限於由美國衞生與公眾服務部(FDA)的美國食品和藥物管理局(FDA)或執行與FDA類似職能的任何外國、聯邦、州或地方政府或監管機構管理的許可證、授權、同意和批准)，並已根據任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則提交所有必要的文件，並已獲得所有必要的許可證、證書、授權、命令、許可、 取得他人同意及批准，以收購及擁有、租賃或轉租、出租予他人及進行註冊聲明、銷售披露資料或招股説明書所述的業務，但如未能取得或取得該等許可證、許可、授權、同意及批准，以及未能作出該等備案，則不會 產生重大不利影響。所有此類許可證、許可證、授權、同意或批准均為有效且完全有效的許可證、許可證、授權、同意或批准， 除非此類許可證、許可證、授權、同意或批准完全有效且無效不會造成重大不利影響。本公司或其任何重要附屬公司並無違反或違反任何該等許可證、許可證、授權、同意或批准(或有任何理由相信任何該等許可證、許可證、授權、同意或批准不會在正常情況下續期) 或適用於本公司或其任何重要附屬公司的任何法令、命令或判決，或違反或違反適用於本公司或其任何重要附屬公司的任何法令、命令或判決。

(Xviii) 臨牀研究。除《註冊聲明》、《銷售披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司或其任何子公司作為當事方或本公司或其任何子公司的任何財產或資產為標的的法律或政府程序，包括FDA或類似的聯邦、州、地方或外國政府機構(不言而喻，本公司與FDA之間與測試、臨牀開發有關的類似政府機構之間的互動，其產品的製造和產品審批程序不應被視為程序(br}就本陳述而言)，這需要在註冊聲明或招股説明書或通過引用併入其中的文件中進行描述，但沒有在其中進行描述，或者，如果單獨或總體確定對公司或其子公司不利，將合理地預期會產生重大不利影響；據本公司所知， 政府當局沒有威脅或考慮過此類訴訟，或其他人也沒有威脅過。公司遵守管理其業務的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、命令和法令， 或從事醫療器械監管的任何其他聯邦、州或外國機構或機構，除非不遵守的情況下， 不會，單獨或總體，合理地預期會產生實質性的不利影響。由本公司或代表本公司進行並提交給監管機構以支持本公司產品商業化批准的所有臨牀前和臨牀研究均由本公司進行，或據本公司所知由第三方按照所有適用的聯邦、州或外國法律、規則、命令和法規進行，但不遵守的情況除外。

(Xix) 財產。除《登記聲明》、《銷售披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司及其各附屬公司對上文第2(Iv)節(或《登記説明書》和《招股説明書》的其他部分)中所述財務報表所反映的所有財產和資產均擁有良好和可出售的所有權，在任何情況下均不受任何擔保權益、抵押、留置權、產權負擔、股權、債權和其他缺陷的影響。但不會對該等財產或資產的價值造成重大不利影響，亦不會對本公司或任何附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾 。本公司或其任何重要附屬公司以租賃方式持有的重大不動產、裝修、設備及個人財產均根據有效及可強制執行的租約持有，但非重大且不會對 本公司或該等附屬公司使用或擬使用該等不動產、裝修、設備或個人財產造成重大幹擾的例外情況除外。本公司及其各附屬公司擁有 任何人士所需的同意、地役權、通行權或許可證(“通行權”)，使本公司及其各附屬公司能夠以登記聲明、銷售披露資料及招股章程所述方式開展業務 ，但缺乏該等通行權不會對個別或整體造成重大不利影響。

(Xx) 知識產權。除《註冊聲明》、《銷售披露包》和招股説明書中所述外，本公司及其子公司擁有或擁有使用權，或有合理理由相信其能夠以合理的 條款獲得使用權，所有(I)專利、商標、服務商標、服務商標註冊、互聯網域名註冊、著作權、許可證、商業祕密權(“知識產權”)及(Ii)發明、軟件、作者作品、商標、服務商標、商號、數據庫、公式、專有技術、互聯網域名和其他知識產權(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的保密信息、系統或程序)(統稱為“知識產權資產”)，是開展註冊聲明和招股説明書中目前進行和描述的業務所必需的，如果不擁有或不擁有該等權利，將有理由單獨或合計導致 產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未收到其法律顧問的任何意見，認為其各自業務的任何活動侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的有效及可強制執行的知識產權，且除註冊聲明及招股章程所述外，並未收到任何其他人士就本公司及其附屬公司所擁有或使用的任何知識產權或知識產權資產而提出的任何挑戰的書面通知 ，而據他們所知，該等挑戰仍有待處理。 如裁定該等挑戰對本公司不利，單獨或合計，合理地預計將導致實質性的不利影響 。除註冊聲明、銷售披露資料及招股説明書所述外，據本公司所知，本公司及其附屬公司目前所進行的業務並不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士的任何有效及可強制執行的知識產權。據本公司所知，註冊聲明和招股説明書中描述的所有知識產權使用許可均有效，對各方當事人具有約束力，並可根據其條款由當事人或對當事人強制執行。本公司及其子公司已在 所有實質性方面遵守、未違反或未收到任何關於違反任何知識產權許可的斷言或威脅索賠的書面通知，且本公司不知道任何其他人違反任何知識產權許可 。除註冊聲明所述外，本公司或其附屬公司並無就本公司或其附屬公司侵犯任何人士的任何專利、商標、服務商標、商號、版權、商業祕密、許可證或其他知識產權或特許經營權而向本公司或其附屬公司提出索償，但合理地 預期不會導致重大不利影響的情況除外。本公司及其子公司已採取合理步驟保護、維護和維護其知識產權，包括執行適當的保密和保密協議。 完成本協議所擬進行的交易不會導致損失、減損或支付任何額外金額 ，也不需要任何其他人進一步同意本公司及其子公司擁有、使用或持有用於開展業務的知識產權的權利 。本公司及其附屬公司已採取合理行動，取得其僱員、顧問及承包商在受僱於本公司及其附屬公司或根據合約受僱於本公司及其附屬公司期間所作出的與本公司業務有關的署名作品及發明作品的所有權，或取得使用該等署名作品或發明作品的許可證。

(XXI) 勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知，本公司並無威脅會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司的員工均未由工會代表，並且據本公司所知，沒有進行任何工會組織活動 。本公司或其任何附屬公司均未違反任何聯邦、州或地方法律或外國法律，該等法律或法律與員工在僱用、晉升或薪酬方面的歧視有關，亦未違反任何適用的工資或工時法律或其下的規則及條例， 或類似的外國法律及法規，而該等法律或法規可能個別地或整體地導致重大不利影響。

(XXII) ERISA合規性。(I)本公司及其重要附屬公司及由本公司、其重要附屬公司或其附屬公司(定義如下)設立或維持的任何“僱員福利計劃”(定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節及其下的條例及公佈的解釋)，在所有重要方面均符合《僱員退休收入保障法》及經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)的規定； (2)對於本公司、其重要子公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的受ERISA第四章約束的任何養老金計劃，除根據養老金福利擔保公司發佈的法規已免除報告要求的事件外，未發生“可報告事件”(根據ERISA的定義)(“養老金 計劃”)；(3)ERISA第4001(A)(16)節規定的養卹金計劃的福利負債不超過該養卹金計劃資產的現值，這一切都是根據ERISA第412節為養卹金計劃提供資金所用的假設確定的，截至養卹金計劃的最近估值日期；(IV)本公司、其主要附屬公司或其任何附屬公司並無或合理地預期將會因(A)ERISA第四章有關終止或退出任何“僱員福利計劃”、(B)守則第471或4975節、(C)守則第412節因未能達到最低資金標準而招致任何責任，或(D)守則第480B節就根據守則徵收的消費税而承擔任何責任；及(V)本公司、其主要附屬公司或其任何ERISA聯營公司根據守則第401(A)節擬訂立或維持的每項“僱員福利計劃”均已收到國税局發出的有利決定 函件，且並無發生任何事情，不論是採取行動或不採取行動，均無合理地可能導致根據守則第401(A)條喪失任何該等僱員福利計劃的資格，但第(I) 至(V)條中每項不會產生重大不利影響的情況除外。“ERISA聯屬公司”就本公司或一家重要附屬公司而言，是指本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員，而該公司或該重要附屬公司是該組織的成員。

(Xxiii) 環境問題。除登記聲明、銷售披露資料及招股説明書中另有披露外，本公司或其任何附屬公司在其物業及資產的所有權、使用、維護或營運方面，並無重大違反任何適用的聯邦、州、市、地方或外國法律、規則、條例、決定、 命令、政策、許可證、許可證、證書或批准，涉及環境、健康、或安全事項或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為，“環境法”)。 在不限制前述一般性的原則下，除註冊説明書和招股説明書中另有描述外：(I) 本公司及其各附屬公司已佔用其物業，並已按照所有適用的環境法接收、處理、使用、儲存、處理、運輸和處置所有污染物、污染物、危險或有毒物質、受控或危險物質或廢物，以開展各自的業務。(Ii)本公司或其任何附屬公司均不知悉因其物業的任何建造或營運及使用而在其物業上或從其物業上發生或正在發生的任何非法 泄漏、排放、排放或處置任何污染物、污染物、危險或有毒物質、受控或危險物質或廢物的情況，(Iii)並無針對本公司或其任何附屬公司發出任何命令、裁決或指示，亦無任何命令、裁決或指示懸而未決或據本公司所知，根據或根據任何環境法對公司或其任何子公司的任何財產或資產 進行任何工程、維修、建設或資本支出，對公司或其任何子公司構成威脅。且(Iv)本公司或其任何附屬公司並未收到有關本條款第(Br)3(XXIII)款所述任何事項的通知，包括本公司或其任何附屬公司涉嫌違反有關事項的通知，亦無任何令狀、強制令、命令或判決懸而未決，亦無根據或根據任何環境法或與本公司或其任何附屬公司的財產及資產的所有權、使用、維護或營運有關的法律訴訟正在進行、待決或受到威脅，而這些訴訟可合理地預期會產生重大的不利影響。據本公司所知，並無任何理由或條件存在於本公司或其任何附屬公司現時或以前擁有、經營或租賃的任何物業之上或之下，而任何該等法律程序可能會在任何合理的勝訴可能性或隨着時間的推移或發出通知或兩者均會產生的情況下展開。

(Xxiv) SOX合規性。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份 並無未能在所有實質方面遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及與此相關而頒佈的規則及條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)的任何適用條文，包括與貸款有關的第402條，以及與認證有關的第302及906條。

(Xxv) 會計控制和披露控制。本公司及其各附屬公司維持一套內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才能進行收支；(Iv)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(V)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的 行動。除註冊説明書及招股章程所述外，自本公司最近一個經審計會計年度結束以來，(A)本公司對財務報告的內部控制(不論是否補救)並無重大缺陷，及(B)本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響。 本公司及其附屬公司被視為一家企業，已建立並目前維持符合《交易法》第13a-15條規則的披露控制和程序，本公司已確定該等披露控制和程序符合《交易法》第13a-15條的規定。

(Xxvi) 洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守經修訂的《1970年貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為《洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針 ，且不會由任何法院或政府機構或向任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

(Xxvii) 《反海外腐敗法》。本公司、任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員、附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人士，均不知道或已採取任何行動， 直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(統稱為《反海外腐敗法》)，包括但不限於，以腐敗方式使用電子郵件或州際商務的任何手段或工具，以促進要約、付款、在違反《反海外腐敗法》的情況下，承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、贈送的承諾或授權贈送任何有價值的東西給任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》中所定義的)或任何外國政黨或官員或任何外國 政治職位候選人。本公司及其附屬公司已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並已制定並維持旨在確保且合理預期將繼續 確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(Xxviii) OFAC。本公司、任何子公司，或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、代理、員工、關聯公司或代表本公司或其任何子公司行事的人目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)的任何美國製裁；本公司不會直接或間接 使用此次發行所得資金，或將所得資金借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動。

(XXIX) 網絡安全。除個別或總體不會造成重大不利影響的例外情況外：(A)公司或其任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括其各自的租户、客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及由公司或其任何子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據)未發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露，或與之相關的其他危害。以及由第三方代表公司或其任何子公司處理或存儲的任何此類數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)；(B)本公司或其任何附屬公司均未獲通知，亦不知道有任何事件或情況會導致安全 違反或發生、未經授權訪問或披露或以其他方式危害其資訊科技系統及數據；及(C)本公司及其附屬公司 已實施合理適當的控制、政策、程序及技術保障措施，以維持及保護其資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘性及安全性， 符合行業標準及慣例， 或符合適用監管標準的要求。本公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律和法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(Xxx) 董事獨立。於註冊説明書及招股章程內點名 的每名獨立董事(或獨立董事獲提名人，如適用)均符合聯交所訂立的獨立性標準，以及就本公司審核委員會成員而言，符合證監會根據交易所法令頒佈的規則10A-3(B)(1)所載的經提升的獨立性標準。

(Xxxi) 關聯方交易。本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、受託人、經理、股東、合夥人、客户或供應商之間或之間並無直接或間接的關係，而根據證券法的規定，該等關係須於註冊説明書及招股章程中披露，而招股章程並未如此披露。

(Xxxii) 保險。本公司及其附屬公司承保或有權享有本公司合理地認為足夠的金額及承保該等 風險的保險利益，而所有該等保險均屬完全有效。本公司無理由相信 本公司或任何附屬公司不能(I)在該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以不會造成重大不利影響的費用，從類似機構獲得開展其現時業務所需或適當的可比承保範圍 。本公司或任何附屬公司均未被拒絕承保其已申請或已申請的任何物質保險 。

(XXXIII) 影響向FINRA披露的交易。本公司不需要根據交易所法案的規定註冊為“經紀商”或“交易商” ，也不通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 或與FINRA的任何成員公司有任何其他聯繫(符合FINRA章程第I條的含義)。本公司與本公司的董事、高級職員或股東之間並無直接或間接的關係，而FINRA的規則要求在註冊説明書及招股説明書中予以描述，而招股説明書並無此規定。

(XXXIV) 沒有財務顧問。除承銷商外，任何人士均無權就本協議擬進行的交易擔任本公司的承銷商或財務顧問 。

(XxXV) 投資公司法。本公司不會，而且在證券的發售和出售生效後，其淨收益的應用，包括行使預籌資權證、權證和/或承銷商的收益，將不會被要求註冊為“投資公司”，這一術語在1940年修訂的《投資公司法》中有定義。

(XXXVI) 公開備案。註冊聲明(以及將向委員會提交的與此次發行相關的任何其他文件) 包含證券法要求的所有證物和時間表。每份註冊説明書及其生效後的任何修正案(如果有)在生效時在所有重要方面都符合證券法和適用規則以及證券法下的條例，並且不包含、並且經修訂或補充(如果適用)不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實。 招股説明書在所有重要方面都符合證券法和適用的規則和法規。經修訂或補充的招股説明書沒有也不會包含截至招股説明書日期的任何對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏作出陳述所必需的重要事實，而不具誤導性。 美國證券交易委員會報告在分別提交給委員會時，在所有實質性方面都符合適用的證券法和交易法以及適用的規則和條例的要求，並且當它們分別提交給委員會時，沒有一份此類文件。包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出其中陳述(關於通過引用納入招股説明書中的美國證券交易委員會報告)所需的重大事實，考慮到其作出陳述不具誤導性的情況 ；在向證交會提交該等文件時，在招股説明書中以引用的方式存檔和併入的任何其他文件，將在所有實質性方面符合交易所法案和適用規則及條例的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重要事實 ，以考慮到這些陳述在何種情況下不具有誤導性。不需要向委員會提交反映登記聲明日期後發生的任何事實或事件的生效後修訂 ，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中所載信息的根本變化。不需要 向委員會提交與本協議擬進行的交易相關的文件，即(A)未按證券法 的要求提交，或(B)未在必要的時間段內提交。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中進行描述，或作為證物或註冊説明書的明細表進行歸檔，這些合同或文件沒有進行描述 或按要求進行歸檔。

(Xxxvii) 沒有表外安排。除註冊説明書、出售披露資料及招股説明書所載者外，概無任何重大表外安排(定義見S-K規例第303項)對本公司的財務狀況、收入或開支、財務狀況的變動、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源具有或可能會在當前或未來產生重大影響。

(Xxxviii) 某些聲明。註冊説明書、出售披露資料及招股説明書中“股本説明”一欄所載的陳述，只要旨在構成(A)本公司已發行證券的條款、(B)證券條款及(C)其中提及的文件條款的摘要，在所有重大方面均屬準確及公平。

(XXXIX) 保證金證券。本公司並不擁有該詞所界定的“保證金證券”，而發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或清償最初因購買或持有保證金證券而招致的任何債務 ，或可能導致任何公眾股份 被視為美聯儲T、U或X規則所指的“目的信貸”的任何其他目的。

(Xxxx) 保密和非競爭。據本公司所知，董事、高管、主要員工或顧問不受與任何僱主或前僱主的任何保密、保密、競業禁止協議或競業禁止協議的約束，而該等協議可能會對他以其各自的身份作為本公司的能力及行事能力造成重大影響，或預期 會導致重大不利變化。本公司的每位高級管理人員、主要員工或顧問已就保護本公司的專有信息和機密信息簽訂了以本公司為受益人的保密協議 。

(Xxxxi) 公司記錄。本公司的會議紀要已提供給承銷商和承銷商的代表律師，該等記錄(I)載有本公司董事會(包括各董事會委員會)及股東的所有重要會議及行動的會議記錄，及(Ii)反映該等會議記錄所指的所有重大交易。

4. 證券買賣交割.

(A) 根據本協議所載的陳述、保證和協議，但須符合本協議所載的條款和條件， (I)本公司同意向承銷商發行及出售公司股份及/或預先出資認股權證及確定認股權證，而承銷商分別而非共同同意按本協議附表一與承銷商名稱相對的價格購買公司股份及/或預先出資認股權證及公司認股權證，價格為$[]每份公司股份及一份公司認股權證，價格為$[]每份預付資金認股權證和一份固定認股權證。

(B) 於截止日期前，代表應向本公司提供一份投資者名單，承銷商已向其分配預籌資權證及認股權證(視情況而定)(“投資者名單”)。投資者名單應具體説明將出售給每個此類投資者的預籌資權證和認股權證的名稱、地址和數量。在截止日期之前，本公司應向承銷商提供預付資金權證和認股權證的草案(視情況而定)，以供審閲。在截止日期，公司應根據投資者名單，通過美國國家認可的夜間快遞服務，將預籌資金權證和權證 郵寄給每個投資者。如果公司在代表的指示下，以任何個人或實體的名義登記任何預融資權證或權證，而承銷商打算向其出售該預融資權證或權證，則 該承銷商有權在此後但在截止日期之前，請求以任何其他個人或實體的名義重新登記該預籌資權證或認股權證(本公司將被要求重新登記該預資金權證或認股權證) (不言而喻，重新登記的目的是允許承銷商在 承銷商最初打算向其出售該預資金權證或認股權證的個人或實體未能支付該預資金權證的購買價格的情況下轉售該預資金權證或認股權證)。

(C) 股份及/或預先出資認股權證及認股權證將於當日上午10：00電匯至Chardan Capital Markets，LLC的辦事處 ，地址為17 State Street，Suite2100，New York，NY 10004或其他雙方均可接受的地點，交予承銷商(或上文第4(B)節另有規定者)，以支付本公司當日應支付的款項。東部時間，第二天(或如果股票和/或預先出資的權證和認股權證的定價，如交易法下規則 15c6-1(C)所設想的)在下午4：30之後。東部時間，本協議日期後的第三個完整營業日，或代表和本公司根據交易法第15c6-1(A)條確定的其他 時間和日期。股份及/或預籌資權證及認股權證的交付時間及日期，在此稱為“截止日期”。 股份的交付應透過代表指定的存託信託公司辦理。預融資權證和認股權證的交付應以實物交割的方式進行，由承銷商(或購買預融資權證和認股權證的適用投資者)在不遲於成交日期後一(1)個工作日內收到或指示交付。如果購買預籌資權證或認股權證的投資者在交易截止日期前遞交行權通知(如預融資權證和認股權證的定義) 以在本通知日期至截止日期之間行使任何預融資認股權證或認股權證，公司 應在行權通知中指定的截止日期向該投資者交付預融資認股權證股份或認股權證股份(視何者適用而定)。

(D) 本公司將於截止日期向代表或其指定人士發行認股權證(“包銷商認股權證”) 以購買相當於截止日期可發行股份總數的百分之三的普通股(“包銷商認股權證”) (3.0%)。承銷商權證應採用代表們合理接受的慣例 格式，在其發行之日起五年內到期，初始行使價為$。[ · ]， 相當於股票公開發行價的125% 。

(E) 在符合FINRA規則5110(G)(5)(B)的情況下，如果本次發行未能按本文預期完成，承銷商將有權獲得相當於(A)吾等從任何融資或籌資交易(每次，“尾部融資”)獲得的總收益的7%(7.0%)的現金費用，以及(B)購買相當於在後續發行中出售的普通股股數的3%(3%)的普通股的認股權證。如果該等收益是由承銷商於2023年8月28日開始並於 截止日期或合約較早終止日期(“合約期限”)(以較早者為準)的期間內由承銷商直接介紹給本公司的任何投資者提供給吾等，而交易於合約期限內或合約期限後一個月內的任何時間完成，則該等融資 或集資交易須由本公司直接知悉該參與方參與的發售中實際引入本公司的一方進行。

5. 公約.

(A) 公司與代表簽訂並同意下列契約：

(I) 本公司應按照承銷商批准的格式編制招股説明書，並根據證券法規則424(B)，在本協議簽署和交付後第二(2)個營業日、或(如適用)證監會規則和法規要求的較早時間內提交招股説明書。

(Ii) 在修改或補充《註冊説明書》(包括任何第462(B)條規定的註冊説明書、銷售披露包或招股説明書的時間)之前，從本協議日期開始至截止於(A)根據法律規定招股説明書不再需要與承銷商或交易商的銷售相關交付招股説明書或(B)完成承銷商對證券的分銷(“招股説明書交付期”)的日期(以較早者為準)。 公司應向代表提供一份該等修訂或補充建議的副本以供審查和評論，公司不得提交代表合理反對的任何該等建議修訂或補充。

(Iii) 自本協議之日起至招股説明書交付期結束為止，公司應立即書面通知代表：(A)收到證監會的任何意見或要求補充或補充信息；(B) 提交對註冊説明書的任何事後生效的任何修訂或對銷售披露包、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的時間的任何修訂或補充的時間和日期；(C)對《註冊説明書》作出的任何生效修訂生效的時間及日期；及(D)監察委員會發出任何停止令以暫停《註冊説明書》的效力，或發出任何命令以阻止或暫停使用《銷售披露時間資料包》、《招股章程》或任何發行人自由寫作招股章程，或任何將普通股從其上市、納入或指定報價的證券交易所移除、暫停上市或終止上市或報價的任何程序，或為任何此類目的而威脅或啟動任何訴訟程序。如果委員會在招股説明書 交貨期內的任何時間發出任何此類停止單，公司將盡其合理努力爭取儘早解除該等停止單。此外，本公司同意在招股説明書交付期內遵守證券法規則第424(B)、430A及430B條(如適用)的規定，並將盡其合理努力確認委員會已及時收到本公司根據規則424(B) 或規則433提交的任何文件(不依賴證券法第424(B)(8)或164(B)條)。

(Iv) (A)在招股章程交付期內，本公司將遵守現時及以後經修訂的證券法、不時生效的規則及規例以及經現時及以後經修訂的交易法施加於本公司的所有規定，以容許本章程條文所預期的證券繼續出售或交易。 銷售披露資料、註冊聲明及招股章程的時間。如果在招股説明書交付期間發生任何事件，導致招股説明書(或如果招股説明書尚未向潛在買家提供，銷售披露包的時間 )包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所述 陳述所需的重要事實，根據作出該陳述的情況，不具有誤導性，或者，如果在此期間，公司或其律師、承銷商或其律師認為有必要或適當修改註冊 聲明或補充招股説明書(或如果招股説明書尚未向潛在買家提供，則為銷售披露時間 包)，以遵守證券法，或根據交易所法提交通過在招股説明書中引用而被視為已併入的任何文件，以遵守證券法或交易法，公司將立即通知承銷商， 允許承銷商有機會就此類修訂提供合理意見，並將修訂《招股説明書》或《招股説明書》或《招股説明書》(或如招股説明書尚未向潛在購買者提供，請註明銷售披露時間)或將該等文件歸檔(費用由本公司承擔)，以更正該等陳述或遺漏或達到該等合規的效果。

(B) 在招股説明書交付期內，如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，其結果是該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明或任何招股説明書中包含的信息相沖突或將會衝突，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或當與銷售披露時間包一起使用時，根據隨後該時間段的當時情況，不真實陳述重要事實或遺漏或將不陳述重要事實以作出陳述 本公司已立即通知或將立即通知承銷商，並已立即修改或將立即修改或自費補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(V)公司應根據承銷商合理指定的司法管轄區的證券法律採取或安排採取一切必要行動，使證券有資格出售，並在經銷證券所需的時間內繼續有效的資格，但公司不應因此而被要求在其沒有資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格。在任何州執行送達法律程序文件的一般同意 ，或就在任何司法管轄區開展業務而對其本身徵税，而該司法管轄區不受其他方面的約束。

(Vi) 本公司應免費向承銷商和承銷商交付註冊説明書、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、該等文件的所有修訂和補充文件的副本，以及所有同意書和專家證書的簽名副本，在每種情況下，每份副本的數量和數量應由承銷商不時合理地 要求。

(Vii) 本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表(無需審計)，但無論如何不得遲於本公司當前財政季度結束後的15個月，該收益報表應滿足證券法第11(A)節和規則第158條的規定。

(Viii) 本公司應盡商業上合理的努力，自本協議日期起至少兩(2)年內維持普通股在納斯達克或類似交易所的上市，除非在此期間本公司被收購、合併或根據交易法規則13E-3私有化 。

(Ix) 自截止日期起計兩(2)年內，本公司應盡其商業上合理的努力維持股份的登記 ，並於發行時維持預籌資權證股份及認股權證股份的登記，除非在此期間本公司被收購、 根據交易所法令第13E-3條被合併或私有化。

(X) 只要任何預先出資的認股權證或認股權證仍未清償，本公司將繼續保留及在任何時間 免費持有足夠數目的普通股授權股份，以使本公司能夠 發行預先出資的認股權證股份及認股權證股份(視何者適用而定)。

(Xi) 無論本協議項下擬進行的交易是否完成或本協議是否終止，本公司將支付或安排向承銷商支付與此次發行相關的所有合理的自付費用，包括最高65,000美元的 承銷商律師費用和支出公司還同意在交易結束日向代表支付相當於發行總收益1%的非實報實銷費用津貼。

(Xii) 本公司擬將出售其將根據本協議出售的證券所得款項淨額，用於 銷售披露資料及招股説明書所載目的。

(Xiii) 在招股説明書交付期內，本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或 可合理預期導致或導致或構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售。

(Xiv) 本公司表示並同意，除非事先獲得代表的書面同意，並且代表同意，除非事先獲得公司的書面同意，否則公司沒有也不會提出任何與證券有關的要約，構成發行人自由寫作招股説明書；但本協議各方的事先書面同意應視為已就附表II中包括的自由寫作招股説明書給予同意。任何列於附表II並經公司和代表同意的此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為“允許的自由寫作招股説明書”。本公司表示，已將或同意將每份允許自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守或將遵守規則433中適用於任何允許自由寫作招股説明書的要求，包括在需要時及時提交委員會文件、圖例和記錄保存。

(Xv) 公司特此同意，未經代表事先書面同意，公司不會在本合同生效之日起90天內(“禁售期”)，(A)出售、要約出售、合同或同意出售、抵押、質押， 授予購買或以其他方式處置或同意直接或間接處置的任何選擇權，或直接或間接向委員會提交(或參與提交)登記聲明，或建立或增加認沽等值頭寸，或清算或減少《交易法》第16條所指的看漲等值頭寸，涉及公司任何普通股或與普通股基本相似的任何其他證券，或任何可轉換為或可交換或可行使的證券，或任何認股權證或其他購買權，上述，(B)達成全部或部分轉讓給另一人的任何互換或其他安排，持有普通股或與普通股基本類似的任何其他公司證券的任何經濟後果，或任何可轉換為或可交換或可行使的證券，或任何認股權證或其他購買權， 前述，不論任何該等交易將以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券結算 或(C)公開宣佈有意進行第(A)或(B)款所述的任何交易。前一句中包含的限制不適用於(V)本協議項下將出售的證券、(W)行使登記聲明中披露的未償還期權或認股權證時發行普通股(不包括其證物)、出售披露包的時間或招股説明書，但該等期權或認股權證自本協議之日起未被修改以增加此類期權或認股權證的數量或降低行使價，此類期權或認股權證的交換價格或轉換價格(與股票拆分或組合有關的 除外)或延長此類證券的期限，(X)發行在禁售期內不可行使的僱員股票期權 以及根據註冊説明書(不包括其證物)及招股説明書所述的股權激勵計劃授予限制性股票獎勵或限制性股票單位，或(Y)就根據本公司不時生效的股權激勵計劃預留供發行的普通股以S-8表格提交登記聲明 。

(Xvi) 在截止日期之前，本公司不會直接或間接發佈新聞稿或其他通訊，也不會就本公司、公司狀況、財務或其他方面，或其中任何人的收益、商業事務或業務前景，或在未經代表事先書面同意的情況下， 發行證券，發佈新聞稿或其他通訊，除非根據本公司及其法律顧問的判斷，並在通知代表後，法律規定必須發出該等新聞稿或通訊。

(Xvii) 本公司同意自費聘請及維持證券登記及轉讓代理。

6. 保險人的義務條件。本協議項下各承銷商購買證券的義務 取決於截至本協議日期和截止日期(如同在截止日期作出的一樣)的準確性、符合本協議所載公司的所有陳述、擔保和協議、本公司履行本協議項下義務的情況以及下列附加條件：

(A) 如果《證券法》或《規則和條例》要求提交招股説明書或其任何修訂或補充文件，或任何發行人自由寫作招股説明書，公司應按要求的方式和在規定的時間內(不依賴證券法第424(B)(8)或164(B)條)，向證監會提交招股説明書(或該等修訂或補充文件)或該等發行人自由寫作招股説明書；登記聲明應保持有效；不應發佈任何停止令暫停註冊聲明或其任何部分、任何規則462(B)註冊聲明或其任何修訂的有效性，也不應暫停或阻止使用銷售披露時包、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書；委員會不應發起或威脅發佈此類命令的程序；委員會或代表 要求提供額外信息(包括在註冊聲明、銷售披露時間包、招股説明書、任何發行商 免費撰寫招股説明書或其他內容中)的任何要求均應得到遵守，以令承銷商滿意。

(B) 股份、預融資權證股份和認股權證股份應具備在納斯達克上市的資格並獲得批准。

(C)FINRA不應對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(D) 代表不得合理地確定並告知本公司，註冊説明書、出售時間披露包或招股説明書，或其任何修訂或補充，或任何發行人自由寫作招股説明書，包含不真實的事實陳述，而代表合理地認為該陳述是重要的，或遺漏陳述在 代表的合理意見中是重要的，並且被要求在其中陳述或為了使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的事實

(E) 自本協議之日起至截止日期(A)，任何“國家認可的統計評級機構”對本公司任何證券的評級均未發生降級，該評級機構是歐盟委員會根據《證券法》第436(G)(2)條為第(Br)條的目的而定義的，且(B)任何此類組織均不得公開宣佈其對本公司任何證券的評級受到監督 或對其評級進行審查，並可能產生負面影響。

(F) 在截止日期，應向代表提交公司律師Lowenstein Sandler LLP的意見和負面保證函，日期為截止日期，並以承銷商代表的身份向代表提交，其形式和實質應合理地令代表滿意。

(G) 代表應在本協議日期和截止日期收到KMPG LLP致承銷商代表的信函，其形式和實質應令代表合理滿意，確認他們是證券法所指的獨立公共會計師，並符合委員會S-X法規第2-01條關於會計師資格的適用要求，並確認截至每封此類信函的日期(或，對於涉及自銷售披露包中規定的財務信息 自各自日期以來的變化或發展的事項，該公司通常包含在會計師致承銷商的《安慰信》 中的結論和發現，包括公司提交的美國證券交易委員會報告中包含的或通過引用併入註冊説明書、銷售披露包和招股説明書中的任何財務信息，以及代表要求的其他 事項。

(H) 在截止日期，應向代表提供一份註明截止日期的證書，由公司首席執行官和首席財務官以公司高級管理人員的身份簽署，致送給作為承銷商代表的代表，表明：

(I) 公司在本協議中的陳述和保證因重要性或參考任何重大不利影響而受到限制 本協議中公司的所有其他陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，就像在截止日期和截止日期一樣，在所有重要方面都是真實和正確的，公司遵守了所有協議 ，並滿足了公司方面在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii) 未發出停止令或其他命令(A)暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修訂的效力， (B)暫停證券發售或出售的資格，或(C)暫停或阻止使用出售時間披露包、招股説明書或任何發行人自由撰寫招股説明書，監察委員會或任何州或監管機構亦未為此目的 提起訴訟，或據其所知，亦未打算為此提起訴訟；及

(Iii) 自本協議簽訂之日起至截止日期之前的期間內，未發生任何導致或合理地可能導致重大不利影響的事件。

(I)在截止日期，應向代表提供一份證書，註明截止日期，並由公司祕書以公司高級管理人員的身份簽署，致送給作為承銷商代表的代表，表明：(I)經修訂的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程均真實、完整、未經修改且完全有效；(Ii)本公司董事會有關是次發售的決議具有十足效力及作用，且未經修改；(Iii)本公司或其大律師之間以及與證監會及納斯達克各自之間的所有函件的準確性及完整性 ；及(Iv)本公司高級職員的在任情況。該證書所指的文件應附在該證書上。

(J) 在本合同日期或之前，代表應已收到代表與本合同附件四所列各方之間正式簽署的“禁售”協議，該協議的格式為附件C。

(K) 代表應已收到公司簽署的預先出資的認股權證和認股權證的電子副本。

(L) 普通股應根據交易法登記並在納斯達克上市，公司未採取任何旨在或可能產生終止根據交易法登記普通股或將納斯達克摘牌或暫停納斯達克普通股交易的行動，公司也未收到任何信息表明委員會 正在考慮終止該登記或上市。

(M) 截止日期，公司股票應已通過存託信託公司系統交付至承銷商的賬户。

(N) 公司應向承銷商的代表和大律師提供承銷商的代表或大律師可能合理要求的額外文件、證書和證據。

如果第6款中規定的任何條件在要求履行時未得到滿足，則代表可在截止日期或之前的任何時間以通知公司的方式終止本協議，且任何一方對任何其他方不承擔任何責任，但第5(A)(Xi)款、第7款和第8款在任何此類終止後仍然有效。

7. 保障和貢獻.

(A) 本公司同意賠償承銷商、其聯營公司、董事、高級職員及僱員，以及控制證券法第15條或交易所第20條所指承銷商的每名人士(如有的話)，使其免受承銷商或該等人士根據證券法或其他規定可能蒙受的任何損失、索賠、損害或責任的損害，並使其不受損害(包括在獲得公司書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)。損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於(I)註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括在註冊聲明生效時以及在隨後任何時間根據規則和條例的規則430A和430B被視為註冊聲明的一部分的信息，或因註冊聲明中的遺漏而產生或基於註冊聲明中的遺漏或被指控的遺漏而產生或基於的，註冊聲明中要求陳述的或為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重要事實，(Ii)銷售披露包、招股説明書或其任何修正案或附錄(包括根據交易法提交併被視為通過引用併入註冊 説明書或招股説明書)、任何發行人自由寫作招股説明書或營銷材料中所包含的關於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或由於遺漏或基於遺漏或據稱遺漏在其中陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實而引起的，而非誤導性的，(Iii)本協議所載公司陳述和擔保的全部或部分不準確，或(Iv)公司未能履行本協議或法律規定的義務的全部或部分錯誤，並將賠償保險人因評估、調查或抗辯此類損失、索賠、損害、責任或行動(或因評估、調查或抗辯而合理產生的任何法律或其他費用)而合理產生的任何法律或其他費用；然而，前提是，本公司在 任何該等情況下不承擔任何責任，惟任何該等損失、申索、損害、責任或行動乃因依賴並符合承銷商的資料而在登記聲明、銷售披露資料包、招股章程或其任何修訂或補充文件或任何發行者自由寫作招股章程中作出的失實陳述、被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而引起或基於該等陳述、申索、損害、責任或行動而產生的。

(B) 承銷商將賠償公司、其關聯公司、董事、高級管理人員和員工以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的每個人(如果有的話)免受或反對本公司根據《證券法》或以其他方式可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(包括解決任何訴訟，如果和解是在得到承銷商書面同意的情況下達成的)，只要該等損失、 索賠、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)，是由於或基於登記聲明、銷售披露資料包、招股説明書或其任何修訂或補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書或任何根據公司法第433(D)條提交或要求提交的“發行人資料”中對重大事實所作的不真實陳述或被指稱的不真實陳述而引起或基於的，或因遺漏或被指稱遺漏陳述其中所需陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重要事實而引起或基於的。但僅限於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，在根據公司法第433(D)條依據及符合承銷商的 資料而提交或規定提交的登記聲明、銷售披露包、招股章程或其任何修訂或補充文件或任何發行人自由書面招股章程或任何“發行人 資料”中作出的時間 內，並將補償本公司因抗辯 任何該等損失、申索、損害、責任或行動而合理產生的任何法律或其他開支。

(C) 上述第(A)或(B)款規定的受補償方收到訴訟開始通知後，如果根據該款向補償方提出訴訟要求，則受補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知給補償方；但未通知補償方並不解除其對任何受補償方可能承擔的任何責任，除非該補償方因此而受到重大損害。如果對任何受補償方提起此類訴訟，應將訴訟開始之日通知受補償方，而受補償方有權參與，並在其願意的情況下，與任何其他受補償方以類似方式被通知共同為其辯護，律師對受補償方的辯護表示合理滿意，並在受補償方向受補償方發出關於受補償方的選舉的通知後，承擔對受補償方的抗辯。根據本款規定，補償方不應對該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律費用或其他費用承擔責任；提供, 然而，， 如果(I)被補償方合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他被補償方可能有與被補償方不同或不同於被補償方的法律抗辯，(Ii)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在的衝突(根據被補償方的律師的意見)(在這種情況下，補償方將無權代表被補償方指揮為此類訴訟進行辯護)，或(Iii) 在收到訴訟開始通知後的一段合理時間內，被補償方事實上沒有聘請合理地令被補償方滿意的律師為該訴訟進行辯護，被補償方有權在根據第(Br)條第(A)或(B)款要求賠償的任何索賠中聘請一名律師作為其代表，在這種情況下，該單獨律師的合理費用和開支應由被補償方承擔，並在發生時補償給被補償方。

第7條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解，或者原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。在任何懸而未決的 或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中，未經受補償方事先書面同意，任何受補償方不得達成任何和解、妥協或同意登錄判決，而該受補償方是或可被點名的，且該受補償方已或將根據本協議尋求賠償，除非此類和解、妥協或同意(A)包括無條件免除該受補償方對作為該訴訟、訴訟或法律程序標的之索賠的所有責任，以及(B)不包括關於該訴訟、訴訟或法律程序標的之索賠或承認過錯的聲明。任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

(D) 如果本第7條規定的賠償無法獲得或不足以使受補償方在上述第(Br)(A)或(B)款下不受損害，則各補償方應分擔因上述第(A)或(B)款所述的損失、索賠、損害賠償或責任而由受補償方支付或應付的金額，(I)按適當的比例反映公司和承銷商從證券發行和銷售中獲得的相對利益 或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，按適當的比例不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和承銷商在導致該等損失、索賠、損害或債務的陳述或遺漏方面的相對過錯。以及 任何其他相關的公平考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司所收取的發行收益淨額(扣除開支前)與承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股説明書封面表 。相關過錯的釐定，除其他事項外，應參考以下各項：重大事實的不真實或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指稱的遺漏或遺漏是否與本公司或承銷商提供的資料有關，以及各方的相關意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會。本公司及承銷商同意，如果根據本款(D)作出的供款 以按比例分配或任何其他分配方法釐定而不考慮本款(D)第一句所指的公平考慮，將不公平及不公平。受補償方因本款(D)第一句所指的損失、索賠、損害賠償或責任而支付的金額應被視為包括受補償方因調查或抗辯屬於本款(D)標的的任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本款(D)的規定，承銷商支付的金額不得超過招股説明書封面表格中所列的承銷商折扣佣金金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(根據《證券法》第11(F)條的規定)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

(E) 本第7條規定的本公司義務應是本公司可能以其他方式承擔的任何責任之外的義務，該義務的利益應以相同的條款和條件延伸至控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指承銷商的每個人(如果有的話)；承銷商根據本第7條承擔的義務應是承銷商在其他方面可能承擔的任何責任之外的義務，該義務的利益應 在相同的條款和條件下延伸至公司、高級管理人員、董事以及《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的每一位控制本公司的人。

8. 承銷商替代。如果任何承銷商未能履行在任何截止日期購買根據本協議約定在該截止日期購買的證券的義務，則代表有權在此後36小時內安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商按本協議所載條款購買此類證券。然而，如果代表未在該36小時期限內完成該等安排，則本公司有權再延長36小時期限，在該期限內促使承銷商 滿意的另一方或其他各方按該條款購買該證券。如果在實施上述代表和本公司購買違約承銷商的證券的任何安排後，在截止日期仍未購買的證券總數不超過所有承銷商在該日期有義務購買的證券總數的十分之一，則公司有權要求每個非違約承銷商購買該承銷商在該日期根據本合同同意購買的證券數量，此外，要求每個非違約承銷商按比例(根據該承銷商根據本協議同意購買的證券數量)購買該違約承銷商或尚未作出此類安排的承銷商的證券；但本協議並不免除違約承銷商對其違約的責任。在任何該等情況下，代表或本公司均有權將適用的截止日期延後不超過七天，以作出任何必要的更改及安排(包括對註冊説明書或招股章程或任何其他文件作出任何必要的修訂或補充)，且本公司同意立即提交本公司及承銷商及其代表認為必要的對註冊説明書或招股章程的任何修訂。

如果， 在實施上述代表和本公司購買違約承銷商的證券的任何安排後，未購買的此類證券的總數超過在該日期將購買的所有證券總數的10%，則本協議將終止，非違約承銷商對本公司不承擔任何責任，公司也不承擔任何責任，但第5(A)(Xi)、7和 10條的規定始終有效，並在終止後繼續有效。第8條的規定不應以任何方式影響違約承銷商對公司或因違約而產生的非違約承銷商承擔的責任。本協議中使用的術語“承銷商” 應包括根據第8條被替換的任何人，其效力與該人最初 是該證券方面的本協議的一方一樣。如果代表根據第8條終止本協議，本公司將沒有義務向任何違約的保險人進行賠償。

9. 繼續交付的陳述和協議。本協議中本公司或依據本協議交付的證書中的所有陳述、擔保和協議，包括但不限於承銷商與本公司在本協議第5(A)(Xi)節和本協議第7節中包含的協議，應繼續有效，並且完全有效，無論承銷商或其任何控制人、本公司或其任何高級管理人員、董事或控制人員進行的任何調查如何，本公司或其任何高級管理人員、董事或控制人員應繼續有效，並在向本協議承銷商交付證券以及由承銷商支付證券費用後繼續有效。

10. 終止本協議.

(A) 代表有權在截止日期或截止日期之前的任何 時間通知公司終止本協議，條件是：(I)證券市場發生任何重大不利變化，或發生任何事件、行為或事件，對證券市場造成重大幹擾，或代表認為未來將對證券市場造成重大幹擾，或在一般金融領域出現此類重大不利變化，政治或經濟狀況或國際狀況對美國金融市場的影響 根據代表們的判斷，將股票推向市場或執行股票出售合同是不可取或不可行的 (Ii)公司普通股的交易應已被委員會或納斯達克暫停，或納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所的證券交易已暫停 ，(Iii)交易的最低或最高價格應已確定，證券價格或最高價格區間應在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所 上述交易所或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令下要求，(Iv)聯邦或州當局應 已宣佈暫停銀行業務， 應發生任何襲擊、爆發或升級敵對行動或涉及美國的恐怖主義行為，美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，涉及美國或國際政治可能發生重大變化的任何重大變化或事態發展，財務或經濟狀況或任何其他災難或危機，(Vi)公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而蒙受任何損失，無論是否在保險範圍內，或(Vii)根據代表的合理判斷，自本協議簽署之日起或自招股説明書提供信息之日起，資產、財產、狀況、財務或其他方面或經營結果中的任何重大不利變化，將公司及其子公司作為一個整體來考慮的商業事務或業務前景，無論是否發生在正常業務過程中。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但第5(A)(Xi)節和第7節的規定在所有 次中均有效，並在終止後繼續有效。

(B) 如果代表根據本節的規定選擇終止本協議，代表應立即通過電話通知公司，並以信函確認。

11. 通知。除本協議另有規定外，本協議項下的所有通信應以書面形式進行，如果是發給代表，則應郵寄、交付或傳真至Chardan Capital Markets，LLC，17 State Street，Suite2100，New York，NY 10004，電子郵件：sgerson@chardan.com和拉登堡·塔爾曼公司，640 5^這是大道4號^這是Floor，New York，NY 10019，注意：辛迪加部門，電子郵件：proprotus@ladenburg.com，並將副本(不構成 通知)發送給Lucosky Brookman LLP，101 Wood Avenue South，5^這是注意：約瑟夫·M·盧科斯基，新澤西州伍德布里奇，郵編：08830，電子郵件：jLucosky@Lucbro.com.；如果給公司，應郵寄、遞送或傳真至普林斯頓俯瞰中心100號，新澤西州08540，電子郵件：jcross@sonnetBio.com，注意：傑伊·克羅斯，附一份副本(不構成通知)給洛温斯坦·桑德勒有限責任公司，一號洛温斯坦·桑德勒，羅斯蘭，郵編：07068，或在每種情況下發送至被通知人可能以書面要求的其他 地址。本協議的任何一方均可更改通知的地址，方法是向本協議各方發送書面通知，説明為此目的而更改的新地址。

12. 有權享受協議利益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以及第7條所述的控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容都不打算或應被解釋為根據或就本協議或本協議中包含的任何規定向任何其他個人、商號或公司提供任何法律或衡平法補救或索賠。本文所用的“繼承人和受讓人”一詞 不包括從承銷商手中購買任何證券的購買人。

13. 缺乏信託關係。本公司承認並同意：(A)承銷商僅被保留擔任與證券銷售相關的承銷商，且本公司與承銷商之間並未就本協議所擬進行的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論承銷商是否已就其他事項向本公司提供意見或正向本公司提供意見；(B)本協議中所列證券的價格和其他條款是本公司在與承銷商進行討論和公平談判後確定的，並且本公司 能夠評估和理解並理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件。(C)據告知，承銷商及其聯營公司從事廣泛的交易， 可能涉及與本公司不同的權益，承銷商並無義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；(D)據告知，就本協議擬進行的交易而言，承銷商 僅為承銷商的利益行事，而非代表本公司 行事。

14. 完整協議。本協議代表雙方的完整協議，並取代雙方之間關於提供和出售證券的所有先前或同時的書面或口頭協議。

15. 修正案和豁免。除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或放棄均不具約束力。一方當事人未能行使任何權利或補救措施，不應被視為或構成對該權利或補救措施未來的放棄。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，除非 另有明確規定，否則任何此類放棄都不應被視為或構成持續放棄。

16. 部分不可執行性。本協議任何章節、段落、條款或規定的無效或不可執行性 不應影響任何其他章節、段落、條款或條款的有效性或可執行性。

17. 適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

18. 提交司法管轄區。公司不可撤銷地(A)就因本協議引起的任何訴訟、訴訟或其他程序，或本協議、註冊聲明和招股説明書所預期的任何協議或交易的目的，向紐約州任何法院提交(B)不可撤銷的(A)，(B)同意與任何程序有關的所有索賠 可在任何此類法院進行審理和裁決，(C)在法律允許的最大範圍內，放棄任何此類法院的管轄權或任何法律程序的豁免權。(D)同意不在此類法院以外提起任何訴訟， 和(E)在法律允許的最大範圍內，放棄關於此類訴訟是在不方便的法院提起的任何主張。公司 (代表自己，並在法律允許的最大範圍內，代表各自的股權持有人和債權人)特此放棄 就基於本協議和 本協議、註冊説明書和招股説明書計劃進行的交易而提出的索賠，其可能擁有的由陪審團審理的任何權利。

19. 對應對象。本協議可在一個或多個副本中籤署和交付(包括通過傳真傳輸和電子郵件附件(.pdf))，如果在多個副本中籤署，則每個已簽署副本均應被視為原件，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

[簽名 頁面如下]

請 在隨函附上的本協議副本上簽字並將其返還給公司，本協議將根據其條款成為公司與代表之間具有約束力的協議。

附表 i

附表 II

免費 撰寫説明書

沒有。

附表 III

禁售方列表

附表 IV

測試-水域通信

沒有。

附表 V

重要的 個子公司

1. Sonnet生物治療公司

2. 十四行詩生物治療公司，CH SA

附件 A

預付資金認股權證表格

十四行詩 生物治療控股公司

購買普通股的預籌資金 認股權證

授權書 編號：[]

% (“最高百分比”)的普通股數量後立即生效 行使。就前述句子而言，持有者和其他出讓方實益擁有的普通股股份總數應包括持有者和所有其他出讓方持有的普通股股份數量 加上行使本認股權證後可發行的普通股股份數量，以確定該句子 ，但不包括在(A)行使剩餘股份時可發行的普通股股份數量，(B)行使或轉換由持有人或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可換股優先股或認股權證，包括其他認股權證)的未行使或未轉換部分，但須受 轉換或行使限制類似於本條第1(F)節所載限制的規限。就第1(F)節而言， 受益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(D)節計算。如果公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到股東的行使通知，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量，並在根據第(br}1(F)節確定的其他情況下，該行使通知將導致持有人的實益所有權超過最大百分比。持有人必須根據該行使通知(減少購買的股份數目，簡稱“減持股份”)及(Ii) 本公司須在合理可行範圍內儘快將持有人就減持股份支付的任何行使價退回本公司將會購買的認股權證股份數目通知本公司。 在任何時間，如持有人提出書面或口頭要求，本公司須在一(1)個營業日內以口頭、書面或電郵方式向持有人確認當時已發行普通股的數目。在任何情況下，普通股的流通股數目應由持有人及任何其他授權方於報告未償還股份編號 報告之日起，於轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後決定。在超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理可行的範圍內儘快將股東為超額股份支付的行使價退還給持有人。於向本公司遞交書面通知後，持有人 可不時將最高百分比增加或減少至該 通知所指定的不超過9.99%的任何其他百分比；惟(I)最高百分比的任何該等增加將於該 通知送交本公司後第六十一(61)日才生效，及(Ii)任何該等增加或減少將只適用於持有人及其他付款方 ，而不適用於並非持有人出讓方的任何其他認股權證持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股 股份超過最高百分比，不得視為持有人就任何目的 實益擁有 ，包括就交易法第13(D)條或第16a-1(A)(1)條而言。先前無法根據本款行使本認股權證，不應影響本款規定對隨後的任何可行使性確定的適用性。本款規定的解釋和實施方式應不嚴格遵守第1(F)款的條款，以糾正本款或本款中可能有缺陷或與第1(F)款中包含的預期受益所有權限制不一致的任何部分，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制不得放棄，並適用於本認股權證的繼任者。[]

(G) 所需儲備額。只要本認股權證仍未發行，公司應根據本認股權證在任何時候保留至少相當於普通股最高股數100%的普通股數量，以履行公司根據當時已發行的認股權證發行普通股的義務(不考慮行使的任何限制)(“所需儲備額”)；但除行使認股權證或以下第2(C)節所涵蓋的其他事項外，任何時候均不得減少根據第1(G)節預留的普通股數量。所需儲備金額(包括但不限於預留股份數目的每次增加)將根據權證持有人於發行日期行使認股權證時的可發行普通股股份數目 按比例分配給認股權證持有人(不考慮行使的任何限制)(“經授權的 股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何此類持有人的認股權證，應按比例向每個受讓人分配該持有人的授權股份分配。保留和分配給任何停止持有任何認股權證的任何人士的任何普通股股份，應按認股權證持有人當時持有的認股權證行使時可發行的普通股數量按比例分配給其餘認股權證持有人(不考慮對行使的任何限制 )。[](H) 授權股份不足。如果在本認股權證仍未發行期間，公司沒有足夠數量的普通股和非儲備普通股，以履行其儲備發行所需儲備金額的義務( “授權股份失敗”)，則公司應立即採取一切合理必要的行動，將公司的法定普通股增加到足以使公司為當時未償還的認股權證儲備所需儲備金額的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在實際可行的範圍內，於授權股份故障發生之日起，但在任何情況下不得遲於該授權股份故障發生後的九十(90)日內，召開股東大會批准增加普通股的授權股份數目。就該會議而言，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其合理的 最大努力征求其股東對本次增發普通股法定股份的批准，並促使其董事會 向股東推薦批准該提議。儘管如上所述，如果在 一股法定股份倒閉的任何時間，本公司能夠獲得其已發行和已發行普通股的過半數股份的書面同意，批准增加普通股的法定股份數量，本公司可以通過獲得該同意並向美國證券交易委員會提交附表14C的信息聲明來履行這項義務 。

2. 行權價和權證數量調整。行使價和認股權證股份數量應不時調整 如下：[](A) 故意省略。[](B) 故意省略。[] ([](C) 普通股拆分或合併時的調整。如本公司於認購日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股按任何股份分拆、股息、資本重組或其他方式分拆為 更多股份，則緊接該等分拆前有效的行使價將按比例減少，而認股權證股份將按比例增加。如本公司於認購日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股合併(以合併、反向拆股或其他方式)為較少數目的 股，則緊接該合併前生效的行使價將按比例增加，而認股權證的數目將按比例減少。根據本第2條(C)項進行的任何調整應於分拆或合併生效之日營業結束時生效。

3. 資產分配時的權利。除根據上述第2節進行的任何調整外，如果在認購日期或之後、終止日期或之前，公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的方式)股息、分拆、重新分類、公司重新安排，宣佈或以其他方式向普通股持有人分派任何股息或其他資產(或收購其資產的權利)。安排方案或其他類似交易)(“分配”)， 在本認股權證發行後的任何時間，持有人有權參與此類分配，參與程度與持有人在緊接此類分配的記錄日期之前持有的可收購普通股數量 (不考慮對行使本權證的任何限制或限制，包括無 限制、最大百分比)相同，或者，如果沒有記錄 ，普通股股票的記錄持有人將被確定參與該分配的日期 (但是，如果持有人蔘與任何該分配的權利將導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人無權參與該等分配(且無權因該等分配而享有該等普通股的實益所有權(及實益所有權))，而該等分派的部分將為持股人的利益而擱置，直至其權利不會導致持股人及其他出資方超過最大百分比。在什麼時間或多個時間，持有人應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，如同沒有 此類限制一樣)。

4. 購買權；基本交易。

(A) 購買權。除根據上述第2條進行的任何調整外，如果在認購日或之後、終止日或之前的任何時間，公司按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款獲得：如果持有者持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股股數(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)，則持有人可獲得的總購買權 緊接記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或如果沒有記錄 ，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權利的日期 (但，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人無權在一定程度上參與該購買權(也無權因該購買權而獲得該普通股的實益所有權 權利(和該範圍內的實益所有權))，並且該購買權將被擱置，直到其購買權不會導致持有人和其他出讓方超過 最大百分比為止，屆時持有人應被授予該權利(以及授予的任何購買權，按 該初始購買權或以類似方式被擱置的任何後續購買權發行或出售)，猶如 沒有此類限制一樣)。

(B) 基本交易。除非繼承實體 按照第4(B)節的規定以書面形式承擔本公司在本認股權證項下的所有義務，包括同意向持有人交付繼承實體的證券以換取本認股權證，否則本公司不得訂立或參與基本交易。 由與本認股權證在形式和實質上大體相似的書面文書證明的繼承實體的證券，包括但不限於，在上述基本交易之前，可按相應數量的相當於在行使本認股權證時可獲得和應收普通股的股本股份(不對行使本認股權證施加任何限制)行使，且行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易普通股股份的相對價值和該等股本股份的價值)，對股本股數和行使價的此類調整是為了保護緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)。於每項基本交易完成後，繼承實體將繼承並被取代本公司(因此，自適用的基本交易日期起及之後，本認股權證及其他有關“公司”的交易文件的條文應改為指繼承實體)，並可行使 本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證項下本公司的所有義務，其效力與該繼承實體在此被指名為本公司時具有同等效力。每筆基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成 後的任何時間，應在行使本認股權證時發行認股權證，以代替普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產 的股份(或其他證券、現金、資產或其他財產 )，但根據上文第3和4(A)節仍可發行的項目除外，該等項目此後將繼續應收)。持有者於適用的基本交易發生時將有權收取的後繼實體(包括其母公司)的普通股(或等價物)，如本認股權證於緊接適用的基本交易前行使(不論行使本認股權證的任何限制 )，並根據本認股權證的規定作出調整。儘管有上述規定，但在不限制第1(F)款的情況下，持有人可自行選擇向本公司遞交書面通知，放棄第(Br)款第(4)(B)款，以準許在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。除本協議項下的任何其他 權利外，在普通股股份持有人有權 獲得與普通股股份有關的證券或其他資產或以普通股股份進行交換的每項基本交易完成前(“公司事項”)，公司應作出適當撥備，以確保持股人此後有權在適用的基本交易完成後但終止日期前的任何時間，在行使本認股權證時，接受普通股(或其他證券、現金、股票、證券、現金、資產或任何其他財產的股份(包括認股權證或其他購買或認購權)(統稱為認股權證或其他購買或認購權)如果本認股權證在緊接適用的基本交易之前行使(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，持有人將有權在適用的基本交易發生時 收取的“公司事項對價”)。根據前一句話作出的規定，其形式和實質應合理地令必要的持有人滿意。第4(B)節的規定應同樣適用於連續的基本交易和公司事件。

5. 無循環。本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂公司註冊證書或章程，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取所需的一切行動以保障持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)不得在行使本認股權證時將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的行使價，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股，及(Iii)只要任何認股權證尚未發行，本公司即應採取一切必要行動，以儲備及保留其授權及未發行的普通股。僅就行使認股權證而言，為行使當時已發行認股權證而不時需要的普通股股份數目 (不考慮行使的任何限制)。

7. 重新發行認股權證。

(A) 轉讓擔保。如欲轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回本公司，屆時本公司將根據持有人的命令，立即發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，登記為 持有人可要求購買的認股權證股份數目，如轉讓的認股權證股份數目少於本認股權證股份總數，則向持有人發出一份新的認股權證(根據第(Br)條第(7)(D)款)，代表有權購買未轉讓的認股權證股份。

(B) 遺失、被盜或損壞的授權書。本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀，如屬遺失、失竊或損毀，則持有人以慣常形式向本公司作出任何賠償承諾 (但無義務提交保證書)，如屬損毀，則在交回及取消本認股權證後，本公司應(根據第7(D)條)籤立及向持有人交付一份新的認股權證，表示有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份。

(C) 可互換多個認股權證。本認股權證於持有人於本公司主要辦事處交回時可交換為一份或多份新認股權證(根據第7(D)條)，該等認股權證合共代表有權購買當時作為本認股權證基礎的 份認股權證股份，而每份該等新認股權證將代表有權購買持有人於交出時指定的該等認股權證股份。

(D) 發行新權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該等新認股權證(I)應與本認股權證具有相同的期限，(Ii)如該新認股權證的表面所示，(Ii)應代表 購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)條或第7(C)條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，當與該等發行相關而發行的其他新認股權證的普通股股數相加時，(I)(I)(I)新認股權證的發行日期與發行日期相同；及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件。

8. 通知。除非本保證書另有規定，否則只要需要根據本授權書發出通知，包括但不限於行使通知，此類通知應以書面形式發出，(I)如果(A)從美國國內，通過一流的掛號或掛號航空郵件，或國家認可的隔夜特快專遞，預付郵資，電子郵件或傳真 或(B)從美國境外，通過國際聯邦快遞，電子郵件或傳真，和(Ii)將被視為已發出 (A)如果通過國內的一流掛號或掛號郵件，郵寄後三(3)個工作日，(B)如果由國家認可的隔夜承運人遞送，則為郵寄後一(1)個工作日，(C)如果由國際聯邦快遞遞送，則為郵寄後兩(2)個工作日 ，以及(D)傳輸時，如果在下午5：00之前通過電子郵件遞送到第8節中指定的每個電子郵件地址。(E)在交易日之後的下一個交易日，(E)如果在非交易日或晚於任何交易日下午5：00(紐約時間)的某個交易日通過電子郵件 發送到本節8中指定的每個電子郵件地址，以及(F)如果通過傳真交付，則在電子確認該傳真的交付時發送，並且 將按如下方式交付和地址：

(I) 如向本公司，則：[4.99/9.99]十四行詩 生物治療控股公司

100個俯瞰中心

普林斯頓，新澤西州08540

注意：首席財務官傑伊·克羅斯

電子郵件：jcross@sonnetBio.com

(Ii) 如發給持有人，則按持有人向本公司提交或本公司簿冊及記錄上所載的地址或其他聯繫資料 。

公司應及時向持有人提供根據本認股權證採取的所有行動的書面通知，包括合理詳細的行動描述及其原因。在不限制上述一般性的情況下，本公司將向持有人發出書面通知：(I)對行權價格進行任何調整，詳細列出並證明該調整的計算方法，以及(Ii)在公司結賬或進行記錄之前至少十五(15)天，(A)關於普通股的任何股息或分派，(B)關於任何認股權、可轉換證券或購買股票、認股權證的權利的任何授予、發行或銷售，向普通股持有者提供證券或其他財產，或(C)確定任何基本交易、解散或清算的投票權；但在每種情況下，此類信息應在向持有人提供該通知之前或與該通知一起向公眾公佈。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的行使時間應為最終時間，本公司不得對其提出異議或質疑。

9. 修改和棄權。除本文件另有規定外，本認股權證的條文可予修訂或放棄，而本公司只有在取得持有人的書面同意後，才可採取本認股權證禁止的任何行動，或不執行本認股權證要求其作出的任何行動。

10.管轄法律；管轄權；陪審團審判。本授權書應受紐約州國內法律管轄、解釋和執行，並且 所有關於本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的問題均應受紐約州國內法律管轄，但不適用於任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。本公司在此不可撤銷地接受紐約州和美國紐約市和紐約州法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或法律程序 是在不方便的法庭提起，或該訴訟、訴訟或法律程序的地點不合適。公司在此不可撤銷地 放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中被送達的法律程序文件，將其副本 郵寄至公司上文第8(I)節規定的地址或公司隨後交付給持有人的其他地址，並同意此類送達應構成良好和充分的法律程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載內容不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何條款，則該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方應得到另一方的補償，以支付調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的合理律師費和其他費用及費用。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下的或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何糾紛進行陪審團審判。

11. 爭議解決。如果對行使價的確定或認股權證股份的算術計算存在爭議，公司應在收到行權通知或其他引起此類爭議的事件(視情況而定)後兩(2)個工作日內，通過傳真或電子郵件將有爭議的決定或算術計算提交給持有人。 如果持有人和公司未能在向持有人提交此類有爭議的確定或算術計算的三(3)個工作日內就行使價或認股權證股份的確定或計算達成一致，然後，公司 應在兩(2)個工作日內通過傳真或電子郵件將(A)有爭議的行使價確定提交給公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行，或(B)將有爭議的權證股份算術計算 提交給公司的獨立外部會計師。公司應自收到有爭議的決定或計算之日起不遲於十(10)個工作日內，自費安排投資銀行或會計師(視情況而定)進行決定或計算，並將結果通知公司和持有人。投資銀行或會計師的決定或計算(視情況而定)對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

12. 補救辦法、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證所提供的補救措施應是累積性的，在法律上或衡平法上，除了根據本認股權證和任何其他交易文件可獲得的所有其他補救措施(包括具體履行和/或其他強制令救濟的法令 )外，本協議並不限制持有人就公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際損害賠償的權利 。本公司承認，其違反本協議項下義務的行為將對持有人造成不可彌補的損害，而針對任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司 同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用補救措施外，本認股權證持有人有權獲得禁止任何違約的禁令，而無需顯示經濟損失，也無需任何保證書或其他擔保。

13. 轉賬。本認股權證及認股權證股份可在未經本公司同意的情況下發售、出售、轉讓、質押或轉讓。

14. 可分割性；結構；標題。如果本保證書的任何條款被法律禁止或以其他方式被確定為無效或無法由有管轄權的法院執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已被修訂，以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行不應影響本保證書其餘條款的有效性，只要經修改的本保證書繼續 在沒有實質性變化的情況下表達雙方對本保證書標的事項和禁止性質的初衷， 有關條款的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害本應給予當事人的利益的實際實現。雙方 將真誠協商，以有效條款取代禁止、無效或不可執行的條款， 其效力盡可能接近禁止、無效或不可執行的條款。本認股權證應被視為由公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本認股權證的起草人。本認股權證的標題 僅供參考，不得構成本認股權證的一部分，也不影響本認股權證的解釋。

15. 披露。本公司收到或交付根據本認股權證條款發出的任何通知後，除非本公司 真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其附屬公司有關的重大非公開資料，否則本公司應在收到或交付任何該等資料的同時公開披露該等資料， 以8-K表格或其他方式提交的現行報告中的非公開資料。如本公司相信一份通知載有與本公司或其附屬公司有關的重大、非公開資料，本公司應在遞交該通知的同時向該持有人表明，如無任何該等指示，持有人應被允許推定與該通知有關的所有事項並不構成與本公司或其附屬公司有關的重大非公開資料。

16. 某些定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)對於任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人的董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的指示的權力。

(B) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括認購日期當前或之後不時直接或間接管理或由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人提供建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)與持有人或上述任何人士及(Iv)本公司普通股實益擁有權將會或可根據交易所法令第13(D)條與持有人及其他出資方合併 的任何其他人士，或可被視為與持有人或 作為集團行事的任何人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(C) 對於特定確定時間的任何證券，“出價”是指彭博社在確定時間所報告的該證券在主要市場的買入價，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在該確定時間上市或交易的主要證券交易所或交易市場的出價，或者，如果前述規定不適用，彭博在電子公告板上報告的該證券在場外交易市場上的買入價，如彭博在確定時間沒有報告該證券的出價，或者，如果彭博在該確定時間沒有報告該證券的出價，則為場外交易鏈接或OTC Markets Group Inc.在該確定時間報告的任何做市商對該證券的出價的平均值。若於上述任何基準確定證券的特定時間未能計算出價，則該證券的出價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則應按照第11節中的程序解決爭議。在此期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易，均應對所有此類決定進行適當調整。

(D) “彭博”指彭博金融市場。

(E) “營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

(F) 對於截至任何日期的任何證券，“收盤競價”分別指彭博社報道的該證券在主要市場上的最後一次收盤競價價格和最後一次收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤競價價格或收盤交易價格(視具體情況而定)，則指紐約時間下午4：00：00之前該證券的最後一次投標價格或最後交易價格，或，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為彭博社報道的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價，或如果上述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在電子公告板上的場外交易市場的最後收盤價或最後交易價，或如果沒有收盤價或最後交易價，則分別為：對於該證券，彭博社報告的價格分別為場外交易鏈接或場外交易市場集團公司報告的該證券的任何做市商的買入價或要價的平均值 。如果無法根據上述任何基準計算某一證券在特定日期的收盤價 ，則該證券在該日期的收盤價應為本公司與持有人共同確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法 就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第11條解決此類爭議。在適用的計算期內，所有此類決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或其他類似交易進行適當調整 。

(G) “普通股”是指(I)本公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(H) “可轉換證券”是指可直接或間接轉換為 或可行使或可交換為普通股的任何股票或證券(期權除外)。

(I) “合格市場”是指納斯達克資本市場、紐約證券交易所美國有限責任公司、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所，Inc.

(J)“基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、向一個或多個主體實體轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或基本上所有財產或資產(如條例 S-X規則1-02所界定)，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體進行購買，或允許本公司 受制於或使其普通股股票受制於或受制於一個或多個進行購買的主體實體，收購或交換要約 至少(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股的持有人接受的收購、要約或交換要約，計算時視為作出或參與該收購、要約或交換要約的所有主體所持有的任何普通股都不是流通股。或(Z)該數量的普通股 使得作出或參與或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體共同成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)， 單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的任何普通股股份不流通股計算；(br}或(Z)使主體實體成為至少50%已發行普通股的共同實益所有人(定義見《交易法》規則13d-3)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股股份，(B)公司應直接或間接，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，在一項或多項相關交易中 允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接地成為或成為 “實益所有者”(定義見《交易法》第13d-3條)，無論是通過收購、 購買、轉讓、轉讓、投標、要約收購、交換、減持普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類 或以其他任何方式。(X)至少50%的由已發行和已發行的普通股代表的總普通股投票權，(Y)由截至認購日未由所有該等主體實體持有的已發行和已發行的普通股代表的至少50%的普通投票權，如由所有該等主體實體持有的任何普通股沒有流通股計算，或(Z)公司普通股或其他股權證券的已發行和已發行股份或其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體實施法定的短期合併或其他交易，要求公司的其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股，或(C)在一項或多項相關的 交易中，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接地發行或訂立任何其他文書或交易，以規避或 規避，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格遵守本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分所需的程度。

(K) “集團”係指“集團”，該術語在《交易法》第13(D)節中使用，其定義見下文規則 13d-5。

(L) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(M) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用個人的實體，包括 其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體(或，如果持有人如此選擇，則指任何其他市場、交易所或報價系統)，或者，如果有不止一個這樣的人或這樣的實體，則由持有人指定的個人或這樣的實體，或在沒有這樣的指定的情況下，具有最大公開市值的個人或實體，如基本交易完成之日的 。

(N) “個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體及其政府或其任何部門或機構。

(O) “主體市場”是指“納斯達克”資本市場。

(P) “必要持有人”是指當時發行的認股權證中佔普通股多數股份的認股權證持有人。

(Q) “標準結算期”是指在收到適用的行權通知之日起生效的公司與普通股有關的主要交易市場或報價系統的標準結算期，以若干交易日表示。

(R) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此類個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(S) “繼承實體”指一名或多名人士(或如持有人選擇，則指本公司或母實體) 由任何基本交易或一名或多名人士(或如持有人選擇，則指本公司或母實體)組成、產生或存續該等基本交易。

(T) “交易日”是指普通股在主要市場交易的任何一天，如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場。

(U) “交易文件”指本公司與持有人之間簽訂的任何協議(視情況而定)。

(V) “加權平均價格”是指，對於截至任何日期的任何證券，該證券在自紐約時間上午9：30：01(或主要市場 公開宣佈為正式開盤的其他時間)開始至紐約時間下午4：00：00(或主要市場 公開宣佈為正式收盤的其他時間)開始至下午4：00為止的期間內，主要市場上該證券的美元成交量加權平均價格。 如果前述規定不適用，該證券在場外交易市場的美元成交量加權平均價格將在紐約時間上午9：30：01(或該市場公開宣佈為正式開盤的其他時間)至紐約時間下午4：00：00(或該市場公開宣佈的 為正式收盤的其他時間)期間在該證券的電子公告牌上公佈，或如果彭博在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格 ，則為場外交易鏈接或場外交易市場集團Inc.報告的該證券的任何做市商的最高收盤價格和最低收盤要價的平均值 。如果不能根據上述任何基準計算某一證券在特定日期的加權平均價格，則該證券在該 日期的加權平均價格應為公司和持有人共同確定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第11條解決此類爭議，並用“加權均價”取代“行使價”。在適用的計算期間，對於任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或其他類似交易，應對所有此類確定進行適當調整 。

簽名 頁面如下

茲證明，本公司已使本認股權證於上述發行日期正式籤立。

十四行詩 生物治療控股公司

發信人：

姓名：

Pankaj 莫漢

標題：

首席執行官

簽名 預付資金授權書頁面

附件 A

練習 通知

由註冊持有人執行以行使此權利

購買普通股的預籌資金 認股權證

十四行詩 生物治療控股公司

以下籤署的持有人特此行使權利，購買根據特拉華州法律成立的Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.的_普通股(“認股權證”) ，並由所附購買普通股的預付資金權證(“認股權證”)證明。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本保證書中規定的相應含義。

1. 行權價格表。持有者打算以下列方式支付行使價款：

_

_。

2. 行使價支付。如持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證股份選擇行使現金 ，則持有人須根據認股權證的條款，向本公司支付總行使價_。

3. 認股權證股份的交付。本公司應根據認股權證的條款向持有人交付_。

[日期： _]

登記持有人姓名

[發信人：]

姓名：

標題：

附件 B

普通權證表格

十四行詩 生物治療控股公司

認股權證 購買普通股

授權書 編號：

普通股股數 ：

發行日期 ：

，2023年(“發行日期”)

十四行詩生物治療控股公司是根據特拉華州法律成立的一家公司(以下簡稱公司)，特此證明，出於善意和有價值的代價，茲確認該十四行詩的收據和充分性，

登記持有人或其許可受讓人(“持有人”)有權在符合下列條款的情況下，在當日或之後的任何時間或之後，以當時有效的行使價(定義見下文)，向本公司購買。

( “初始可執行日期”)，但不是在紐約時間晚上11：59之後，在到期日期(定義如下 )，

3. 資產分配時的權利。除根據上述第2節進行的任何調整外，如果在認購日期或之後以及在到期日或之前，公司應以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的方式)，宣佈或以其他方式向普通股持有者分紅或以其他方式分派其資產(或收購其資產的權利)(包括但不限於通過分紅、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)(“分配”)， 在本認股權證發行後的任何時間，持有人有權參與此類分配，參與程度與持有人在緊接此類分配的記錄日期之前持有的可收購普通股數量 (不考慮對行使本權證的任何限制或限制，包括無 限制、最大百分比)相同，或者，如果沒有記錄 ，普通股股票的記錄持有人將被確定參與該分配的日期 (但是，如果持有人蔘與任何該分配的權利將導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人無權參與該分配 (也無權因該分配而獲得該普通股的實益所有權(以及該範圍的實益所有權))，並且該分配的部分應為持有人的利益而擱置，直到其權利不會導致持股人和其他出資方超過最大百分比的時間為止， 在什麼時間或多個時間，持有人應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，如同沒有此類限制一樣)。

4. 基本交易。除非繼承實體 按照第4(B)節的規定以書面形式承擔本公司在本認股權證項下的所有義務，包括同意向持有人交付繼承實體的證券以換取本認股權證，否則本公司不得訂立或參與基本交易。 由與本認股權證在形式和實質上大體相似的書面文書證明的繼承實體的證券，包括但不限於，在上述基本交易之前，可按相應數量的相當於在行使本認股權證時可獲得和應收普通股的股本股份(不對行使本認股權證施加任何限制)行使，且行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該基本交易普通股股份的相對價值和該等股本股份的價值)，對股本股數和行使價的此類調整是為了保護緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)。於每項基本交易完成後，繼承實體將繼承並被取代本公司(因此，自適用的基本交易日期起及之後，本認股權證及其他有關“公司”的交易文件的條文應改為指繼承實體)，並可行使 本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證項下本公司的所有義務，其效力與該繼承實體在此被指名為本公司時具有同等效力。儘管有上述規定，但在不限制第1(F)款的情況下，持有人可自行選擇向本公司遞交書面通知，放棄第(Br)款第(4)(B)款，以準許在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。作為本協議項下任何其他 權利的補充而非替代，在每項基本交易完成之前，普通股持有人有權 接受與普通股股份有關的證券或其他資產或以普通股股份交換(“公司事件”)，公司應作出適當撥備，以確保持有人此後將有權在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，在行使本認股權證後，接受普通股(或其他證券、現金、股票、證券、現金、資產或任何其他財產的股份(包括認股權證或其他購買或認購權)(統稱為認股權證或其他購買或認購權)如果本認股權證在緊接適用的基本交易之前行使(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，持有人將有權在適用的基本交易發生時 收取的“公司事項對價”)。根據前一句話作出的規定，其形式和實質應合理地令必要的持有人滿意。儘管有上述規定，如果發生控制權變更(未經董事會批准的控制權變更除外，這一權利不適用)，公司(或後續實體)應在控制權變更後30天前提交的持有人的請求下，在提出請求後五(5)個工作日內(或如果晚於控制權變更生效日的 )，向持有人購買本認股權證。在該控制權變更生效之日，相當於本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的金額，以現金支付；但如適用的控制權變更未獲本公司董事會批准，本認股權證剩餘未行使部分的Black-Scholes價值將由本公司選擇以(X)普通股支付，據此，公司將繼續有義務在沒有足夠的普通股授權股份(或相應的公司事項對價，視情況適用)的情況下積極結算普通股 ，其估值為股東在該控制權變更中收到的對價價值或(Y)現金。

(B) 遺失、被盜或損壞的授權書。本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、毀壞或損毀，如屬遺失、失竊或損毀，則持有人以慣常形式向本公司作出任何賠償承諾 (但無義務提交保證書)，如屬損毀，則在交回及取消本認股權證後，本公司應(根據第7(D)條)籤立及向持有人交付一份新的認股權證，表示有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份。

(C) 可互換多個認股權證。本認股權證於持有人於本公司主要辦事處交回時可交換為一份或多份新認股權證(根據第7(D)條)，該等認股權證合共代表有權購買當時作為本認股權證基礎的 份認股權證股份，而每份該等新認股權證將代表有權購買持有人於交出時指定的該等認股權證股份。

(D) 發行新權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該等新認股權證(I)應與本認股權證具有相同的期限，(Ii)如該新認股權證的表面所示，(Ii)應代表 購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)條或第7(C)條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，當與該等發行相關而發行的其他新認股權證的普通股股數相加時，(I)(I)(I)新認股權證的發行日期與發行日期相同；及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件。

8. 通知。除非本保證書另有規定，否則只要需要根據本授權書發出通知，包括但不限於行使通知，此類通知應以書面形式發出，(I)如果(A)從美國國內，通過一流的掛號或掛號航空郵件，或國家認可的隔夜特快專遞，預付郵資，電子郵件或傳真 或(B)從美國境外，通過國際聯邦快遞，電子郵件或傳真，和(Ii)將被視為已發出 (A)如果通過國內的一流掛號或掛號郵件，郵寄後三(3)個工作日，(B)如果由國家認可的隔夜承運人遞送，則為郵寄後一(1)個工作日，(C)如果由國際聯邦快遞遞送，則為郵寄後兩(2)個工作日 ，以及(D)傳輸時，如果在下午5：00之前通過電子郵件遞送到第8節中指定的每個電子郵件地址。(E)在交易日之後的下一個交易日，(E)如果在非交易日或晚於任何交易日下午5：00(紐約時間)的某個交易日通過電子郵件 發送到本節8中指定的每個電子郵件地址，以及(F)如果通過傳真交付，則在電子確認該傳真的交付時發送，並且 將按如下方式交付和地址：

(I) 如向本公司，則：[]

十四行詩 生物治療控股公司[]

100個俯瞰中心[]普林斯頓，新澤西州08540

注意：首席財務官傑伊·克羅斯[]電子郵件：jcross@sonnetBio.com[](Ii) 如發給持有人，則按持有人向本公司提交或本公司簿冊及記錄上所載的地址或其他聯繫資料 。[] ([●]公司應及時向持有人提供根據本認股權證採取的所有行動的書面通知，包括合理詳細的行動描述及其原因。在不限制上述一般性的情況下，本公司將向持有人發出書面通知：(I)對行權價格進行任何調整，詳細列出並證明該調整的計算方法，以及(Ii)在公司結賬或進行記錄之前至少十五(15)天，(A)關於普通股的任何股息或分派，(B)關於任何認股權、可轉換證券或購買股票、認股權證的權利的任何授予、發行或銷售，向普通股持有者提供證券或其他財產，或(C)確定任何基本交易、解散或清算的投票權；但在每一種情況下，此類信息應在向持有人提供通知之前或與通知持有人同時向公眾公佈。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的行使時間應為最終的 ，本公司不得對此提出異議或質疑。

9. 修改和棄權。除本文件另有規定外，本認股權證的條文可予修訂或放棄，而本公司只有在取得持有人的書面同意後，才可採取本認股權證禁止的任何行動，或不執行本認股權證要求其作出的任何行動。

10.管轄法律；管轄權；陪審團審判。本認股權證應受紐約州法律管轄，並根據其解釋和執行， 所有有關本認股權證的解釋、有效性、解釋和履行的問題均受紐約州法律管轄。本公司在此不可撤銷地接受紐約州和美國紐約市和紐約州法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議預期或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在 中主張任何訴訟、訴訟或法律程序，即其本人不受任何該等法院的司法管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法庭提起，或該等訴訟、訴訟或法律程序的地點不當。公司特此 不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達的法律程序文件副本 郵寄至公司上文第8(I)節規定的地址或公司隨後交付給持有人的其他地址，並同意此類送達應構成良好和充分的法律程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載內容不應被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務，將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的費用。 公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判 裁決本協議項下的任何爭議，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或由其引起的任何爭議。

11. 爭議解決。如果對行使價的確定或認股權證股份的算術計算存在爭議，公司應在收到行權通知或其他引起此類爭議的事件(視情況而定)後兩(2)個工作日內，通過傳真或電子郵件將有爭議的決定或算術計算提交給持有人。 如果持有人和公司未能在向持有人提交此類有爭議的確定或算術計算的三(3)個工作日內就行使價或認股權證股份的確定或計算達成一致，然後，公司 應在兩(2)個工作日內通過傳真或電子郵件將(A)有爭議的行使價確定提交給公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行，或(B)將有爭議的權證股份算術計算 提交給公司的獨立外部會計師。公司應自收到有爭議的決定或計算之日起不遲於十(10)個工作日內，自費安排投資銀行或會計師(視情況而定)進行決定或計算，並將結果通知公司和持有人。投資銀行或會計師的決定或計算(視情況而定)對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。[●]12. 補救辦法、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證所提供的補救措施應是累積性的，在法律上或衡平法上，除了根據本認股權證和任何其他交易文件(包括具體履行和/或其他強制令救濟的法令)可獲得的所有其他補救措施外，本認股權證中的任何規定均不限制持有人就公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際損害賠償的權利 。本公司承認，其違反本協議項下義務的行為將對持有人造成不可彌補的損害，而針對任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司 同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，本認股權證持有人除有權獲得所有其他可用補救措施外，還應有權獲得禁止任何違約的禁令，而無需顯示經濟損失，也無需任何保證書或其他擔保。

13. 轉賬。本認股權證及認股權證股份可在未經本公司同意的情況下發售、出售、轉讓、質押或轉讓。

14. 可分割性；結構；標題。如果本保證書的任何條款被法律禁止或以其他方式被確定為無效或無法由有管轄權的法院執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已被修訂，以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行不應影響本保證書其餘條款的有效性，只要經修改的本保證書繼續 在沒有實質性變化的情況下表達雙方對本保證書標的事項和禁止性質的初衷， 有關條款的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害本應給予當事人的利益的實際實現。雙方 將真誠協商，以有效條款取代禁止、無效或不可執行的條款， 其效力盡可能接近禁止、無效或不可執行的條款。本認股權證應被視為由公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對任何人作為本認股權證的起草人。本認股權證的標題 僅供參考，不得構成本認股權證的一部分，也不影響本認股權證的解釋。

16. 某些定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(D) “布萊克·斯科爾斯價值”是指根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型獲得的本認股權證的價值，該模型是從彭博社的“OV”功能獲得的，自首次公開宣佈適用的控制權變更之日起確定，如果控制權變更未公開宣佈，則為控制權變更完成之日確定，用於定價 目的，並反映(I)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於本認股權證自提出請求之日起的剩餘期限 。(Ii)預期波動率等於100%，(Iii)計算中使用的每股標的價格應為(A)每股現金報價之和(如有)加上該控制權變更中提出的任何非現金對價(如有)的每股價值，以及(B)(X)緊接該控制權變更公告之前的最後加權平均價格和(Y)緊接該控制權變更完成前的最後加權平均價格，兩者中較大者。(4)零借款成本和(5)360天年化係數。

(E) “彭博”指彭博金融市場。

(F) “營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。(G) “控制權變更”指任何基本交易，但不包括(I)普通股的任何重組、資本重組或重新分類 ，其中緊接該重組、資本重組或重新分類之前公司投票權的持有人在該重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，並且在所有重大方面直接或間接在重組、資本重組或重新分類後，(Ii)僅為改變本公司註冊司法管轄權而進行的移民合併，或(Iii)與本公司對任何個人的善意收購有關的合併， 在重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或具有權力或投票權的實體)的投票權持有人 或有投票權選舉該等實體的董事會成員 。本公司於該等收購中所作的收購不超過本公司於完成該等合併當日計算的市值的20%，且(Y)該等合併並無考慮改變本公司大多數董事會成員的身分。儘管本協議有任何相反規定，任何直接或間接導致本公司或其繼承人實體不具有根據交易所法令登記並在合格市場上市的普通股或普通股(視情況而定)的交易或一系列交易應被視為 控制權變更。(H) 對於截至任何日期的任何證券，“收盤競價”分別指彭博社報道的該證券在主要市場上的最後一次收盤競價價格和最後一次收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤競價價格或收盤交易價格(視具體情況而定)，則指紐約時間下午4：00：00之前該證券的最後一次投標價格或最後交易價格，或，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為彭博社報道的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價，或如果上述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在電子公告板上的場外交易市場的最後收盤價或最後交易價，或如果沒有收盤價或最後交易價，則分別為：由彭博社報告的此類證券，分別為場外交易鏈接或粉色公開市場報告的任何做市商對此類證券的買入價格或要約價格的平均值。如果無法按上述任何基準計算某一證券在特定日期的截止競價價格，則該證券在該日期的截止競價價格應為公司與持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致 ，則此類爭議應根據第11條解決。在適用的計算期間，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或其他類似交易進行適當調整 。

(I) “普通股”指(I)本公司的普通股，每股面值$0.01，及(Ii)該等普通股已更改為 的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。

(J) “可轉換證券”是指可直接或間接轉換為 或可行使或可交換為普通股的任何股票或證券(期權除外)。

(K) “合格市場”是指納斯達克資本市場、紐約證券交易所美國有限責任公司、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所，Inc.

(L) “到期日”是指初始可執行日期後六十(60)個月的日期，如果該日期適逢營業日以外的某一天或沒有在主板市場進行交易的 日(“假日”)，則指非假日的下一日。

(M) “基本交易”是指(A)公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(無論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、向一個或多個主體實體轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或基本上所有財產或資產(如條例 S-X規則1-02所界定)，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體進行購買，或允許本公司 受制於或使其普通股股票受制於或受制於一個或多個進行購買的主體實體，收購或交換要約 至少(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股的持有人接受的收購、要約或交換要約，計算時視為作出或參與該收購、要約或交換要約的所有主體所持有的任何普通股都不是流通股。或(Z)該數量的普通股 使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體有關聯的所有主體成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案第13d-3規則所定義)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)， 單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的任何普通股股份不流通股計算；(br}或(Z)使主體實體集體成為至少50%普通股已發行股份的實益所有人(定義見1934年法案規則13d-3)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股股份，(B)公司應直接或間接，包括通過子公司、附屬公司或其他方式， 在一項或多項相關交易中，允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接地成為或成為 “實益所有者”(如1934年法案規則13d-3所定義)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約轉讓、交換、減少普通股流通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類 或以其他任何方式。(X)至少50%的由已發行和已發行的普通股代表的總普通股投票權，(Y)由截至認購日未由所有該等主體實體持有的已發行和已發行的普通股代表的至少50%的普通投票權，如由所有該等主體實體持有的任何普通股沒有流通股計算，或(Z)公司普通股或其他股權證券的已發行和已發行股份或其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體實施法定的短期合併或其他交易，要求公司的其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股，或(C)在一項或多項相關的 交易中，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接地發行或訂立任何其他文書或交易，以規避或 規避，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格遵守本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理不一致的任何部分所需的程度。

(N) “團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文第13d-5條。

(O) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(P) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用個人的實體，包括 其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體(或者，如果持有人如此選擇，則為任何其他市場、交易所或報價系統)，或者，如果有不止一個這樣的人或這樣的實體，則由持有人指定的個人或這樣的實體，或者在沒有這樣的指定的情況下，公共市值最大的個人或實體，如基本交易完成之日的 。

(Q) “個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體及其政府或其任何部門或機構。

(R) “主體市場”是指“納斯達克”資本市場。

(S) “必備持有人”是指當時發行的認股權證中佔普通股多數股份的認股權證持有人。

(T) “標準結算期”是指在收到適用的行權通知之日起生效的公司主要交易市場或普通股報價系統的標準結算期，以若干個交易日為單位。

(U) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此類個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(V) “繼承人實體”指一名或多名人士(或如持有人選擇，則指本公司或母公司實體) 由任何基本交易或一名或多名人士(或如持有人選擇，則為本公司或母公司實體)組成、產生或存續該等基本交易的一名或多名人士。

(W) “交易日”是指普通股在主要市場交易的任何一天，如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場。

(X) “交易文件”指本公司與持有人之間訂立的任何協議(視情況而定)。

(Y) “轉讓代理”是指本公司當前的轉讓代理證券轉讓公司，其郵寄地址為：達拉斯公園路北2901號，Suite380，Plano，TX 75093，以及本公司的任何後續轉讓代理。

(Z) “加權平均價格”是指，對於截至任何日期的任何證券，該證券在自紐約時間上午9：30：01(或主要市場公開宣佈為正式開盤的其他時間)至紐約時間下午4：00：00(或主要市場 公開宣佈為正式收盤的其他時間)開始至下午4：00(或主要市場公開宣佈為正式收盤的其他時間)期間的美元成交量加權平均價格。 如果前述規定不適用，該證券在場外交易市場的美元成交量加權平均價格將在紐約時間上午9：30：01(或該市場公開宣佈為正式開盤的其他時間)至紐約時間下午4：00：00(或該市場公開宣佈的 為正式收盤的其他時間)期間在該證券的電子公告牌上公佈，或如果彭博社在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格 ，則為任何做市商在場外交易鏈接或粉色公開市場報告的此類證券的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如未能按上述任何基準計算某證券於某一特定日期的加權平均價格，則該證券在該日期的加權平均價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第11條解決此類爭議，並用“加權平均價格”一詞取代“行使價”。在適用的計算期內，對於任何股票分紅、股票拆分、股票組合、重新分類或其他類似交易，所有此類確定都應進行適當調整。

簽名 頁面如下

茲證明，本公司已使本認股權證於上述發行日期正式籤立。

十四行詩 生物治療控股公司

發信人：

姓名：

Pankaj 莫漢

標題：

首席執行官

簽名 購買普通股的授權書頁面

附件 A

練習 通知

由註冊持有人執行以行使此權利

認股權證 購買普通股

十四行詩 生物治療控股公司

以下籤署的持有人在此行使購買_普通股(“認股權證”)的權利 根據特拉華州的法律成立的公司(“公司”)，由所附的購買普通股認股權證(“認股權證”)證明。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有本保證書中規定的相應含義。

1. 行權價格表。持有者打算以下列方式支付行使價款：

_

_。

2. 行使價支付。如持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證股份選擇行使現金 ，則持有人須根據認股權證的條款向本公司支付總行使價_。

3. 認股權證股份的交付。本公司應根據認股權證的條款向持有人交付_。

日期： _

登記持有人姓名

發信人：

姓名：

標題：

確認

公司特此確認此行使通知，並指示證券轉讓公司於適用的股份交割日或之前發行上述數量的普通股 。

十四行詩 生物治療控股公司

發信人：

姓名：

標題：

附件

鎖定協議格式

查爾丹資本市場有限責任公司

道富17號，2100套房

紐約，郵編：10004

拉登堡[br]塔爾曼公司公司

這是

大道4號

這是

[地板]

紐約，郵編：10019

[誠實守信]

贈送給以下籤署人的直系親屬(定義見下文)的任何成員或受益人僅為以下籤署人的直系親屬成員的信託基金，(Ii)在簽署人死亡後以遺囑或無遺囑繼承的方式，(Iii)作為沒收普通股，以履行與簽署人根據公司股權計劃歸屬或行使股權獎勵有關的扣繳義務。(Iv)根據以下籤署人根據本公司的股權計劃淨行使或無現金行使尚未行使的股權獎勵，但條件是 以上第(Iv)款所述因淨行使或無現金行使股權獎勵而獲得的任何普通股應受前一段所列限制，(V)根據轉換或出售或要約購買， 所有或基本上所有已發行普通股，無論是根據合併、要約收購或其他方式，或(Vi)作為

誠實守信

給慈善機構或教育機構的禮物；但是，在上述第(I)和第(Br)(Ii)款所述的任何轉讓的情況下，轉讓的一個條件是：(X)受讓人在轉讓前不遲於 個營業日籤立並交付給受讓人代表，一份基本上以本協議的形式簽署的書面協議(應理解，受讓人所簽署的協議中對“直系親屬”的任何提及應明確地僅指下文簽署人的直系親屬，而不是受讓人的直系親屬)，並以其他方式使受讓人在形式和實質上合理滿意。以及(Y)如果簽署人須根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16(A)條提交報告，報告在禁售期(如上文所述予以延長)內普通股或實益擁有的股份或可轉換為普通股或實益擁有股份的任何證券的實益擁有權減少，則簽署人應在該報告中包括一項聲明，表明此類轉讓是作為贈與、遺囑或無遺囑繼承(視情況而定)進行的。此外，在上述第(Iii)款和第(Iv)款所述的任何轉讓的情況下，轉讓的一個條件是，如果下列簽署人被要求根據《交易法》第16(A)條提交報告，報告在禁售期內普通股或實益所有股的實益所有權減少，或在禁售期內可轉換為普通股或實益所有股的任何證券，或可行使或可交換為普通股或實益所有股的任何證券 (可如上所述延長)，簽字人應在該報告中包括一項聲明，表明此類轉移是出於預扣税款、淨行使或無現金行使的目的(視情況而定)。就本款而言，“直系親屬”是指簽字人的配偶、子女、孫輩或其他直系後代(包括領養)、父親、岳父、母親、岳母、兄弟姐妹。

簽字人在本協議日期後在公開市場獲得的任何證券或實益擁有的股份將不受本協議規定的限制。在本協議日期後，簽字人可在任何時間簽訂符合《證券或實益擁有股票銷售交易法》規則10b5-1要求的書面 計劃(如果公司當時允許的話)，但受該計劃約束的股票在禁售期內應受本協議規定的限制。

為使本公約得以執行，簽署人同意向公司的轉讓代理就任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股 發出傳奇或停止轉讓指示 。

簽署人還同意：(I)在禁售期內(如上文所述延長禁售期)，不會要求或要求根據證券法登記任何普通股或其他實益擁有的股份，或可轉換為普通股或其他實益擁有的股份的任何證券，或可行使或交換為普通股或其他實益擁有的股份的任何證券，以及 (Ii)公司可：對於任何普通股或其他實益擁有的股份，或可轉換為或可行使的任何證券，或可兑換為以下籤署人(記錄在案或實益持有)的普通股或其他實益擁有的股份的任何證券，應促使轉讓代理或其他登記機構在禁售期內(如上文所述延長)就該等證券輸入停止轉讓指示並實施停止轉讓程序。

下面簽署的 聲明並保證簽署人有完全的權力和授權簽訂本協議，本協議已由簽署人正式簽署和交付，是簽署人的有效和具有約束力的協議。本協議和本協議授予的所有權力不可撤銷，在簽署人死亡或喪失行為能力後仍然有效，並對簽署人及其繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽署人承認並同意，證券公開發行是否實際發生取決於多種因素，包括市場狀況。雙方理解並同意，若(I)承銷協議未於2023年10月31日前籤立 (Ii)本公司以書面通知閣下其無意進行發售，(Iii)簽署人不再擔任本公司高級管理人員或董事的職務，或(Iv)在支付及交付根據承銷協議須出售的證券前，承銷協議將終止(但在終止後仍繼續有效的條款除外)，則簽署人將獲解除 在本協議條文下的責任。

本鎖定協議的目的是為了本協議的收件人及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

非常 真正的您，

(股東姓名 -請打印)

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs Securities Transfer Corporation to issue the above indicated number of shares of Common Stock on or prior to the applicable Share Delivery Date.

EXHIBIT C

FORM OF LOCK-UP AGREEMENT

________, 2023

CHARDAN CAPITAL MARKETS, LLC

17 State Street, Suite 2100

New York, NY 10004

LADENBURG THALMANN & CO. INC.

640 5^th Avenue, 4^th Floor

New York, NY 10019

As Representatives of the several Underwriters (as defined herein)

Re: Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.

Ladies and Gentlemen:

This lock-up agreement (the “Agreement”) is being delivered to you in connection with the proposed Underwriting Agreement (the “Underwriting Agreement”) between Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc., a Delaware corporation (the “Company”), and Chardan Capital Markets, LLC and Ladenburg Thalmann & Co., Inc., as representatives (the “Representatives”) of underwriters (collectively, the “Underwriters”) to be named therein, relating to the proposed public offering (the “Offering”) of shares of common stock, par value $0.0001 per share (the “Common Stock”), pre-funded warrants (the “Pre Funded Warrants”) to purchase Common Stock in lieu thereof (the “Pre-Funded Warrant Shares”) and warrants (the “Warrants”) to purchase Common Stock (the “Warrant Shares”) of the Company. The Common Stock, Pre-Funded Warrants, the Pre-Funded Warrant Shares, the Warrants and the Warrant Shares are collectively referred to herein as the “Securities”.

In order to induce you to enter into the Underwriting Agreement, and in light of the benefits that the Offering of the Common Stock will confer upon the undersigned in his or her capacity as a security holder and/or an officer, director or employee of the Company, and for good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, the undersigned agrees with each Underwriter that, during the period beginning on and including the date of the Underwriting Agreement through and including the date that is the 90th day after the date of the Underwriting Agreement (the “Lock-Up Period”), the undersigned will not, without the prior written consent of the Representatives, directly or indirectly, (i) offer, sell, assign, transfer, pledge, contract to sell, or otherwise dispose of, or announce the intention to otherwise dispose of, any Common Stock (including, without limitation, Common Stock which may be deemed to be beneficially owned by the undersigned in accordance with the rules and regulations promulgated under the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) (such shares, the “Beneficially Owned Shares”)) or securities convertible into or exercisable or exchangeable for Common Stock; (ii) enter into any swap, hedge or similar agreement or arrangement that transfers in whole or in part, the economic risk of ownership of the Beneficially Owned Shares or securities convertible into or exercisable or exchangeable for Common Stock, whether now owned or hereafter acquired by the undersigned or with respect to which the undersigned has or hereafter acquires the power of disposition, or (iii) engage in any short selling of the Common Stock or securities convertible into or exercisable or exchangeable for Common Stock.

The restrictions set forth in the immediately preceding paragraph shall not apply to any transfers made by the undersigned (i) as a bona fide gift to any member of the immediate family (as defined below) of the undersigned or to a trust the beneficiaries of which are exclusively the undersigned or members of the undersigned’s immediate family, (ii) by will or intestate succession upon the death of the undersigned, (iii) as forfeitures of Common Stock to satisfy tax withholding obligations of the undersigned in connection with the vesting or exercise of equity awards by the undersigned pursuant to the Company’s equity plans, (iv) pursuant to a net exercise or cashless exercise by the undersigned of outstanding equity awards pursuant to the Company’s equity plans, provided that that any Common Stock acquired upon the net exercise or cashless exercise of equity awards described in this clause (iv) above shall be subject to the restrictions set forth in the immediately preceding paragraph, (v) pursuant to the conversion or sale of, or an offer to purchase, all or substantially all of the outstanding Common Stock, whether pursuant to a merger, tender offer or otherwise, or (vi) as a bona fide gift to a charity or educational institution; provided, however, that in the case of any transfer described in clauses (i) and (ii) above, it shall be a condition to the transfer that (x) the transferee executes and delivers to the Representatives not later than one business day prior to such transfer, a written agreement, in substantially the form of this Agreement (it being understood that any references to “immediate family” in the agreement executed by such transferee shall expressly refer only to the immediate family of the undersigned and not to the immediate family of the transferee) and otherwise reasonably satisfactory in form and substance to the Representatives, and (y) if the undersigned is required to file a report under Section 16(a) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”) reporting a reduction in beneficial ownership of Common Stock or Beneficially Owned Shares or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for Common Stock or Beneficially Owned Shares during the Lock-Up Period (as the same may be extended as described above), the undersigned shall include a statement in such report to the effect that such transfer is being made as a gift or by will or intestate succession, as applicable. In addition, in the case of any transfer described in clauses (iii) and (iv) above, it shall be a condition to the transfer that if the undersigned is required to file a report under Section 16(a) of the Exchange Act reporting a reduction in beneficial ownership of Common Stock or Beneficially Owned Shares or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for Common Stock or Beneficially Owned Shares during the Lock-Up Period (as the same may be extended as described above), the undersigned shall include a statement in such report to the effect that such transfer is being made for tax withholding obligations or for net exercise or cashless exercise purposes, as applicable. For purposes of this paragraph, “immediate family” shall mean a spouse, child, grandchild or other lineal descendant (including by adoption), father, father-in-law, mother, mother-in-law, brother or sister of the undersigned.

Any Securities or Beneficially Owned Shares acquired by the undersigned in the open market after the date of this Agreement will not be subject to the restrictions set forth in this Agreement. After the date of this Agreement, the undersigned may at any time enter into a written plan meeting the requirements of Rule 10b5-1 under the Exchange Act relating to the sale of Securities or Beneficially Owned Shares, if then permitted by the Company, provided that the shares subject to such plan shall be subject to the restrictions set forth in this Agreement during the Lock-Up Period.

In order to enable this covenant to be enforced, the undersigned hereby consents to the placing of legends or stop transfer instructions with the Company’s transfer agent with respect to any Common Stock or securities convertible into or exercisable or exchangeable for Common Stock.

The undersigned further agrees that (i) it will not, during the Lock-Up Period (as the same may be extended as described above), make any demand or request for or exercise any right with respect to the registration under the Securities Act of any Common Stock or other Beneficially Owned Shares or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for Common Stock or other Beneficially Owned Shares, and (ii) the Company may, with respect to any Common Stock or other Beneficially Owned Shares or any securities convertible into or exercisable or exchangeable for Common Stock or other Beneficially Owned Shares owned or held (of record or beneficially) by the undersigned, cause the transfer agent or other registrar to enter stop transfer instructions and implement stop transfer procedures with respect to such securities during the Lock-Up Period (as the same may be extended as described above).

The undersigned hereby represents and warrants that the undersigned has full power and authority to enter into this Agreement and that this Agreement has been duly executed and delivered by the undersigned and is a valid and binding Agreement of the undersigned. This Agreement and all authority herein conferred are irrevocable and shall survive the death or incapacity of the undersigned and shall be binding upon the undersigned and upon the heirs, personal representatives, successors and assigns of the undersigned.

The undersigned acknowledges and agrees that whether or not any public offering of Securities actually occurs depends on a number of factors, including market conditions. It is understood and agreed that if (i) the Underwriting Agreement is not executed by October 31, 2023, (ii) the Company notifies you in writing that it does not intend to proceed with the Offering, (iii) the undersigned ceases to serve as an officer or director of the Company, or (iv) the Underwriting Agreement shall be terminated (other than the provisions that survive termination thereof) prior to payment for and delivery of the securities to be sold pursuant thereto, the undersigned shall be released from his or her obligations under the provisions of this Agreement.

This lock-up agreement is intended for the benefit of the addressees hereto and their respective successors and permitted assigns and is not for the benefit of, nor may any provision hereof be enforced by, any other Person.

This Agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the law of the State of New York.