正如 於2023年10月4日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-274581

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案第2號

表格 S-1

根據1933年《證券法》登記的聲明

十四行詩 生物治療控股公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

100俯瞰中心，102套房

新澤西州普林斯頓郵編：08540

電話： 609-375-2227

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要執行辦公室的 區號)

Pankaj Mohan博士

首席執行官和董事長

十四行詩 生物治療控股公司

100俯瞰中心，102套房

新澤西州普林斯頓郵編：08540

電話： (609)375-2227

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的 區號)

請將所有通信的副本發送至：

建議向公眾銷售的大約 開始日期：

在本註冊聲明生效日期後，在實際可行的範圍內儘快提交。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框：

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 完成，日期為2023年10月4日

初步招股説明書

3,311,258股普通股

3,311,258股預籌資金 認股權證最多購買3,311,258股普通股

購買最多6,622,516股普通股的普通權證

99,337份承銷權證最多可購買99,337股普通股

3,311,258股普通股，可在行使預融資權證時發行

行使普通權證後可發行的6,622,516股普通股

99,337股可在行使承銷商認股權證時發行的普通股

我們 提供3,311,258股普通股和普通權證，以購買總計6,622,516股我們的普通股 (以及在普通權證行使後可不時發行的普通股)。我們還向在本次發售中購買普通股的某些購買者提供 ，否則購買者及其關聯公司和某些關聯方將在本次發售完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99%以上(或在購買者選擇時，9.99%)，如果任何此類購買者 這樣選擇，則有機會購買預融資認股權證，以購買我們普通股的股票。以代替普通股，否則將導致該購買者的實益所有權超過我們已發行普通股的4.99%(或在購買者選擇時，超過9.99%)。每一份預先出資的認股權證將可行使一股我們的普通股。每份預籌資權證和附帶普通權證的購買價將等於本次發行中向公眾出售一股普通股和附帶普通權證的價格減去0.0001美元，每份預融資認股權證的行使價為每股0.0001美元。預資權證 將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預資權證全部行使為止。本次發行還涉及在本次發行中出售的任何預先出資的認股權證行使後可發行的普通股。每股普通股和預先出資的認股權證將與普通股權證一起出售，以購買我們普通股的一股，行使價為每股$ (相當於本次發行中向公眾出售普通股和隨附的普通權證的價格的100%)。普通權證將可立即行使，自發行之日起計五年屆滿。對於我們出售的每一份預融資認股權證，我們提供的普通股數量將一對一地減少。由於我們 將為每一股普通股發行普通權證，併為購買本次發行中出售的普通股 的每一股預籌資權證發行普通權證，因此，本次發行中售出的普通權證數量不會因我們出售的普通股和預籌資權證的股份組合發生變化而發生變化。普通股和預籌資權證的股份，以及隨附的普通權證，在本次發行中只能一起購買，但將分開發行，發行後立即可以分離。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SONN”。2023年10月3日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新報告售價為每股2.84美元。預融資權證還沒有成熟的公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所上市預融資 權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

普通股及附隨普通權證及任何預籌資權證及附隨普通權證的每股公開發行價(視情況而定)將由吾等在定價時釐定，可能低於當前市價，而本招股説明書所用的最近市價可能並不代表最終發行價。

在您投資我們的任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書，以及在“通過引用合併的信息”和“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書的文件中的“風險因素”，以討論與投資我們的證券有關的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1) 有關承保補償的更多信息，請參閲承保。

本證券預計於2023年_

聯合賬簿管理經理

本招股説明書的日期為2023年_。

目錄表

關於 本招股説明書

我們通過引用將重要信息合併到本招股説明書中。您可以按照“Where You Can For More Information”下的説明免費獲取通過引用合併的信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 以及《通過參考合併的信息》中描述的其他信息。

我們或承銷商均未授權任何人向您提供附加信息或不同於提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。承銷商 僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息 僅截至這些文件的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書中引用或提供的信息包含統計數據和估計，包括與我們所參與市場的市場規模和競爭地位有關的數據和估計，這些數據和估計是我們從自己的內部估計和研究以及從行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究中獲得的。行業出版物、研究和調查一般都表明，它們是從據信可靠的來源獲得的。雖然我們相信我們公司內部的研究是可靠的，我們對市場和行業的定義是適當的，但這項研究和這些定義 都沒有得到任何獨立來源的驗證。

對於美國以外的投資者(“美國”)：我們和承銷商沒有做任何事情來允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的而採取行動 或擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素，符合《1995年私人證券訴訟改革法》所規定的安全港。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、流動性、未來收入、預計支出、經營結果、對時間的預期以及我們開始和隨後報告計劃中的非臨牀研究和臨牀試驗的數據、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“ ”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“預測”、“潛在”、“機會”、“目標”、“ ”或“應該”等類似表述旨在識別前瞻性表述。此類陳述基於管理層當前的預期，涉及風險和不確定性。由於許多因素，實際結果和業績可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標、 以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到大量風險、不確定性和假設的影響，包括在本招股説明書“風險因素”中描述的風險、不確定性和假設，以及通過引用納入本招股説明書或我們未來可能向美國證券交易委員會提交的任何其他年度、定期或當前報告中類似標題下的那些風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變。新的風險迅速而不時地出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險， 本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。我們沒有義務修改或 公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果，除非法律要求。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。所有前瞻性陳述均受本警示聲明的限制。

您 還應仔細閲讀本招股説明書“風險因素”部分以及通過引用併入本招股説明書的任何其他年度、定期或當前報告中類似標題 中描述的因素，以便更好地瞭解我們業務中固有的風險和不確定性 以及任何前瞻性陳述所涉及的風險和不確定性。建議您參考我們在未來的公開申報文件中就相關主題所做的任何進一步披露。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。我們敦促您仔細考慮本招股説明書中包含的所有信息 以及本招股説明書中提供的其他可能通過引用併入本招股説明書中的信息。特別是，您應考慮以下風險因素，以及我們最新的10-K年度報告中“風險因素”項下的風險因素 ，該報告通過引用併入本招股説明書，因為這些風險因素已經過修訂 或在我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件中補充。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能影響我們的業務。 如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性，或者任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大和不利的影響。因此，您可能會 損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資將立即大幅稀釋。如果我們未來發行額外的股權或股權掛鈎證券，您 將經歷進一步的稀釋。

由於所要約普通股的每股價格大大高於我們普通股的調整後每股有形賬面淨值 ，因此您在本次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。根據本次發行中出售的普通股和隨附的普通權證的假設綜合公開發行價為每股3.02美元，以及我們截至2023年6月30日的調整後有形賬面淨值為每股2.42美元，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即遭受每股0.60美元的普通股調整後有形賬面淨值的大幅攤薄。有關您在本次發行中購買普通股將產生的攤薄的詳細討論，請參閲標題為“攤薄”的章節 。

如果我們額外發行普通股，或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，我們的股東，包括在此次發行中購買普通股和/或預籌資權證和附帶普通權證的投資者，將經歷額外的攤薄，任何此類發行都可能導致我們普通股價格的下行壓力 。我們也不能向您保證，我們將能夠以每股價格 等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。

未來 由我們或我們的現有股東出售大量普通股或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券，或此類出售的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

未來 在公開市場上出售我們的普通股或可轉換為或可交換或可行使的普通股的證券，包括前述風險因素中提及的股份、我們現有股東持有的股份或因行使我們的已發行股票期權或認股權證而發行的股份，或市場認為可能發生的這些出售，可能會降低我們普通股的市場價格，或使我們難以籌集額外資本。

本次發行中提供的預融資權證或普通權證沒有公開市場。

本次發行的預融資權證或普通權證尚未建立公開交易市場，我們 預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家公認的交易系統(包括納斯達克資本市場)上市預融資權證或普通權證。如果沒有活躍的市場，預融資權證和普通權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預融資權證和普通權證的持有人 將不享有普通股股東的權利，直到該等持有人行使該等權證並收購我們的普通股。

在預融資權證或普通權證的持有者在行使該等認股權證時取得本公司普通股股份之前，預融資權證或普通權證持有人將不享有與該等認股權證相關的本公司普通股股份的權利。在行使預融資權證或普通權證時，持有人將僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們 將在使用我們現有的現金和現金等價物(包括本次發行的收益)方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能 以您不同意的方式投資或使用我們的現金，以及可能不會增加您的投資價值的方式。

我們 將對現金和現金等價物的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括此次發行的收益。您可能不同意我們的決定，我們使用現金可能不會為您的投資帶來任何回報。我們打算將此次發行的淨收益 用於研發，包括臨牀試驗、營運資金和一般企業用途。我們未能有效應用此次發行的淨收益 可能會影響我們實施增長戰略的能力，並且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們在 如何使用此次發行的淨收益方面的決定。

使用收益的

我們 預計我們將從出售我們在此次發行中提供的證券中獲得約880萬美元的淨收益，這是基於假設的每股3.02美元的合併公開發行價和附帶的普通權證，這是我們普通股在2023年9月25日在納斯達克資本市場上的最後報告銷售價格，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用，不包括行使本次發行的普通權證的收益 。

上述討論假設不會出售預融資權證，如果出售，將減少我們 在一對一基礎上提供的普通股數量。

我們 目前打算將此次發行的淨收益用於研究和開發，包括臨牀試驗、營運資金 和一般企業用途。有關可能影響我們預期使用此次發行淨收益的某些風險的討論，請參閲《風險因素》。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們的 本次發行淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。 截至本招股説明書日期，我們目前不能將淨收益的特定百分比分配給我們可能用於上述目的 ，我們也不能確定地預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將實際用於上述用途的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們獲得額外融資的能力、我們的臨牀前和臨牀開發計劃的進度、成本和 結果，以及我們是否能夠進入未來的許可或合作 安排。

在 本次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於投資級、有利息的工具、 存單或美國的直接或擔保債務。

假設本招股説明書封面所載本公司發售的股份數目保持不變，在扣除估計的承銷折扣和佣金及估計的 發售費用後，假設本招股説明書的首頁所列股份數目保持不變，假設假設每股3.02美元的假設公開發行價增加或減少0.50美元，將會增加或減少本公司從是次發售所得的淨收益 約150萬美元。

同樣，如本招股説明書封面所述，本公司發行的股份數目每增加或減少50萬股，根據每股3.02美元的假設公開發行價不變，扣除估計承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用後，本公司所得款項淨額將增加或減少約140萬美元。

稀釋

如果您投資於我們的證券，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行結束後，我們普通股的每股公開發行價 與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為340萬美元，或每股普通股1.96美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的負債。每股普通股的歷史有形賬面淨值 是我們的歷史有形賬面淨值除以截至2023年6月30日的普通股流通股數量。

在本次發行中按每股3.02美元的假設公開發行價出售3,311,258股普通股及隨附的普通權證(這是我們普通股於2023年9月25日在納斯達克資本市場的最後報告銷售價格)生效後，並扣除估計承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用 ，不包括行使本次發行的普通權證所得的收益(如果有)，並假設本次發行中沒有出售預先出資的認股權證，則截至6月30日，我們的調整後有形賬面淨值為：2023年將是1220萬美元，或每股普通股2.42美元。這一數額意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.46美元，對參與此次發行的投資者立即稀釋每股0.60美元。我們通過從參與此次發行的投資者支付的假定綜合公開發行價格中減去 本次發行後的調整後每股有形賬面淨值，來確定對參與此次發行的投資者的每股攤薄。

下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：

假設我們的普通股在納斯達克資本市場的最後報告銷售價格為2023年9月25日，假設每股3.02美元的假設合併公開發行價和附帶的普通權證每增加或減少0.50美元，將分別增加或減少 每股調整後有形賬面淨值每股0.30美元和對參與此次發行的投資者的每股攤薄0.20美元，假設我們提供的股份和/或預先融資的認股權證的數量，如本招股説明書首頁所述，保持不變，在扣除估計承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後 。

我們 還可能增加或減少我們提供的股票數量。如本招股説明書封面所述，我們發行的股份數量增加50萬股，將使調整後的每股有形賬面淨值增加約0.04美元，並將對參與此次發行的新投資者的每股攤薄減少約0.04美元。 基於假設的合併公開發行價每股3.02美元以及附帶的普通權證，這是我們普通股於2023年9月25日在納斯達克資本市場最後報告的出售價格。保持不變，在扣除估計的承保折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後。如本招股説明書封面所述，本公司將發售股份數目 減少50萬股，將使本次發售後經調整的每股有形賬面淨值減少約0.04美元，並將對參與此次發售的新投資者的每股攤薄增加約 $0.04，這是假設的合併公開發行價每股3.02美元以及隨附的普通權證，這是我們的普通股上次於2023年9月25日在納斯達克資本市場公佈的銷售價格，保持不變，在扣除我們估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後。

以上表格和討論基於截至2023年6月30日的1,744,984股已發行普通股，不包括：

● 截至2023年6月30日已發行的未歸屬限制性股票單位相關普通股2,326股；

● 截至2023年6月30日授予限制性股票獎勵但尚未發行的5,516股普通股；

● 截至2023年6月30日，根據2020年綜合股權激勵計劃為未來發行預留的14,480股普通股；

● 截至2023年6月30日，在行使已發行認股權證時可發行的普通股730,333股，加權平均價為每股115.60美元；

● 在本次發行中發行的預籌資權證行使後可發行的普通股；

●在本次發行中發行的普通權證行使後可發行的普通股；以及

● 在本次發行中發行的承銷商認股權證行使後可發行的普通股。

以上討論的 信息僅供參考，將根據實際公開發行價、我們在此次發行中提供的實際股票數量和普通權證數量，以及在定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。除非另有説明， 以上討論和表格假設：(I)不出售預融資權證，如果出售，將減少我們以一對一方式發售的普通股的數量 ；(Ii)不會行使本次發售中出售的普通股附帶的普通權證。

股本説明

我們的法定股本包括：

●普通股1.25億股，每股票面價值0.0001美元；以及

● 500,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元，其中，截至本招股説明書日期，未指定任何股份 。

截至2023年9月11日收盤時，已發行及已發行普通股1,750,426股，並無優先股 已發行及已發行。

我們的可供發行的授權股票的額外股份可能會在不同的時間和情況下發行，從而對每股收益和普通股持有人的股權產生稀釋 影響。我們董事會發行額外股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力 ，但也可能被董事會用來使控制權變更變得更加困難，從而使股東無法以溢價出售他們的 股票，並鞏固目前的管理層。以下是對本公司股本的主要撥備的概述。有關更多信息，請參閲我們的公司註冊證書，經修訂的(“公司註冊證書”)以及經修訂的 和重新修訂的章程(“細則”)，這兩項規定都已在美國證券交易委員會備案，作為以前美國證券交易委員會備案文件的證據。以下摘要受適用法律規定的限制。

普通股 股票

我們普通股的持有者 每個人都有權就提交給股東的所有事項對每一股登記在冊的股份投一票。不允許累計投票；持有我們大部分普通股流通股的持有者可以選舉所有董事。我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得董事會可能宣佈的股息，如果發生清算， 有權在償還債務後按比例分享我們的資產。我們的董事沒有義務宣佈分紅。 預計我們在可預見的未來不會分紅。Our的持有者無權優先認購我們未來可能發行的任何額外股票。普通股沒有轉換、贖回、償債基金或類似的條款。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

普通股持有人的權利、優先權和特權受制於優先股的任何流通股持有人的權利。

優先股 股票

我們 被授權發行最多5,000,000股優先股，所有這些都是未指定的。我們的董事會有權 發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定指定、權力、優先和權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先選項 以及構成任何類別或系列的股份數量，而無需股東進一步投票或採取行動。雖然我們目前沒有 發行任何其他優先股的計劃，但發行優先股或發行購買此類股票的權利可能會減少可供普通股持有人分配的收益和資產金額，可能會對普通股的權利和權力產生不利影響，包括投票權，並可能具有延遲、威懾或防止 我們控制權變更或主動收購提議的效果。優先股可規定在發行或被視為發行的情況下，以低於適用轉換價格的價格調整轉換價格，但某些例外情況除外。

如果我們在本招股説明書下提供一系列特定的優先股，我們將在招股説明書附錄中説明優先股的條款，並將向美國證券交易委員會提交確立優先股條款的證書副本。在所需的範圍內，本説明將包括：

● 標題和聲明的價值；

● 發行的股份數量、每股清算優先權和收購價；

● 股息的派息率(S)、期間(S)和/或支付日期(S)或計算方法(S)；

● 股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期；

● 任何拍賣和再營銷的程序(如果有)；

● 償債基金的撥備(如果有的話)；

● 適用的贖回條款；

● 優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

● 優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格(或如何計算) 和轉換期限；

● 優先股是否可轉換為債務證券，如果適用，交換價格(或如何計算) 和交換期限；

● 優先股的投票權(如果有)；

● 討論適用於優先股的任何重大和/或特殊美國聯邦所得税考慮因素；

● 優先股在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好 ；以及

● 優先於該系列優先股或與該系列優先股持平的任何類別或系列優先股發行的任何重大限制 股息權以及清算、解散或結束本公司事務時的權利。

反收購 特拉華州法律和我們的公司註冊證書及附則的效力

我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會阻止潛在的收購提議或要約收購，或者推遲或阻止控制權的變更。這些規定如下：

● 規定，股東特別會議可由總裁、董事會召開，或應持有本公司普通股已發行和已發行有表決權股份至少33%和三分之一(331/3%)的登記在冊股東的要求；

● 它們不包括在董事選舉中進行累積投票的規定。根據累積投票，持有足夠數量股份的少數股東可能能夠確保選舉一名或多名董事。缺乏累積投票權可能會限制少數股東對董事會進行改革的能力；以及

● 它們允許我們在未經股東批准的情況下發行最多5,000,000股優先股，這可能會對我們普通股持有人的權利和權力產生不利影響。

我們 受反收購法《特拉華州公司法》第203節的規定。除某些例外情況外，法規禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“商業合併”，除非：

● 在該日期之前，公司董事會批准了導致 股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

● 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東 在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%-85%，不包括 為確定流通股數量的目的(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及 (2)由員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定該計劃所持的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或

● 在該日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少66%和三分之二的662/3%的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。

一般而言，就第203節而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三(3)年內，與關聯公司及聯營公司一起擁有或擁有15%(15%)或更多公司未償還有投票權證券的人。

授權但未發行股票的潛在影響

我們 有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可以將這些額外的 股票用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本，以促進公司收購 或作為股本股息支付。

未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票，或者發行優先股的條款可能會使 通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的第三方嘗試變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性。 此外，董事會還有權決定指定、權利、優先股、特權和限制，包括每個優先股系列的投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股， 在DGCL允許的最大範圍內，並受我們公司註冊證書中規定的任何限制的約束。 授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會 使第三方更難收購或阻止第三方收購我們的大部分已發行 有表決權的股票。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構是證券轉讓公司。轉移代理地址是證券轉移公司，達拉斯公園路2901N，Suite380，Plano，TX 75093，(469)633-0101.

我們提供的證券説明

我們 提供(I)3,311,258股我們的普通股或預籌資權證，以購買我們普通股的股份，以及(Ii)6,622,516股普通股，以購買總計6,622,516股我們的普通股。每股普通股或預籌資金的 認股權證將與普通權證一起出售，以購買我們普通股的一股。普通股或預先出資的認股權證和配套的普通權證的股份將分別發行。我們還登記在行使本協議提供的預融資權證和普通權證後可不時發行的普通股股份。

普通股 股票

我們普通股的主要條款和規定在本招股説明書中的“股本説明”標題下進行了説明。

預付資金 認股權證

以下提供的預資資權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預資資權證條款的制約，並受預資資權證條款的全部限制，預資資權證的形式將作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其一部分。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證表格的條款和條款 ，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

持續時間 和行權價格。在此發售的每一份預先出資的認股權證的初始行權價為每股0.0001美元。預付資金權證將可立即行使，並可隨時行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。行權時可發行的普通股的行權價格和行權數量在發生股票分紅、股票拆分、重組或影響我們的普通股和行權價格的類似事件時，將進行適當調整。預先出資的認股權證將在發行前的認股權證中單獨發行

附帶 普通權證，並可在此後立即單獨轉讓。

可操練。 預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並就行使認股權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。本次發行中預資金權證的購買者可以選擇在發行定價之後、在預資金權證發行成交前遞交其行使通知，以便在發行時立即行使其預資金權證，並在本次發行結束時獲得預資金權證所對應的普通股。持有人(及其關聯公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人 在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向我們發出至少61天的提前 通知後，持有人可在行使預籌資權證後將已發行普通股的所有權金額增加至緊隨行使後我們已發行普通股數量的9.99%。 這樣的所有權百分比是根據預先出資認股權證的條款確定的。本次發行中預資資權證的購買者也可以選擇在預資資權證發行之前將初始行使限額設定為我們已發行普通股的9.99% 。不會因行使預籌資金的認股權證而發行普通股的零碎股份。我們將向下舍入到下一個完整的份額，而不是零碎股份。

無現金 鍛鍊。如果持有人在行使其預籌資權證時，登記根據證券法發行預籌資權證的普通股股份 的登記聲明當時並未生效或未獲提供，則持有人可選擇在行使預資金權證時收取(全部或部分)根據預籌資權證所載公式而釐定的普通股股份淨額，而不是按預期在行使預資資權證時向吾等支付的現金支付 。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，預付資助權證可在持有人將預付資助權證連同適當的轉讓文書交回吾等後由持有人自行選擇轉讓。

交易所 上市。任何證券交易所或國家認可交易系統上的預融資權證都沒有交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預融資權證。

權利 作為股東。除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權 ，否則預先出資認股權證持有人在行使其預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本 交易。如果發生基礎交易，如預籌資權證中所述，一般包括任何重組、我們普通股的資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產、我們與另一人的合併或合併、收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，預資金權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得持有者在緊接該基本交易之前行使預資金權證時將獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

常見的 認股權證

在此提供的普通權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受普通權證條款的制約，並受普通權證條款的全部限制，其形式將作為註冊聲明的證據存檔 招股説明書的一部分。潛在投資者應仔細閲讀普通權證格式的條款和規定，以獲得普通權證的條款和條件的完整説明。

持續時間 和行權價格。在此發售的每份普通權證的初始行權價為每股1美元。普通權證 將可立即行使，並將於原發行日期的五週年時到期。如果發生股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格，行權價格和行權時可發行的普通股數量將進行適當調整。普通權證將與普通股(或預融資權證)分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。每購買一股普通股(或購買一股普通股的預籌資金權證) ，將發行購買一股本公司普通股的普通權證 。

可運動性。 普通權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行權通知，並就行權時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行權除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使普通權證的任何部分至 持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股的範圍，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使 持有人的普通股認股權證後將已發行普通股的持有量增加至緊隨行使後已發行普通股的9.99%，因為該百分比所有權是根據普通權證的條款釐定的。不會因行使普通權證而發行零碎普通股 。我們將把 向下舍入到下一個完整的份額，而不是零碎份額。

無現金鍛鍊 。如果持有人在行使普通權證時，根據《證券法》登記普通股發行的登記聲明不再有效或不可用，且《證券法》規定的豁免登記 不適用於該等股票的發行，則不是在行使時向我們支付原本預期的現金支付，以支付總行權價格，相反，持股人可選擇在行使該等權力時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額。

可轉讓性. 在符合適用法律的情況下，普通權證在將普通權證連同適當的轉讓文書交還給我們時，可由持有人選擇轉讓。

交易所 上市。普通權證沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外， 我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市普通權證。如果沒有活躍的交易市場，普通權證的流動性將受到限制。

權利 作為股東。除非普通權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則普通權證持有人在行使其普通權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本 交易。如果發生普通權證形式的基本交易，一般包括任何重組、對普通股進行資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產、我們與他人合併或合併、收購超過50%的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，普通權證持有人將有權在行使普通權證時獲得證券種類和金額，現金 或如果持有人在緊接上述基本交易之前行使普通權證，他們將獲得的其他財產。 如果發生經本公司董事會批准的控制權變更(定義見各普通權證)，普通權證持有人有權要求吾等或後續實體贖回普通權證以換取現金，金額為普通權證未行使部分的Black-Scholes 價值(定義見各普通權證)。如果控制權變更未經本公司董事會批准，普通權證持有人有權要求吾等或後續實體贖回普通權證，以在控制權變更完成之日按普通權證未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值的 金額贖回控制權變更中支付的代價。

承銷

我們 與Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)和Ldenburg Thalmann&Co.(“Ldenburg”)簽訂了承銷協議，作為與此次發行有關的幾家承銷商(“代表”)的代表。在符合承銷協議的條款和條件的情況下，吾等已同意向承銷商出售，且各承銷商已同意分別而非聯合購買下表中與其名稱 相對的股票、預籌資權證和普通權證的數量：

承銷商已同意購買我們提供的所有普通股和/或預籌資權證和附帶的普通權證 ，如果購買了任何 。承銷協議中約定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承保協議，承銷商的責任須受承保協議所載的慣常條件、陳述及保證所規限，例如承銷商收到高級職員證書 及法律意見。

承銷商已告知吾等，他們建議初步向公眾發售普通股及/或預籌資權證及附帶的 普通股認股權證，以按本招股説明書封面所載的公開發售價格向公眾發售普通股及/或預籌資權證，並以減去不超過每股股份及附帶普通權證的優惠或每股預籌普通權證及附帶普通權證 美元的價格向交易商發售普通股股份。普通股和/或預籌資權證及附隨的普通權證股票公開發售後，承銷商可按不同時間改變發行價、特許權及其他出售條款 。

我們 已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商在本次發行中發售證券時，必須事先出售，如果發行給他們並被他們接受，則 須經他們的律師批准法律事項和承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留向公眾撤回、取消或修改訂單以及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣、佣金和報銷

下表提供了有關我們支付給承保人的折扣和佣金金額的信息。

(1) 我們同意向承銷商支付此次發行總收益的7%的佣金。

公司已同意 支付承銷商與此次發行相關的所有合理自付費用，包括最高65,000美元的費用 和向承銷商支付律師費用。公司還同意在本次發售結束時向代表支付相當於本次發售總收益1%的非實報實銷費用津貼。

我們估計，不包括承銷折扣和佣金在內，此次發行的總費用約為400,000美元。

承銷商 認股權證

我們 已同意向代表發行認股權證(“承銷商認股權證”)，以購買最多 股普通股(相當於本次發行出售的股份總數的3%，包括預融資認股權證相關的普通股數量)，行使價為每股$(相當於本次發行中向公眾出售普通股和隨附的普通權證價格的125%)。承銷商的認股權證將立即行使 ，並自本次發行開始銷售之日起五年內行使。發行承銷商認股權證和行使承銷商認股權證時可發行的股份 登記在招股説明書中。承銷商 認股權證不可贖回。根據FINRA規則5110(E)，在本招股説明書項下的銷售開始後180天的期間內，承銷商認股權證的可發行普通股股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，除非這些股票可全部或部分轉讓給承銷商的任何高級管理人員或合夥人。在本招股説明書所包含的登記銷售開始後五(5)年內，承銷商可以對所有或較少數量的普通股行使認股權證，該認股權證將規定在無法獲得有效的認股權證行使時可發行的普通股股份的登記説明書 的情況下進行無現金行使。承銷商認股權證還應提供因公司事件(包括股息、重組、合併等)造成的反稀釋保護(該等認股權證及行使該等認股權證後可發行股份的數目及價格的調整)。如果公共股東 受到比例影響，或者符合FINRA規則5110(F)(2)(G)(Vi)。

鎖定協議

我們 已與承銷商達成協議，未經代表事先書面同意，我們不會在本招股説明書日期後的90天內 ：(I)要約、質押、出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同的合同，或出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們任何類別的股票或可轉換為或可行使或交換任何類別股票的任何類別的證券的合同。(Ii)將我們任何類別的股票或可轉換為或可行使或可交換為任何類別的股票的任何證券 提交或安排向美國證券交易委員會提交任何登記聲明；(Iii)完成任何債務證券的發售，但不包括與傳統銀行訂立信貸額度；或(Iv)訂立任何掉期或其他安排，將我們任何類別的股票的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人， ，不論第(I)款所述的任何此類交易，(Ii)、(Iii)或(Iv)將以現金或其他方式交付任何類別的我們的股票或該等其他證券。

尾部 句點

在符合FINRA規則5110(G)(5)(B)的前提下，如果本次發行未能按本文預期完成，承銷商將有權獲得相當於(A)我們從任何融資或籌資交易中收到的總收益的7%(7.0%)的現金費用，以及(B)購買相當於在後續發行中出售的普通股股數的3%(3%)的普通股的認股權證。在承銷商直接介紹給吾等的任何投資者向吾等提供此類 收益的範圍內，自2023年8月28日起至發售結束或約定提前終止之日(“約定期限”) ，且交易在約定期限內或約定期限後一個月內的任何時間完成，前提是此類融資或融資交易是由在發售中實際引入公司的一方進行的，且公司知道該當事人蔘與了此次發售 。

可自由支配的 帳户

承銷商不打算確認將普通股股份、預融資權證和在此提供的普通權證出售給他們擁有自由裁量權的任何賬户。

證券的電子發售、銷售和分銷

可在承銷商維護的網站上提供電子格式的招股説明書。電子格式的招股説明書將與紙質版的招股説明書相同。承銷商可以同意向承銷商分配一定數量的股票，並將集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除 電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等批准或背書，投資者不應依賴。

上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SONN”。2023年10月3日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最新銷售價格為每股2.84美元。預融資權證還沒有成熟的公開交易市場 ，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所上市預融資 權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

穩定化

對於此次發行，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補因賣空而建立的頭寸。

這些穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能具有提高 或維持我們證券的市場價格或防止或延緩我們證券的市場價格下跌的效果。因此，我們證券在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易可能對我們證券的價格產生的影響，我們和承銷商都不做任何陳述或預測。這些交易可能會在納斯達克股票市場、場外交易或其他方面受到影響，並且如果 開始，可能會隨時停止。

被動做市

與此次發行相關的 承銷商和銷售團成員可根據交易法下M規則第103條在納斯達克證券市場上從事被動做市交易，在發售或出售股票開始 之前至分銷完成之前的一段時間內。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過規定的購買限制時，必須降低出價。

特定的 關係

承銷商及其關聯公司已在正常業務過程中為我們提供或可能在未來不時地與我們進行交易併為我們提供服務 ，他們可能會因此獲得慣例費用和費用報銷。承銷商及其關聯公司在正常的各項業務活動中，可以進行或持有多種投資，並 為自己的賬户和客户的賬户積極進行債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易，此類投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具 。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

除以下所述與本次發行相關的服務外，承銷商在本招股説明書日期前180天內並未向本公司提供任何投資、銀行或其他金融服務。

於2023年6月28日，吾等與若干投資者訂立證券購買協議，據此吾等同意：(I)以登記直接發售(“RD發售”)方式出售及發行合共166,363股普通股，價格為每股9.90美元及隨附認股權證(“私募認股權證”)，及(B)60,909份預資金權證(“預資金權證”)，可按每股預資資權證及隨附的私募認股權證9.8978美元的價格購買最多60,909股普通股(“預資金權證”)，及(Ii)同時私募(“私募配售”及連同RD發售，即“2023年6月發售”)、私募認股權證，以購買最多227,272股普通股。私募認股權證將於2023年12月30日起以每股14.8478美元的行使價行使，自發行之日起三年半到期。這些證券的發行和銷售於2023年6月30日完成 。在扣除發售費用和配售代理費以及我們應支付的費用之前，此次發行的總收益約為225萬美元。

根據日期為2023年6月28日的配售代理協議，吾等聘請Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)擔任我們與2023年6月發售有關的獨家配售代理。吾等向Chardan支付(I)相當於2023年6月發售總收益的8.0%的現金費用，不包括行使私募認股權證所得款項(如有)，金額為180,000美元；及(Ii)向Chardan支付相當於2023年6月發售總收益0.5%的非實報實銷開支津貼，金額為11,250美元，及(Iii)向Chardan償還若干開支及律師費，金額為35,000美元。此外，我們向Chardan 或其指定的配售代理權證(“PA認股權證”)發行最多6,818股普通股，價值為0.23%。PA認股權證將於2023年12月30日起可行使，行權期為自發行之日起三年半 ，行權價為每股14.8478美元。

根據適用的FINRA規則，特別是規則5110(E)(1)，在自本次發售開始銷售之日起180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押PA認股權證，或作為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，從而導致證券的有效經濟處置 ；然而，只要認股權證 仍受上述鎖定限制，則可將認股權證轉讓給配售代理的官員、合夥人、註冊人或附屬公司。

高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表顯示了在2023財年擔任本公司首席執行官的每位高管、截至2023年9月30日擔任本公司高管的兩名薪酬最高的高管以及至多另外兩名本應獲得披露信息的個人在2023財年獲得的薪酬 。下表中列出的人員在本文中稱為“指定的執行官員”。

彙總表 薪酬表

Narrative 薪酬彙總表披露

僱傭協議

每名被提名的執行幹事的僱用協議或安排的具體條款如下所述。

十四行詩 於2018年12月31日與Mohan博士訂立經修訂的僱傭協議(“Mohan協議”)，列明其擔任首席執行官的僱用條款，該協議由本公司於合併完成時承擔。根據僱傭協議，Mohan博士有權(其中包括)(I)490,000美元的年度總基本工資，(Ii)有資格獲得相當於本公司從戰略交易中獲得的毛收入5.4%的獎金，以及(Iii)對於上一條款中的獎金 低於基本工資的50%的任何年度，額外發放基於業績的現金獎金，使該年度的現金獎金總額達到基本工資的50%，由董事會決定。僱傭協議應根據其條款終止。根據莫漢博士的僱傭協議，如果他在“控制權變更”之前或之後的2個月內或之後的12個月內被無故終止或因“好的 原因”而被終止，他有權獲得(I)18個月的基本工資，(Ii)相當於他在終止發生當年的績效獎金的獎金，除以12，然後 乘以18，以及(Iii)如果他及時根據COBRA繼續投保，則支付繼續投保所需的COBRA保費，直至(A)終止日期後的最早18個月，(B)他有資格獲得與新就業或自僱相關的基本等值醫療保險的日期 ，或(C)他不再有資格享受COBRA繼續保險的日期。 如果莫漢博士被無故終止或因與“控制權變更”不一致的“充分理由”而被解僱， 他有權獲得(I)18個月的基本工資，(Ii)他被終止時所在業績年度的任何績效獎金， 和(Iii)如果他及時根據COBRA繼續承保，支付繼續承保所需的眼鏡蛇保費，直至(A)終止日期後18個月，(B)他有資格獲得與新就業或自僱相關的實質等值醫療保險之日，或(C)他不符合眼鏡蛇繼續承保資格之日。

十四行詩 於2020年1月10日與Cini博士訂立經修訂的僱傭協議(“Cini協議”)，列明其擔任首席科學官的僱用條款，該協議由本公司於合併完成時承擔。根據僱傭協議，Cini博士有權(其中包括)(I)370,000美元的年度總基本工資，(Ii)有資格獲得相當於本公司從戰略交易中獲得的毛收入1.1%的獎金，以及(Iii)對於上一條款中的獎金 低於基本工資的35%的任何年度，額外發放一筆基於業績的現金獎金，使該年度的現金獎金總額最高可達基本工資的35%，由董事會決定。僱傭協議應根據其條款終止。根據Cini博士的僱傭協議，如果他在“控制權變更”之前或之後的2個月內或之後的12個月內因“原因”或“正當理由”而被解僱，他有權獲得(I)12個月的基本工資和(Ii)如果他及時根據COBRA繼續承保，支付繼續承保所需的COBRA保費 直到(A)終止日期後18個月，(B)他有資格獲得與新就業或自僱相關的基本同等的健康保險之日，或(C)他不符合COBRA續保資格的日期 。如果Cini博士在“原因”或不符合“控制權變更”的“充分理由”下被解僱，他有權獲得(I)9個月的基本工資和(Ii)如果他及時繼續在COBRA下承保，支付繼續承保所需的 COBRA保費，直到(A)終止日期後12個月，(B)他有資格獲得與新就業或自僱相關的實質上同等的醫療保險之日，或(C)他沒有資格獲得COBRA繼續承保之日。

十四行詩 於二零二零年一月十日與克羅斯先生訂立僱傭協議(“交叉協議”)，列明其擔任首席財務官的聘用條款 ，該協議由本公司於合併完成時承擔。根據僱傭協議，江樂士先生有權(其中包括)(I)年度基本薪金總額365,000美元及(Ii)有資格獲得董事會釐定的最高達基本薪金40%的以工作表現為基礎的現金花紅。僱傭協議將根據其條款終止 。根據克羅斯先生的僱傭協議，如果他在“控制權變更”之前或之後的2個月內或12個月內因“正當理由”而被解僱，他有權 獲得(I)12個月的基本工資，(Ii)發生解僱的業績年度的任何績效獎金，以及(Iii) 如果他及時根據COBRA繼續投保，支付繼續投保所需的COBRA保費，直至(A)終止日期後18個月 ，(B)他有資格獲得與新就業或自僱相關的基本等值健康保險的日期，或(C)他沒有資格享受眼鏡蛇延續保險的日期。如果克羅斯先生因“原因”或不符合“控制權變更”的“充分理由”而被解僱，他有權獲得 (I)9個月的基本工資，(Ii)發生解僱的業績年度的任何績效獎金，以及(Iii)如果他 及時繼續在COBRA下投保，支付繼續投保所需的COBRA保費，直到(A)終止日期後12個月 ，(B)他有資格獲得與新就業或自僱相關的基本同等的醫療保險之日，或(C)他不符合《眼鏡蛇》續保資格的日期。

其他 協議

本公司於2020年4月1日與Dexter女士訂立僱傭協議(“Dexter協議”)，列明其擔任首席技術官的僱傭條款。根據僱傭協議，德克斯特女士有權(其中包括)(I)每年310,000美元的基薪總額及(Ii)有資格獲得董事會釐定的高達基薪35%的績效現金花紅。僱傭協議應根據其條款終止。根據德克斯特女士的僱傭協議，如果她在“控制權變更”之前或之後的2個月內因“原因”或“正當理由”而被解僱，她有權獲得(I)12個月的基本工資，(Ii)她被解僱所在業績年度的任何績效獎金，以及(Iii)如果她及時根據COBRA繼續承保，則支付繼續承保所需的COBRA保費 ，直至(A)終止日期後18個月，(B)她有資格獲得與新就業或自僱相關的基本同等醫療保險的日期，或(C)她不符合COBRA延續保險資格的日期。如果德克斯特女士在沒有“原因”或不符合“控制權變更”的情況下被解僱，她有權獲得(I)他9個月的基本工資，(Ii)她被解僱所在業績年度的任何績效獎金，以及(Iii)如果她及時根據COBRA繼續承保，支付COBRA保費，以繼續承保，直到(A)終止日期後12個月，(B)她有資格獲得與新就業或自僱相關的實質上同等的醫療保險之日，或(C)她不符合COBRA繼續承保資格的日期。

財政年度末未償還的 股權獎勵

下表逐個列出了有關購買普通股的未行使期權、尚未授予每位指定高管且截至2023年9月30日已發行的普通股和普通股的限制性股票的某些信息。

2023財年末未償還的 股權獎勵

董事 薪酬

非員工 董事薪酬政策

關於合併，董事會批准了一項針對非僱員董事的薪酬政策。除了報銷因參加董事會和委員會會議而產生的合理費用外，本政策還規定了以下現金補償：

● 每個非員工董事有權從我們那裏獲得35,000美元的年費；

● 我們的審計委員會主席將從我們那裏獲得15,000美元的年費；

● 我們的薪酬委員會主席將從我們那裏獲得10,000美元的年費；

● 我們的提名和公司治理委員會主席將從我們那裏獲得8,000美元的年費；以及

● 審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的每位非主席成員將分別從我們那裏獲得7,500美元、5,000美元和4,000美元的年費。

每位加入董事會的非僱員董事將獲得一項初始期權授予，可在合併完成時購買公司已完全稀釋的已發行普通股的0.080%，這將在三年內每年授予33%，第一個歸屬日期發生在授予日期的一年 週年紀念日。每位非員工董事還將獲得年度期權授予，在合併完成時購買公司0.040%的完全稀釋後已發行普通股，並將在授予日期一週年或下一次年度股東大會中較早的日期授予100%。一旦控制權發生變更，如本公司的股權激勵計劃所界定，這些期權相關股份的100%將在控制權變更之前歸屬並可行使。

除下表所列的 外，在2023財年，非僱員董事未收到任何現金或股權薪酬：

董事 薪酬

與董事達成的其他 協議

十四行詩 於2019年1月1日與Griffith先生訂立僱傭協議，列明其擔任財務總監的僱用條款。 根據僱傭協議，Griffith先生有權(其中包括)(I)按比例計算每年150,000美元的基本薪金總額及(Ii)有資格領取相當於所賺取薪金總額25%的目標獎金。僱傭協議沒有特定的條款，構成了一種隨意僱傭。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們將信息通過引用合併到本文檔中，這意味着我們可以通過向您推薦另一個單獨提交給美國證券交易委員會的文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。

我們 通過引用併入下列文件以及在本招股説明書日期後直至終止發售本招股説明書所述證券為止，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(根據適用的美國證券交易委員會規則而非 提交的此類備案文件中的信息除外)。我們通過引用併入我們提交給美國證券交易委員會的以下文件或信息：

●我們於2022年12月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的Form 10-K年度報告；

●我們分別於2023年2月13日、2023年5月10日和2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；以及

● 我們當前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報表提交日期為：2022年10月4,2022年10月 17,2022年10月31,2022年11月2,2022，11，9,2023年1月19,2023年2月13,2023年3月24,2023年4月18,2023年6月30，20 23年7月21，20 23年8月312023年9月1日和2023年9月19日(被視為已提供和未提交的任何部分除外)。

本招股説明書中包含的或通過引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述將被視為修改或取代，條件是本招股説明書或隨後提交的任何本招股説明書附錄中包含的陳述或被視為通過引用併入本招股説明書的文件修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

您 可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

十四行詩 生物治療控股公司

收信人：潘卡傑·莫漢，博士，首席執行官兼董事長

100俯瞰中心，102套房

新澤西州普林斯頓郵編：08540

(609) 375-2227

您 也可以在我們的網站www.sonnetBio.com上訪問這些文件。您應僅依賴通過引用併入或在本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權其他任何人代表我們提供不同的或其他信息。這些證券的要約 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區進行。您不應假設本招股説明書中的信息 在除該等文件的日期以外的任何日期都是準確的。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。 我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區 要約出售這些證券。您應假定本招股説明書或本招股説明書中引用的任何文件中包含的信息僅在這些文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可通過商業文檔檢索服務或通過互聯網訪問我們的美國證券交易委員會備案文件，網址為：http://www.sec.gov.

我們 在www.sonnetBio.com上維護一個網站。在美國證券交易委員會以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告 以及根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的對這些報告的修訂。 本招股説明書中包含或可以通過美國證券交易委員會訪問的信息並不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的組成部分。

法律事務

普通股的有效性和某些其他法律問題將由紐約Lowenstein Sandler LLP為我們傳遞。 新澤西州伍德布里奇的Lucosky Brookman LLP擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.截至2022年、2022年和2021年9月30日及截止日期的合併財務報表 以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，並經上述會計師事務所作為會計和審計專家的授權，以參考方式併入本文。涵蓋2022年9月30日合併財務報表的審計報告包含一個説明性段落，説明Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.自成立以來 從運營中產生了經常性虧損和負現金流，將需要大量額外資金來繼續為其研發活動提供資金，這引發了人們對其作為持續經營企業的能力的極大懷疑。 合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

3,311,258股普通股

購買最多3,311,258股普通股的3,311,258股預籌資金認股權證

購買最多6,622,516股普通股的普通股認股權證

99,337份承銷權證可購買最多99,337股普通股

3,311,258股普通股，可於 行使預籌資認股權證時發行

行使普通權證後可發行的普通股6,622,516股

99,337股可在行使承銷商認股權證時發行的普通股

招股説明書

聯合賬簿管理經理

本招股説明書的日期為2023年_。

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第 項13.發行和發行的其他費用。

下表列出了除承銷折扣和佣金外，本公司應支付的與所登記證券的銷售和分銷相關的成本和費用。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，所有顯示的金額均為估計數：

第 項14.對董事和高級職員的賠償

《特拉華州普通公司法》(以下簡稱《特拉華州普通公司法》)第145節一般規定，根據特拉華州法律成立的公司，如曾經或現在是或可能成為任何受威脅、 未決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由公司提出或根據公司權利提起的派生訴訟除外)的一方，可因該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人這一事實而對該人進行賠償，或正在或曾經應 公司的請求作為另一家企業的高管、僱員或代理人提供服務，以對抗費用(包括律師費)、判決、罰款和該人因該訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地產生的和解金額 如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對 公司的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的。在衍生訴訟的情況下，特拉華州公司可以賠償該人實際和合理地發生的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)，前提是該人 本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對該公司最大利益的方式行事，但不會就任何索賠作出賠償。關於該人將被判決對公司負有責任的問題或事項，除非且僅在特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何其他法院確定該人有權公平和合理地獲得此類費用賠償的範圍內。

本公司註冊證書第 X條規定，在DGCL允許的最大範圍內，公司的董事不因違反作為董事的受信義務而對公司或其股東承擔 責任。

根據本公司章程第六條，任何董事、高級職員、僱員或代理人因以下事實而成為或被威脅成為公司的一方 或以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查(訴訟)程序 該董事、高級職員、僱員或代理人是或曾經是本公司的董事或高級職員，或在擔任董事的高級職員、僱員或代理人時 是或曾經是應本公司的要求，作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事高管、僱員或代理人提供服務，包括就僱員福利計劃(“受保障人士”)提供服務，以對抗該人士因任何該等訴訟而蒙受的一切法律責任及損失，以及合理招致的開支(包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款及為達成和解而支付的款項)。

我們 維持一份一般責任保險單，承保本公司董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而產生的索賠的某些責任。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

第 項15.近期出售的未登記證券。

在提交本註冊説明書之前的三年內，公司出售了以下未註冊證券：

於2022年8月，我們與數名認可投資者訂立證券購買協議(“優先股協議”)，以發行及出售(I)總計22,275股我們的第三系列可轉換優先股，每股100美元，(Ii)225股我們的第四系列可轉換優先股，每股100美元，及(Iii)第三系列認股權證，以私募方式購買最多12,551股我們的普通股，總收益為230萬美元。發行10萬美元，淨收益為210萬美元。系列3可轉換優先股的股票可轉換為總計24,852股我們的普通股，系列4可轉換優先股的股票可轉換為總計251股我們的普通股，在每種情況下，轉換價格為每股89.628美元。第三系列認股權證的行使價為每股89.628美元，可在發行後六個月開始行使，自發行之日起五年到期。2022年9月，與優先SPA相關發行的所有 優先股被轉換為普通股。

根據本公司與若干投資者之間於2020年2月7日訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)，Sonnet BioTreateutics，Inc.(“Sonnet Sub”)及若干投資者以合共約1,900萬美元的購買價格(包括(I)Sonnet Sub及本公司向Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)提供400萬美元信貸，以代替以其他方式欠Chardan的某些交易費用，及(Ii)來自其他投資者的1,500萬美元現金(“購買價格”)，(I)向投資者發行並出售本公司與十四行本於2020年4月1日合併時轉換為合共約6,987股本公司普通股的十四行本普通股(“初始股份”) 。(Ii)本公司向投資者發行A系列認股權證(“A系列認股權證”)，以購買合共10,714股普通股，行使價為每股1,662.54美元；及(Iii)本公司向投資者發行B系列認股權證(“B系列認股權證”)，以按行使價 每股0.0308美元購買合共7,297股普通股。本公司根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊規定，向投資者發行認股權證。本公司依據這項豁免進行私募配售，部分依據是投資者所作的陳述，包括有關每名投資者作為“認可投資者”的地位的陳述(如證券法第501(A)條所界定)，以及投資者的投資意向。

於2020年8月3日，本公司與A系列認股權證及B系列認股權證持有人(“持有人”)訂立認股權證行使及綜合修訂協議(“行使協議”)。根據行權協議，為促使持有人行使A系列認股權證以換取現金，根據A系列認股權證的條款，本公司同意將A系列認股權證的行使價格由每股1,662.54美元降至982.52美元。持有人和本公司同意，持有人將行使其所有A系列認股權證，以獲得約1,050萬美元的費用前的毛收入。此外，行權協議亦規定向持有人發行C系列認股權證(“C系列認股權證”)，以購買 根據行使協議A系列認股權證或總計36,783股C系列認股權證而發行的每股普通股股份(“C系列認股權證”)。C系列權證的條款 與A系列權證的條款基本相似，不同之處在於C系列權證的行使價為982.52美元，不包含後續發行價格保護，在自每個C系列權證發行之日起六個月後才可行使，並將於2025年10月16日到期。行權協議規定修訂每位持有人的B系列認股權證，以(I)刪除有關B系列認股權證的其餘普通股股份數目的規定，及(Ii)將所有B系列認股權證的普通股股份總數定為14,715股，這是根據行權協議的條款增加7,418股而得來的。本公司根據證券法第4(A)(2)條的豁免規定，向持有人發行B系列認股權證、C系列認股權證及A系列認股權證、B系列認股權證及C系列認股權證的普通股股份。本公司依賴這項豁免註冊私募，部分是基於持有人的陳述，包括與 就證券 法案第501(A)條所界定的每名持有人的“認可投資者”地位，以及每名持有人的投資意向作出的陳述。

於2023年6月28日，吾等與若干機構投資者(“買方”)訂立證券購買協議， 據此，吾等向買方出售認股權證(“私募認股權證”)，以以私募方式購買最多227,272股普通股。私募認股權證的發行並無另行支付代價。此外，本公司向Chardan或其指定人士發行認股權證(“PA認股權證”及連同私募認股權證，“認股權證”) 以購買最多6,818股普通股(“PA認股權證”)。認股權證將於2023年12月30日起可行使。該等認股權證的行權期為自證券購買協議日期起計五年，行權價為每股14.8478美元。

根據證券法第4(A)(2)節和/或證券法D法規頒佈的規則506中規定的證券法登記要求的豁免，可在行使認股權證時發行的認股權證和普通股發行。

物品 16.展品。

本註冊聲明簽名頁後的展品列表在此引用作為參考。

第 項17.承諾

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人已於2023年10月4日在新澤西州普林斯頓正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員於2023年10月4日以指定的身份和日期簽署。

附件 索引