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我們擔任特拉華州公司又名Brands Holding Corp.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交的S-8表格（“註冊聲明”），涉及發行多達986,789股公司普通股（“計劃股”），0.001美元面值（“普通股”），這些股票可以根據經第1號修正案修訂的公司2021年綜合激勵計劃發行（“計劃”），以及199,396股普通股（連同計劃股份，“股份”），這些普通股可能根據公司2021年員工股票購買計劃（“ESPP”，與計劃一起發行，“計劃”）。

作為公司的法律顧問，我們審查了我們認為為發表本意見所必需的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本，經認證或以其他方式確認，我們熟悉公司在授權、發行和出售股份方面已採取和擬議採取的程序。在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件都符合原件。本意見書是在上述背景下發表的，本文中的所有陳述均在前述背景下作出。

這封意見信僅以經修訂的《特拉華州通用公司法》為依據。我們在此不對任何其他法律、法規、條例、規則或法規發表意見。此處使用的 “經修訂的特拉華州通用公司法” 一詞包括其中包含的法定條款、《特拉華州憲法》的所有適用條款以及已報告的解釋這些法律的司法裁決。

基於、遵守並受上述條件的限制，我們認為，在 (i) 註冊聲明生效，(ii) 根據計劃條款發行股份，以及 (iii) 公司收到董事會或經正式授權的委員會和計劃的適用決議中規定的股份對價之後，股票將有效發行、全額支付且不可評估。

本意見書是為與註冊聲明一起使用而準備的。在註冊聲明生效之日之後，我們沒有義務將上述內容的任何變化通知您。

我們同意將本意見用作註冊聲明的附錄，並同意在註冊聲明及其任何修正案中出現的任何地方提及我們的姓名。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條需要徵得同意的人員類別。