根據2023年10月4日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 S-8

下方的註冊聲明

1933 年的《證券法》

   

又名品牌控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

  

又名品牌控股公司 2021 年綜合激勵計劃

（計劃的完整標題）

Ciaran Long

臨時首席執行官兼首席財務官

蒙哥馬利街 100 號，2270號套房

加利福尼亞州舊金山

（服務代理的名稱和地址）

(415) 295-6085

（服務代理的電話號碼，包括區號）

複製到：

賈斯汀 R. 沙龍

Morrison & Foerster LLP

L 街 2100 號，西北 900 套房

華盛頓特區 20037

(202) 887-1500

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

解釋性説明

本註冊聲明由又名Brands Holding Corp.（“註冊人”）提交，目的是在該計劃修訂後，根據反向股票拆分（定義見下文），在又名品牌控股公司2021年綜合激勵計劃（“計劃”）下額外註冊833,333股註冊人普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”）在2023年5月25日的年會上獲得註冊人股東的批准，(ii) 根據 “常青” 增加153,456股普通股根據又名Brands Holding Corp. 2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）的 “常青” 條款，根據反向股票拆分調整後的本計劃提供經反向股票拆分調整後的199,396股普通股。除其他外，該計劃的修正案在對反向股票拆分（定義見下文）進行調整之前，將本計劃下可供發行的普通股數量增加了1000萬股。該計劃和ESPP的 “常青” 條款規定，根據本計劃和ESPP批准的普通股的最大數量應在每年1月1日增加一個數字，等於前一個日曆年12月31日已發行普通股總數的百分之一（1％）。註冊人最初在2021年9月23日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格上分別註冊了根據本計劃和ESPP預留髮行的5,635,310股和1,408,828股普通股，但該計劃和ESPP分別保留了4,900,269股和1,225,067股。本計劃下超額的735,041股和ESPP下超額的183,761股股票將計入本應根據本計劃和ESPP在本註冊聲明中的 “常青” 條款註冊的股票中。2023年9月25日，註冊人向特拉華州國務卿提交了註冊人經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，特拉華州國務卿於美國東部時間2023年9月29日下午5點01分對註冊人的已發行和流通普通股進行了1比12的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。由於反向股票拆分，每發行和流通的12股普通股被轉換為一股普通股。由於反向股票拆分，根據該計劃授予的股票數量以及根據 “常青” 條款發行的額外股票數量也正在進行適當調整。

根據S-8表格通用指令E，本註冊聲明特此以引用方式納入註冊人於2021年9月23日向委員會提交的與計劃和ESPP有關的S-8表格註冊聲明（文件編號333-259753）的內容。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年10月4日在加利福尼亞州舊金山市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命夏蘭·朗和肯尼思·懷特以及他們中的每一個或任何一個人，他們的真實合法律師和代理人，擁有完全的替換和重新替換權，讓每位下列簽署人以其姓名、地點和代替身份在S-8表格上籤署本註冊聲明的任何和所有修正案，以及向美國證券交易所提交同樣的證物及其所有證物以及與之相關的其他文件委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠完全按照下述簽署人可能或可能親自做的所有意圖和目的採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准和確認上述實際律師和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代者或替代者，可能合法地做或造成的所有行為憑藉本文可以做到。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2023年10月4日所示身份簽署。