如下文第 (6) 和 (12) 段所述，美國存託憑證持有人指導有表決權的股份的權利可能會受到限制。根據日本《公司法》和松下 公司的公司章程，本 ADS所代表的松下公司股份的發行可能僅限於100股此類股份（或公司章程可能不時指定為 “股份單位” 的其他數量的股份）或其整數倍數。

美國存託憑證

證據

美國存托股

代表着

的普通股

的

松下控股公司

（根據日本法律註冊成立）

北卡羅來納州摩根大通銀行是一家根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行 協會，作為本協議下的存管機構（“存託人”），特此證明 _______是_________美國存托股（“ADS”）的註冊所有者（“持有人”），每股（受 第 (13) 款約束）代表一股普通股（包括權利）收取第 (1) 款 “股份” 中描述的股份，以及存管機構不時持有的與之相關的或代替其持有的現金或財產，以及任何其他證券、現金或財產存放了松下控股公司（“存款證券”），松下控股公司是一家根據日本法律組建的公司（ “公司”），根據截至2013年4月22日的第二次修訂和重述存款協議（經不時修訂，“存款協議”）存入公司、存管人和所有持有人根據該協議發行的美國存託憑證 收據（“存款協議”）（“存款協議”）（“存款協議”）（“存款協議”）（“存款協議”）ADR”），每位ADR都通過接受ADR成為其當事方。存款協議和本 ADR（包括本協議背面的條款）應受 紐約州法律管轄，並根據 紐約州法律進行解釋。

(1) 美國存託憑證的發行和預發行。此 ADR 是根據存款協議發行的存款憑證之一。在不違反本協議其他規定的前提下，存管人只能在存款人存款後才能在過户處（定義見下文）發行美國存託憑證：(a) 形式令託管人滿意的股份；(b) 從公司或任何登記機構、過户代理人、清算代理人或其他記錄股票所有權或 交易的實體那裏獲得股份的權利；或，(c) 其他收取股份的權利（直到此類股份成立）實際根據上文 (a) 或 (b) “預發行的 ADR”) 存入，前提是 (i) 預發行的美國存託憑證已全部抵押（標記）每日上市）存管機構為了持有人的利益而持有的現金或美國政府證券 （但此類抵押品不應構成 “存款證券”），（ii）預發行美國存託憑證的每位收款人 都以書面形式與存管人同意，該收款人 (a) 擁有此類股份，(b) 將所有受益權利、 所有權和權益轉讓給存託人，(c) 為存管人賬户持有此類股份存管人和 (d) 將在可行的情況下儘快並根據託管人的要求立即向託管人交付此類股份 ，以及 (iii) 所有預付股份已發佈的美國存託憑證不超過 所有ADR的30％（不包括預先發布的ADR所證明的存託憑證），但前提是存管機構保留 在其認為適當的情況下不時更改或忽略該限額的權利。存管機構可以將預發行的美國存託憑證抵押品的任何收益 及其發行費用留作自己的賬户。應存入股票的人的要求、風險和費用， 存管機構可以接受存款轉交給託管人，並可以在其辦公室以外的地方交付ADR。

根據存款 協議存入股份的每個人都聲明並保證 (a) 此類股票及其證書已獲得正式授權、有效發行和流通， 已全額支付、不可評估且由該人合法獲得 (b) 與該類 股票有關的所有優先和類似權利（如果有）已被有效放棄或行使，(c) 存款人已獲得正式授權為此，(d) 出示存款 的股份不含任何留置權、抵押權、擔保權益、抵押權、抵押權或不利索賠，並且此類股票 (A) 不是 1933 年《證券法》第 144 條中定義的 “限制性證券”（“限制性證券”） ，除非在存款時不適用第 144 條 (c)、(e)、(f) 和 (h) 段的要求，並且此類股票可以自由轉讓 ，也可以以其他方式在美國自由發行和出售或 (B) 已根據1933年《證券 法》註冊。如果存入股票的人是公司的 “關聯公司”（如第144條所定義）， 該人還聲明並保證，在出售美國存託憑證時，第144條中允許自由出售股份（以美國存託憑證的形式）的所有規定都將得到完全遵守，因此，就此類股票發行的所有美國存託憑證 將不會出售它們，限制性證券。此類陳述和保證應在 股票的存入和提取、與之相關的美國存託憑證的發行和取消以及此類存託憑證的轉讓後繼續有效。存管機構可以拒絕接受 存入此類存款，以促進遵守1933年 《證券法》或據此制定的規則的要求，公司確定的任何股份

(2) 提取存入的證券。 在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，在存管機構交出 (i) 存管人滿意的經認證的ADR 或 (ii) 直接註冊ADR的適當指示和文件後，本協議的持有人有權在存款證券託管人辦公室交付 ，或者在非物質化程度上從存款證券託管人辦公室交付這個 ADR 證明瞭 。應持有人的要求、風險和費用，存管機構可以在持有人可能要求的其他 地點交付存放證券。由於日本《公司法》適用條款的實施，並在 要求的範圍內，持有人向存管機構交出一筆或多份ADR後，存管機構將僅向該持有人交付包含單位或其整數 倍數（此類ADR的 “可交付部分”）的部分股份（以及與該等股份有關的任何其他存放證券）（此類ADR的 “可交付部分”）)。截至存款協議簽訂之日，單位由 100股組成。就上述句子而言，可交付部分應根據同一持有人同時交出的ADR或ADR所證明的全部存託憑證所代表的股份總數 來確定。 存管機構將立即告知該持有人此類ADR中不可交割的 部分所代表的股票和存款證券（如果有）的數量，並應向該持有人交付一份新的ADR，以證明此類不可交割的部分。此外，存管機構 應將要求該持有人交出的額外存託憑證金額通知該持有人 ，存管機構 才能交付該持有人存託憑證所代表的所有股份和存放證券。儘管存款協議或本ADR有任何其他規定 ，但只有出於1933年《證券法》規定的F-6表格一般指令I.A. (1)（此類指示可能會不時修改）中規定的原因，才能限制存款證券的提取。

(3) ADR的轉讓。存管人或 其代理人將在指定的過户辦公室（“過户辦公室”）保存一份登記冊（“ADR登記冊”） ，用於ADR的登記、登記、合併和拆分，對於直接註冊ADR， 應包括直接註冊系統，該系統將在所有合理的時間開放供持有人和公司查閲 為了公司業務的利益或與存款協議有關的事項與持有人溝通，以及 (b) 便利 ADR的交付和接收。替代性爭議解決登記一詞包括直接註冊系統。根據紐約州法律，本ADR（以及由此證明的存託憑證所代表的存管 證券）的所有權，經適當背書（對於憑證形式的美國存託憑證）或在向存管人交付適當轉讓票據 時，可通過交割進行轉讓，其效力與流通票據 相同；前提是存管人儘管有相反的通知，仍可對待無論出於何種目的，本ADR在ADR登記冊上以其名義註冊的 個人都是本協議的絕對所有者存託人 和公司都不會根據存款協議對任何ADR持有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非該持有人是ADR的持有人。在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，本ADR可在ADR登記冊上轉讓，可以拆分為其他 ADR，也可以與其他ADR合併為一個ADR，以證明本協議的 持有人或經正式授權的律師在經過適當認可的過户辦公室交出本ADR後交出的ADR的總數（對於經過認證的ADR 表格）或在向保管人交付適當的轉讓文書並根據適用的 法律的要求加蓋適當印章時；前提是存管人可以在ADR登記冊認為權宜之計或公司 合理要求時，隨時或不時關閉ADR登記冊，以使公司能夠遵守適用法律。應持有人的要求，存管機構 為了用直接註冊ADR代替經認證的ADR（反之亦然），應為申請的任何授權數量的ADR執行並交付經認證的 ADR或直接註冊ADR（視情況而定），證明與經過認證的ADR或直接註冊ADR所證明的ADR總數 相同（視情況而定），取而代之。

(4) 某些限制。在發行之前， 登記、轉讓登記、任何ADR的分拆或合併、與之相關的任何分配，或者 遵守第 (2) 款最後一句的前提下，撤回任何存放證券，對於本第 (4) 款第 (b) (ii) 條，公司、存管人或託管人可能不時要求：(a) 為此支付 (i) 任何股票轉讓 或其他税收或其他政府費用，(ii) 為註冊而生效的任何股票轉讓或註冊費在任何適用的登記冊上轉讓 股票或其他存款證券，以及 (iii) 本 ADR 第 (7) 段規定的任何適用費用；(b) 出示令其滿意的證據，證明 (i) 任何簽名人的身份和任何簽名的真實性以及 (ii) 這些 其他信息，包括但不限於有關任何證券的公民身份、居住地、外匯管制批准、實益所有權的信息 ，遵守適用法律（包括但不限於《外匯和外貿管制法》） Japan），存款證券的法規、規定或管理存款證券的條款，以及存款協議和本ADR的條款，如果它認為必要或恰當；以及 (c) 遵守存管機構可能制定的與存款協議一致的法規。 ADR的發行、接受股票存款、登記、轉讓登記、分拆或組合，或者 在不違反第 (2) 款最後一句的前提下，在ADR登記冊或任何存款證券登記冊關閉或存款證券登記冊關閉時，或者存管機構認為任何此類行動是可取的 ，或者在合理要求的情況下， 可以暫停存款證券的提取由公司提供，以使公司能夠遵守適用的法律、規則或法規。

(5) 税收。如果託管人或存管人或存管人或代表託管人或存管人就本ADR繳納任何税款或其他政府 費用（包括任何罰款和/或利息）、由此證明的存款證券或其任何分配所代表的任何存款證券，則該税款或其他政府 費用應由本協議持有人或存管人通過持有或已持有ADR向存管機構支付， 共同和單獨地同意對每位保管人及其代理人進行賠償、辯護並使其免受損害尊重他們。存管機構 可以拒絕進行任何登記、轉讓登記、分拆或合併，或者在不違反第 (2) 段最後一句的前提下，在支付此類存款證券之前，拒絕撤回此類存放證券。存管機構還可以從 或存款證券的任何分配中扣除，也可以通過公開或私下出售以持有人賬户出售此類 存款證券的任何部分或全部（在出售之前試圖通過合理手段通知持有人之後），並可以扣除 或任何此類出售的收益來支付此類税款或其他政府費用，持有人剩下對任何缺陷負責， 並應減少此處證明的 ADS 數量，以反映任何此類銷售情況股票。對於向持有人進行的任何分配， 公司將向相應的政府機構或機構匯入公司要求扣留並欠該權力機構或機構的所有款項（如果有）；存管人和託管人將把存管人或託管人要求扣留和欠該當局或機構的所有款項（如果有）匯給相應的政府機構或機構 。存管機構 將向公司轉交或促使其代理人向公司轉交公司可能合理要求的記錄中的信息 ，以使公司能夠向政府當局或機構提交必要的報告。應公司出於日本 税收目的提出的書面要求，存管機構應向公司提供存管機構提交的所有申報文件（如果有）的副本。如果存管機構 確定存款證券的現金（包括股份或權利）以外的任何財產分配均需繳納存管人或託管人有義務預扣的任何税 ，則存管機構可以按存管機構認為必要和可行的方式，通過公開或私下出售以繳納此類税款 ，存管機構應 將任何此類出售的淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給持有人有權獲得該權利 。ADR或其權益的每位持有人同意，向存管人、公司、託管人及其各自的任何董事、員工、代理人和關聯公司提供賠償，使其免受任何政府機構 就任何税收、增税、罰款或利息、降低來源預扣税率或其他獲得的税收優惠而提出的任何索賠，並使他們免受損害。

(6) 利益披露。(a) 在 任何存款證券的條款或管轄權可能要求披露或限制存款證券、其他股票和其他證券的受益所有權或其他 所有權，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制的情況下，持有人和所有權持有者同意遵守所有此類披露要求和所有權 限制，並遵守公司對此的任何合理指示。公司保留指示持有人 交付存款證券以取消和提取存款證券的權利，以便允許公司在股票持有人和持有人同意遵守此類指示的情況下直接與存款證券的 持有人進行交易。存管機構同意與公司 合作，努力向持有人通報公司行使本款規定的權利的情況，並同意就 可以對任何持有人強制執行此類權利的方式或方式與公司協商，並在不承擔風險、責任或費用的情況下向公司提供 合理的協助。

在不影響適用 法律關於披露股份實益所有權的要求的前提下，任何直接或間接成為或不再是 的美國存託憑證的受益所有人（定義見下文），均應在該事件發生後的五天內（不包括日本的週六、週日和法定假日）的受益所有人（不包括日本的週六、週日和法定假日），向公司發出 書面通知，地址為日本總辦事處 Oaza Kadoma 1006，日本大阪門真市 571-8501，包含 以下信息：

(i) 該受益所有人以及其代表收購或持有此類股份的所有其他人的 姓名、地址和國籍；該受益所有人在需要通知的事件發生前後直接或間接實益擁有的ADS數量、股份總額和股份等值總額（定義見下文）（包括ADS）；姓名和地址 除存管人、託管人或其任何一位被提名人以外的任何人，此類實益通過他們擁有股份（包括 股票等價物；在本第 (6) 款中，根據上下文的要求，此後同樣適用）持有或以其名義在公司股東登記冊中登記的股份 ，以及通過每個此類人實益持有的股份的相應數量； 收購此類股份實益權益的日期或日期；以及該受益所有人 擁有的任何股份的數量直接或間接獲得實益所有權和與此類購置權有關的重要信息的權利；以及

(ii) 該受益所有人作為合夥企業、有限合夥企業、辛迪加 或其他團體為收購、持有、投票或處置股份實益權益而與之合作的任何人的姓名、地址和國籍；以及由於此類關聯而被收購、持有、投票或處置的 股份數量（即該集團持有的總數）。

任何持有超過所有已發行股份 股份的5％的受益所有人均應按照上述規定將先前通知的信息的任何重大變化，包括不受 限制的與實益所有權相關的股份總額百分比的1％或以上的變化，立即通知公司。

在本文中，股份的 “受益所有人” 是指通過任何合同、信託、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接持有任何股份，包括根據存款協議發行的任何ADS所依據的任何股份（包括有權行使或控制持有此類股份所賦予的任何權利的行使或投票權或指揮權）擁有權益的人投票權或 處置權或直接處置權），包括ADS的任何持有人。

(b) 在 不影響適用法律和公司章程規定的前提下，如果公司以書面形式提出要求， 股份的任何 受益所有人均應提供有關股份實益所有權的信息（不僅包括 標的美國存託憑證券，還包括該受益所有人擁有權益的任何其他股份，包括任何可轉換為 、可兑換或行使的證券（適用於股份）由公司要求的受益所有人提供。該受益所有人應 在公司規定的時間內以書面形式向公司提供此類信息。

在本文中，“等值股份” 是指 可轉換為股票或可交換股票的證券、具有股票收購權和收購股份的股票收購權的債券， 而歸屬於該等值股份的股份數量應為此類證券可兑換 或可交換的股票數量，或者在行使股票收購權時按當時適用的轉換、交換或行使價格或費率 確定相關的實益所有權。

在計算 受益所有人的百分比所有權時，應在轉換或交換證券時或行使受益所有人實益擁有的股票收購 權利時可發行的股票數量加到分子和分母中，其中 分子是受益所有人實益擁有的股份總數，其分母是 已發行股份。

(c) 如果 公司以書面形式通知存管機構某位受益所有人未遵守上文 (a) 或 (b) 小節的規定， 應公司的書面要求，並且只要公司向存管人提供了受益所有人的聯繫方式，則存管人 應指示受益所有人交出其存託憑證以供註銷，以便允許公司直接與該受益所有人打交道 作為公司的股東。持有人和受益所有人同意遵守此類要求。

(7) 保管人收費。存管機構 可以向每位獲得存款證的人收取費用和收款，包括但不限於發行存款 股票、股票分配、權利和其他分配的發行（此類術語定義見第 (10) 段）、根據公司宣佈的股票分紅或股票拆分發行 ，或者根據合併、證券交換或 任何其他影響存託憑證或存款證券的交易或事件，以及 (ii) 每個交出存託憑證以提款的人 存入的證券或由於任何其他原因被取消或減少的美國存託憑證，每發行、交付、減少、取消或交出100份美國存託憑證（或其中的一部分）， 為5.00美元（視情況而定）。存管機構可以（通過公開或私下出售）在存款之前出售在股票分配、權利和其他分配方面收到的足夠的 證券和財產來支付此類費用。 向其發行存託憑證的持有人、存入或提取股份的任何一方或任何交出 ADS（包括但不限於根據公司 宣佈的股票分紅或股票拆分發行，或者根據第 (10) 款進行股票交易所或存款證券的股票交易所或根據第 (10) 款分配存託憑證），將產生以下額外費用，以 為準適用 (i) 根據存款協議進行的任何現金分配，每筆ADS的費用為0.05美元或更少，（ii）費用為1美元。對於根據本協議第 (3) 款進行的轉賬，每份ADR或ADR為50美元，(iii) 根據本 第 (10) 段分發或出售證券的費用，該費用的金額等於上述ADS的執行和交付費用， 由於存入此類證券而收取的費用（就本第 (7) 款而言）將所有此類證券視為 它們是股票）但是哪些證券或出售這些證券的淨現金收益卻由存管機構分配給持有人 其中，(iv) 存託人 在管理美國存託憑證時提供的服務每份ADS的總費用為0.05美元（或其中的一部分）（該費用可以在每個日曆年內定期收取，並應從存管機構在每個日曆年內設定的記錄日或記錄日期向持有人 分攤，並應由 存管機構自行決定通過向此類持有人開具賬單或通過賬單支付從一項或多筆現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用），以及 (v) 收取 費用償還存管機構和/或其任何代理人（包括但不限於託管人以及代表持有人在遵守外匯管制法規 或任何與外國投資有關的法律或法規方面產生的費用）與股票或其他存款證券的還本付息、 出售證券（包括但不限於存款證券）、交付存款證券有關的費用、費用和開支或者以其他方式與 有關存管人或其託管人遵守適用的法律、規則或法規（這些費用和費用應在存管機構設定的記錄日期或日期按比例向持有人評估 ，並應由存管機構自行決定 通過向此類持有人開具賬單或從一項或多筆現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用來支付）。 存管機構可以（通過公開或私下出售）出售在存款之前收到的與股票分配、權利 和其他分配有關的足夠證券和財產，以支付任何此類費用。公司將根據公司與存管人之間不時達成的協議，支付存管人 和存管人的任何代理人（託管人除外）的所有其他費用和開支， 除外，(i) 股票轉讓或其他税款和其他政府費用（由持有人或存入股票的人支付），(ii) 應存款人的要求產生的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用或持有人交付股票、 ADR或存款證券（由這些人或持有人支付），(iii) 存入或提取存款證券在任何適用的登記冊上註冊 或轉讓存款證券的轉讓或註冊費（存入股票的人或提取存款證券的持有人支付 ；截至存款協議簽訂之日，股票不收取此類費用 ），以及 (iv) 與外幣兑換成美元有關，摩根大通 {} 北卡羅來納州銀行應從該外幣中扣除其收取的費用和開支和/或其代理人（可能是部門、分支機構 或關聯公司），因此被指定為此類轉換。根據公司與存管人之間的協議 ，此類費用可隨時不時更改。

存託人預計將根據公司和存託人可能不時商定的條款 和條件，向公司 償還公司產生的與建立和維護ADR計劃相關的某些費用。存託人可以根據 公司和存託人可能不時商定的條款和條件，向公司提供 固定金額或就ADR計劃收取的部分存託費，或者以其他方式向公司提供 。

存管人獲得上述規定的 費用、收費和開支的權利在存款協議終止後繼續有效。對於任何存託人， 辭職或解職後，該權利應延伸至此類辭職或免職生效之前產生的費用、費用和開支。

(8) 可用信息。存款 協議、存款證券的條款或管理存款證券的條款以及公司的任何書面信函均由託管人或其提名人作為存款證券持有人收到 ，並向存款證券的持有人公開， 可在存託機構和託管人辦公室以及過户辦公室供持有人查閲。存管機構 將在公司提供此類通信的副本（或其英文譯本或摘要）時分發給持有人。 公司在其互聯網網站 (https://holdings.panasonic/global/) 上或通過其主要交易市場上向公眾普遍提供的電子信息傳輸系統 以英文發佈維持1934年《證券 交易法》第12g3-2 (b) 條規定的註冊豁免所需的信息。公司表示，根據第12g3-2（b）條豁免，它不受1934年《證券交易法》第12（g）條規定的註冊 類股票證券的要求的約束。 公司同意，如果任何此類聲明的真實性發生任何變化，將立即通知存管人和所有持有人。 存管機構不承擔任何責任來確定公司是否遵守了1934年 《證券交易法》第12g3-2 (b) 條的當前要求，也沒有責任在公司不遵守這些要求時採取任何行動。

(9) 執行。除非存管機構通過正式授權的存管人官員的手動或傳真簽名執行，否則本 ADR 在任何目的上均無效 。

註明日期：

存管人辦公室位於紐約麥迪遜 大道 383 號 11 樓，紐約 10179 號。

[ADR 的反向形式]

(10) 存款證券的分配。 在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，存管機構將在存管機構設定的記錄 日期，在ADR登記冊上顯示的該持有人的地址向每位有權獲得該持有人分配的存款證券 （託管人收到以下存款證券分配）的數量成比例，該持有人的 ADR 證明瞭存款證券 （託管人收到以下存款證券分配）：(a) 現金。存管人因現金分紅或其他現金分配而獲得的任何美元，或本段第 (10) 款授權的任何其他分配或其部分的淨銷售收益（“現金”），按平均值或 其他切實可行的基礎計算，但須經過 (i) 適當調整預扣税，(ii) 這種分配對某些持有人來説是不允許或不切實際的 ，以及 (iii)) 扣除存管機構在 (1) 通過出售或其他方式將任何外幣兑換成美元 中的費用，例如存管機構可以在其確定可以在 合理的基礎上進行此類兑換，(2) 通過存管機構可能確定的方式向美國轉移外幣或美元 ，前提是它認為可以在合理的基礎上進行此類轉移，(3) 獲得此類兑換或轉移所需的任何政府 當局的任何批准或許可，這些批准或許可可以以合理的成本獲得，以及在合理的時間內以及 (4) 以任何方式通過公開或私人手段進行 任何出售商業上合理的方式。(b) 股票。(i) 額外存託憑證 ，代表存管機構可獲得的任何股份，這些股票來自存款證券的股息或免費分配，包括 股票（“股份分配”）和（ii）股票分配中獲得的出售股票淨收益 ，如果為此發行額外的美國存託憑證，股票將產生部分存託憑證，例如 的現金。(c) 權利。(i) 存管機構自行決定收購額外 ADR的權利，這些權證或其他票據涉及任何認購額外股份的權利或存管機構因存管證券分配 而獲得的任何性質的權利（“權利”），前提是公司及時向存託機構提供令存管機構滿意的證據 ，存管人認為存管機構可以合法分配這些證據 （公司沒有義務）提供這樣的 證據），或 (ii) 如果公司不這樣做因此，提供此類證據，出售權利是切實可行的，從出售權利的淨收益中向存管人提供的任何美元 ，如現金，或者 (iii) 如果公司沒有提供此類證據，並且由於權利不可轉讓、市場有限、 期限短或其他原因無法實現此類出售，則沒有（以及任何權利）可能會失效）。(d) 其他發行版。(i) 存管機構因現金、股票分配和權利以外的任何存款證券分配（“其他 分配”）而獲得的證券或財產，存管機構在與公司協商後，在切實可行的範圍內可能認為公平 且切實可行的任何方式，或 (ii) 存管機構在與公司協商後儘可能認為公平和切實可行的範圍內分配 此類證券或財產不公平且不切實際，存管人可從存管機構獲得的任何美元與現金一樣，其他分配銷售的淨收益 。存管機構保留利用北卡羅來納州 摩根大通銀行的部門、分行或關聯公司來指導、管理和/或執行本協議下證券的任何公開和/或私下出售的權利。該部門、分支機構 和/或關聯公司可以向存管機構收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為上文和/或本文第 (7) 段所設想的存管機構的費用。任何可用的美元將通過向美國銀行開具的支票進行分配 ，兑換整美元和美分。小數美分將不承擔任何責任地扣留，並由存管機構根據其 當時的做法處理。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司沒有義務 (i) 根據1933年《證券法》註冊本第 (10) 段所述的任何 ADS、股份、權利或其他證券，或 (ii) 根據適用的美國證券法採取其他行動 允許分配此類存託憑證、股份、權利或其他證券。

(11) 記錄日期。存管人可在 與公司協商後，如可行，確定記錄日期（在可行範圍內，該日期應儘可能接近公司設定的任何 相應記錄日期），以確定持有人，持有人應負擔 存管機構評估的管理ADR計劃的費用和本協議第 (7) 款規定的任何費用以及決定 有權獲得存入證券或與存入證券有關的任何分配的持有人中有指示 行使任何表決權、接收任何通知或就其他事項採取行動，只有此類持有人才有權這樣做 或有義務。

(12) 存款證券的投票。 在收到公司關於股份 或其他存款證券持有人的任何會議或徵求同意書或代理人的通知後，存管機構應儘快向持有人分發一份通知，説明 (a) 該通知和任何招標材料中包含的信息，(b) 存管機構為此設定的記錄日期的每位持有人將遵守任何適用的 條規定日本法律，有權就行使與 有關的表決權（如果有的話）向保存人發出指示存款證券由存款證券，以該持有人的美國存託憑證為證，以及 (c) 發出此類指示的方式， 包括向公司指定的人員提供全權委託代理人的指示。存管機構ADR部門 按照存管機構為此目的確定的方式和時間 實際收到持有人在該記錄日的指示 後，存管機構應在切實可行並允許的範圍內，努力根據存款證券 的規定或管理存款證券 的指示，對由該持有人的美國存託憑證所代表的存款證券進行投票或安排投票。存管機構本身不會對任何存款證券行使任何表決自由裁量權。

如果存管機構沒有及時收到任何持有人的指示 ，則應將該持有人視為該持有人，並指示存管機構將該持有人視為該持有人， 已指示存管機構向公司指定的人提供全權委託書，由該持有人對由該持有人的 代表的存款證券進行投票，前提是不得將此類指示視為已發出，也不得提供全權委託書 (a) 如果 (i) 公司以書面形式通知存管人，它不希望提供此類委託書，(ii) 對於任何將獲得委託人的議程項目，或者 (iii) 任何有關議程項目，如果獲得批准，將對股份持有人的權利產生重大或不利影響 ，以及 (b) 除非存管人要求就此類會議向存管人 提供了公司法律顧問的意見，其形式和實質內容令存管人滿意 (a) 授予此類全權委託書並不使存管人承擔任何報告義務日本，(b) 授予 此類代理不會導致違反日本法律、規則、法規或許可的行為，(c) 此處設想的表決安排和視為指示 將根據日本法律生效，(d) 授予此類全權委託書在任何情況下 都不會導致存管機構所代表的股份根據日本法律被視為存管機構的資產。存管人可以，但 沒有義務要求公司出具證明，證明不存在上文 (a) (ii) 和 (a) (iii) 中描述的情況，並且對與此類被視為的指示或未能提供此類被視為 指示的任何事項不承擔任何責任。

無法保證一般持有人或特別是 任何持有人會收到上述通知，並有足夠的時間使此類持有人能夠及時將任何投票指令 返回給存管人。無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，存管機構都可以在法律法規或上市證券交易所要求不禁止的 範圍內，向持有人分發與 存款證券持有人的任何會議、徵求其同意或代理人有關的材料 ，代替向持有人分發一份通知，向持有人提供，或以其他方式向持有人公佈有關如何檢索或接收此類材料的指示 應要求提供此類材料（即，參考包含材料的網站 以供檢索，或者聯繫索取材料副本）。

(13) 影響存款證券的變化。 在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，存管機構可自行決定在存管機構設定的記錄日期修改本ADR或分配額外或修訂的ADR（帶有 或不調用本ADR進行交換）或現金、證券或財產，以反映 存款證券、任何股票分配 或其他的面值變化、分割、合併、取消或其他重新分類未分配給持有人或存管機構可用的與存管機構有關的任何現金、證券或財產 特此授權存管機構向任何人交出任何存款證券，並通過公開或 私下出售與任何資本重組、重組、合併、合併、清算、破產、 破產或出售公司全部或幾乎所有資產有關的任何財產，並且存管機構沒有如此修改本 ADR 或向持有人分配以反映任何資產的範圍內上述款項或其淨收益，不論現金、證券或財產來自何處 上述任何一項均應構成存款證券，本ADR所證明的每份ADS均應自動代表其在當時構成的存款證券中的按比例權益。

(14) 免除責任。存管機構、公司、 其代理人及其每人應：(a) 如果美國、日本或任何其他國家、任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場 或自動報價系統的現行或將來的法律、規則、法規、法令、命令或法令 、任何證券交易所或市場 或自動報價系統、任何存款證券的規定或管轄本公司任何現有或未來的條款，不承擔任何責任的 章程，任何不可抗拒的行為、戰爭、恐怖主義或其他超出其控制範圍的情況都應防止或拖延，或者將造成任何其中 將受到與存款協議或本ADR規定的任何行為有關的任何民事或刑事處罰 或由其實施（包括但不限於根據本協議第 (12) 段進行表決），或 (ii) 因任何行使 或未能行使《存款協議》或本ADR中賦予的任何自由裁量權（包括但不限於未能確定 任何分發或行動可能是合法或合理可行的）；(b) 除了履行對 {的義務外，不承擔任何責任br} 在本ADR和存款協議中具體規定的範圍內，沒有重大過失或故意的不當行為；(c) 就存管機構及其代理人而言，沒有義務出庭、起訴或辯護與任何存款證券或本ADR有關的任何訴訟、訴訟或其他程序 ；(d) 就公司及其代理人而言，沒有義務出庭 ，起訴或辯護與任何存款證券或本ADR有關的任何訴訟、訴訟或其他程序， 認為這些訴訟、訴訟或其他程序可能讓其承擔費用或負債，除非它對所有費用（包括律師費和律師支出）作出令人滿意的賠償 ，並根據要求經常提供責任；或者 (e) 不對其依賴法律顧問、會計師、任何出示股票存款的人、任何持有人或其認為有能力的任何其他人 的建議或信息而採取的任何作為或不作為承擔責任提供這樣的建議或信息。存管機構對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為或 破產概不負責。存管機構對任何不是北卡羅來納州摩根大通 銀行分行或關聯公司的託管人的破產不承擔任何責任，也不得承擔任何責任。存管機構對與任何證券出售有關的價格、出售時間 或任何作為或不作為的延誤或不作為不作為不承擔任何責任，也不應對任何錯誤或延誤負責在行動、不作為、違約或疏忽方面 與任何此類出售或擬議出售有關的一方銷售。此外，存管機構及其代理人在法律允許的最大範圍內， 對與任何證券出售有關的價格或出售時間 不承擔任何和所有責任。儘管本存款協議（包括存款憑證）中有任何相反的規定，但存管人對託管人的任何作為或不作為不承擔任何責任，也不承擔任何責任 ，除非託管人 (i) 在向存管機構提供託管服務時犯有欺詐或故意不當行為 或 (ii) 未能這樣做在向存管機構提供根據標準確定的託管服務時採取合理的謹慎態度 在託管人所在的司法管轄區佔上風。存管機構、其代理人和公司在根據他們認為真實且已由適當的一方或多方出示或給出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件行事時，可以依賴並應受到保護 。存管機構沒有義務將日本法律、規章或法規的要求或其中的任何變更通知持有人或ADS權益的任何其他持有人 。存管機構 及其代理人對任何未能執行任何存款證券的表決指示、任何此類投票的 方式或任何此類表決的效力概不負責。對於任何貨幣兑換、轉移或分銷所需的批准或許可，存管機構可以依靠公司或 其法律顧問的指示。存管機構及 其代理人可以擁有和交易公司及其關聯公司的任何類別的證券以及ADR。儘管存款協議或ADR中有任何相反的規定，但存管機構及其代理人可以充分迴應 或代表其維護的與存款協議、任何持有人或持有人、任何ADR或ADR或其他 或本協議或其他 相關的信息的任何和所有要求或請求，前提是任何合法機構要求或要求提供此類信息，包括沒有 限制的法律, 規則, 條例, 行政或司法程序, 銀行, 證券或其他監管機構。對於任何持有人或受益所有人未能根據針對該持有人或受益所有人的所得税負債繳納的非美國税款 獲得抵免的好處，存管人、 託管人或公司均不承擔任何責任。對於持有人和受益所有人因擁有 ADR或ADS而可能產生的任何税收後果，存管人和公司不承擔任何責任。存管機構不對公司或代表公司向其提交的、向其分發給持有人的任何信息的內容或其任何翻譯的不準確性、與收購存款證券 權益相關的任何投資風險、存款證券的有效性或價值、任何第三方的信用價值、 允許任何權利根據條款失效承擔任何責任本存款協議或本公司未按時發出任何通知或未按時發出的通知。 保存人對繼任保存人的任何作為或不作為不承擔任何責任，無論是與保存人先前的作為或不作為有關 或不作為，還是與完全在保存人免職或辭職後產生的任何事項有關。通過持有 ADS或其中的權益，ADS的持有人和所有者不可撤銷地同意，由於本存款協議或本協議所設想的交易而引起或基於本存款協議或本協議所設想的交易而針對或 涉及公司或存管人的任何法律訴訟、訴訟或訴訟， 只能在紐約州或聯邦法院提起，並不可撤銷地持有存款證或其中的權益 放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議，並不可撤銷地提交給 此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序擁有專屬管轄權。公司已同意在某些情況下對存管人及其 代理人進行賠償，存管機構已同意在某些情況下對公司進行賠償。對於任何個人或實體遭受的任何形式的間接、特殊、懲罰性或後果性 損失（包括但不限於利潤損失），存管機構 及其任何代理人均不對存託憑證權益持有人或受益所有人承擔責任，無論是否可預見，也不論可能提起此類索賠的訴訟類型。 此處的任何條款均無意免除1933年《證券法》規定的責任。

(15) 存管人的辭職和免職； 託管人。存管人可以通過向公司發出其選擇的書面通知辭去存管人的職務，也可以通過向存管人發出書面免職通知 免去存管人的職務；但是，在繼任存管人的任命和接受以書面形式確認和接受之前，這種辭職 或免職不得生效。 存管人可以指定替代或額外的託管人，“託管人” 一詞是指每位託管人或所有託管人 ，視上下文要求而定。

(16) 修正案。在不違反第 (2) 款最後一句 的前提下，公司和存管人可以在未經持有人同意的情況下修改ADR和存款協議， 前提是任何徵收或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他税收以及其他政府 費用、轉讓或註冊費、電報、電傳或傳真費用、運費或其他此類費用除外）的修正案，或者 將以其他方式損害持有人的任何實質性現有權利，應在收到此類通知後 30 天生效修正案應 已提交給持有人。存款協議的任何修正案生效時，ADR的每位持有人 如果繼續持有此類ADR，即被視為同意並同意該修正案，並受經修訂的存款協議的約束。 在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正均不得損害任何ADR的持有人交出此類ADR並收取由此代表的存款證券的權利。(i) 為了 (a) 根據1933年證券法 在F-6表格上註冊存託憑證或 (b) 僅以電子賬面記錄形式交易存託憑證或股票，以及 (ii) 在這種情況下均不徵收或增加 持有人承擔的任何費用或費用，(i) 不徵收或增加 任何費用或費用，應被視為不損害持有人的任何實質性權利。儘管有上述規定， 如果任何政府機構或監管機構通過新的法律、規章或法規，要求修改或補充 存款協議或ADR的形式以確保其得到遵守，則公司和存管人可以根據此類變更的法律、規章或法規，隨時修改或補充存款 協議和ADR。在這種情況下，對存款 協議的此類修正或補充可能在向持有人發出此類修正或補充通知之前或在合規所需的任何 其他時間段內生效。關於存款協議或存款憑證形式的任何修訂的通知均無需詳細描述由此生效的具體修正案，在任何此類通知中未描述具體修正案均不得使 此類通知無效，但是，在每種情況下，向持有人發出的通知都確定了持有人檢索 或接收此類修正案文本的方式（即從美國檢索時）美國證券交易委員會、存託機構或 公司的網站或應要求提供保存人）。

(17) 終止。存管人可以終止存款協議和本 ADR，並且 應在公司的書面指示下，在通知中規定的終止日期前至少 30 天將終止存款協議和本ADR的通知郵寄給 持有人；但是，如果存管機構辭去本協議規定的存管人職務，則存管機構不得向持有人發出終止存款協議和本ADR的通知，除非繼任者 存管人不會在辭職之日起 45 天內根據本協議運作，或 (ii) 被免去存管人的職務根據本協議，除非繼任存管機構不得根據本協議在90日運作 ，否則存管機構不得向持有人發出終止此類通知的通知 ^第四在公司首次向存管人發出罷免通知後的第二天。在如此確定的終止日期之後， 存管機構及其代理人將不再根據存款協議和本ADR採取任何行動，除非接收和持有（或出售）存款證券的 份額以及交付被提取的存款證券。自確定終止之日起 六個月到期後，存管機構應在切實可行的範圍內儘快出售存款證券，然後 應（只要其合法行事）將此類出售的淨收益以及當時根據存款協議持有的任何其他 現金，不承擔利息責任，按比例信託存入單獨賬户此前未交出的美國存託憑證持有人 的利益。進行此類出售後，存管機構應免除與 存款協議和本ADR有關的所有義務，但用於説明此類淨收益和其他現金及其對公司的賠償義務的除外。 在如此確定的終止日期之後，除了 對存款人及其代理人的賠償和付款義務外，應解除公司在存款協議下的所有義務。

(18) 預約。在接受根據存款協議條款和條件 發行的任何存託憑證（或其中的任何權益）後，每位持有人和每位持有存款證權益的人 應被視為 (a) 存款協議和 適用ADR的條款的當事方並受其約束，以及 (b) 指定存管機構其事實上的律師，擁有全權委託權，代表其行事，採取 存款協議和適用的替代性爭議解決中設想的任何和所有行動，採取一切必要的程序遵守 適用法律並採取存管機構自行認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的ADR的 目的，採取此類行動是必要性 及其適當性的決定性因素。

(19) Waiver. EACH PARTY TO THE DEPOSIT AGREEMENT (INCLUDING, FOR AVOIDANCE OF DOUBT, EACH HOLDER AND BENEFICIAL OWNER AND/OR HOLDER OF INTERESTS IN ADRS) HEREBY IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY RIGHT IT MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN ANY SUIT, ACTION OR PROCEEDING AGAINST THE DEPOSITARY AND/OR THE COMPANY DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUT OF OR RELATING TO THE SHARES OR OTHER DEPOSITED SECURITIES, THE ADSs OR THE ADRs, THE DEPOSIT AGREEMENT OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREIN OR THEREIN, OR THE BREACH HEREOF OR THEREOF (WHETHER BASED ON CONTRACT, TORT, COMMON LAW OR ANY OTHER THEORY).

(20) Change in Unit. The Company agrees that it shall give notice to Holders of ADRs of any amendment to its Articles of Incorporation changing the number of Shares previously designated as a Unit of Shares as soon as practicable but no later than two weeks after the adoption of a shareholders' resolution giving effect to such change in Unit.

A-17