美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
(第 13d-102 條)
應包含在根據要求提交的報表中的信息
對規則 13d-1 (b)、(c)、 和 (d) 及其提出的修正案
根據第 13d-2 (b) 條
(修正號)1
智能生物解決方案公司 |
(發行人名稱) |
普通股,面值0.01美元 |
(證券類別的標題) |
36151G402 |
(CUSIP 號碼) |
2023年9月29日 |
(需要提交此 聲明的事件日期) |
選中相應的方框 以指定提交本附表所依據的規則:
☐ | 規則 13d-1 (b) |
規則 13d-1 (c) |
☐ | 細則13d-1 (d) |
1 本封面頁的其餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別 ,以及隨後任何包含會改變先前封面頁中提供的 披露的信息的修正案。
就1934年《證券 交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該條款的約束,而應受該法所有其他條款的約束(但是, 看到這 注意事項).
CUSIP 編號 36151G402
1 | 舉報人姓名 | ||||||||||||||||||
更大的資本基金,LP | |||||||||||||||||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 | (a) | |||||||||||||||||
(b) ☐ | |||||||||||||||||||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||||||||||||||||||
4 | 國籍或組織地點 | ||||||||||||||||||
特拉華 | |||||||||||||||||||
的數量 | 5 | 唯一的投票權 | |||||||||||||||||
股份 | |||||||||||||||||||
受益地 | 0 | ||||||||||||||||||
由... 擁有 | 6 | 共享投票權 | |||||||||||||||||
每個 | |||||||||||||||||||
報告 | 144,500 股 (參見第 4 項)* |
||||||||||||||||||
有的人 | 7 | 唯一的處置力 | |||||||||||||||||
0 | |||||||||||||||||||
8 | 共享的處置權 | ||||||||||||||||||
144,500 股 (參見第 4 項)* |
|||||||||||||||||||
9 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||||||||||||||||||
144,500 股 (參見第 4 項)* |
|||||||||||||||||||
10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框 | ☐ | |||||||||||||||||
11 | 用行中的金額表示的類別百分比 (9) | ||||||||||||||||||
3.7%* | |||||||||||||||||||
12 | 舉報人類型 | ||||||||||||||||||
PN |
* 正如第 4 項更全面地描述的那樣,申報 人實益擁有權證和E系列可轉換優先股,這些優先股受4.99%的封鎖。由於封鎖的原因,申報人 無法行使認股權證或轉換E系列可轉換優先股,因此第6、8和9行的數字以及第11行的百分比反映了封鎖因素,不包括行使或轉換認股權證或E系列可轉換優先股時可發行的股票。
2 |
CUSIP 編號 36151G402
1 | 舉報人姓名 | ||||||||||||||||||
更大的資本基金GP, LLC | |||||||||||||||||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 | (a) | |||||||||||||||||
(b) ☐ | |||||||||||||||||||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||||||||||||||||||
4 | 國籍或組織地點 | ||||||||||||||||||
特拉華 | |||||||||||||||||||
的數量 | 5 | 唯一的投票權 | |||||||||||||||||
股份 | |||||||||||||||||||
受益地 | 0 | ||||||||||||||||||
由... 擁有 | 6 | 共享投票權 | |||||||||||||||||
每個 | |||||||||||||||||||
報告 | 144,500 股 (參見第 4 項)* |
||||||||||||||||||
有的人 | 7 | 唯一的處置力 | |||||||||||||||||
0 | |||||||||||||||||||
8 | 共享的處置權 | ||||||||||||||||||
144,500 股 (參見第 4 項)* |
|||||||||||||||||||
9 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||||||||||||||||||
144,500 股 (參見第 4 項)* |
|||||||||||||||||||
10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框 | ☐ | |||||||||||||||||
11 | 用行中的金額表示的類別百分比 (9) | ||||||||||||||||||
3.7%* | |||||||||||||||||||
12 | 舉報人類型 | ||||||||||||||||||
OO |
* 正如第 4 項更全面地描述的那樣,申報 人實益擁有權證和E系列可轉換優先股,這些優先股受4.99%的封鎖。由於封鎖的原因,申報人 無法行使認股權證或轉換E系列可轉換優先股,因此第6、8和9行的數字以及第11行的百分比反映了封鎖因素,不包括行使或轉換認股權證或E系列可轉換優先股時可發行的股票。
3 |
CUSIP 編號 36151G402
1 | 舉報人姓名 | ||||||||||||||||||
第二區資本基金有限責任公司 | |||||||||||||||||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 | (a) | |||||||||||||||||
(b) ☐ | |||||||||||||||||||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||||||||||||||||||
4 | 國籍或組織地點 | ||||||||||||||||||
特拉華 | |||||||||||||||||||
的數量 | 5 | 唯一的投票權 | |||||||||||||||||
股份 | |||||||||||||||||||
受益地 | 0 | ||||||||||||||||||
由... 擁有 | 6 | 共享投票權 | |||||||||||||||||
每個 | |||||||||||||||||||
報告 | 144,500 股 (參見第 4 項)* |
||||||||||||||||||
有的人 | 7 | 唯一的處置力 | |||||||||||||||||
0 | |||||||||||||||||||
8 | 共享的處置權 | ||||||||||||||||||
144,500 股 (參見第 4 項)* |
|||||||||||||||||||
9 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||||||||||||||||||
144,500 股 (參見第 4 項)* |
|||||||||||||||||||
10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框 | ☐ | |||||||||||||||||
11 | 用行中的金額表示的類別百分比 (9) | ||||||||||||||||||
3.7%* | |||||||||||||||||||
12 | 舉報人類型 | ||||||||||||||||||
PN |
* 正如第 4 項更全面地描述的那樣,申報 人實益擁有權證和E系列可轉換優先股,這些優先股受4.99%的封鎖。由於封鎖的原因,申報人 無法行使認股權證或轉換E系列可轉換優先股,因此第6、8和9行的數字以及第11行的百分比反映了封鎖因素,不包括行使或轉換認股權證或E系列可轉換優先股時可發行的股票。
4 |
CUSIP 編號 36151G402
1 | 舉報人姓名 | ||||||||||||||||||
第二區 Capital LP | |||||||||||||||||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 | (a) | |||||||||||||||||
(b) ☐ | |||||||||||||||||||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||||||||||||||||||
4 | 國籍或組織地點 | ||||||||||||||||||
特拉華 | |||||||||||||||||||
的數量 | 5 | 唯一的投票權 | |||||||||||||||||
股份 | |||||||||||||||||||
受益地 | 0 | ||||||||||||||||||
由... 擁有 | 6 | 共享投票權 | |||||||||||||||||
每個 | |||||||||||||||||||
報告 | 144,500 股 (參見第 4 項)* |
||||||||||||||||||
有的人 | 7 | 唯一的處置力 | |||||||||||||||||
0 | |||||||||||||||||||
8 | 共享的處置權 | ||||||||||||||||||
144,500 股 (參見第 4 項)* |
|||||||||||||||||||
9 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||||||||||||||||||
144,500 股 (參見第 4 項)* |
|||||||||||||||||||
10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框 | ☐ | |||||||||||||||||
11 | 用行中的金額表示的類別百分比 (9) | ||||||||||||||||||
3.7%* | |||||||||||||||||||
12 | 舉報人類型 | ||||||||||||||||||
PN |
* 正如第 4 項更全面地描述的那樣,申報 人實益擁有權證和E系列可轉換優先股,這些優先股受4.99%的封鎖。由於封鎖的原因,申報人 無法行使認股權證或轉換E系列可轉換優先股,因此第6、8和9行的數字以及第11行的百分比反映了封鎖因素,不包括行使或轉換認股權證或E系列可轉換優先股時可發行的股票。
5 |
CUSIP 編號 36151G402
1 | 舉報人姓名 | ||||||||||||||||||
第 2 區 GP 有限責任公司 | |||||||||||||||||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 | (a) | |||||||||||||||||
(b) ☐ | |||||||||||||||||||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||||||||||||||||||
4 | 國籍或組織地點 | ||||||||||||||||||
特拉華 | |||||||||||||||||||
的數量 | 5 | 唯一的投票權 | |||||||||||||||||
股份 | |||||||||||||||||||
受益地 | 0 | ||||||||||||||||||
由... 擁有 | 6 | 共享投票權 | |||||||||||||||||
每個 | |||||||||||||||||||
報告 | 144,500 股 (參見第 4 項)* |
||||||||||||||||||
有的人 | 7 | 唯一的處置力 | |||||||||||||||||
0 | |||||||||||||||||||
8 | 共享的處置權 | ||||||||||||||||||
144,500 股 (參見第 4 項)* |
|||||||||||||||||||
9 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||||||||||||||||||
144,500 股 (參見第 4 項)* |
|||||||||||||||||||
10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框 | ☐ | |||||||||||||||||
11 | 用行中的金額表示的類別百分比 (9) | ||||||||||||||||||
3.7%* | |||||||||||||||||||
12 | 舉報人類型 | ||||||||||||||||||
OO |
* 正如第 4 項更全面地描述的那樣,申報 人實益擁有權證和E系列可轉換優先股,這些優先股受4.99%的封鎖。由於封鎖的原因,申報人 無法行使認股權證或轉換E系列可轉換優先股,因此第6、8和9行的數字以及第11行的百分比反映了封鎖因素,不包括行使或轉換認股權證或E系列可轉換優先股時可發行的股票。
6 |
CUSIP 編號 36151G402
1 | 舉報人姓名 | ||||||||||||||||||
第二區控股有限責任公司 | |||||||||||||||||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 | (a) | |||||||||||||||||
(b) ☐ | |||||||||||||||||||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||||||||||||||||||
4 | 國籍或組織地點 | ||||||||||||||||||
特拉華 | |||||||||||||||||||
的數量 | 5 | 唯一的投票權 | |||||||||||||||||
股份 | |||||||||||||||||||
受益地 | 0 | ||||||||||||||||||
由... 擁有 | 6 | 共享投票權 | |||||||||||||||||
每個 | |||||||||||||||||||
報告 | 144,500 股 (參見第 4 項)* |
||||||||||||||||||
有的人 | 7 | 唯一的處置力 | |||||||||||||||||
0 | |||||||||||||||||||
8 | 共享的處置權 | ||||||||||||||||||
144,500 股 (參見第 4 項)* |
|||||||||||||||||||
9 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||||||||||||||||||
144,500 股 (參見第 4 項)* |
|||||||||||||||||||
10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框 | ☐ | |||||||||||||||||
11 | 用行中的金額表示的類別百分比 (9) | ||||||||||||||||||
3.7%* | |||||||||||||||||||
12 | 舉報人類型 | ||||||||||||||||||
OO |
* 正如第 4 項更全面地描述的那樣,申報 人實益擁有權證和E系列可轉換優先股,這些優先股受4.99%的封鎖。由於封鎖的原因,申報人 無法行使認股權證或轉換E系列可轉換優先股,因此第6、8和9行的數字以及第11行的百分比反映了封鎖因素,不包括行使或轉換認股權證或E系列可轉換優先股時可發行的股票。
7 |
CUSIP 編號 36151G402
1 | 舉報人姓名 | ||||||||||||||||||
邁克爾·比格 | |||||||||||||||||||
2 | 如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 | (a) | |||||||||||||||||
(b) ☐ | |||||||||||||||||||
3 | 僅限秒鐘使用 | ||||||||||||||||||
4 | 國籍或組織地點 | ||||||||||||||||||
美國 | |||||||||||||||||||
的數量 | 5 | 唯一的投票權 | |||||||||||||||||
股份 | |||||||||||||||||||
受益地 | 0 | ||||||||||||||||||
由... 擁有 | 6 | 共享投票權 | |||||||||||||||||
每個 | |||||||||||||||||||
報告 | 28.9萬股* (參見第 4 項)* |
||||||||||||||||||
有的人 | 7 | 唯一的處置力 | |||||||||||||||||
0 | |||||||||||||||||||
8 | 共享的處置權 | ||||||||||||||||||
28.9萬股* (參見第 4 項)* |
|||||||||||||||||||
9 | 每個申報人實際擁有的總金額 | ||||||||||||||||||
28.9萬股* (參見第 4 項)* |
|||||||||||||||||||
10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票,請選中複選框 | ☐ | |||||||||||||||||
11 | 用行中的金額表示的類別百分比 (9) | ||||||||||||||||||
7.5%* | |||||||||||||||||||
12 | 舉報人類型 | ||||||||||||||||||
在 |
* 由Bigger Capital 擁有的14.4,500股股票和CF第二區擁有的14.4,500股股票組成。正如第 4 項更全面地描述的那樣,申報人實益擁有權證和 E 系列可轉換優先股,這些優先股受4.99%的封鎖。由於受阻因素的影響,申報人目前無法行使認股權證或轉換 E系列可轉換優先股,因此第6、8和9行的數字以及 行 (11) 中規定的百分比使此類封鎖者生效,不包括行使或轉換認股權證或E 系列可轉換優先股時可發行的股票。
8 |
CUSIP 編號 36151G402
項目 1 (a)。 | 發行人姓名: |
Intelligent Bio Solutions Inc.,特拉華州
項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址: |
142 West 57第四街
11第四地板
紐約州紐約 10019
項目 2 (a)。 | 申報人姓名 |
項目2 (b)。 | 主要營業廳的地址,如果沒有,則為住所 |
項目 2 (c)。 | 公民身份 |
Bigger Capital Fund,LP(“更大的資本”)
紅泉大道 2250 號
內華達州拉斯維加斯 89135
國籍:特拉華州
Bigger Capital Fund GP, LLC(“Bigger G
紅泉大道 2250 號
內華達州拉斯維加斯 89135
國籍:特拉華州
第二區資本基金有限責任公司(“第二區 CF”)
西卡佛街 175 號
紐約州亨廷頓 11743
國籍:特拉華州
第 2 區 Capital LP(“2 區”)
西卡佛街 175 號
紐約州亨廷頓 11743
國籍:特拉華州
第 2 區 GP 有限責任公司(“第 2 區 GP”)
西卡佛街 175 號
紐約州亨廷頓 11743
國籍:特拉華州
第二區控股有限責任公司(“第二區控股”)
西卡佛街 175 號
紐約州亨廷頓 11743
國籍:特拉華州
邁克爾·比格
紅泉大道 2250 號
內華達州拉斯維加斯 89135
國籍:美國
上述每個人都被稱為 “舉報人” ,統稱為 “舉報人”。
9 |
CUSIP 編號 36151G402
項目2 (d)。 | 證券類別的標題: |
普通股,面值0.01美元。
項目2 (e)。 | CUSIP 號碼: |
36151G402
第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b)、13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查提交 的人是否是: |
/x/ | 不適用。 | ||
(a) | / / | 根據《交易法》第15條註冊的經紀人或交易商。 | |
(b) | / / | 銀行定義見《交易法》第3(a)(6)條。 | |
(c) | / / | 根據《交易法》第3(a)(19)條的定義,保險公司。 | |
(d) | / / | 根據《投資公司法》第8條註冊的投資公司。 | |
(e) | / / | 根據規則13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問。 | |
(f) | / / | 符合細則13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金。 | |
(g) | / / | 根據第 13d-1 (b) (1) (ii) (G) 條的母控股公司或控制人。 | |
(h) | / / | 《聯邦存款保險法》第3(b)條所定義的儲蓄協會。 | |
(i) | / / | 根據《投資公司法》第3(c)(14)條,一項不屬於投資公司定義的教會計劃。 | |
(j) | / / | 符合規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構。 | |
(k) | / / | 小組,根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 | |
如果根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請,請具體説明機構類型:____ |
第 4 項。 | 所有權 |
(a) | 實益擁有的金額: |
截至2023年10月3日,Bigger Capital受益地擁有14.45萬股普通股。Bigger Capital還擁有權證和E系列可轉換優先股,其實益所有權限制為4.99% 。
10 |
CUSIP 編號 36151G402
作為Bigger Capital的普通合夥人,Bigger GP可能被視為實益擁有Bigger Capital實益擁有的14.45萬股以及Bigger Capital實益擁有的認股權證和E輪可轉換優先股 。
截至2023年10月3日,第二區CF實益地擁有14.45萬股普通股。此外,第二區CF擁有認股權證和E系列可轉換優先股, 均包含4.99%的實益所有權限制。
作為 第二區CF的投資經理,可以被視為實益擁有第二區CF實益擁有的14.4,500股股份以及第二區CF實益擁有的認股權證和E 系列可轉換優先股。
作為第二區CF的普通合夥人,第二區普通合夥人可能被視為實益擁有第二區CF和認股權證實益擁有的14.4,500股股份,以及第二區CF實益擁有的 E系列可轉換優先股。
作為第二區普通股的管理成員 ,第二區控股公司可能被視為實益擁有第二區CF實益擁有的14.4,500股股份以及第二區CF實益擁有的認股權證和E系列可轉換優先股。
作為Bigger GP的管理成員和第二區控股的管理成員,Bigger先生可能被視為實益擁有 (i) Bigger Capital實益擁有的144,500股股票,(ii) Bigger Capital擁有的認股權證和E系列可轉換優先股,以及 (iv) 第二區擁有的認股權證和E系列可轉換優先股,以及 (iv) 第二區擁有的認股權證和E系列可轉換優先股參見。
在 中,上述內容本身不應解釋為任何申報人承認對另一申報人擁有的任何股份的實益所有權。Bigger GP 和 Mr. Bigger 的每位 都否認對Bigger Capital實益擁有的股份的實益所有權。第 2 區、第 2 區 GP、第 2 區控股公司和 Mr. Bigger 均否認對第 2 區 CF 實益擁有的股份的實益所有權。本聲明的提交 不應被解釋為承認任何此類個人或實體是任何此類證券的受益所有人。
(b) | 班級百分比: |
根據公司於2023年10月3日根據第424(b)條提交的招股説明書中提供的信息,以下百分比基於截至2023年10月3日已發行的 3,874,403股普通股。
截至2023年10月3日營業結束時,(i) Bigger Capital和Bigger GP均可被視為實益擁有約3.7%的已發行股份,(ii) 第二區、第二區普通合夥人和第二區控股公司可能被視為實益擁有3.7%的已發行股份, 和 (iii) Bigger 先生可能被視為實益擁有約7.5%的已發行股份的已發行股份。
根據認股權證和 E系列可轉換優先股的條款,申報人不能行使認股權證或轉換E系列可轉換優先股 ,但以申報人或關聯公司在任何此類行使後實益擁有超過 4.99% 的已發行股份(“Blockers”)以及第 6、8 和 9 行中的數字以及行 中列出的百分比為限每位舉報人的封面上的 11 頁以及本第 4 (b) 項中的信息使封鎖者生效。Bigger 先生可能被視為超過4.99%的已發行股份的受益所有人。因此,截至要求提交本聲明的事件發生之日,由於Blockers,申報人無法行使任何認股權證或轉換任何E系列可轉換 優先股。
11 |
CUSIP 編號 36151G402
(c) | 該人擁有的股份數量: |
(i) | 唯一的投票權或直接投票權 |
參見封面第 5-9 項。
(ii) | 共同的投票權或指導投票的權力 |
參見封面第 5-9 項。
(iii) | 處置或指導處置的唯一權力 |
參見封面第 5-9 項。
(iv) | 共同處置或指導處置的權力 |
參見封面第 5-9 項。
第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
不適用。
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
Bigger GP和Bigger先生可能被視為 分享對Bigger Capital實益擁有的普通股的投票權和處置權。第 2 區、第 2 區全科醫生、 第 2 區控股公司和 Bigger 先生可能被視為對第 2 區 2 CF 實益擁有的股份共享投票權和處置權。
第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
參見附錄 99.1。
第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
第 10 項。 | 認證。 |
通過在每個 的下方簽名,下列簽署人證明,據其所知和所信,上述證券不是收購的,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而持有的 ,也不是被收購的 ,也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為參與者持有。
12 |
CUSIP 編號 36151G402
簽名
經過合理的調查 ,盡其所知和所信,下列每位簽署人均證明本聲明中提出的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2023 年 10 月 3 日
更大的資本基金,LP | 更大的資本基金 GP, LLC | |||
來自: | Bigger Capital Fund GP, LLC,其普通 | 來自: |
/s/ 邁克爾·比格 | |
邁克爾·比格 | ||||
來自: |
/s/ 邁克爾·比格 |
管理會員 | ||
邁克爾·比格 | ||||
管理會員 | ||||
第二區 CAPITAL LP | ||||
第二區資本基金 LP | 來自: |
/s/ 邁克爾·比格 | ||
邁克爾·比格 | ||||
來自: | 第 2 區 GP 有限責任公司,其普通合夥人 | 管理會員 | ||
來自: |
/s/ 邁克爾·比格 |
|||
邁克爾·比格 | 第二區控股有限責任公司 | |||
管理會員 | ||||
來自: |
/s/ 邁克爾·比格 | |||
邁克爾·比格 | ||||
第 2 區 GP 有限責任公司 | 管理會員 | |||
來自: |
/s/ 邁克爾·比格 |
|||
邁克爾·比格 |
/s/ 邁克爾·比格 | |||
管理會員 | 邁克爾·比格 |
13 |