附件10.1

修改和重述的註冊權協議格式

此修訂和重述 註冊權協議(此“協議“)， 日期為[ ● ], 202[]，由Bolt Projects Holdings，Inc.和特拉華州的一家公司(The公司)(以前稱為金箭合併公司，特拉華州的一家公司))，金箭贊助商，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(贊助商)， 在本合同簽字頁上註明的本公司獨立董事(每人一名)廣汽獨立董事 和集體而言，廣汽集團獨立董事與保薦人或保薦人各自允許的受讓人一起，GAMC持有者而每一個，都是GAMC支架“)，某些前博爾特螺紋公司的證券持有人，特拉華州的一家公司(”螺栓) 在本合同的簽名頁上註明(此等持有人、螺栓 夾具並與保薦人、GAMC持有人以及此後根據本協議第6.2條成為本協議締約方的任何個人或實體共同合作，持有者 並且每一個保持者”).

獨奏會

鑑於，本公司、保薦人和GAMC獨立董事是該特定註冊權協議的訂約方，該協議日期為2021年3月16日( “原始RRA”);

鑑於，本公司已於2023年10月4日簽訂了該 特定業務合併協議(如該協議可能不時修訂或補充，合併 協議“)，由本公司、Beam Merge Sub，Inc.和Bolt組成；

鑑於，於本協議日期，根據合併協議，Bolt持有人將獲得普通股，每股面值0.0001美元(“普通股 股票“)，本公司；

鑑於，根據原RRA第5.8節的規定，經公司和在有關時間至少持有可登記證券多數權益的持有人(如原RRA所界定)的書面同意，且保薦人在本協議發佈之日為可登記證券的至少多數權益持有人，保薦人可對其中所載的條款、契諾和條件進行修改或修改。

鑑於，本公司和保薦人希望修訂和重述原RRA的全部內容，並簽訂本協議，根據本協議，本公司將向持有人授予本協議中規定的關於本公司某些證券的某些登記權。

因此，現在， 考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價， 茲確認已收到並確認其充分，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

文章 i

定義

1.1定義。就本協議的所有目的而言，本條款I中定義的術語應具有下列各自的含義：

“不利的 披露“指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司首席執行官或首席財務官善意的判斷，在諮詢公司律師後， (I)為適用的註冊聲明或招股説明書而要求在任何註冊聲明或招股説明書中作出的披露，(br}招股説明書不包含任何錯誤陳述，(Ii)如果註冊聲明未被提交、宣佈為有效或未被使用(視屬何情況而定)，則不需要在此時進行披露，以及(Iii)本公司出於真誠的商業目的，不公開此類信息。

“附屬公司“ 具有《交易法》下的《一般規則和條例》第12b-2條賦予該術語的含義。

“協議“ 應具有本協議序言中所給出的含義。

“阻止 交易“應具有第2.4.1節中給出的含義。

“衝浪板“ 是指公司的董事會。

“螺栓“ 應具有本協議序言中所給出的含義。

“螺栓 夾具“應具有本協議序言中所給出的含義。

“控制權的變更“ 是指任何交易或一系列交易(A)，其結果是一個人或”集團“(不包括公司或其任何子公司)對證券(或可轉換或可交換為證券的權利)擁有直接或間接的實益所有權(或可轉換或可交換為證券的權利)，相當於公司當時已發行的股本證券的投票權或經濟權利或權益的50%或50%以上，(B)構成合並、合併、重組或其他業務組合，但完成後，(1)緊接該合併、合併、重組或其他業務合併前的董事會成員不構成在合併中倖存下來的董事會成員的至少多數，或(2)緊接該合併、合併、重組或其他業務合併之前本公司的有表決權證券沒有繼續代表或沒有轉換為因該合併而產生的個人當時未償還的有表決權證券的50%(50%)或更多的合併表決權。或(C)其結果是(I)向任何人士出售本公司全部或幾乎全部資產(見其最近資產負債表)，或產生全部或基本上所有毛收入或淨收入(見其最近損益表)的本公司資產，或(Ii)普通股在交易完成前在主要證券交易所或證券市場退市(S)。

“結業“ 應具有合併協議中給出的含義。

“截止日期 “應具有合併協議中給出的含義。

“選委會“ 指證券交易委員會。

“普通股 股票“應具有本演奏會中所給出的含義。

“公司“ 應具有本協議序言中給出的含義，包括本公司通過資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易的繼任者。

“要求苛刻的 托架“應具有第2.1.4節中給出的含義。

“交易所 法案“指可不時修訂的1934年證券交易法。

“消費税負擔“ 指因本公司股東贖回A類普通股 而產生的本公司根據《國税法》第4501節於2023年承擔的任何消費税責任。

“排除在外的股份“ 指(A)根據PIPE認購協議購買的任何股份，以及(B)在緊接收盤前在公開市場或以其他方式從Bolt股東以外的其他人購買的任何普通股。

“表格 S-1盤架“應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表 S-3盤架“應具有第2.1.1節中給出的含義。

“GAMC 持有者“應具有本協議序言中所給出的含義。

“GAMC 獨立董事“應具有本協議序言中所給出的含義。

“GAMC多數股權持有者 “應指GAMC持有人合計持有當時所有GAMC持有人所持有的可登記證券的多數。

“持有人 信息“應具有第4.1.2節中給出的含義。

“持有者“ 只要該個人或實體持有任何可登記證券，應具有本協議序言中所給出的含義。

“直系親屬“ 指任何人的配偶或伴侶(或前配偶或前伴侶)、祖先、後代(無論是血緣、婚姻還是收養)或該人的後代的配偶、兄弟姐妹(無論是血緣、婚姻還是收養) 和Intervivos或只有此人及其配偶、祖先、後代(不論是血緣、婚姻或領養)、兄弟姐妹(不論是血緣、婚姻或領養)為受益人的遺囑信託。

“獨立董事“ 指收盤前本公司的獨立董事。

“內幕交易政策 “指本公司不時修訂的內幕交易政策或同等政策。

“鎖定“ 應具有第5.1節中給出的含義。

“禁售期“ 指(A)就禁售股而言，指自截止日期起至截止日期後六(6)個月為止的期間；及(B)就認股權證或認股權證轉換或行使後已發行或可發行的任何普通股而言，指截止日期後三十(30)天。儘管如上所述，如果在成交後達成最終協議，表明 預期控制權變更，則任何禁售期應在緊接控制權變更完成之前自動終止 。為免生疑問，任何禁售股自截止日期後六(6)個月起及之後不受本條第V條的禁售限制。

“禁售股“ 對於任何持有人及該持有人的許可受讓人而言，指(A)緊接交易結束後該人士所持有的普通股股份 及(B)在有關普通股獎勵的受限股票單位結算或行使後可向該人士發行的普通股股份 股票認購權或其他股權獎勵，在上述(A)及(B)條的每一情況下，除任何除外股份外。

“最大證券數量 “應具有第2.1.5節中給出的含義。

“合併 協議“應具有本演奏會中所給出的含義。

“最低 關閉閾值“應具有第2.1.4節中給出的含義。

“錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或在註冊説明書或招股説明書(就招股説明書而言，根據招股説明書作出陳述的情況而言)中的陳述不具誤導性所必需的陳述。

“原始 RRA“應具有本演奏會中所給出的含義。

“其他協調的 產品“應具有第2.4.1節中給出的含義。

“允許的 個受讓人“指(A)就保薦人、GAMC獨立董事、螺栓持有人及其各自的獲準受讓人而言，(I)在禁售期屆滿前，根據第5.2節，該持有人在禁售期屆滿前獲準轉讓該等須予登記證券的任何個人或實體，及(Ii)在禁售期屆滿後，該持有人獲準轉讓該等須予登記證券的任何個人或實體， 遵守並按照該持有人和/或其各自的許可受讓人與本公司及此後的任何受讓人之間的任何適用協議；及(B)就所有其他持有人及其各自的獲準受讓人而言，指該註冊證券持有人獲準轉讓該等須予登記證券的任何人士或實體，但須受該持有人及/或其各自的獲準受讓人與本公司及其後任何受讓人之間的任何適用協議的規限及按照 的規定。

“人“ 是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機關或機構或其他任何類型的實體。

“攜帶式註冊 “應具有第2.2.1節中給出的含義。

“管道訂閲 協議“應具有合併協議中給出的含義。

“招股説明書“ 應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可註冊的安全性 “指(A)任何已發行的普通股或任何其他股本證券(包括認股權證或任何其他股本證券的行使或轉換而發行或可發行的認股權證及普通股股份，包括為免生疑問而由獨立董事持有的B類普通股的普通股股份，或緊接交易完成後股東持有的任何認股權證或可發行的普通股股份)(包括根據合併協議可分派的任何證券)；(B)普通股的任何流通股或任何其他股本證券(包括因行使或轉換認股權證或任何其他股本證券而發行或可發行的認股權證及普通股股份，包括為免生疑問而由獨立董事持有的B類普通股的股份，或在轉換本公司任何營運資金(br}貸款)時可發行的任何普通股認股權證或普通股，只要該等證券是“受限制證券”(定義見第144條)或由本公司的“聯屬公司”(定義見第144條)持有；(C)任何額外的 持股人普通股；及(D)本公司或其任何附屬公司就上文第(A)、(B)或(C)款所述以股票股息或股票拆分方式或與資本重組、合併、合併、分拆、重組、交換或類似交易有關的任何證券而發行或可發行的任何其他股權證券；但是，對於任何特定的可登記證券，該證券應在下列情況中最早發生時不再是可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明應已根據證券法生效，且該證券應已由適用持有人根據該登記聲明進行了出售、轉讓、處置或交換；(B)(I)該等證券應已以其他方式轉讓(向獲準受讓人除外)，(Ii)該等證券的新證書應已由本公司交付，而該等證券不應帶有限制進一步轉讓的傳奇(或不受賬面登記位置限制)，及(Iii)該等證券隨後的公開分銷不需要根據《證券法》登記；(C)該等證券將不再是未清償證券；(D)此類證券可在不根據證券法第4(A)(1)條(且不受證券法第145條的限制)註冊的情況下出售，或根據第144條或證券法頒佈的任何後續規則出售(但根據第144(B)(2)條對持有人的銷售方式或時間沒有任何數量或其他限制或限制)；以及(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“註冊“ 是指根據《證券法》及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明、招股説明書或類似文件、 並生效的登記，包括任何相關的擱置。

“註冊費用 “應指登記的有據可查的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A) 所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交申請的費用)以及當時普通股上市的任何國家證券交易所；

(B) 遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和外部法律顧問的支出)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E) 本公司所有獨立註冊會計師因此類註冊而產生的合理費用和支出，包括任何特別審計和/或因此類履行和合規而要求或附帶的“冷淡”信函的費用；

(F) 在包銷發行或其他協調發行中，每註冊一(1)名律師的合理費用和支出總額不得超過50,000美元 該律師是由要求較高的利益持有人在公司批准的情況下選定的，不得無理拒絕批准；

(G) 本公司與分析師和投資者陳述或與任何註冊和/或銷售可註冊證券有關的任何“路演”的費用和開支；以及

(H)證券發行人通常支付的任何其他費用和支出，但在任何情況下，不包括因此類發行而應支付給第三方的任何承銷費。

“註冊 語句“應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包括的招股説明書、該註冊聲明的修正案(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明的材料。

“證券法 “指經不時修訂的1933年證券法。

“擱板“ 應指S-1貨架表、S-3貨架表或任何後續的貨架登記表，視具體情況而定。

“貨架註冊 “係指根據根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條(或當時有效的任何後續規則)向委員會提交的登記聲明進行的證券登記。

“貨架 拆卸“應指承保的貨架拆卸或任何使用註冊聲明的建議轉讓或出售，包括Piggyback註冊。

“贊助商“ 應具有本協議序言中所給出的含義。

“贊助商支持協議“ 是指保薦人、本公司和博爾特之間於2023年10月4日簽署的特定保薦人支持協議。

“後續 貨架登記報表“應具有第2.1.2節中給出的含義。

“交易日“ 是指普通股股票在主要證券交易所或證券市場實際交易的任何一天，而普通股股票也是在該證券交易所或證券市場交易的。

“轉接“ 應指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或同意直接或間接處置，或建立或增加看跌頭寸，或清算或減少交易法第16條所指的看漲等價頭寸，涉及任何證券，(B)訂立全部或部分轉讓任何證券所有權的任何經濟後果的任何掉期或其他安排，無論此類交易是以現金或其他方式交付此類證券進行結算，還是(C) 公開宣佈有意進行(A)或(B)款規定的任何交易。

“承銷商“ 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“承保的產品 “指將公司證券以確定承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“承保的 貨架拆分“應具有第2.1.4節中給出的含義。

“認股權證“ 指發行在外的認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，以購買合共5,000,000股普通股，根據保薦人與本公司之間於2021年3月16日訂立的某項私募認股權證購買協議，發行予保薦人。

“撤回通知 “應具有第2.1.6節中給出的含義。

“流動資金貸款 “指公司向證監會提交的有關首次公開招股的最終招股説明書中所述的營運資金貸款。

第 條二

註冊和提供服務

2.1貨架登記。

2.1.1備案。在截止日期後三十(30)個歷日內，公司應向證監會提交或向證監會提交《貨架登記登記書》，格式為S-1表格(“表格S-1貨架“)或S-3表格上的貨架登記申請書(”表格S-3貨架“)，如果本公司當時有資格使用S-3號貨架表格，在每種情況下，該表格涵蓋所有須註冊證券的延遲或連續轉售(自提交或提交申請前兩(2)個工作日確定)，並應盡其商業合理努力，在提交文件後，在切實可行的範圍內儘快宣佈該等貨架生效，但不遲於(A)第六十(60)號文件中較早的日期^這是)申請日之後的日曆日，應延長至第九十(90)日^這是)如果委員會通知公司它將“審查”註冊説明書，和(B)第五(5)^這是)營業時間：證監會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)後第 日，將不會“審核”或不再審核註冊聲明 。該貨架應根據任何合法的方法或方法組合，轉售其中所包括的可登記證券，該方法或方法組合可合法地提供給其中指定的任何持有人，並應其要求。本公司應根據本條款維護一個貨架，並應準備並向證監會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持貨架持續有效，可供使用，以 允許被點名的持有人出售其中包括的應註冊證券，並遵守證券 法案的規定，包括根據第2.1.2節提交後續的貨架登記聲明，直至不再有任何可註冊證券。如果公司提交了《S-1號貨架表》，公司應盡其商業上合理的努力，(I)將《S-1號貨架表》(及任何後續的《貨架登記書》)轉換為《S-3號貨架表》，或(Ii)將《S-3號貨架表》作為 提交，在任何情況下，均應在公司有資格使用《S-3號貨架表》後，在實際可行的範圍內儘快提交。為免生疑問，公司根據第2.1.1節承擔的義務應受第3.4節約束。

2.1.2隨後的貨架登記。如果任何貨架在任何時間因任何原因在《證券法》下失效，而 可登記證券仍未結清，公司應在符合第3.4條的規定下，盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快使該貨架根據《證券法》重新生效(包括利用其商業上的合理努力，使暫停該貨架效力的任何命令迅速撤回)，並應利用其商業上的合理努力，在合理可行的情況下儘快修改該貨架，其方式合理地預期會導致撤回暫停該貨架的效力的任何命令，或提交額外的登記聲明作為貨架登記(a“後續 貨架登記報表“)登記所有可登記證券的轉售(在提交申請前兩(2)個營業日確定)，並根據任何合法可用的方法或方法組合，向其中指定的任何持有人提出要求。如果提交了後續的貨架登記聲明，本公司應盡其商業上合理的努力，(I)使後續的擱置登記聲明在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效(同意如果公司是知名的經驗豐富的發行人(根據證券法頒佈的規則405的定義)，則後續擱置登記聲明應為自動擱置登記聲明(定義見證券法頒佈的規則405) 在最近適用的資格確定日期)，以及(Ii)保持該後續擱置登記聲明持續有效。可供使用，以允許被點名的持有人出售其包含在其中的可註冊證券，並遵守證券法的規定，直到不再有任何可註冊證券為止。任何該等後續貨架登記聲明應採用S-3表格，只要本公司有資格使用該表格即可。否則，後續的貨架登記聲明應採用另一種適當的格式。為免生疑問，公司在本第2.1.2條下的義務應受第3.4條的約束。

2.1.3額外的可註冊證券。在符合第3.4條的規定的情況下，如果任何持有人持有並非延遲或連續登記轉售的可登記證券，公司應應GAMC多數持有人或博爾特持有人的書面要求，迅速作出商業上合理的努力，使該等可登記證券的轉售由公司選擇：任何當時可用的貨架(包括通過生效後的修訂)或通過提交隨後的 貨架登記聲明，並使其在提交後在切實可行的範圍內儘快生效，該貨架或隨後的 貨架登記聲明應受本條款的約束；然而，本公司只需 安排該等可登記證券每年兩次如此承保，一次是應GAMC多數持有人的要求， 一方面是應Bolt持有人的集體要求，另一次是應Bolt持有人的集體要求。

2.1.4請求承保的貨架拆卸。在符合第3.4節的規定下，當有效的貨架在委員會、GAMC多數持有人或螺栓持有人(在這種情況下，任何GAMC多數持有人或螺栓持有人為 )備案時，要求苛刻的持有者)可請求 在根據貨架登記的承銷產品中出售其全部或任何部分的可註冊證券(每個，一個 )承保貨架拆分“)；但僅在以下情況下，本公司才有義務實施包銷貨架減持：發行應包括由要求苛刻的持有人單獨或與其他要求苛刻的持有人一起出售的可登記證券，且扣除承銷折扣和佣金後的預期總髮行價至少為2,500萬美元(”最低 關閉閾值“)。所有要求承銷貨架的請求均應以書面通知 公司的方式提出，公司應具體説明擬在承銷貨架下跌中出售的可註冊證券的大致數量。 根據2.4.4的規定，公司有權選擇此類發行的承銷商(應由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)，並同意此類發行的定價和其他條款，但須經公司 事先批准(不得無理扣留、附加條件或推遲)。在任何十二(12)個月期間，GAMC多數持有人可以要求不超過兩(2)個承保貨架拆卸，而螺栓持有人在任何十二(12)個月期間可根據本條款第2.1.4條，在每種情況下共同要求不超過兩(2)個承保貨架拆卸。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可根據當時有效的 註冊聲明(包括當時可用於此類發行的S-3表格)進行任何包銷發行。

2.1.5減少包銷發行。如果承銷貨架拆分中的承銷商以書面形式告知要求承銷的持有人，營銷因素要求承銷的股份數量受到限制，則要求承銷的持有人應告知 本應根據本協議進行承銷的所有可登記證券持有人，以及可納入承銷的可登記證券的股份數量(此類證券的最大數量，即“最大證券數量“) 應按每名參與持有人所擁有的本公司可登記證券金額的比例(儘可能接近) 在所有參與持有人(包括要求嚴格的持有人)之間分配；但除非首先將所有其他證券完全排除在承銷範圍之外，否則將包括在該等承銷中的可登記證券的股份數目不得減少。

2.1.6撤回。在提交用於銷售此類承保貨架拆除的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充資料之前，發起承保貨架拆除的要求持有人中的多數利益方有權在書面通知(A)後，以任何或無任何理由退出該承保貨架拆除。撤回通知 “)向本公司及承銷商(如有)通知本公司及承銷商(如有)退出該等已承銷的 貨架拆分的意向；前提是GAMC多數持有人或螺栓持有人可選擇讓本公司繼續進行承銷的 貨架拆分，前提是GAMC主要持有人、博爾特持有人或其各自的任何獲準受讓人(視何者適用而定)建議在已承銷的 貨架拆分中出售的須登記證券仍符合最低拆分門檻。如果撤回， 對承銷貨架拆除的要求應構成撤回要求持有人就第2.1.4節而言對承銷貨架拆除的需求，除非(I)該要求持有人以前沒有撤回任何承保的 貨架拆除，或(Ii)該要求持有人向公司報銷與該承銷的 貨架拆除有關的所有登記費用(或者，如果有不止一個要求持有人，則根據每個提出要求的持有人要求包括在該承銷貨架拆除中的相應的可登記證券的數量，按比例分攤該登記費用)；但條件是，如果GAMC多數股東或螺栓持有人根據前一句中的但書選擇繼續承保貨架拆除，則該承保貨架拆除應計入GAMC多數股東、螺栓持有人(視適用情況而定)第2.1.4節所要求的承保貨架拆除。在收到任何撤回通知後，公司應立即將撤回通知轉發給任何其他已選擇參與此類貨架拆除的持有人。 即使本協議有任何相反規定，公司仍應對根據第2.1.6節撤回之前的貨架拆除所產生的登記費用負責，但提出要求的持有人根據第2.1.6節第二句第(Ii)款選擇支付此類登記費用的情況除外。

2.1.7新的 註冊聲明。儘管第2.1節規定了登記義務，但如果委員會 通知本公司，由於規則415的適用，所有可登記證券無法在一份登記聲明中作為二次發售進行登記轉售，公司同意迅速(I)通知每一持有人 ，並盡其商業上合理的努力按委員會的要求提交對擱板登記的修訂 和/或(Ii)撤回擱板登記並提交新的登記聲明(a“新註冊 語句)、S-3表格，或如果本公司當時無法獲得S-3表格用於該登記聲明，則採用該 其他可用於登記轉售應登記證券作為二次發售的表格；但在 提交該修訂或新的登記聲明之前，本公司應根據委員會工作人員可公開獲得的任何書面或口頭指導、評論、要求或要求，作出商業上合理的努力，向監察委員會倡導所有應登記證券的登記。美國證券交易委員會引領“)。儘管 本協議有任何其他規定，但如果任何美國證券交易委員會指引對允許 在特定註冊説明書上註冊為二次發行的應註冊證券的數量進行了限制(並且儘管該公司採取了商業上合理的努力向證監會倡導註冊所有或更多數量的應註冊證券)，除非持有人另有書面指示，其應註冊的證券數量應較少。將根據持有人持有的可登記證券總數按比例減少擬在該註冊説明書上登記的可登記證券的數量。如果本公司根據上文第(I)或(Ii)款修訂《擱板登記》或提交新的《登記説明書》(視情況而定)，本公司將盡其商業合理努力，在佣金委員會或美國證券交易委員會向 公司或一般證券註冊人提供的指引允許的範圍內，儘快向證監會提交一份或多份採用S-3表格或其他可供 登記轉售的可登記證券登記轉售的登記説明書，或 新的登記説明書。

2.2背靠背登記。

2.2.1 Piggyback權利。如果(但沒有任何義務)本公司建議註冊(包括為此目的由本公司為非持有股本的持有人進行的註冊)，或根據證券法第2.1.4節提出要求的持有人根據證券法進行登記要約或進行登記發售其任何股票，且僅為現金公開發行此類證券(僅與向公司股票計劃參與者出售證券或證券法第145條所涵蓋的交易有關的登記除外)，如果登記的僅有的被登記的股票是在轉換也在登記的債務證券時可發行的普通股，或者登記的任何形式的登記不包括與出售可登記證券的登記聲明所要求的基本相同的信息，則公司應在實際可行的情況下儘快但不少於該登記聲明的預期提交日期前十(10)天，向所有可登記證券的持有人發出關於該擬發行的書面通知。用於推銷此類發行的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補編，該通知應(A)描述此類發行中將包括的證券的數量和類型、預定的分銷方式(S)以及擬由一家或多家主承銷商的名稱， 如果有的話，以及(B)向所有可註冊證券的持有人提出在該已登記的 發售中包括該持有人在收到該書面通知後五(5)天內書面要求的數量的可註冊證券的機會(該已登記的發行，a攜帶式註冊“)。 在符合第2.2.2節的規定下，本公司應本着善意，將該等可登記證券納入此類Piggyback註冊，如適用，應盡其商業上合理的努力，促使此類Piggyback註冊的主承銷商或承銷商 允許持有人根據第2.2.1節要求的應註冊證券以與該已註冊發行中包括的本公司任何類似證券相同的條款和條件被納入其中，並允許按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應註冊證券。 將任何持有人的可註冊證券納入Piggyback註冊應以該持有人同意簽訂承銷協議為條件。以慣例形式，由承銷商(S)選擇進行此類包銷發行。即使 有任何相反規定，如本公司建議根據證券法第415條提交的註冊説明書僅為延遲或持續發售的目的，且在 提交該註冊説明書時，本公司正在履行第2.1條下的義務，則持有人不享有第2.2.1節下的權利。

2.2.2減少Piggyback註冊。如果可登記證券持有人 要求納入此類發行的證券(包括可登記證券)的總金額超過承銷商 自行決定與發行成功相適應的公司以外的證券銷售金額，則公司應被要求在 發售中僅包括該數量的此類證券，包括可登記證券、承銷商自行決定不會影響發行的成功(所包括的證券將根據每個出售證券持有人有權納入的證券總額或按該等出售證券持有人雙方同意的其他比例按比例分配給出售證券持有人)。就前面關於分攤的插入語而言， 對於作為可登記證券持有人且是合夥企業或公司的任何出售證券持有人，該持有人的合夥人、退休合夥人和股本持有人，或任何該等合夥人和退休合夥人的遺產和家庭成員，以及 為上述任何人的利益而設立的任何信託，應被視為單一的“出售證券持有人，與該“出售證券持有人”有關的任何按比例減持，應以本句所界定的“出售證券持有人”所包括的所有實體和個人所擁有的帶有登記權的股份總額為基礎。

2.2.3吊銷Piggyback註冊。任何可註冊證券的持有人(要求從已承保的貨架關閉及相關義務中撤回的權利及相關義務的持有人除外，應受第2.1.6節管轄)有權在書面通知本公司及其承銷商或其承銷商(如有)有意退出此類Piggyback註冊後，以任何或不因任何理由退出Piggyback註冊，或在向證監會提交的關於此類Piggyback註冊的註冊 聲明生效之前，有權 退出此類Piggyback註冊，提交適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充説明書，該招股説明書或説明書附錄適用於用於營銷此類交易的Piggyback Register。本公司(無論是基於其本身的善意決定，還是由於個人或實體根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可以在註冊聲明生效之前的任何時間撤回提交給委員會的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明都不應包括貨架)。儘管本協議有任何相反規定(第2.1.6節除外)，公司應 負責根據第2.2.3條撤銷之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，除第2.1.6節另有規定外，根據第2.2節實施的任何Piggyback登記不應被視為本第2.1.4節規定的承保貨架拆卸需求。

2.3市場對峙。對於本公司股權證券的任何承銷發行(大宗交易或其他協調發行除外)，如果主承銷商提出要求，擔任高管、董事或持有者的每位股東 同意，在未經本公司事先書面同意的情況下，不得轉讓本公司普通股或其他股權證券的任何股份(根據本協議包括在內的股票除外)，自發行定價之日起九十(90)天內(或主承銷商同意的較短時間)內，除非此類鎖定協議明確允許，或主承銷商另有書面同意。每個此類持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議(每種情況下的條款和條件與所有此類持有人基本相同)。

2.4大宗交易；其他協調提供。

2.4.1儘管本條第二條有任何其他規定，但在符合第3.4條的規定的情況下，在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間，如果提出要求的持有人希望從事(A)不涉及“路演”的承銷登記要約，即通常稱為“大宗交易”(A)的要約。阻止 交易)或(B)通過經紀、銷售代理或經銷代理(不論是以代理或委託人的身份)“在市場”或類似的登記發售；其他協調服務“)，在每種情況下，預期合計發行價為(X)至少2,500萬美元或(Y)要求持有人持有的所有剩餘可登記證券，則 該要求持有人只需在大宗交易或其他協調發售開始前至少五(5)個營業日 通知本公司，公司應儘快利用其商業合理努力 促進該大宗交易或其他協調發售；但代表大多數可登記證券的要求較高的持有人如欲從事大宗交易或其他協調發售，應在提出要求前，作出商業上合理的努力，與本公司及任何承銷商、經紀、銷售代理或配售代理合作，以方便 準備與大宗交易或其他協調發售有關的註冊聲明、招股章程及其他發售文件。為免生疑問，本協議中的任何內容均無意限制持有人蔘與經紀人發起的、非承銷發行的類似交易的能力。

2.4.2在提交與大宗交易或其他協調發售有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充資料前，發起該等大宗交易或其他協調發售的要求持有人的多數權益持有人有權向本公司、承銷商(如有)及任何經紀、銷售代理或配售代理(如有)提交撤回通知，表明其退出該等大宗交易或其他協調發售的意向。儘管 本協議有任何相反規定，本公司應負責 在根據本第2.4.2節撤回之前與大宗交易或其他協調發售相關的註冊費用。

2.4.3即使本協議有任何相反規定，第2.2節不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易或其他協調發售。

2.4.4大宗交易或其他協調發售的要求持有人有權為該等大宗交易或其他協調發售選擇承銷商及任何經紀、銷售代理或配售代理(如有)(在每種情況下，均由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)。

2.4.5在任何十二(12)個月期間內，持股人總共不得要求超過一(1)個大宗交易或根據本條款第(Br)2.4條規定的其他協調發售。為免生疑問，根據第2.4節達成的任何大宗交易或其他協調要約不應被視為根據本章第2.1.4節要求的承保貨架拆卸。

第三條

公司程序

3.1一般程序。對於任何貨架和/或貨架關閉，公司應盡其合理的最大努力 按照預定的銷售計劃 (並在該註冊聲明中包括持有人可能合理要求的、法律允許的所有分發方式，包括向持有者成員、證券持有人或合夥人分發可註冊證券)，進行此類註冊，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1在切實可行的情況下，儘快就該等可註冊證券向證監會提交一份註冊聲明，並盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效並保持有效，或提交隨後的 擱置註冊聲明，直至所有可註冊證券均不再是可註冊證券為止；

3.1.2根據任何持有註冊證券至少5%(5%)的持有人或註冊證券承銷商的合理要求，或按規則的要求，編制並向證監會提交對註冊説明書和招股説明書生效後的修改和補充。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指令，以使註冊聲明有效，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售為止；

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件前，應免費向承銷商(如有)和該註冊所包括的可註冊證券持有人、 及該持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括其所有證物及其通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)，以及承銷商和該登記所包括的登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問為方便處置該等持有人所擁有的登記證券而要求提供的其他文件；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，盡其合理的最大努力(I)根據註冊聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或給予資格 註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃) 可要求(或提供令持有人信納的證據，證明應註冊證券不受此類註冊或資格限制) 和(Ii)採取必要的行動，使註冊聲明所涵蓋的此類應註冊證券在註冊聲明所涵蓋的證券註冊或獲得其批准。根據公司的業務和運營可能需要的其他政府機構，並採取任何必要或適宜的其他行動和事情，使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置；但公司不需具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則不需要符合資格，或在當時不受一般法律程序或税務約束的任何此類司法管轄區內採取任何行動。

3.1.5使所有此類可註冊證券在隨後上市公司發行的類似證券的每個國家證券交易所上市；

3.1.6提供轉讓代理或權證代理(視情況而定)，並在不遲於該註冊聲明的生效日期提供所有該等可註冊證券的註冊人；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家，證監會發出的任何停止令暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅進行任何程序，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發佈或獲得其撤回 如果應該發佈該停止令的話。

3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該等註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充之前至少五(5)天(或為遵守證券法、交易所法以及根據證券法或交易法頒佈的規則和法規(視情況而定)所需的較短時間，或(B)為減少根據第3.4節暫停銷售的天數而建議的)；向此類可登記證券的每一位賣方或其律師提供一份副本(不包括其中的任何證物和根據《交易法》提交的任何文件，該文件將通過引用併入其中)；

3.1.9當根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，任何事件的發生導致當時生效的該註冊説明書中的招股説明書包括錯誤陳述，通知持有人，然後糾正第3.4節中所述的錯誤陳述。

3.1.10如果承銷發行、大宗交易、其他協調發行或經紀、配售代理或銷售代理根據此類註冊進行銷售，則允許持有人代表、承銷商或其他金融機構根據此類註冊為此類承銷發行、大宗交易、其他協調發行或其他銷售提供便利(如果有)，以及由該等持有人或承銷商聘請的任何律師、顧問或會計師參與註冊聲明的編制，費用由每個該等個人或實體自費，並促使公司管理人員：董事和員工提供與註冊有關的代表、承銷商、金融機構、律師、顧問或會計師合理要求的所有信息。但是，如果該等代表、承銷商或金融機構同意在發佈或披露任何此類信息之前以公司合理滿意的形式和實質作出保密安排，且進一步規定，公司不得在任何註冊聲明或招股説明書、對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充、將通過引用併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件、或對任何意見信的任何迴應中包含任何持有人或承銷商的姓名或有關任何持有人或承銷商的任何信息。未經該持有人或承銷商的 事先書面同意，並給予每個該等持有人或承銷商合理的時間審查該適用文件並對其作出評論，除非違反適用法律，否則公司應包括這些評論；

3.1.11在經紀、配售代理或銷售代理根據該等 註冊(須受該經紀、配售代理或銷售代理提供本公司獨立註冊會計師及本公司律師合理要求的證明或陳述)以慣常形式取得本公司獨立註冊會計師發出的“冷舒適”函件，並涵蓋主承銷商合理要求的“冷舒適”函件所涵蓋的 事項的情況下，取得本公司獨立註冊會計師發出的“冷舒適”函件。並且 合理地令參與持有人的多數權益滿意；

3.1.12如果經紀商、配售代理或銷售代理根據該等登記進行包銷發行、大宗交易、其他協調發售或銷售，則在根據該等登記交付出售應註冊證券之日， 就該登記取得代表本公司的律師於該日期向參與持有人、經紀、配售代理或銷售代理人(如有)及承銷商(如有)發出意見，以涵蓋與該登記有關的法律事宜，而該意見是作為參與持有人就該等法律事宜提出的。經紀人、配售代理、銷售代理或 承銷商可以合理要求，並按照慣例包括在此類意見和負面保證函中；

3.1.13如果經紀、配售代理或銷售代理根據此類登記進行任何包銷發行、大宗交易、其他協調發行或銷售，則應與主承銷商或該等發行或銷售的經紀、經紀、配售代理或銷售代理以通常和慣例的形式訂立並履行包銷或其他購買或銷售協議項下的義務。

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為公司自注冊報表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計的十二(12)個月，該報表滿足證券法第11(A)節和第158條(或當時生效的任何後續規則)的規定；

3.1.15對於根據第2.1.4節進行的包銷發行，應盡其合理的最大努力，讓公司的高級管理人員參加承銷商在此類包銷發行中合理要求的慣常“路演”演示；以及

3.1.16否則，應根據本協議的條款，與參與註冊的 持有者進行合理合作，並採取與此類註冊相關的習慣行動。

儘管有上述規定，如承銷商或經紀、銷售代理或配售代理當時尚未就適用的包銷發售或涉及註冊為承銷商或經紀、銷售代理或配售代理的其他發售 被點名，則本公司無須 向承銷商或經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。

3.2註冊費。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人確認，在發行中出售任何可登記證券的持有人應承擔與出售可登記證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本 以及代表持有人的任何法律顧問的所有費用和開支。

3.3參與招股登記聲明的要求。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何持有人沒有向本公司提供其要求的持有人信息，如果公司根據律師的意見確定該等信息對於實施登記是必要的，則公司可將該持有人的 可登記證券排除在適用的註冊聲明或招股説明書之外，且該持有人此後繼續隱瞞該等信息。任何個人或實體均不得根據本公司根據本協議發起的註冊 參與本公司的任何股權證券的承銷發行或其他發行，除非該個人或實體(I)同意根據本公司批准的任何承銷、銷售、分銷或配售安排中的規定出售該個人或實體的證券，以及(Ii)填寫並簽署所有慣例問卷、授權書、彌償、鎖定協議、承銷或其他協議以及該等承銷、銷售、分銷或配售安排。 由於第3.3節的規定而將持有人的可註冊證券排除在外，不應影響將包括在此類註冊中的其他可註冊證券的註冊。

3.4暫停銷售；不利披露；對登記權的限制。

3.4.1在接獲本公司發出有關注冊説明書或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各 持有人應立即終止出售可登記證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司在此承諾於發出該通知後在實際可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知招股章程可恢復使用 為止。

3.4.2如果在任何時間就任何登記提交、初步生效或繼續使用登記聲明將 (A)要求公司進行不利披露，(B)要求在該登記聲明中包含因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，或(C)在董事會的善意判斷中，對公司及其股本持有人造成嚴重損害，因此有必要推遲此類 提交、初步生效或繼續使用，公司有權：在向持有人發出有關該行動的即時書面通知後(該通知不應指明導致該延遲或暫停的事件的性質)，延遲提交或初步生效或暫停使用該註冊聲明的時間為本公司本着善意而決定為此目的所需的最短時間。如果本公司行使第3.4.2節規定的權利， 持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股説明書，直至該持有人收到 公司關於可恢復出售或要約出售可登記證券的書面通知為止，並在每種情況下對該通知及其內容保密。

3.4.3在公司對公司發起的登記的申請日期進行善意估計的前九十(90)天至生效日期後九十(90)天止的期間內，公司 應繼續真誠地積極採取一切合理努力，以維持適用的擱置登記聲明的有效性，或者(B)如果，根據第2.1.4節，如本公司及持有人未能獲得承銷商的承諾，堅決承銷該等發售，本公司可在任何十二(12)個月期間內，以書面形式即時通知持有人該行動後，將根據第2.1.4或2.4節規定的任何其他登記發售延遲 任何十二(12)個月期間內不超過六十(60)個公曆日或不超過九十(90)個日曆日。

3.5報告義務。只要任何持有人擁有可登記證券，本公司在根據《交易法》應為報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的 寬限期內提交)本公司根據《交易所法案》第13(A)或15(D)條規定在本合同日期後提交的所有報告，並應要求迅速向持有人提供所有此類申請的真實和完整副本；但根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件應被視為已根據本第3.5節向持有人提供或交付。本公司進一步承諾，將在商業上 作出合理努力，採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在所需的範圍內，使該持有人能夠在 證券法第4(A)(1)節或根據證券法頒佈的第144條(或當時有效的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售由該持有人持有的可註冊證券。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權的高級職員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條

彌償和供款

4.1賠償。

4.1.1公司同意在法律允許的範圍內，賠償和保護每位註冊證券持有人、其高級管理人員、董事、經理、僱員、顧問和代理人，以及控制(證券法或交易法所指的)該等持有人的每個個人或實體以及持有人的每一關聯公司(證券法下第405條的含義)，使其免受因以下原因而產生的所有損失、索賠、損害、債務以及合理和有記錄的自付費用(包括但不限於任何合理的和有記錄的外部律師費)，基於或因任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件內所載或以參考方式併入的任何重大陳述所載或所引致的任何失實或被指稱的失實陳述，或因遺漏或指稱遺漏其中所載或作出陳述所需的重大事實 ，就招股章程或初步招股章程而言，根據作出該等陳述的情況， 不具誤導性，除非該等資料或誓章是由有關持有人以書面明確提供予本公司使用的資料或誓章所導致或所載者除外。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每一位個人或實體(在證券法的含義範圍內)進行賠償，其程度與上文關於對持有人的賠償規定的程度相同。

4.1.2就可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人應以書面形式向本公司提供(或安排提供)本公司合理要求的資料及誓章，以供與任何該等登記聲明或招股章程(“持有者信息“) 並在法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制本公司的每個個人或實體(在證券法或交易法的含義內)和本公司的每個關聯公司(在證券法下的規則405的含義內)免受所有損失、索賠、損害、債務和合理且有記錄的自付費用(包括，但不限於， ，任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件中所載或以引用方式併入的對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或根據招股章程或初步招股章程的作出情況而要求在招股章程或初步招股章程中陳述的重大事實的任何遺漏或據稱遺漏，或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何遺漏或指稱遺漏)，或使其中的陳述不具誤導性所必需的)，但僅限於該等不真實陳述包含在(或不包含於，在有遺漏的情況下)由該持有人或其代表以書面明確提供以供其中使用的任何資料或誓章；但該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券而收到的淨收益成比例，且僅限於該等淨收益。

4.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的個人或實體應(I)就其尋求賠償的任何索賠向補償方發出及時的書面通知(但未能及時發出通知不會損害任何個人或實體在本協議項下獲得賠償的權利，但不得損害其在本協議項下獲得賠償的權利)和 (Ii)除非在該受補償方的合理判斷中，該受補償方和受賠償方之間可能存在與該索賠有關的利益衝突。允許該補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但此類同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)。無權或選擇不承擔索賠辯護的賠付方不應承擔為受賠方賠償的所有當事人支付費用和開支的義務，除非在受賠方的法律顧問的合理判斷下，受賠方與任何其他受賠方之間就此類索賠存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得同意 作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該等款項是由補償方根據該和解條款支付的)，或該和解包括該被補償方的一項聲明或承認錯誤和責任，或者該和解協議不包括索賠人或原告對該索賠或訴訟免除所有責任的無條件條款。

4.1.4無論受賠方或受賠方的任何高級人員、董事、員工、代理人、關聯公司或控股人士或實體進行的任何調查 如何進行，本協議項下規定的賠償應保持十足效力和作用，並在證券轉讓後繼續有效。

4.1.5如果 補償方根據本條第4款提供的賠償不能或不足以使受補償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用不受損害，則賠償方應按適當的比例支付被補償方因此類損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯。以及任何其他相關的 公平考慮。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考 任何有關行為，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏，是否由(或不是)該補償方或被補償方提供的信息，以及賠償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息和機會以糾正或阻止此類操作 。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應被視為 包括任何法律費用或其他費用，但須遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3節規定的限制。與任何調查或訴訟程序相關的合理費用或自付費用。 任何犯有欺詐性失實陳述罪(證券法第11(F)條所指)的個人或實體均無權 根據本4.1.5節從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的任何個人或實體獲得 貢獻。任何持有人根據第4.1.5節作出的任何貢獻，連同第(br}4.1.2節)項下的任何金額，應以該持有人在該等發售中收到併產生該 責任的淨收益金額為限。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，任何一方均不對與本協議相關的後果性、特殊性、懲罰性或懲罰性損害賠償負責。

第五條

鎖定

5.1根據第5.2節中的排除條款，每個持有人同意在禁售期結束前不轉讓任何禁售股。鎖定”).

5.2每一持有人或其任何獲準受讓人可將其在禁售期內持有的任何禁售股轉讓(I)予該持有人的任何高級職員或董事、直接或間接合夥人、成員或股權持有人、本公司任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、該持有人的任何聯營公司或由該等人士或其各自聯營公司控制或管理的任何相關投資基金或車輛，或任何其他持有人；(Ii)贈予慈善組織；(Iii)如屬個人，則以贈予個人的直系親屬成員或信託的方式，而該信託的主要受益人為該名個人及/或該個人的一名或多名直系親屬或該人的聯繫人士，或如屬信託，則將該信託的委託人或受益人或該信託受益人的遺產轉讓予 該信託的委託人或受益人或該信託的受益人的遺產；。(Iv)如屬個人，則以遺囑或其他遺囑性質的文件或裝置，或憑藉個人去世後的世襲和分配法；。(V)就個人而言， 依據有限制的家庭關係命令；。(Vi)經公司事先書面同意；。(Vii)根據前述第(I)至(Vi)款的任何規定獲準轉讓的任何人士的代名人或託管人；。(Viii)與金融機構的任何真誠按揭、產權負擔或質押有關的事宜；。(X)沒收禁售股以滿足根據股權激勵計劃授予的股權獎勵的預扣税款要求 ；(Xi)與清算、合併、股票交換、重組、要約收購或其他類似交易有關，導致公司所有股東在截止日期後有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產；(Xii) 在解散時，根據持有人管轄的法律或經營協議進行的分配，(Xiii)任何法律或監管命令或(Xiv)對保薦人和GAMC持有人的要求，與保薦人或GAMC持有人出售高達2,875,000美元的禁售股有關，以支付公司的消費税責任；但在第(I)-(Vii)條的每一種情況下，如果受讓人不是另一持有人，則此類轉讓應以 公司以本協議附件A的形式事先簽署的本協議合同書為準。

5.3在適用的禁售期內，只要在適用的禁售期屆滿前沒有進行任何與本條款V相牴觸的普通股轉讓，每名合資格的持有人均可獲準在適用的禁售期內參與根據《交易所法令》第10b5-1條制定的交易計劃。

5.4各持有人亦同意及同意向本公司的轉讓代理及登記處 發出停止轉讓指示，以反對轉讓任何禁售股，除非符合上述限制，並同意在該等 持有人的禁售股上加上説明前述限制的圖例。

5.5為免生疑問，每名持有人在禁售期內將保留其作為本公司股東對禁售期股份的所有權利，包括對任何禁售股及禁售股所宣派的任何股息的投票權。

第六條

其他

6.1告示。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)在美國寄送寄往被通知方的郵件，郵資預付，並註冊或認證要求的回執；(Ii)親自投遞或通過提供投遞證據的快遞服務投遞；或(Iii)以專人投遞、電子郵件或傳真的方式發送。如果是郵寄通知，則應視為充分的投遞、投遞或傳輸的通知或通信。在郵寄日期之後的第三個工作日，如果通知是通過快遞、專遞、電子郵件或傳真送達的，則在送達收件人時(連同送達收據或信使的宣誓書)，或在遞交時被收件人拒絕時。 本協議項下的任何通知或通信必須寄往：Bolt Projects Holdings，Inc.，5858 Horton Street， Suite400，Emeryville，California，94608，收件人：Paul Slattery，General Counsel，電子郵件地址：pslattery@boltthreads.com，如果發送給任何 持有人，請發送至本公司賬簿和記錄中規定的持有人地址、電子郵件地址或傳真號碼。 任何一方均可隨時更改其通知地址，並可不時以書面通知方式通知本協議的其他各方，此類地址更改應在本6.1節規定的通知送達後三十(30)天內生效。

6.2轉讓；沒有第三方受益人。

6.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得由本公司全部或部分轉讓或轉授。

6.2.2根據第6.2.4節和第6.2.5節的規定，本協議以及持有人在本協議項下的權利、義務和義務可全部或部分轉讓給該持有人允許的受讓人；但條件是，對於螺栓持有人、保薦人和GAMC獨立董事，不得全部或部分轉讓或委派屬於此類持有人的本協議項下的個人權利，但(X)允許每個螺栓持有人將其在本協議項下的權利轉讓給一個或多個附屬公司或任何直接或間接合作夥伴，保薦人和GAMC獨立董事可將其作為保薦人和GAMC獨立董事的權利轉讓給其各自的一家或多家關聯公司或任何直接或間接合作夥伴、保薦人的成員或股權持有人或GAMC獨立董事(理解為，此類轉讓不得減少保薦人或GAMC獨立董事或受讓人的任何權利)。

6.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

6.2.4本協議不應向非本協議締約方的任何個人或實體授予任何權利或利益，但本協議和第6.2節明確規定的除外。

6.2.5本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司不具約束力或義務 ，除非及直至本公司已收到(I)本協議第6.1節所規定的有關轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及 條款約束(可借本協議附錄或加入證書完成)。除第6.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

6.3對應方。本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為原件，所有副本應一起構成同一份文書，但只需出示其中一份。 在 中或與本協議或與本協議有關的任何文件中類似含義的詞語，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄。其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，以及雙方同意通過電子手段進行本合同項下的交易。

6.4適用法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方 明確同意：(1)本協議應受紐約州法律管轄並根據其解釋，(2)就本協議採取任何行動的地點應僅限於紐約州最高法院、紐約州縣內的任何州上訴法院或紐約南區的美國地區法院。

6.5由陪審團審判。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大限度內，雙方均不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議預期進行的交易而直接或間接產生的任何訴訟 可能有的任何由陪審團審判的權利。

6.6修訂和修改。經(A)本公司和(B)總可登記證券的多數持有人的書面同意，可放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或可修改或修改任何此等條款、契諾或條件；然而，對本協議的任何修訂或棄權，如僅以本公司股本股份持有人的身份對一個持有人造成不利影響，且其方式與其他持有人(以該身份)有重大不同，則應要求受影響的持有人同意。 任何持有人或本公司與本協議的任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人或 本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

6.7其他登記權。除本公司與大陸證券轉讓及信託公司於2021年3月16日訂立的認股權證協議所規定者外，本公司聲明並保證，除可登記證券持有人 外，任何人士或實體均無權要求本公司登記任何本公司證券以供出售，或將本公司該等證券納入本公司為其本身或任何其他人士或實體的 賬户出售證券而提交的任何登記聲明內。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權利協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何此類協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

6.8學期。本協議將於(A)本協議簽訂之日五週年或(B)與任何持有人不再持有任何可登記證券之日終止，以較早者為準。第3.5條和第四條的規定在任何終止後繼續有效。

6.9持有人信息。如有書面要求，各持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數，以便本公司根據本協議作出決定。

6.10可分割性。 雙方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協議的規定。因此，如果本協議的任何特定條款 因任何 原因被有管轄權的法院裁定為無效、禁止或不可執行，則該關於該司法管轄區的條款將無效，且不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響本協議的有效性或可執行性，也不會影響此類 條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。儘管有上述規定，但如果該條款的適用範圍可以更窄，以避免在該司法管轄區內 無效、禁止或不可執行，則在該司法管轄區內，該條款的適用範圍應如此狹窄，且不會使本協議的其餘條款失效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

6.11整個協議；重述。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整和完整的協議和諒解，並取代所有先前與此類標的有關的協議和諒解，包括保薦人和內部人之間關於發起人和內部人於2021年3月16日簽署的特定函件協議第7(A)段的協議和諒解，以及由收購人和保薦人之間於2021年1月8日簽署的方正股份認購協議(發起人和發起人之間)。贊助商認購協議“)。成交後，原RRA和贊助商認購協議不再具有任何效力或效力。

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

附件A

註冊權協議的合併形式

[ ● ], 202[]

請參閲註冊權利協議，日期為[ ● ], 202[]，由Bolt Projects Holdings，Inc.(“本公司”)、保薦人和其他持有人(定義見本協議)不時簽署(經不時修訂的“登記權協議”)。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有註冊權利協議中賦予此類術語的含義。

本公司及本公司股份的每名簽署持有人(“新持有人”)均同意，本登記權協議的本聯名書(“本聯名書”)是以良好及有價值的代價籤立及交付的。

通過簽署並向本公司交付註冊權協議本聯名書，以及在本公司簽署註冊權協議副本後接受本協議，簽署人在此同意成為註冊權協議的一方、受其約束並遵守註冊權協議作為可註冊證券的持有人，其方式與簽署人為註冊權協議的原始簽字人的方式相同。 簽署人的普通股股份應在註冊權協議規定的範圍內被列為註冊權協議下的可註冊證券。但以下籤署人及其允許受讓人(如有)不享有任何權利 作為持有者，且以下籤署人(及其受讓人)的普通股股票不應包括在排除部分中作為可登記證券。

就本合併而言， “除外部分”應指[].

本合同可以多份複印件簽署，包括傳真或電子簽名，每份複印件應視為正本，但所有複印件應構成同一份文書。

[佩奇的其餘部分故意留白。]

茲證明，自上述日期起，以下籤署人已正式簽署本合同。