附錄 10.2

最終版本

註冊權協議

本註冊權協議（此協議），日期為2023年10月3日，由 和特拉華州的一家公司比特幣倉庫公司（公司）以及本協議簽名頁上列出的其他各方（統稱持有者而且每個，一個 持有者”).

演奏會

鑑於持有人購買公司A系列可轉換優先股，面值為每股0.0001美元（A 系列首選），公司和持有人希望簽訂本協議 本協議，根據該協議，公司應根據該協議，授予持有人對公司某些證券的某些註冊權，如本協議所述，公司應授予持有人對公司某些證券的某些註冊權。

因此，現在，考慮到此處包含的陳述、契約和協議，以及某些其他好處和 有價值的報酬，特此確認其收取和充分性，本協議雙方打算受法律約束，特此商定如下：

第一條

定義

1.1 定義。就本協議的所有目的而言，本條第一款中定義的術語應具有以下各自的含義：

“行動指任何政府機構或之前的任何索賠、訴訟、訴訟、指控、審計、審查、評估、仲裁、調解或調查，或 任何程序或調查。

“不利披露指任何公開披露重要的非公開信息，根據公司首席執行官或首席財務官的誠意判斷，在與公司法律顧問 協商後，(a) 需要在任何註冊聲明或招股説明書中披露這些信息，以使適用的註冊聲明或招股説明書不包含任何錯誤陳述（如適用），(b) 不要求在 如果註冊聲明未被提交、未被宣佈生效或未使用，則為情況可能是，(c) 公司不公開此類信息有真正的商業目的。

“附屬公司就任何人而言，指通過一個或多個 中間人直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。控制一詞是指直接或間接擁有指揮或促使 個人管理和政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式，受控和控制這兩個術語的含義與此相關。就本協議而言，任何持有人均不得被視為公司或其任何 子公司的關聯公司。

“協議其含義見本文序言。

“自動上架註冊聲明其含義見委員會根據《證券法》 頒佈的第405條。

“以受益方式擁有含義見根據《交易法》頒佈的 13d-3 規則。

“板指本公司 董事會。

“工作日指除週六、週日或其他法律授權或要求紐約州商業銀行關閉的日子。

“班級 普通股指公司A類普通股，面值每股0.0001美元。

“佣金指證券交易委員會。

“公司含義見本文序言，包括公司通過資本重組、 合併、合併、分割、重組或類似交易獲得的繼任者。

“ 暫停通知已結束含義見第 3.3.2 小節。

“《交易法》指1934年的 《證券交易法》，該法可能會不時修訂。

“S-1 表格書架含義見第 2.1.1 小節。

“Form S-3 書架含義見第 2.1.1 小節。

“政府當局指任何聯邦、國家、州、省或市政府或其任何政治 分支機構，以及任何機構、委員會、部門、董事會、局、官員、部長、仲裁機構（公共或私營）、法庭或法院，無論是國家、州、省、地方、外國還是跨國的，行使國家、州、省或市政府或其任何政治分支機構的行政、立法、司法、監管或行政職能, 包括任何擁有政府或準政府權力的機構,國內或國外。

“持有人信息” 含義見第 4.1.2 小節。

“持有者只要該人或實體持有任何可註冊的 證券，其含義與本文序言中給出的含義相同。

“錯誤陳述意味着：

(a) 就註冊聲明而言，對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在該聲明中陳述或為使聲明中的陳述不具誤導性所必需的重大事實；以及

(b) 就招股説明書而言，對重大事實的不真實陳述或對 的遺漏陳述必須陳述重要事實，以便根據所作陳述的具體情況，使所作陳述不具誤導性。

“允許的受讓人指 (1) 對於由 AWM Investment Company, Inc. 管理或提供諮詢的投資基金的持有人，指該持有人向其轉讓可註冊證券的人或實體，以及 (2) 對於任何其他持有人，則指持有人向其轉讓可註冊證券 的關聯公司或實體；前提是每種情況下，此類可轉讓證券 只有在轉讓人指定受讓人為有權享有權利的許可受讓人時，該受讓人才能成為允許的受讓人根據 第 5.2.2 小節，以下為下文。

“招股説明書指任何註冊聲明（包括但不限於 的招股説明書，其中包括先前根據《證券法》第430A條或430B條或其任何繼承規則作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息）中包含的招股説明書，由 補充，並經任何生效後修正案修訂，包括該招股説明書中以提及方式納入的所有材料。

“可註冊的安全指 (a) 在 轉換持有人擁有的A系列優先股後可向持有人發行的A類普通股；以及 (b) 公司或其任何子公司通過股票分紅或股票拆分或與轉換、分配、交換、重新歸類有關的任何其他A類普通股發行或可發行的與上文 (a) 條提及的任何證券有關的任何其他A類普通股資本化、合併、合併、分割、重組或類似交易；但是， 規定，對於任何特別是可註冊證券，此類證券應自此類證券最早發生之日起停止構成可註冊證券：(i) 根據《證券法》第144條或美國證券法規定的任何其他註冊豁免，已根據有效的註冊聲明出售、轉讓、 處置或交換；(ii) 停止未償還； (iii) 由公司持有；或 (iv) 符合無批量轉售的資格或 銷售方式根據第 144 條 ，限制且沒有最新的公開信息。

“註冊指根據《證券法》以及根據該法頒佈的適用規章制度的要求準備和提交註冊聲明、 招股説明書或類似文件而進行的註冊，該註冊聲明將生效。

“註冊費用意思是 自掏腰包註冊費用，包括但不限於以下費用：

(a)

所有註冊和申報費（包括需要向金融 行業監管局提交申報的費用）以及隨後上市A類普通股的任何證券交易所；

(b)

遵守證券或藍天法律的費用和開支；

(c)

印刷、信使、電話和送貨費用；

(d)

為公司支付合理的律師費用和支出；以及

(e)

公司所有獨立註冊會計師因此類註冊而產生的合理費用和支出 。

“註冊聲明指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何 註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修正案（包括生效後的修正案）和補充，以及該註冊聲明中的所有證物和以提及方式納入該註冊聲明的所有材料。

“《證券法》指不時修訂的1933年《證券法》。

“A 系列首選其含義與本文獨奏會中給出的含義相同。

“架子含義見第 2.1.1 小節。

“書架登記指根據根據《證券法》（或當時生效的任何繼任規則）頒佈的第415條，根據向委員會提交的註冊聲明 對證券進行登記。

“後續上架登記含義見第 2.1.2 小節。

“停賽事件含義見第 3.3.2 小節。

“暫停通知含義見第 3.3.2 小節。

“暫停期含義見第 3.3.2 小節。

“轉移當用作名詞時，指 (a) 出售、要約出售、合約或出售協議、 抵押、質押、授予任何直接或間接購買或以其他方式處置的選擇權或協議處置，或者建立或增加看跌等價頭寸或清算或清算或減少與任何證券有關的看漲期權 等值頭寸，或 (b) 簽訂任何互換或其他安排，全部或部分地向另一方轉移任何經濟利益 擁有任何證券的後果，無論任何此類交易是通過以現金還是其他方式交付此類證券來結算。“受讓人”、“轉讓人”、“受讓人” 和 “轉讓” 一詞的其他形式應具有相關含義。

“經驗豐富的知名發行人其含義與委員會根據《證券法》頒佈的第405條規則中規定的 。

第二條

登記

2.1 上架註冊。

2.1.1 申報。公司應盡其商業上合理的努力在本協議發佈之日起 之日起 15 天內申報（申請截止日期)，S-3 表格上的貨架註冊聲明（S-3 表格書架) 或者，如果公司沒有資格使用 S-3 表格上的註冊聲明，則使用 S-1 表格上的上架註冊聲明（表格 S-1 書架，），或者，如果適用，公司可以對現有的S-3表格書架或S-1表格書架提交生效後的修正案或招股説明書補充，將持有人添加為賣出股東（與S-3表格貨架和S-1表格書架，如適用（以及任何 後續上架登記），架子），在每種情況下，均涵蓋所有可註冊證券（在申報前的兩個工作日確定）的延遲或連續轉售。公司應 盡其商業上合理的努力，使貨架在提交後儘快生效，但無論如何不得晚於 (i) 申報截止日期和 (ii) 首次提交之後的60天（或者（i）申報截止日期或（ii）初次提交中較早者之後的90天（如果委員會通知公司將審查貨架）。貨架中註明的分配計劃應包括任何持有人可能合理要求的所有銷售方式，並且可以根據美國證券交易委員會的規章制度將其包含在貨架中。公司應根據本協議的條款維護貨架，並應準備並向美國證券交易委員會 提交必要的修正案，包括生效後的修正案和補編，以保持該貨架持續有效、可供使用並符合《證券法》的規定，直到不再有 任何可註冊證券。如果公司提交S-1表格書架，則公司應盡其合理的最大努力，在公司有資格使用S-3表格後，儘快將S-1表格書架（以及任何 後續上架註冊）轉換為S-3表格書架。

2.1.2 後續上架登記。如果在 可註冊證券仍未償還期間，任何貨架因任何原因在任何時候根據《證券法》停止生效，則公司應在不違反第3.3條的前提下，盡其合理的最大努力，儘快使該貨架根據 《證券法》重新生效（包括要求立即撤回任何暫停該貨架生效的命令），並應盡其合理的最大努力盡快使該貨架根據 證券法重新生效，並應盡其合理的最大努力合理可行地以合理的方式修改此類書架 預計將導致撤回任何暫停該書架生效的命令或作為上架註冊提交額外的註冊聲明 (a後續上架登記) 根據任何持有人合法可用並應其要求的任何方法或方法組合，登記轉售 所有可註冊證券（自提交前兩個工作日起確定）。如果提交了後續上架註冊，則公司 應盡其合理的最大努力 (a) 使此類後續上架註冊在提交後儘快生效（雙方同意，如果公司是知名的經驗豐富的發行人，則後續上架 註冊應為自動上架註冊聲明），以及 (b) 保持此類後續上架註冊持續有效、可供使用並符合規定 《證券法》直到不再有任何可註冊證券為止。在公司有資格使用該表格的範圍內，任何此類後續上架註冊均應使用S-3表格。 否則，此類後續上架註冊應使用另一種適當的表格。如果任何持有人持有未延遲或持續註冊轉售的可註冊證券，則公司應根據持有人的要求 立即盡其合理的最大努力，使此類可註冊證券的轉售由公司選擇由本公司選擇的貨架（包括通過生效後的修正案）或後續上架登記 的保障，並使其儘快生效在可行的情況下，在此類申報之後，此類上架或後續上架註冊應受以下約束此處的條款。

第三條

公司程序

3.1 一般程序。在根據本文設想的註冊聲明 對可註冊證券進行任何上架註冊和/或其他處置時（在適用範圍內），公司應盡其合理的最大努力進行此類登記，允許按照 預期的分配計劃出售此類可註冊證券，根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1 儘快準備並向委員會提交有關此類可註冊證券的註冊聲明，並盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效並一直有效，直到所有可註冊證券不再是可註冊證券 （除非公司對現有 S-3 表架或 S-1 表格架子提交生效後的修正案或招股説明書補充，將 持有人列為出售股東）；

3.1.2 根據適用於公司所用註冊表的規則、條例或指示，或《證券法》或其相關規章制度可能要求的 註冊聲明的修正案和生效後的修正案以及招股説明書的補充，以保持 註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券按照該註冊聲明中規定的預期分配計劃出售註冊聲明或招股説明書的補充；

3.1.3 在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充之前，免費向該註冊中包含的 可註冊證券的持有人及其法律顧問提供擬議提交的註冊聲明的副本、該註冊聲明的每項修正和補充（在每種情況下都包括其所有 證物以及其中以提及方式納入的文件）、該註冊聲明中包含的招股説明書的副本（包括每份初步的 證物以及其中以提及方式納入的文件）招股説明書），以及其他此類註冊中包含的可註冊證券持有人或任何此類持有人的法律顧問可能要求的文件，以促進處置此類持有人擁有的可註冊證券；

3.1.4 盡其合理的最大努力 (a) 在 註冊聲明所涵蓋的可註冊證券或藍天法律下 該註冊聲明中包含的可註冊證券持有人（根據其預期的分配計劃）可能要求的美國司法管轄區的證券或藍天法律進行註冊或資格審查（或提供令此類持有人滿意的證據，證明可註冊證券不受此類註冊或資格）以及 (b) 採取必要行動促成此類可註冊證券註冊聲明所涵蓋的 須在公司業務和運營所必需的其他政府機構註冊或獲得其批准，並採取可能必要或可取的任何和所有其他行為和事情來實現

該註冊聲明中包含的可註冊證券持有人，以完成在這些司法管轄區對此類可註冊證券的處置；但是，如果沒有其他規定，則公司 通常無需在任何此類司法管轄區獲得資格或採取任何需要接受一般程序或税收服務的司法管轄區開展業務 ，而在此類司法管轄區 則不必這樣做；

3.1.5 促使所有此類可註冊證券在每個證券交易所或 自動報價系統上市，然後在這些系統上上市公司發行的類似證券；

3.1.6 不遲於該註冊聲明的生效日期，為所有此類可註冊證券提供過户代理人和註冊機構 ；

3.1.7 在收到通知或得知這些 可註冊證券的每位賣方後，立即將委員會發布的暫停該註冊聲明的有效性或為此目的啟動或威脅啟動任何 程序的止損令告知其賣方，並立即盡其合理的最大努力阻止發佈任何止損令或在發出止損令時要求撤回止令；

3.1.8 在提交任何註冊聲明或招股説明書或該註冊 聲明或招股説明書的任何修正或補充或補充或以提及方式納入該註冊聲明或招股説明書的任何文件（或為遵守《證券法》、《交易法》以及根據《證券法》或《交易法》頒佈的 規章制度（如適用）而可能需要的更短時間）之前至少五天，furner 免費向該可註冊物品的每位賣方提供一份副本證券或其律師（不包括證券的任何證物以及根據《交易法》提及併入該法的任何文件 ）；

3.1.9 在《證券法》要求提交與該註冊聲明有關的 招股説明書時，隨時向持有人通報由此導致在當時有效的註冊聲明中包含虛假陳述的任何事件，如適用 ，然後按照本協議第3.3節的規定更正此類錯誤陳述；

3.1.10 允許持有人的 代表以及此類持有人聘請的任何律師、顧問或會計師自費參與註冊聲明的編寫，並讓公司的高級管理人員、 董事和員工提供任何此類代表、律師、顧問或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息；但是，前提是這些代表同意 公司合理滿意的保密安排，之前發佈或披露任何此類信息；

3.1.11 在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份收益表，涵蓋自符合《證券法》第11 (a) 條和該法第158條（或委員會隨後頒佈的任何後續規則）規定的註冊聲明生效之日起的至少12個月的期限，從公司第一個完整日曆季度的第一天開始；以及

3.1.12 否則，本着誠意，就此類註冊與持有人合理要求進行合理合作並採取此類慣常行動 。

3.2 註冊費用。所有註冊的註冊 費用應由公司承擔。持有人承認，在發行中出售任何可註冊證券的持有人應承擔與出售可註冊 證券有關的所有增量銷售費用，例如佣金和折扣、經紀費、營銷成本，以及除註冊費用定義中規定的以外，在每種情況下，代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，由持有人共同商定。

3.3 暫停銷售；負面披露；限制註冊 權利。

3.3.1 在收到公司關於註冊聲明或招股説明書包含虛假陳述的書面通知後，每位持有人應立即停止處置可註冊證券，直到收到更正此類錯誤陳述的補充或修訂的招股説明書的副本（據瞭解，公司特此承諾 在發出此類通知後儘快準備和提交此類補充或修正案），或者直到該通知發出為止公司以書面形式告知，招股説明書的使用可能是恢復。

3.3.2 如果註冊聲明的提交、初始生效或在任何時候繼續使用註冊聲明 要求公司作出不利披露，而董事會的大多數成員因此得出結論，必須在此時推遲此類申報、初始生效或繼續使用 (a停賽事件)， 公司可在立即向持有人發出有關此類行動的書面通知後 (a暫停通知），將此類註冊聲明的提交或初始生效或暫停使用該註冊聲明的時間最短 ，但對於單一暫停事件，無論如何不得超過 45 天，公司本着誠意認定為實現此目的所必需的 (a暫停期）；前提是公司在任何12個月內不得宣佈超過兩次停牌事件；此外，在前一個暫停期結束後的30天內不得宣佈任何暫停事件；此外， ，任何連續12個月內的總暫停期不得超過60天。如果公司行使前一句規定的權利，則持有人 同意在收到上述通知後立即暫停使用與任何可註冊證券出售或要約出售可註冊證券有關的任何註冊的招股説明書。公司應立即通知 持有人其根據本第 3.3 節行使權利的任何期限已到期 (a停賽結束通知”).

3.4 報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，則公司在根據《交易法》應是 申報公司的同時，隨時承諾按時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條在本報告發布之日之後提交的所有報告，並立即向持有人提供真實報告以及所有此類申報的完整副本；前提是根據以下規定向委員會公開提交或提供的任何文件電子數據收集、 分析和檢索系統應被視為已根據本第 3.4 節向持有人提供或交付。

3.5 其他義務。對於在招股説明書中規定的分配計劃中描述的交易中出售或轉讓可註冊 證券，根據該招股説明書構成其一部分的註冊聲明，公司應在收到適用持有人和/或其經紀人合理要求的任何與之相關的慣例 文件後，(a) 立即指示其過户代理人刪除任何適用於註冊局的限制性傳説 Strable 證券被出售或 被轉讓且 (b) 導致其法律顧問，就第 (a) 款規定的指示向轉讓代理人提供必要的法律意見（如果有的話）。

第四條

賠償和繳款

4.1 賠償。

4.1.1 公司同意在法律允許的範圍內，賠償每位持有人、其高級管理人員和董事以及每位控制該持有人（按照《證券法》的含義）的人，使其免受任何註冊聲明、招股説明書 或初步招股説明書或其任何修正案或補充文件（如適用）中包含的任何 (a) 錯誤陳述而造成的所有損失、索賠、損害、負債和開支（包括合理的律師費），或 (b) 公司違反或涉嫌違反《證券法》或任何其他法律的行為適用的聯邦或州證券法或根據該申請頒佈的任何規則或 法規，涉及要求公司在任何此類登記、資格或合規方面採取的行動或不作為，除非在每種情況下，由該持有人或代表該持有人以書面形式向公司提供的任何信息或宣誓書中明確供其使用。

4.1.2 在 與持有人蔘與的任何註冊聲明有關時，該持有人應以書面形式向公司提供公司合理要求用於任何此類註冊 聲明或招股説明書的信息和宣誓書（持有人信息）並在法律允許的範圍內，向公司、其董事、高級管理人員和代理人以及每位控制公司（在 證券法的含義範圍內）的人進行賠償，使其免受任何損失、索賠、損害、負債和開支（包括但不限於合理和有據可查， 自掏腰包由於註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的任何錯誤陳述（如適用）而導致的律師 費用，但前提是該持有人以書面形式明確提供給其使用的任何 信息或宣誓書中包含此類虛假陳述；但是，賠償義務應是此類持有人的幾項而不是連帶責任，以及每位這樣的 持有人應與淨收益成比例並僅限於淨收益該持有人根據該註冊聲明從出售可註冊證券中獲得的。

4.1.3 任何有權在本協議中獲得賠償的人均應 (a) 就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償方發出書面通知 （前提是未能及時發出通知不得損害任何人根據本協議獲得賠償的權利，前提是這種未能對賠償方造成重大損害 ），以及 (b) 除非該受賠償方合理的判斷此類索賠可能存在受賠償方和賠償方之間的利益衝突，允許這樣做 賠償方由受賠償方合理滿意的律師為此類索賠進行辯護。如果採取了這種抗辯，則賠償方不應為受賠方 方未經其同意而做出的任何和解承擔任何責任（但不得不合理地拒絕這種同意）。無權或選擇不為索賠進行辯護的賠償方沒有義務為該賠償方就該索賠向所有當事方支付多名 律師的費用和開支，除非任何受賠償方合理判斷該受賠償方與任何其他受賠償方之間可能存在利益衝突 關於這種索賠。未經受賠償方的同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何無法通過支付款項來解決所有方面的和解（而且 賠償方根據該和解協議的條款支付了此類款項），或者和解協議中不包括索賠人或原告向該受賠償方解除所有 對此類索賠或訴訟的責任。

4.1.4 無論受賠償方或該受賠償方的任何高管、董事或控制人進行或代表他們進行任何調查，本協議規定的賠償均應保持完全有效 並應在證券轉讓後繼續有效。公司和參與發行的每位持有人 還同意，如果公司或該持有人因任何原因無法獲得賠償，則根據任何受賠償方的合理要求，向該方繳款。

4.1.5 如果賠償方無法獲得本第 4.1 節規定的賠償，或者 不足以使受賠償方對本文提及的任何損失、索賠、損害、負債和費用免受損害，則賠償方應繳納賠償方因此類損失而支付或應付的金額 ，而不是向受賠償方提供賠償，索賠、損害賠償、責任和開支的比例應適當反映賠償方和受賠償方，以及任何 其他相關的公平考慮。賠償方和受賠償方的相對過錯應參照賠償方或受賠償方以及賠償方和受賠償方是否提出或與其提供的信息有關，包括對重大事實的任何不真實或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏陳述重要事實的行為，或與其提供的信息有關相對 的意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或阻止此類行為的機會；但是，前提是任何持有人根據本第 4.1.5 小節承擔的責任應限於該持有人在該發行中獲得的產生此類責任的 淨收益金額。一方因上述損失或其他負債而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何調查或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用、費用或開支，但須遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3小節中規定的限制。本協議各方同意 ，如果根據本第 4.1.5 小節確定繳款，那將是不公正和公平的 按比例計算分配或採用任何其他分配方法，但未考慮到本第 4.1.5 小節中提及的公平 考慮因素。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的含義）均無權根據本 第4.1.5款從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

第五條

雜項

5.1 通知。本協議要求或允許發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，應通過專人或電子郵件或郵資預付郵件（掛號或認證）或全國認可的 隔夜快遞服務送達，並且在郵寄後三天（隔夜快遞服務為一個工作日）後三天（隔夜快遞服務為一個工作日）時應視為已送達，具體如下：

如果，對公司來説，要：

比特幣倉庫公司

2870 Peachtree Rd #327

佐治亞州亞特蘭大，30305

電子郵件：brandon@bitcoindepot.com

注意：總裁兼首席執行官布蘭登·明茲

並附上一份副本（不構成通知）至：

Kirkland & Ellis LLP

609 Main Street

得克薩斯州休斯頓 77002

注意：P.C. Matthew R. Pacey；Atma Kabad；Billy Vranish

電子郵件：matt.pacey@kirkland.com；atma.kabad@kirkland.com；

billy.vranish@kirkland.com

如果 發送給持有人，則按公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或傳真號碼發送。

任何一方均可通過向本協議其他各方發出書面通知，隨時不時更改其通知地址，並且此類地址變更應在本 第 5.1 節規定的通知送達 10 天后生效。

5.2 轉讓；沒有第三方受益人。

5.2.1 公司不得全部或部分轉讓或委託本協議及公司在本協議下的權利、義務和義務。

5.2.2 任何持有人均不得轉讓或委託其在本協議下與全部或部分轉讓 此類持有人可註冊證券有關的權利、職責或義務，除非轉讓給任何此類持有人允許的受讓人，或者事先獲得公司書面同意；前提是此類轉讓符合適用的 證券法和本協議。

5.2.3 本協議及其條款對各方及其繼任者以及持有人允許的受讓人具有約束力，並應確保他們受益。

5.2.4 除本協議中明確規定的 外，本協議僅為本協議雙方及其各自的繼任者和允許的受讓人受益，本協議中任何明示或暗示的內容均不得給予或解釋為授予除本 方以及此類繼承人和允許的受讓人以外的任何個人或實體，本協議下的任何法律或衡平權利。

5.2.5 本協議任何 方對本協議項下的權利、義務和義務的轉讓均不對公司具有約束力或使公司承擔義務，除非公司在轉讓之前或之後合理的 內收到 (a) 此類轉讓的書面通知（該通知應説明每個此類受讓人的姓名和地址，並標明此類註冊所涉及的證券權利被 轉讓或轉讓）和 (b) 受讓人的書面協議，形式為公司合理滿意，受本協議條款和條款的約束（這可以通過本協議的 加入協議的附錄或證書來完成）。除本第 5.2 節規定以外的任何轉讓或轉讓均無效。

5.3 協議的執行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，所有這些對應方均應被視為一個協議， 相同的協議，並應在雙方簽署一個或多個對應方並交付給另一方時生效。通過傳真或電子郵件發送本協議的對應簽名應是 可以接受和具有約束力的。

5.4 適用法律；地點。

5.4.1 本協議以及與本協議有關、由本協議引起或與之相關的所有爭議、索賠或爭議均應受 適用於在特拉華州簽訂和將在特拉華州履行的合同的特拉華州內部法律管轄和解釋，不影響可能導致的任何法律選擇或法律、規則或 條款（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）的衝突適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律。

5.4.2 任何基於本協議、由本協議引起或與之相關的訴訟或訴訟都必須向特拉華州財政法院（或者，如果該法院沒有屬事管轄權，則向特拉華州高等法院提起），或者，如果該法院擁有或能夠獲得管轄權，則向美國特拉華特區地方法院提起，在任何此類訴訟或訴訟中，各方不可撤銷地服從每個此類法院的專屬管轄權，放棄其現在或以後可能對個人 管轄權、地點或訴訟便利性提出的任何異議，同意與該訴訟或訴訟有關的所有索賠只能在任何此類法院審理和裁決，並同意不在任何其他法院提起因本 協議或與本 協議相關的任何訴訟或訴訟法庭。此處包含的任何內容均不得視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達訴訟的權利，或在任何其他 司法管轄區啟動法律訴訟或以其他方式對任何其他司法管轄區的任何其他方提起訴訟的權利，以執行根據本第 5.4.2 小節提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中獲得的判決。

5.5 放棄陪審團審判。各方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議 都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，這些各方特此不可撤銷、無條件和自願地放棄該方就本協議直接或間接引起或與本協議有關的任何 訴訟、訴訟或程序可能擁有的由陪審團審判的任何權利。

5.6 修正和豁免。只有 經公司書面同意，並經公司本着誠意認定，在有關時段擁有至少多數股權益的持有人書面同意，才可以放棄對本協議中規定的任何條款、契約和 條件的遵守，或者可以修改或修改任何此類條款、契約或條件；但是，儘管有上述規定，但本協議的任何修正均可被放棄對本協議或豁免 對一個持有人產生不利影響，僅限於其作為持有人的身份以與其他持有人（以這種身份）存在重大差異的方式持有公司的股本股份，必須徵得受影響的持有人的同意。 除非此類豁免是書面的，並由此類豁免對之生效的一方或多方簽署，否則不得放棄本協議的任何條款。任何持有人或公司與本協議的任何其他方之間的交易過程，或者持有人或公司未能或拖延行使本協議規定的任何權利或補救措施，均不得構成對任何持有人或公司任何權利或補救措施的放棄。任何一方行使本協議下的任何權利或 補救措施均不得構成該方放棄或阻止該方行使本協議或本協議項下的任何其他權利或補救措施。本協議各方的權利和補救措施是累積性的，不排斥他們本應擁有的任何權利或補救措施。

5.7 第144條規則。為了向持有人提供 根據《證券法》頒佈的第144條的好處，公司承諾將 (a) 隨時提供遵守第144條所必需的信息（如果有的話）與 《證券法》規定的可註冊證券的轉售有關，以及 (b) 與任何持有人合作，在持有人可能合理要求的範圍內採取進一步行動，所有這些都是在必要範圍內採取持有人可能合理要求的進一步行動是時候讓這些持有人能夠在證券下不用 註冊的情況下出售可註冊證券了在根據《證券法》頒佈的第144條規定的豁免（如果適用於可註冊證券的轉售）的限制內行事，因為該規則可能會不時修訂到 時。應任何持有人的合理要求，公司將向其提交一份書面聲明，説明他們是否遵守了此類信息要求，如果沒有，則説明不遵守該要求的具體原因。只要任何持有人繼續持有可註冊證券，本第5.7節將在協議終止後繼續有效。

5.8 學期。除非本協議另有規定，否則本協議將在任何持有人不再持有任何可註冊 證券之日終止。第 3.4 節和第 IV 條的規定應在任何終止後繼續有效。

5.9 可分割性。雙方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的最大限度內 本協議的條款得到執行。因此，如果本協議的任何特定條款因任何原因被具有合法管轄權的法院 裁定為無效、禁止或不可執行，則該司法管轄區的此類條款將無效，且不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響本協議的有效性或 可執行性，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。儘管有上述規定，但如果可以更嚴格地起草此類條款，以免在該司法管轄區無效、禁止或 無法執行，那麼就該司法管轄區而言，其範圍應如此狹窄，而不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

5.10 具體性能。雙方同意，如果本 協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式被違反，則將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，公司有權獲得一項或多項禁令，以防止持有人違反本協議，並有權具體執行本協議的條款和規定。

5.11 完整協議；重述。本協議構成雙方之間就本主題達成的 全面協議和諒解，並取代先前與該主題有關的所有協議和諒解。經任何修改或重述，本協議 將不再具有任何效力或效力。

5.12 發行版。如果任何持有人將其任何 可註冊證券分配給其直接和/或間接股東，則此類分銷商應被視為本協議下的適用持有人；前提是隻有 的持有人多數利息所有此類分銷商持有的可註冊證券，經公司本着誠意認定，有權根據本協議採取該持有人有權採取的任何行動；此外，這些分銷商作為一個整體享有的權利不得超過授予適用持有人的權利，就好像它仍然是本 協議的單一實體當事方一樣。

5.13 調整。如果可註冊證券因股票分割、股票分紅、合併或重新歸類、合併、合併、重組、資本重組或出售或任何其他方式發生任何變化，則應根據需要對本協議的條款進行適當調整，以便本協議下的 權利、特權、義務和義務繼續與註冊人有關 BLE Securities變更了。

5.14 進一步的保證。應另一方的要求，不經進一步考慮（但需由請求方承擔合理的成本和費用），各方應不時簽署和交付其他文件，並採取 所有合理必要的進一步行動，以完成本協議所設想的交易。

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因此，自上述 日起，本協議各方已正式簽署本協議，以昭信守。

[ 註冊權協議的簽名頁面]

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附表 A

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