附錄 10.1
第 1 號修正案
PIPE 協議
本PIPE協議第1號修正案（本修正案）於2023年10月2日由本協議簽名頁上列出的訂閲者（個人、訂閲者，合為訂閲者）、特拉華州的一家公司（發行人）比特幣倉庫公司（發行人）和特拉華州有限責任公司（OpCo） Bitcoin Depot運營有限責任公司（OpCo）簽署。
鑑於 GSR II Meteora 收購公司（GSRM）、GSR II Meteora 贊助有限責任公司、Lux Vending, LLC（dba Bitcoin Depot） （Legacy Bitcoin Depot） （Legacy Bitcoin Depot）和英國電信資產公司於2022年8月24日完成業務合併，GSRM更名為比特幣倉庫公司，並與之合併的Legacy Bitcoin Depot 然後進入 OpCo，OpCo 倖存下來；
鑑於Legacy Bitcoin Depot、GSRM和訂閲者此前曾於2023年6月23日簽訂了該特定PIPE協議（ PIPE協議），根據該協議，訂閲者同意在交易結束的同時以私募方式購買PIPE股份和優先股，這與PIPE協議中另有規定並受其約束；
鑑於訂閲者提議在一系列不受《證券法》註冊條款約束的私下出售中向某些第三方 出售3,47.5萬股A系列可轉換優先股，這些出售將在2023年10月11日當天或之前進行（每股為私募出售，統稱為私募出售，統稱為私募銷售）；
鑑於第一個參考期已經過去並被視為包含的參考期，因此 還剩下五個參考期；
鑑於雙方已在本附表A中列出了根據PIPE協議第13條應支付的所有剩餘款項，前提是本修正案第2節所設想的修正案完全生效，這些金額將在最終參考期結算日到期（統稱為 “發行人 付款”）；
鑑於根據 PIPE 協議第 17 (i) 條，除非雙方簽署書面文書，否則不得修改、放棄或 終止 PIPE 協議（根據第 8 節的條款除外）；以及
鑑於就上述內容而言，發行人和訂閲者希望根據此處規定的 條款修改自本協議發佈之日起的PIPE協議。
因此，現在，考慮到上述內容以及相互陳述、擔保和契約，以及 受此處規定的條件約束，並打算在此受法律約束，每位訂閲者、發行人和OPCo承認並同意如下：
1。定義。本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有 PIPE 協議中賦予它們的含義。
2。與私人銷售相關的完整修正案。以私募出售為依據的所有（但不少於全部）3,47.5萬股A系列可轉換優先股的完成、出售和結算 同時進行：
(a) 參考期日期。應刪除第二參考期、第三參考期、 第四參考期、第五參考期和第六參考期的定義，並用以下內容取而代之：
應指從2023年10月11日星期三開始和結束的一 (1) 個VWAP交易日，前提是，如果2023年10月11日星期三 不是VWAP交易日，則是下一個隨後的VWAP交易日。
(b) 結算價格。結算價格的定義應全部刪除 ，取而代之的是以下文本：
結算價格是指 (A) 就第一個 參考期而言，在不違反第 7 (e) 條和第 13 (c) 條的前提下，該參考期內每個 VWAP 交易日每個 VWAP 的 (i) 算術平均值中較大的一個（例如，為避免疑問， 應根據包含十個交易日的參考期內十個離散的每日 VWAP 計算得出)，四捨五入至最接近的百分之一美分，由計算機構確定； (ii) 符合條件的私人投標價格（如果有）和（B）就第二、第三、第四、第五和第六個參考期而言，淨購買價格。儘管此處有任何相反的規定，但如果提交了除名或 破產申請，則應立即將適用的參考期和所有後續參考期（如果有的話）的結算價格視為0美元（除名/破產價格），每個參考期的開始（如果參考期還有 尚未開始）和每個參考期的結束應視為已更改為該日期此類除名或破產申請。雙方同意並承認，前一句 的規定明確受第 18 節的約束。
(c) 淨購買價格。應在 第 16 節中，在納斯達克和合格私人投標價格的定義之間增加一個新的定義，內容為：
淨 購買價格是指訂閲者通過私募出售獲得的實際淨收益減去發行人未以其他方式償還的任何按比例償還的法律費用，除以訂閲者實際出售的 優先股數量。
(d) 私人銷售。應在 第 16 節中，在淨購買價格和合格私人投標價格的定義之間增加一個新的定義，內容為：
私募出售是指認購者在一系列不受證券法註冊條款約束的私下出售中向某些第三方出售A系列可轉換優先股的股份 。
3。部分私人銷售相關的 修正案。根據私募出售完成部分（但不是全部）3,47.5萬股A系列可轉換優先股的完成、出售和結算，並同時進行：
(a) 參考期日期。第六參考期的定義應予刪除，改為以下內容：
第六參考期是指從2023年10月11日星期三開始和結束的一 (1) 個VWAP交易日， 前提是，如果2023年10月11日星期三不是VWAP交易日，則為下一個後續的VWAP交易日。
(b) 股的數量。第六參考期的股票數量是根據私募銷售（已結算的私募銷售），截至2023年10月11日實際出售和結算的優先股數量。剩餘參考期的 股票數量應按剩餘的每個參考期按比例向上或向下調整，並適當四捨五入為整數，即已結算 私募銷售中出售的優先股數量分別低於或高於833,334股。
(c) 結算價格。結算價格 的定義應全部刪除，取而代之的是以下案文：
結算價格是指 (A) 關於 第一參考期、第二參考期、第三參考期、第四參考期和第五參考期，在不違反第 7 (e) 條和第 13 (c) 節的前提下，該參考期內每個 VWAP 交易日 的每日 VWAP 的算術平均值中較大的一個（例如，為避免疑問，平均值應為根據包含十個交易日的參考期（包含十個交易日）的十個離散的每日 VWAP 計算，四捨五入到最接近的 百分之一的美分，由計算機構確定，以及 (ii) 符合條件的私人投標價格（如果有）和（B）與第六參考期相關的淨購買價格。儘管此處有任何相反的規定，但如果 提交了退市或破產申請，則應立即將適用的參考期和所有後續參考期（如果有）的結算價格視為0美元（除名/破產價格），每個參考期的開始（如果 參考期尚未開始）和每個參考期的結束應視為已更改為該日期此類除名或破產申請。雙方同意並承認，前一句中的 的規定明確受第 18 節的約束。
(d) 淨購買價格。應在第16節納斯達克和合格私募投標價的定義之間增加一個新的定義 ，內容如下：
Net 購買價格是指訂閲者通過私募出售獲得的實際淨收益減去發行人未以其他方式償還的任何按比例償還的法律費用，除以 訂閲者實際出售的優先股數量。
(e) 私人銷售。應在第16節中在淨買入 價格和合格私人投標價格的定義之間增加一個新的定義，內容如下：
私募出售是指 認購人在一系列不受證券法註冊條款約束的私下出售中向某些第三方出售A系列可轉換優先股的股份。
4。訂閲者盟約。應對第 10 節的第一句進行修改，插入該短語，直到 2025 年 10 月 11 日 ，緊接着在此日期之後。
5。MNPI 清潔。第11節應全部刪除，改為以下案文：
MNPI 清潔。發行人承諾並同意不向任何訂閲者提供任何 重要的非公開信息，但 (i) 與本PIPE協議談判有關的信息以及 (ii) 第1 (c) 和 節第1 (d) 節所述的信息除外，除非該訂閲者的投資經理和/或顧問的首席合規官首先以書面形式同意披露並同意在清理之前限制該訂閲者的交易。發行人契約和 同意，它將盡商業上合理的努力（如果根據前一句話首次以書面形式同意披露，則不遲於同意書中商定的日期）在 8-K 表格上提交或提供，或者廣泛傳播一份新聞稿，全面披露已向該訂閲者披露的任何重要非公開信息（特別包括 {br 中描述的信息）} 第 1 (c) 節）。
6。部分取消修正案。為避免疑問，(a) 如果根據3,47.5萬股A系列可轉換優先股進行的私募銷售均未在2023年10月11日美國東部時間上午10點之前完成和結算，則本 修正案的第2條和第3條將被取消。（b）如果私募銷售在2023年10月11日美國東部時間上午10點之前完成並結算，則本修正案的第2節將被取消。部分（但不是全部）3,47.5萬股A系列可轉換優先股，以及 (c) 如果 Private，則本修正案的第 3 條將被取消所有但不少於全部3,47.5萬股A系列可轉換優先股的銷售將在美國東部時間2023年10月11日上午10點之前完成並結算。為避免疑問，本修正案第4、5、6、7和8條將在任何情況下繼續有效。
2
7。陳述和協議。雙方均聲明並保證 本修正案已由該方正式授權、執行和交付，並可根據其條款對該方強制執行，除非受到 (1) 破產、破產、欺詐性 轉讓、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律，或 (2) 衡平原則（無論是法律還是衡平法考慮）的限制或其他影響。
8。雜項。
(a) 持續影響。PIPE 協議僅按照本修正案的明確規定進行修訂，否則應保持 的全部效力和效力。自本修正案各方執行本修正案之日起及之後，PIPE協議或根據PIPE協議或與PIPE協議簽署或交付的任何其他協議、文件或文書中對PIPE協議的任何提及，均應被視為對經修訂的PIPE協議的提及。
(b) 對應方。 本文書可以在任意數量的對應方中執行，每種對應方在交付時均應被視為原件，但所有這些對應文書加在一起只能構成同一份文書。
(c) 開支。發行人應向每位訂閲者償還與本修正案有關的所有合理且有據可查的法律 費用（包括此類訂閲者外部法律顧問的合理和有據可查的費用和開支，不超過25,000美元）。
(d) 8-K 表格。根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規章制度的要求，發行人將盡商業上合理的努力迅速提供或提交8-K表的最新報告，披露本修正案的入口。
[簽名頁面如下]
3
因此，自上面首次撰寫之日起，每位訂閲者都已執行或促使本修正案由其正式授權的代表執行 。
| 訂閲者姓名： 少林 Capital Partners 主基金有限公司 |
組建州/國家或住所： 開曼羣島 |
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作者：少林資本管理有限責任公司，其投資經理
| 來自： | /s/ Anthony Giraulo | |
| 姓名： | 安東尼·吉羅洛 | |
| 標題： | 首席財務官 |
[ 修正號的簽名頁面1 到 PIPE 協議]
因此，自上面首次撰寫之日起，每位訂閲者都已執行或促使本修正案由其正式授權的代表執行 。
| 訂閲者姓名： MAP 214 隔離的 投資組合，LMA SPC 的隔離投資組合 |
組建州/國家或住所： 開曼 羣島 |
作者：少林資本管理有限責任公司，其顧問
| 來自： | /s/ Anthony Giraulo | |
| 姓名： | 安東尼·吉羅洛 | |
| 標題： | 首席財務官 |
[ 修正號的簽名頁面1 到 PIPE 協議]
因此，自上面首次撰寫之日起，每位訂閲者都已執行或促使本修正案由其正式授權的代表執行 。
| 訂閲者姓名： DS 液體 DIV RVA SCM LLC |
組建州/國家或住所： 美國特拉華州 |
作者：少林資本管理有限責任公司，其投資經理
| 來自： | /s/ Anthony Giraulo | |
| 姓名： | 安東尼·吉羅洛 | |
| 標題： | 首席財務官 |
[ 修正號的簽名頁面1 到 PIPE 協議]
因此，自上面首次撰寫之日起，每位訂閲者都已執行或促使本修正案由其正式授權的代表執行 。
| 訂閲者姓名： 少林資本合夥人 SP，PC MAP SPC 的獨立投資組合 |
組建州/國家或住所： 美國特拉華州 |
作者：少林資本管理有限責任公司，其顧問
| 來自： | /s/ Anthony Giraulo | |
| 姓名： | 安東尼·吉羅洛 | |
| 標題： | 首席財務官 |
[ 修正號的簽名頁面1 到 PIPE 協議]
為此，自上文首次撰寫之日起，下列簽署人已執行或促使本修正案由 其各自的正式授權代表執行，以昭信守。
| 比特幣倉庫公司 | ||
| 來自： | /s/ 布蘭登·明茨 | |
| 姓名： | 布蘭登·明茨 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 比特幣倉庫運營有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 布蘭登·明茨 | |
| 姓名： | 布蘭登·明茨 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[ PIPE 協議第 1 號修正案的簽名頁]
附表 A
| 訂閲者 |
已發放金額第 13 (a) (i) (E) 條 | 缺陷金額第 13 (a) (i) (I) 條 | ||||||
| 少林資本合夥人大師基金有限公司 |
$ | [*** | ] | $ | 0.00 | |||
| MAP 214 隔離投資組合，LMA SPC 的隔離投資組合 |
$ | [*** | ] | $ | 0.00 | |||
| DS Liquid DIV RVA SCM |
$ | [*** | ] | $ | 0.00 | |||
| Shaolin Capital Partners SP，PC MAP SPC 的獨立投資組合 |
$ | [*** | ] | $ | 0.00 | |||
| 總計 |
$ | 28,449.35 | $ | 0.00 | ||||
[PIPE 協議第 1 號修正案 附表 A]