美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（以前的名字或以前的地址，如果已更改 自上次報告以來)
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》第 425 條發出的書面通信 (17 CRF 230.425) |
| 根據《交易法》第 14a-12 條徵集材料 (17 CRF) 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CRF 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13c-4 (c)根據《交易法》(17 CRF 240.13e-4 (c)) |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
PIPE 協議第 1 號修正案
2023年10月2日，比特幣倉庫公司（以下簡稱 “公司”）和特拉華州有限責任公司比特幣倉庫運營有限責任公司簽訂了第1號修正案（”修正案”）適用於2023年6月23日與訂閲者（定義見修正案）的PIPE協議（“PIPE協議”）。除其他外，該修正案加快了剩餘的五個參考期（定義見PIPE協議），並設定了與認購者向某些第三方出售3,47.5萬股公司A系列可轉換優先股的擬議全面完成相關的結算價格（定義見PIPE協議）（優先促銷”)。在優先股銷售的全部完成後，公司將有權從訂閲者那裏獲得28,449美元，這是根據向訂閲者購買A系列可轉換優先股每股2.10美元的淨收購價計算的最終總髮行金額（定義見PIPE協議），公司將不向訂閲者支付任何應付的虧損（定義見PIPE協議）。如果優先銷售在2023年10月11日美國東部時間上午10點之前未全部或部分完成，則修正案中加快剩餘五個參考期並設定結算價格的部分將不再具有進一步的效力或效力，應以PIPE協議的原始條款為準。
上述對修正案的描述並不完整，其全部內容受作為附錄10.1提交併以引用方式納入此處的修正案的條款和條件的限制。
註冊權協議
2023年10月3日，公司與持有人（定義見註冊權協議）簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。除其他外，《註冊權協議》規定，公司有義務在優先出售完成後的15個日曆日內向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記持有人認購和購買的A系列優先股轉換後可發行的A類普通股的轉售。
上述對《註冊權協議》的描述並不完整，其全部內容受本文作為附錄 10.2 提交併以引用方式納入此處的《註冊權協議》的條款和條件的限制。
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
2023年10月4日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了該修正案和優先出售。新聞稿的副本作為本8-K表格最新報告的附錄99.1提供。
就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，根據本第7.01項（包括附錄99.1）提供的信息不應被視為 “已提交”，也不得被視為受該節責任的約束，也不應被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，無論該文件中是否有任何一般的公司措辭，除非該文件中明確規定了具體提法。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
| (d) | 展品。 |
| 展覽 |
描述 | |
| 10.1* | 公司及其所列投資者於2023年10月2日對PIPE協議的第1號修正案。 | |
| 10.2* | 公司與其中所列持有人於2023年10月3日簽訂的註冊權協議。 | |
| 99.1 | 2023年10月4日的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
| * | 本附錄的某些部分已根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項進行了編輯。刪改和遺漏用包含星號的方括號表示。公司同意應要求向美國證券交易委員會提供一份未經編輯的附錄副本及其重要性、隱私或保密性分析。 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 比特幣倉庫公司 | ||||||
| 日期：2023 年 10 月 4 日 |
來自： | /s/ 布蘭登·明茨 | ||||
| 姓名： | 布蘭登·明茨 | |||||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |||||
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