EX-10.1

[並且是一個附屬機構/經批准的基金 [識別貸款人]¹]

附錄 10.1

某些已識別的信息已被排除在本附錄之外，因為這些信息不是實質性信息，如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。 [***]表示信息已被編輯。

執行版本

364 天循環信貸協議

其中

通用汽車公司，

不時有幾家貸款人加入本協議，

日期截至 2023 年 10 月 3 日

摩根大通銀行，N.A.

作為行政代理人，全球協調員，

聯合牽頭安排人 和聯席賬簿管理人

花旗銀行，N.A.

作為聯合組織代理人、全球協調員、

聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人


巴克萊銀行有限責任公司^1,2	畢爾巴鄂銀行 VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. 紐約分行^1,2	法國巴黎銀行^1,2	法國農業信貸銀行企業和投資銀行 ^1,2

德意志銀行證券 INC。^1,2	美國高盛銀行^1,2	美國銀行，N.A.^1,2	瑞穗銀行有限公司^1,2	摩根士丹利高級融資公司^1,2


加拿大皇家銀行資本市場¹ 皇家銀行加拿大²	住友三井銀行^1,2	SOCIÉTÉ GENÉRALE^1,2	新斯科舍銀行^1,2	桑坦德銀行股份有限公司紐約分行^1,2

INTESA SANPAOLO S.P.A.，紐約分公司^1,2	勞埃德銀行 PLC^1,2	多倫多自治權銀行，紐約分支^1,2	富國銀行，N.A.^1,2	中國工商銀行股份有限公司紐約分行²

在註明時作為聯席賬簿管理人和聯席牽頭安排人 ( ¹) 並在註明時充當文檔代理 ( ²)


		頁面
第 1 部分。	定義		1

1.1	已定義的術語		1
1.2	其他定義條款		29
1.3	外幣兑換		29
1.4	其他解釋性條款		30
1.5	利率；基準通知		30
1.6	部門		30

第 2 部分。	承諾的金額和條款		31

2.1	承諾		31
2.2	借款程序		31
2.3	[已保留]		31
2.4	[已保留]		31
2.5	[已保留]		31
2.6	[已保留]		31
2.7	[已保留]		31
2.8	[已保留]		31
2.9	[已保留]		31
2.10	設施費等		32
2.11	終止和減少承諾		32
2.12	可選預付款		32
2.13	[已保留		33
2.14	轉換和延續選項		33
2.15	定期基準貸款和每日簡單SOFR借款的限制		33
2.16	利率和還款日期		33
2.17	利息和費用的計算		34
2.18	替代利率		34
2.19	按比例分配的待遇和付款；債務證據		36
2.20	法律要求		38
2.21	税收		39
2.22	賠償		41
2.23	適用貸款辦公室的變更		42
2.24	更換/終止貸款人		42
2.25	違約貸款人		43
2.26	重新分配違約貸款人賬户的付款		43

第 3 部分。	[保留的]		44

第 4 部分。	陳述和保證		44


4.1	財務狀況	44
4.2	沒有變化	44
4.3	存在	44
4.4	權力；授權；強制性義務	44
4.5	沒有法律禁令	44
4.6	訴訟	45
4.7	無默認	45
4.8	財產所有權	45
4.9	知識產權	45
4.10	聯邦法規	45
4.11	艾麗莎	45
4.12	《投資公司法》	45
4.13	[已保留]	45
4.14	所得款項的用途	45
4.15	反腐敗法律和制裁	45

第 5 部分。	先決條件	46

5.1	截止日期的條件	46
5.2	每次信貸延期的條件	47

第 6 部分。	肯定契約	47

6.1	財務報表	47
6.2	合規證書	47
6.3	業務維護；存在	47
6.4	保險的維護	48
6.5	通告	48
6.6	擔保人等	48
6.7	書籍和記錄	48
6.8	收視率	48

第 7 節。	負面盟約	48

7.1	最低流動性	48
7.2	債務	49
7.3	資產出售限制	49
7.4	根本性變化	49
7.5	反腐敗法律和制裁	50

第 8 節。	違約事件	50

第 9 部分。	代理人	51

9.1	預約	51
9.2	職責下放	51
9.3	開脱罪責的條款	52
9.4	行政代理人的信任	52


9.5	違約通知	52
9.6	不依賴代理人和其他貸款人	52
9.7	賠償	53
9.8	以個人身份的行政代理	53
9.9	繼任行政代理	53
9.10	[已保留]	54
9.11	賬簿管理人、牽頭安排人、全球協調員、文件代理人、聯合組織代理人	54
9.12	某些 ERISA 很重要	54
9.13	向貸款人致謝	55

第 10 部分。	雜項	57

10.1	修正案和豁免	57
10.2	通告	58
10.3	無豁免；累積補救措施	60
10.4	陳述和保證的生效	61
10.5	費用支付；責任限制；賠償	61
10.6	繼任者和受讓人；參與和任務	62
10.7	調整	65
10.8	對應物；電子執行	66
10.9	可分割性	67
10.10	整合	67
10.11	適用法律	67
10.12	服從司法管轄權；豁免	67
10.13	判斷	67
10.14	致謝	68
10.15	擔保的解除	68
10.16	保密	68
10.17	陪審團審判的豁免	69
10.18	美國愛國者法案	69
10.19	[已保留]	69
10.20	對受影響金融機構的救助的確認和同意	69
10.21	關於任何支持的 QFC 的致謝	70
10.22	利率限制	70

iii

時間表：


1.1A		承諾
1.1B		初始排除在外的子公司
1.1C		適用的定價網格
1.1D		現有留置權
1.1E		不包括的子公司
4.6		訴訟

展品：

A		擔保形式
B		[已保留]
C		[已保留]
D		[已保留]
E		[已保留]
F		結業證書表格
G		任務和假設形式
H		[已保留]
I-1		美國非合夥企業豁免證書表格貸款人
I-2		非美國合夥企業豁免證書表格貸款人
I-3		美國非合夥企業豁免證書表格參與者
I-4		非美國合夥企業豁免證書表格參與者
J		合規證書表格
K		註釋形式
L		借款申請表

截至2023年10月3日的通用汽車公司、特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）、多家銀行和其他金融機構或實體、作為貸款人（統稱 “貸款人”）、北卡羅來納州摩根大通銀行（以及以這種身份代表其行事的任何分行和關聯公司）的行政代理人簽訂的364天循環信貸協議（本協議）北卡羅來納州花旗銀行的貸款人（以這種身份，行政代理人）作為銀團代理人（以這種身份為銀團組織）代理）。

因此，現在，在考慮前提以及其中包含的協議、條款和契約時，本協議雙方特此同意，在截止日期（定義見下文），本協議的生效時間如下：

第 1 部分。定義

1.1 定義的術語。在本協議中使用時，本 1.1 節中列出的術語應具有本第 1.1 節中規定的相應含義。

2022 10-K 的含義與第 4.1 節中賦予該術語的含義相同。

2023 年 364 天循環信貸協議意味着 (i) 通用汽車公司、特拉華州的一家公司、通用汽車公司、GMF、不時作為借款人的公司某些其他子公司、幾家銀行和其他金融機構或實體、作為貸款人、摩根大通銀行的幾家銀行和其他金融機構或實體之間簽訂的截至2023年3月31日的某些第五修正案和重述的364天循環信貸協議，N.A.，作為貸款人的行政代理人，北卡羅來納州花旗銀行擔任銀團代理人，北卡羅來納州 America銀行擔任聯合代理人銀團代理人以及 (ii) 任何其他信貸協議、貸款協議、票據協議、本票、契約或其他協議或文書，這些協議或文書證明或管轄任何債務或其他財務便利的條款，無論其金額或上述任何一項或多項的任何組合，為延期、更換、續訂、抵消、交換、償還、再融資或退款而產生的全部債務或其他財務寬鬆或部分是條款中提及的 2023 年 364 天循環信貸協議下未償還的債務和其他債務(i) 上述協議或本條款 (ii) 中提及的任何其他協議或文書，除非公司通知管理代理人該協議無意成為本協議項下的2023年364天循環信貸協議。本協議中所有提及2023年364天循環信貸協議的內容均指當時存在的任何2023年364天循環信貸協議。

2023 年 364 天總可用承諾是指 2023 年 364 天循環信貸協議中定義的可用總額承諾（或同等期限）（據瞭解，如果在任何時候都有多份 2023 年 364 天循環信貸協議生效，則下文提及的 2023 年 364 天總可用承諾應被視為指 2023 年 364 天可用承諾總額（定義見上文）的總和）根據每份此類協議）。

3年期循環信貸協議是指 (i) 截至2023年3月31日的某些第五修正案和重述的三年期循環信貸協議，包括公司、GMF、公司某些其他子公司不時作為借款人、不時作為其當事方的貸款人和作為行政代理人的摩根大通大通銀行，該協議可能會被修改、重述、修訂和不時重述、補充或以其他方式修改以及 (ii) 任何其他信貸協議、貸款協議、票據協議、本票，契約或其他協議或文書，證明或管理任何債務或其他財務寬鬆的條款，不論其金額或上述任何一項或多項的任何組合，均為全部或部分延期、更換、續訂、失效、交換、償還、再融資或退款而產生的債務或其他財務寬鬆的條款

根據上文第 (i) 條提及的第五次修訂和重述的三年期循環信貸協議或本條款 (ii) 中提及的任何其他協議或工具項下的未償債務和其他債務，除非公司通知管理代理人該協議不打算成為本協議下的3年期循環信貸協議。本協議中所有提及的3年期循環信貸協議均指當時存在的任何3年期循環信貸協議。

3 年期可用承諾總額是指 3 年期循環信貸協議中定義的可用總額承諾（或同等期限）（據瞭解，如果在任何時候生效的三年期循環信貸協議都超過一份，則此處提及的 3 年期可用承付款總額應被視為指每份此類協議下 3 年可用承諾總額（定義見上文）的總和）。

5年期循環信貸協議是指 (i) 截至2023年3月31日的第四次修訂和重述的五年期循環信貸協議，包括公司、GMF、公司某些其他子公司不時作為借款人、不時作為其當事方的貸款人和作為行政代理人的摩根大通大通銀行，該協議可能會被修改、重述、修訂和不時重述、補充或以其他方式修改以及 (ii) 任何其他信貸協議、貸款協議、票據協議、本票，契約或其他協議或文書，證明或管理任何債務或其他財務優惠的條款，無論其金額或上述任何一項或多項的任何組合，都是延期、替換、續訂、抵消、交換、償還、再融資或全部或部分退還第四次修訂和重述的五年期循環信貸協議下未償債務和其他債務而產生的上文 (i) 條或本條款中提及的任何其他協議或文書中提及的任何其他協議或文書 (ii) 除非公司通知管理代理人該協議不打算成為本協議下的5年期循環信貸協議。本協議中所有提及的5年期循環信貸協議均指當時存在的任何5年期循環信貸協議。

5 年期可用承諾總額是指 5 年期循環信貸協議下和定義的可用承諾總額（或同等期限）（據瞭解，如果任何時候生效的 5 年期循環信貸協議不止一個，則此處提及的 5 年期可用承諾總額應被視為指每份此類協議下的 5 年期可用承諾總額（定義見上文）的總和）。

ABR是指任何一天的年利率等於 (a) 該日日有效的最優惠利率，(b) 該日有效的紐約聯邦儲備銀行利率中的最大值，再加上 ¹⁄₂1.00% 和 (c) 在該日之前的兩個美國政府證券工作日（或者如果該日不是美國政府證券營業日，則為前一個美國政府證券營業日）公佈的為期一個月利息期的調整後定期SOFR利率，再加上1.00％；前提是，就本定義而言，任何一天的調整後定期SOFR利率均應基於期限 SOFR參考匯率為當天芝加哥時間上午5點左右（或任何修改後的SOFR參考利率的發佈時間），如由芝加哥商品交易所期限 SOFR 管理員在 SOFR 期限參考利率方法中指定）。由於最優惠利率、紐約聯邦儲備銀行利率或調整後的定期SOFR利率的變化而導致的ABR變更均應分別從最優惠利率、NYFRB利率或調整後的定期SOFR利率變更的生效之日起生效。如果根據本協議第2.18節將ABR用作替代利率（為避免疑問，僅在根據第2.18 (b) 節確定基準替代品之前），則ABR應為上文 (a) 和 (b) 條款中較大的一個，並且應在不參照上文 (c) 條款的情況下確定。為避免疑問，如果根據ABR的這個定義確定的利率應小於1.0％，則就本協議而言，該税率應被視為1.0％。

ABR 貸款是指以ABR為基礎的利率適用的貸款。

調整後的每日簡單SOFR是指年利率等於 (a) 每日簡單SOFR，加 (b) 0.10％；前提是，如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR利率將低於下限，則該利率應被視為等於本協議所指的最低水平。

調整後期限SOFR利率是指任何利息期的年利率等於 (a) 該利息期的定期SOFR利率加上 (b) 0.10%；前提是如果如此確定的調整後期限SOFR利率低於下限，則該利率應被視為等於本協議的最低利率。

管理代理的含義與本文序言中該術語的含義相同。

受影響的金融機構指 (a) 任何歐洲經濟區金融機構或 (b) 任何英國金融機構。

就特定個人而言，關聯公司是指直接或間接通過一個或多個中介機構控制或受指定人員控制或與該人共同控制的其他人。

協議的含義在本文序言中賦予該術語的。

輔助文檔的含義與第 10.8 節中賦予的含義相同。

反腐敗法是指1977年《美國反海外腐敗法》和英國《賄賂法》。

適用貸款辦公室是指向行政代理人和公司通知或該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中另有規定的任何貸款人辦公室、分支機構或關聯機構，根據第2.23節，該貸款人可以在向管理代理人和公司發出書面通知的10天前變更任何辦事處，但須遵守第2.23節行政代理和公司。

“適用設施評級” 的含義在 “適用定價網格” 中規定。

對任何人而言，適用法律是指對該人具有約束力或該人受其約束的所有適用法律。

適用保證金是指任何一天，對於任何ABR貸款、每日簡單SOFR貸款或定期基準貸款（視情況而定），根據當天有效的適用評級，適用定價網格中相關欄標題下規定的適用年利率。

適用的定價網格是指附表 1.1C 中列出的表格。

適用評級是指指數債務評級；前提是，如果公司從穆迪、標準普爾或惠譽中獲得或維持適用貸款評級，則適用評級應為在任何確定時有效的適用貸款評級。

經批准的電子平臺的含義與第 10.2 (b) 節中該術語的含義相同。

Approved Fund是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資循環銀行貸款和類似循環信貸的任何人（自然人除外），由 (a) 貸款人、(b) 貸款人的關聯公司或 (c) 管理或管理貸款人的實體的實體或關聯公司管理或管理。

編曲家的含義與第 9.11 節中這種術語的含義相同。

受讓人的含義與第 10.6 (b) 節中該術語的含義相同。

賦值和假設是指分配和假設，其形式基本上如附錄 G。

可用期限是指截至任何確定之日，就當時的基準（如適用）而言，該基準（或其組成部分）的任何期限或參照該基準（或其組成部分）計算的利息支付期（如適用），用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定根據此計算的任何利息支付頻率截至該日期的協議，為避免疑問，不包括任何期限對於此類基準，該基準隨後根據第 2.18 節 (e) 款從的利息期定義中刪除。

保釋行動是指適用的清算機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

救助立法是指，(a) 對於任何執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟救助立法附表中不時對此類歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(b) 關於英國，2009年《英國銀行法》第一部分（不時修訂）時間）以及任何其他適用於英國的法律、法規或規則解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

巴塞爾協議三是指：(a) 巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈的經修訂、補充或重述的關於資本要求、槓桿比率和流動性標準的協議：巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架以及運營反週期資本緩衝的國家當局指南，每項協議均經修訂、補充或重述，(b) 全球體系規則具有重要意義的銀行包含在具有系統重要性的全球銀行：評估方法和巴塞爾銀行監管委員會於2011年11月發佈的經修訂、補充或重述的《規則》案文、和 (c) 以及巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步指導或標準中。

基準最初是指任何 (i) 每日簡單SOFR貸款、每日簡單SOFR或 (ii) 定期SOFR基準貸款，即定期SOFR利率；前提是，如果基準過渡事件以及相關的基準替換日期發生與每日簡單SOFR利率（如適用）或當時的基準，則基準是指適用的基準替代品根據第2.18節 (b) 條，基準替代已取代了先前的基準利率。

對於任何可用期限，基準替換是指： (a) 行政代理人和公司選擇替代基準利率作為當時適用的相應期限基準的替代基準利率的替代基準利率的總和，同時適當考慮了 (i) 替代基準利率的任何選擇或建議或相關政府機構確定此類利率的機制，或 (ii) 任何不斷演變或當時盛行的市場慣例確定基準利率來替代當時的美國當時以美元計價的銀團信貸額度的基準以及 (b) 相關的基準重置調整;

如果上面確定的基準替代品將低於下限，則基準替代品將被視為本協議和其他貸款文件所指的最低限額。

就而言，基準替換調整是指行政代理人和公司為適用的相應期限選擇的適用的相應期限的未經調整的基準替代品、點差調整或計算或確定此類點差調整的方法（可能是正值或負值或零），為適用的相應期限選擇了任何適用利息期的未調整基準替代品，並給予了應有的考慮 (i) 任何選擇或建議採用點差調整或計算或確定這種點差調整的方法，用適用的未經調整的基準替換該基準，由相關政府機構在適用的基準替換日和/或 (ii) 任何不斷演變或當時盛行的用於確定點差調整的市場慣例或計算或確定此類價差調整的方法，用適用的美元計價銀團取代此類基準適用的、未經調整的基準此時的信貸額度。

對於任何基準替換和/或任何基準定期基準貸款，Benchmark 符合性變更是指任何技術、管理或運營變更（包括對 ABR定義的更改、工作日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款申請或預付款的時間和頻率，轉換或延續通知、回顧期長度、違規條款的適用性以及其他技術、行政或運營事項），行政代理人認為可能適合反映此類基準替代品的通過和實施情況，並允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理（或者，如果行政代理人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在管理此類基準替代品的市場慣例，以管理代理人認為與管理本協議和其他貸款文件有關的合理必要的其他管理方式）。

就任何基準而言，基準替換日期是指與當時的基準相比以下事件中最早發生的時間：

(1) 就基準過渡事件定義的第 (1) 或 (2) 條而言，(a) 公開聲明或發佈其中提及的信息的日期，以及 (b) 該基準（或計算中使用的已發佈組件）的管理員永久或無限期停止提供該基準（或其中的該組成部分）的所有可用期限的日期中較晚者；或

(2) 就基準過渡事件定義的第 (3) 條而言，監管監管機構確定並宣佈該基準（或其計算中使用的已發佈組成部分）的第一個日期，該基準（或其中的該組成部分）的管理人不再具有代表性；前提是，這種非代表性將參照該條款中提及的最新聲明或出版物來確定（3) 即使該基準（或該組件）有任何可用 Tenor其中) 在該日期繼續提供。

為避免疑問，(i) 如果導致基準替換日期的事件與任何決定的參考時間發生在同一天，但早於基準替換日期，則基準替換日期將被視為發生在這種決定的參考時間之前；(ii) 就任何基準測試而言，基準替換日期將被視為發生在第 (1) 或 (2) 條的情況下其中列出的一個或多個適用事件的發生情況，相對於當時所有可用的期限該基準（或計算中使用的已發佈組件）。

就任何基準而言，基準轉換事件是指與當時的基準相比發生以下一個或多個事件：

(1) 由該 Benchmark（或用於計算基準的已發佈組件）的管理員或代表其發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已永久或無限期地停止或將停止提供該基準（或其中的該組成部分）的所有可用期限，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人會繼續提供該基準（或其中的該組成部分）的任何可用期限該基準（或其中的該組成部分）；

(2) 監管機構對此類基準（或計算中使用的已發佈的部分）、聯邦儲備委員會、紐約聯邦財務報告委員會、芝加哥商品交易所定期限SOFR管理人、對該基準（或該組成部分）管理人擁有管轄權的破產官員、對該基準（或該組成部分）的管理人擁有管轄權的清算機構或法院或實體發表的公開聲明或發佈的信息對管理人具有類似的破產或處置權該基準（或該組件），在每種情況下均聲明該基準（或該組件）的管理員已永久或無限期地停止或將停止提供該基準（或其中的該組成部分）的所有可用期限；前提是，在發表此類聲明或發佈時，沒有繼任管理人會繼續提供該基準（或其中的該組成部分）的任何可用期限；或

(3) 監管機構為該基準（或其計算中使用的已發佈的組成部分）的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準（或其此類組成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或者從未來的特定日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如果針對任何 Benchmark 當時當前的可用期限（或用於計算該基準的已發佈組件）發佈了上述公開聲明或發佈了上述信息，則基準過渡事件將被視為已發生基準轉換事件。

就任何基準而言，基準不可用期是指從該定義第 (1) 或 (2) 條規定的基準替換日期開始的時期（如果有的話）（x），前提是當時沒有基準替代者在基準替換的所有目的上取代當時的基準，並根據第 2.18 節和 (y) 節的規定在中的任何貸款文件下到基準替換之時結束根據本節的規定，出於本協議和任何貸款文件下的所有目的，都取代了當時的基準2.18。

《實益所有權條例》是指 31 C.F.R. §1010.230。

福利計劃是指 (a) 受 ERISA 第一章約束的員工福利計劃（定義見ERISA 第 3 (3) 節）、（b）《守則》第 4975 條所定義的、適用《守則》第 4975 條的計劃，以及 (c) 任何其資產包括（就計劃資產條例而言，或就ERISA第一章或第49條而言）的任何個人《守則》第75條）任何此類員工福利計劃或計劃的資產。

受益貸款人的含義與第10.7節中該術語的含義相同。

一方的BHC法案關聯公司是指該方的關聯公司（該術語的定義和解釋依據 with，12 U.S.C. 1841 (k)）。

理事會是指美國州聯邦儲備系統理事會（或任何繼任者）。

借款是指在同一日期發放、轉換或持續的相同類型的貸款，對於定期基準貸款，，即單一利息期有效。

借款日期是指公司指定的任何個工作日，作為公司要求相關貸款人根據本協議提供貸款的日期。

借款申請是指公司以附錄L的形式提出的貸款申請。

工作日是指銀行在紐約市營業的任何一天（星期六或星期日除外）；前提是，除上述條件外，工作日還應 (a) 與每日簡單SOFR貸款和任何此類每日簡單SOFR貸款的任何利率設定、融資、支付、結算或付款，或此類每日簡單SOFR貸款的任何其他交易有關，以及 (b) 對於參考調整後定期SOFR利率的貸款以及任何此類利率的設定、融資、支出、結算或付款引用調整後定期SOFR 利率的貸款或任何其他提及調整後定期SOFR利率的此類貸款交易，任何此類日期僅為美國政府證券工作日。

對於任何人而言，資本租賃義務是指該人根據不動產或個人財產的任何租賃（或其他轉讓使用權的安排）或兩者的組合支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些債務必須歸類為資本租賃，就本協議而言，任何時候此類債務的金額均應為資本當時的確定金額是根據公認會計原則確定的。

資本存量是指公司資本股票的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物（無論如何指定）、個人（公司除外）的任何和所有等效所有權權益，以及購買上述任何股票的任何和所有認股權證、權利或期權。

法律變更是指 (a) 在本協議簽訂之日後通過任何法律、規則或法規，(b) 任何政府機構在本協議簽訂之日後對任何法律、規則或法規或其解釋或適用的任何變更，或 (c) 任何貸款人（或就第 2.20 節而言，該貸款人的任何貸款辦公室或該貸款人控股公司，如果有的話）的合規在此日期之後任何政府機構提出或發佈的任何要求、指導方針或指令（無論是否具有法律效力）協議。就本定義和第2.20條而言，(x)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法發佈的所有請求、規則、指導方針、要求和指令，或在相關或實施過程中發佈的所有請求、規則、指導方針、要求和指令（無論是否具有法律效力）以及 (y) 國際清算銀行、巴塞爾銀行委員會頒佈的所有請求、規則、條例、指導方針、要求或指令 (或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議三，在每種情況下，當局（無論是否具有法律效力）在上文 (x) 和 (y) 條所述的每種情況下，均應被視為法律的變更，無論頒佈、通過、發佈或實施的日期如何。

控制權變更是指發生以下任何事件：(a) 任何個人或團體（如《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中使用的術語）應直接成為或獲得權利（無論是通過認股權證、期權還是其他方式）成為受益所有人（定義見《交易法》第13 (d) -3條和13 (d) 5條），或間接持有公司 50% 以上的已發行有表決權股票或 (b) 持續董事不再佔公司董事會成員的至少多數公司。

CLO是指主要從事以一個或多個主要由銀行貸款組成的資產池為基礎、由其抵押或以其他方式支持的證券發行的任何人。

截止日期是指第 5.1 節中規定的先決條件得到滿足的日期，該日期為 2023 年 10 月 3 日。

芝加哥商品交易所定期限SOFR 管理員是指作為前瞻性術語擔保隔夜融資利率（SOFR）的管理人（或繼任管理人）的芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

《守則》是指不時修訂的1986年《國税法》。

對於任何貸款人而言，承諾是指該貸款人有義務（如果有）提供本金總額的貸款，不得超過附表1.1A或該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中與該貸款人名稱相反的承諾標題下規定的金額，因為根據本協議的條款，可能不時更改相同的金額。

就融資機制中的任何貸款人而言，承諾期是指從截止日期（如果貸款人在截止日期之後成為融資機制下的貸款人，則為該貸款人成為該融資機制下的貸款人的日期）到但不包括該融資機制下適用於該貸款人的終止日期的期限。

通信是指根據本協議或任何其他貸款文件提供的每份通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，或者在本協議雙方之間以其他方式傳輸的與本協議、其他貸款文件、任何貸款方或其關聯公司或本協議或其他貸款文件所設想的交易有關的每份通知、要求、通信、信息、文件和其他材料。

公司的含義與本序言中賦予該術語的含義相同。

合規證書是指由負責官員正式簽發的證書，其形式大致如附錄 J。

合併國內流動性是指，自任何確定之日起，(a) 該日期的 3 年期可用承諾總額加上 (b) 該日期的 5 年期可用承付款總額加 (c) 2023 年 364 天可用承諾總額加 (d) 該日期的可用承付款總額加上 (e) 當時其他可用承付款總額（在任何適用的借款基礎限制生效後）公司或任何國內子公司的有效承諾信貸額度，但不包括GMF的任何倉儲設施加上 (f) 公司及其國內子公司（構成財務子公司的國內子公司除外，如果有的話）的現金總額（限制性現金除外）、現金等價物和有價證券，由公司根據公司最新的10-表年度報告中報告的現金總額（限制性現金除外）、現金等價物和有價證券的調整確定 K或向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告（如適用）。

合併全球流動性是指截至任何確定之日，(a) 截至該日的 3 年期可用承諾總額加上 (b) 截至該日期的 5 年期可用承諾總額加 (c) 2023 年 364 天可用承付款總額加上 (d) 該日的可用承付款總額加上 (e) 其他當時有效的承諾下的可用承付款總額（在任何適用的借款基礎限制生效後）公司或其任何子公司的信貸額度，但不包括GMF的任何倉儲設施加上 (f) 公司及其子公司（構成財務子公司的子公司除外，如果有的話）的總現金（限制性現金除外）、現金等價物和有價證券，如公司最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告或10-Q表季度報告（如適用）中報告。

合併有形資產是指公司合併資產的總額，從中扣除所有商譽、商品名稱、商標、專利、未攤銷的債務折扣和支出以及其他類似的無形資產，每種情況均見公司及其合併子公司根據公認會計原則編制的最新財務報表。

合併總額資產是指任何人在任何日期與該人及其合併的子公司的合併資產負債表（或同等資產）上標題總資產（或任何類似標題）對面列出的金額。

在任何時候，續任董事是指 (a) 在截止日期為公司董事會成員的個人，或 (b) 被提名或任命為該董事會成員的個人，或者被當時任職的其他大多數持續董事提名或任命為該董事會成員，或者批准或以其他方式批准。

對於任何人而言，合同義務是指該人發行的任何擔保，或該人作為一方或其任何財產受其約束的任何協議、票據或其他承諾。

控制是指通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促成個人管理或政策方向的權力。控制和控制的含義與此相關。

與任何可用期限相關的相應期限是指（如適用）的期限（包括隔夜）或利息支付期，其長度與該可用期限大致相同（不考慮工作日調整）。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋該術語的受保銀行；或

(iii) 受保的 FSI，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。

受保方的含義見第 10.21 節。

Daily Simple SOFR是指任何一天（SOFR利率日）的年利率，等於當天（例如天SOFR確定日）的SOFR利率，即 (i) 如果該SOFR利率日是美國政府證券工作日，則為該SOFR利率日，或 (ii) 如果該SOFR利率日日不是美國，則為三 (3) 個美國政府證券工作日。政府證券營業日，即緊接該SOFR利率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR管理員在SOFR管理人上發佈SOFR管理人網站。由於SOFR變更而導致的每日簡單SOFR的任何變更均應自SOFR變更的生效之日起生效，恕不另行通知公司。

默認是指第 8 節中規定的任何事件，無論是否滿足了任何通知要求、時間流逝或兩者兼而有之。

默認權利的含義與該術語的含義相同，並應根據12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）解釋。

違約貸款人是指在任何時候都未履行本協議規定的貸款義務的貸款人，(b) 已或其直接或間接母公司已通知行政代理人或公司，或已公開表示它將不遵守本協議規定的任何此類融資義務或不會遵守其他協議規定的融資義務或通常不會遵守其他協議下的融資義務的貸款人如果在三個個工作日或更長時間內未能以書面形式向公司在有合理理由認為該貸款人將不遵守本協議規定的融資義務後，應公司的書面請求，將遵守本協議規定的融資義務；前提是，根據本條款，該貸款人將不再是違約貸款人 (c) 在公司收到此類確認後，(d) 與貸款人破產事件有關的已經發生並仍在繼續，或 (e) 已成為保釋訴訟的主題。

指定主商品名稱是指公司根據本協議條款在給行政代理人的書面通知中指定為指定委託人商品名稱的主要商品名稱；前提是，為避免疑問，在本協議有效期內只能將一個主要商品名稱指定為指定主要商品名稱。

處置是指就任何財產而言，其任何出售、轉讓或其他處置；處置和處置這兩個術語應具有相關含義；前提是，為避免疑問，(a) 財產的質押或抵押轉讓，或授予財產留置權，以及 (b) 在正常過程中按照慣例條款和條件對知識產權和其他一般無形資產進行許可和再許可許可方或再許可方的業務不應構成處置。

在任何確定之日，美元等值是指 (a) 就任何以美元計價的金額而言，該金額；(b) 對於以任何其他貨幣計價的金額，管理代理人根據銀行業的正常慣例，使用確定等值之日的匯率確定的該金額的等值美元，在沒有明顯錯誤的情況下，這種確定應具有決定性。在確定美元等值時，行政代理人應使用根據本協議規定必須確定美元等值之日有效的相關匯率。在適當情況下，此處規定的美元金額應為或包括任何相關的美元等值金額。

美元和美元是指美國的合法貨幣。

就任何人而言，國內子公司是指該人的任何子公司，該子公司不是 (a) 國外子公司或 (b) 外國子公司直接或間接擁有的子公司。除非另有限制，否則本協議中所有提及國內子公司或國內子公司的內容均指公司的國內子公司或國內子公司。

歐洲經濟區金融機構指 (a) 在任何歐洲經濟區成員國設立的受適用處置機構監督的任何機構，(b) 在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第 (a) 條所述機構的母公司，或 (c) 在歐洲經濟區成員國設立的作為本第 (a) 或 (b) 條所述機構的子公司的任何機構定義並受其母公司的綜合監督。

EEA 成員國是指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

EEA Resolution Authory 是指任何負責解決任何 EEA 成員國（包括任何代表）的任何公共行政機構或任何受託擁有公共行政權限的人。

電子簽名是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或過程，由意圖簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用。

環境法律是指任何和所有外國、聯邦、州、省、地方或市的法律、規則、命令、條例、法規、法規、法規、法令、任何政府機構的要求或其他法律要求（包括普通法），規範、相關或施加與保護人類健康、環境或自然資源有關的責任或行為標準，這些法律現在或以後可能生效。

ERISA是指1974年的《僱員退休收入保障法》。

ERISA關聯公司是指根據本守則第414 (b) 或 (c) 條與公司一起被視為單一僱主的任何行業或業務（無論是否成立），或者ERISA第4001（a）（14）條所指的與公司共同控制的任何實體，無論是否成立。

ERISA 違約是指 (a) 與公司或任何 ERISA 關聯公司作為利益方（符合 ERISA 第 3 (14) 條的含義）或被取消資格的個人（符合 ERISA 第 3 (14) 條的含義）或被取消資格的人（根據 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條的含義）發生以下任一情況守則）；(ii) 任何計劃未能滿足適用的最低融資標準（根據《守則》第 412 或 430 條或 ERISA 第 302 條的含義）該計劃，無論是否被豁免；(iii) 根據《守則》第 412 (c) 條或 ERISA 第 302 (c) 條提交豁免任何計劃的最低融資標準的申請、未能在到期日之前按照《守則》第 430 (j) 條就任何計劃繳納必要的分期付款，或者公司或任何 ERISA 關聯公司未能按照《守則》第 430 (j) 條的規定分期付款多僱主計劃所需的繳款；(iv) 公司或任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章承擔與該計劃有關的任何責任終止任何計劃，包括但不限於對PBGC或任何計劃施加任何留置權；(v) 公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到任何與打算終止任何計劃或根據ERISA第4042條任命受託人管理任何計劃有關的通知；或 (vi) 公司或任何ERISA的發生與撤回或部分退出任何計劃或多僱主計劃有關的任何責任的關聯方；以及 (b) 在第 (i) 至 (vi) 條中，可以合理地預期此類事件或條件以及所有其他此類事件或條件（如果有）將導致重大不利影響。

歐盟救助立法附表是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時發佈的歐盟 Bail-in 立法附表。

違約事件是指第 8 節中規定的任何事件；前提是已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

交易法是指經修訂的1934年《證券交易法》。

匯率是指任何一天，對於任何貨幣（美元除外），這種貨幣可以兑換成美元的匯率，如倫敦時間上午11點在適用的路透社貨幣頁面上對當天該貨幣所規定的兑換成美元的匯率。如果該匯率未出現在適用的路透社貨幣頁面上，則該貨幣的匯率應參照其他公開提供的顯示行政代理人和公司可能商定的匯率的服務來確定，或者，在沒有此類協議的情況下，該匯率應改為行政代理人在倫敦銀行同業市場或其他外幣兑換市場的即期匯率那麼對這種貨幣的操作就是在倫敦時間上午11點左右，用這種貨幣購買美元，在兩個工作日後交付；但是，如果在做出任何此類決定時，出於任何原因，沒有報出這樣的即期匯率，則管理代理人可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，並且這種決定應是結論性的，沒有明顯的錯誤。

除外子公司指 (a) 通用汽車控股公司，(b) 每家初始除外子公司，(c) 公司的每個子公司，(i) 任何適用的法律或政府機構要求禁止為貸款方的義務提供擔保，或 (ii) 在截止日期之後被收購，並且在收購時是任何合同、協議、文書、契約的當事方或受其約束的子公司其他合同義務，根據這些合同義務，該子公司同意為貸款方的義務提供擔保，或者會構成違約或違反此類合同、協議、文書、契約或其他合同，或將導致其終止

義務；前提是，在考慮此類收購時不得簽訂此類合同、協議、文書、契約或其他合同義務；此外，在該合同、協議、文書、契約或其他合同義務終止後，該子公司將不再是除外子公司，並且只有在本協議要求的情況下才會成為子公司擔保人，(d) 每家外國子公司，(e) 外國子公司的每家子公司，(f) 每家外國子公司控股公司，(g) 每家未合併子公司，(h) 公司的每家財務子公司，(i) 每家作為經銷商的子公司，以及 (j) 在截止日期之後收購或成立的每家子公司，主要是為了經營除外子公司業務；前提是，如果該子公司不再經營除外子公司業務或公司自行決定以書面形式向行政代理人表示它不再打算讓該子公司這樣做。

不包括的子公司是指附表1.1E中列出的業務和/或子公司。

不含税是指對收款人徵收或對收款人徵收的或要求預扣或從向收款人支付的款項中扣除的以下任何税款，(a) 對收入或利潤（包括代替淨所得税或除淨所得税之外徵收的特許經營税）徵收或計量的税款，這些税款是因為收款人與徵收此類税的政府機構或任何政治分支機構之間目前或以前存在聯繫而徵收或按收入或利潤徵收的税款（包括代替淨所得税或除淨所得税之外徵收的特許經營税）或其中的税務機關（僅因以下原因產生的任何此類聯繫除外收款人已根據本協議或任何其他貸款文件執行、交付或履行義務或收到付款），(b) 美國徵收的任何分支機構利潤税或上文 (a) 條所述司法管轄區的任何其他政府機構徵收的任何類似税款，(c) 對於貸款人，預扣對該貸款人的應付金額或為該貸款人賬户應付的款項徵收的税款根據在之日有效的法律，就貸款或承諾中的適用利息而言 (i)貸款人獲得貸款或承諾的此類權益（根據公司根據第2.24條提出的轉讓請求除外）或 (ii) 該貸款人變更了其適用貸款辦公室，除非在每種情況下，前提是根據第2.21節，與此類税款有關的款項要麼在該貸款人成為本協議的一方之前立即支付給該貸款人轉讓人，要麼在該貸款人變更貸款之前立即支付給該貸款人轉讓人 br} 辦公室，(d) 歸因於此類收款人未能遵守第 2.21 (d) 條的税款收款人依法有權這樣做，(e) 根據FATCA徵收的任何税款。

對於任何貸款人而言，信貸延期是指等於該貸款人持有的所有貸款當時未償還的總本金金額的金額。

貸款是指承諾和根據該承諾提供的信貸延期。

設施費的含義與第 2.10 (a) 節中該術語的含義相同。

對於與該融資有關的任何一天，就下文應付的融資費而言，根據當天有效的適用評級，在適用定價網格中設施費率欄下規定的每年適用費率。

融資額度是指截至任何日期，穆迪、標準普爾或惠譽（如適用）為下文提供的融資機制提供的信用評級。

FATCA 是指截至本協議（或任何具有實質可比性的修訂版或後續版本）之日的《守則》第 1471 至 1474 條，包括在本協議簽訂之日之前或之後發佈的任何法規或官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) (1) 條簽訂的任何協議、美國與任何其他政府機構之間達成的與該協議有關的任何政府間協議《守則》中該章節的實施（或任何此類修正或後續條款其版本）以及執行與上述內容有關的正式政府協議的任何法律、法規、規則、頒佈或官方協議。

聯邦基金有效利率是指NYFRB根據存款機構的聯邦基金交易日計算的利率（其確定方式應不時在NYFRB網站上列出），並由NYFRB在下一個工作日作為有效聯邦基金利率公佈；規定，如果聯邦基金有效利率小於零，則該利率應為就本協議而言，視為零。

費用支付日期是指 (a) 每年一月、四月、七月和十月的第一天（或者，如果任何一天不是工作日，則為下一個工作日）和 (b) 最後一個費用支付期的最後一天。

費用支付期限最初是指從截止日期（包括截止日期）到截止日期之後的第一個費用支付期結束日期的期限，此後，每個期限從費用支付期結束日期開始，包括費用支付期結束日期，但不包括隨後的費用支付期結束日期（但任何貸款人的最終費用支付期應在該貸款人的承諾終止和延期之日結束）的積分已全額支付）。

費用支付期結束日期是指每年三月、六月、九月和十二月的第十五天。

就任何人而言，融資子公司是指該人的任何子公司，該子公司主要從事租賃或融資活動，包括 (a) 該子公司向交易商和消費者提供的租賃和購買融資，(b) 租賃或融資分期應收賬款，或以其他方式向公司和/或其關聯公司或其他人提供銀行、金融或保險服務，或 (c) 為公司和/或其關聯公司的運營融資。為避免疑問，GMGTC不應被視為財務子公司。

就任何人而言，財務官是指該人的首席財務官、首席會計官、財務副總裁、財務主管、助理財務主管或控制人。

2023 年第一季度 10-Q 均值的含義與第 4.1 節中該術語的含義相同。

惠譽是指惠譽評級，這是惠譽集團及其繼任者的業務板塊。

下限是指本協議中最初就調整後的定期SOFR利率或調整後的每日簡單SOFR（截至本協議的執行、的修改、修訂或續訂或其他方式）中規定的基準利率下限（如果有）。為避免疑問，調整後的定期SOFR利率或調整後的每日簡單SOFR的初始下限應為0.00％。

就任何人而言，外國子公司是指該人根據美國以外任何司法管轄區的法律組建的任何子公司。除非另有限制，否則本協議中所有提及外國子公司或外國子公司的內容均指公司的外國子公司或外國子公司。

外國子公司控股公司是指其資產淨賬面價值中幾乎全部由股本（或其他可以合理描述為美國聯邦所得税目的的權益）或一家或多家外國子公司或其他外國子公司控股公司的債務構成的子公司。

融資辦公室是指第 10.2 節中規定的行政代理人辦公室或行政代理人通過向公司和適用的貸款人發出的書面通知不時指定的其他辦公室作為其融資辦公室與融資相關的辦公室。

GAAP是指在美國不時生效的普遍接受的會計原則。

通用汽車控股是指特拉華州的一家有限責任公司通用汽車控股有限責任公司。

GMF 是指德克薩斯州的一家公司通用汽車金融公司。

GMGTC是指通用汽車全球財資中心有限公司，這是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司。

政府機構是指任何聯邦、州、省、市或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或部門，或任何聯邦、州或市法院，無論是美國還是外國司法管轄區，包括任何適用的超國家機構（例如歐盟或歐洲中央銀行）。

擔保是指每位子公司擔保人根據第 6.6 (a) 節或第 10.1 (b) 條（如適用）簽署和交付的擔保協議，其形式大致如附錄 A。

擔保合併案是指基本上以擔保附件一形式存在的合併協議。

對於任何個人（擔保人）而言，如果擔保義務的主要目的或意圖是保證他人的債務將得到償還或清償，則擔保人為任何債務提供擔保或實際上是的擔保，或者為促使另一人（包括任何信用證下的任何銀行）設立單獨的債務來擔保或實際上是擔保任何債務而給予的任何債務（任何其他第三人（主要債務人）的主要義務）以任何方式，無論是直接還是間接的，包括擔保人的任何義務，無論是否是或有的，(a) 為購買或支付任何此類主要債務預付或提供資金，(b) 購買財產、證券或服務，主要目的是向任何此類主要債務的所有者保證主要債務人有能力償還此類主要債務，或 (c) 以其他方式擔保或持有使任何此類主要債務的所有者免受與之相關的損失；但是，前提是擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中對存款或收款票據的背書。任何擔保人的任何擔保債務金額均應被視為以下兩者中較低者：(i) 等於該擔保義務所涉主要債務的規定或可確定的金額，以及 (ii) 根據體現該擔保義務的文書的條款，該擔保人可能承擔的最大金額，除非該主要債務和該擔保人可能承擔的最大金額為未説明或無法確定，在這種情況下，此類金額擔保義務應為擔保人合理預期的責任，由該擔保人根據公認會計原則確定。

擔保人是指任何子公司擔保人（如適用）。為避免疑問，通用汽車控股公司不構成擔保人，也不應構成擔保人。

對衝債務是指以下任何一項：(a) 利率互換交易、掉期期權、基差互換、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數互換、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、套圈交易、貨幣互換交易、貨幣互換、信用保護交易、信貸、信用違約 {} 掉期、信用違約期權、總回報掉期、信用點差交易、回購交易、反向回購交易、買入/賣出交易、證券借貸交易、天氣指數交易或遠期買入或賣出證券、商品或其他金融工具或利息（包括與任何此類交易有關的任何期權）或 (b) 這種交易類型類似於上文 (a) 條中提及的任何交易，即當前或將來反覆達成的交易在金融市場中（包括以提及方式納入的條款和條件）此類協議），是基於一種或多種利率、貨幣、大宗商品、股票證券或其他股票工具、債務證券或其他債務工具、經濟指數或經濟風險或價值衡量標準或其他基準的遠期、掉期、期權或其他衍生品。

任何人在任何日期的債務均指 (a) 該人對借款的所有債務，(b) 該人對財產或服務的延期購買價格（該人正常業務過程中產生的交易應付賬款除外）的所有債務，(c) 該人以票據、債券、債券或其他類似工具為憑證的所有債務，(d) 所有債務根據任何有條件的出售或其他所有權保留協議就該人收購的財產而產生或產生的（甚至儘管賣方或貸款人在違約時根據此類協議享有的權利和補救措施僅限於收回或出售此類財產），(e) 該人的所有資本租賃義務，(f) 該人作為賬户方或申請人，在承兑票、信用證、擔保債券或類似安排下或與之有關的所有擔保義務，(g) 該人的所有擔保義務僅就第 7.2 節而言 (x)，上文 (a) 款中提及的那種義務和 (y)所有其他目的，上文 (a) 至 (f) 條款中提及的那種債務，(h) 上文 (a) 至 (g) 條款中提及的所有債務，由該人擁有的財產（包括賬户和合同權）的任何留置權擔保（或該債務持有人擁有現有權利，視情況或其他情況而定）擔保，無論該人是否承擔或承擔支付此類債務的責任，以及 (i) 該人與套期保值義務有關的所有義務。

有償負債的含義與第 10.5 節中該術語的含義相同。

補償税是指 (a) 對公司或任何其他貸款方在任何貸款文件下的任何債務所支付的款項或與之相關的税款（不含税款除外），以及 (b) 在 (a) “其他税款” 中未另行描述的範圍內。

受保人的含義與第 10.5 節中該術語的含義相同。

指數債務評級是指截至任何日期，穆迪、標準普爾或惠譽（如適用）對公司高級、無抵押的長期負債提供的信用評級。

不符合條件的受讓人指 (a) 任何作為對衝基金或自保金融公司的人，(b) 任何個人或任何此類人的關聯公司，該個人或其關聯公司是汽車製造、汽車分銷、汽車零部件製造或汽車零部件分銷，無論該人（或其關聯公司）是否是公司或其任何公司的直接競爭對手子公司，(c) 任何CLO，(d) 任何非商業銀行的人， (e) 控股公司，為自然人或 (f) 任何違約貸款人提供投資工具或信託，或為自然人或 (f) 任何違約貸款人的主要利益而擁有和經營。為了確定某人是否為不符合條件的受讓人，作為汽車製造、汽車分銷、汽車零部件製造或汽車零部件分銷所用設備或設施融資的被動投資者的機構投資者不應僅僅因為此類投資而被視為從事此類業務。

不符合條件的參與者是指從事汽車製造、汽車分銷、汽車零部件製造或汽車零件分銷的任何個人，並且是公司或其任何子公司或該人控制的任何自備金融公司的直接競爭對手。為了確定某人是否為不符合條件的參與者，作為汽車製造製造、汽車分銷、汽車零部件製造或汽車零部件分銷所用設備或設施融資的被動投資者的機構投資者，不應僅僅因為此類投資而被視為從事此類業務。

初始除外子公司是指附表11B中列出的每家子公司。

知識產權是指根據美國或其任何州的法律產生的與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的集體提法，包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、技術、專有知識和工藝，以及因任何侵權或其他損害而在法律上或衡平法上起訴的所有權利，包括從中獲得所有收益和損害的權利。

利息選擇請求是指公司根據第 2.14 節提出的轉換或繼續借款的請求。

利息支付日期是指 (a) 就任何ABR貸款而言，該貸款未償還期間每年3月、6月、 9月和12月的第十五天以及該貸款的最終到期日，(b) 對於任何每日簡單SOFR貸款，(1) 最初是該每日 Simple SOFR 貸款借款之日後一週的日期，此後每個連續的日期與該初始日期相同的工作日（前提是如果該初始日期或任何此類連續日期不是工作日，則適用的利息付款日期應延至下一個工作日，除非下一個下一個工作日將落在下一個日曆周，在這種情況下，該利息支付日期應在前一個工作日發生）和 (2) 終止日期， (c) 任何定期基準貸款的終止日期，適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天，如果是定期貸款，則為基準利息期超過三個月期限的借款，在該利息的最後一天之前的每一天在該利息期的第一天和終止日期之後，間隔為三個月的期限，以及 (d) 任何貸款、任何還款日期或預付款的日期（以此類還款或預付款為限）。

就任何定期基準貸款 (i) 而言，利息期是指從該貸款的借款或轉換日（視情況而定）開始，到日曆月中數字對應的日期，即日曆月中的一個、三個或六個月（在中，視適用於相關貸款或承諾的基準的可用性而定），即

由公司在借款通知或轉換通知（視情況而定）中選擇；以及 (ii) 此後，每個期限從適用於該貸款的下一個利息期的最後一天開始，到此後一、三或六個月結束（在每種情況下，都取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性），由 irr 公司選擇不遲於紐約市時間下午 1:00，也就是三個工作日，向行政代理人發出可撤銷的通知在當時的當前利息期最後一天之前的天數；前提是，上述所有與利息期有關的條款均受以下條款的約束：

(A) 如果任何利息期將以非工作日的日結束，則該利息期應延長至下一個工作日，除非延期的結果是將該利息期延續到另一個日曆月，在這種情況下，該利息期將在緊接着的前一個工作日結束；

(B) 公司不得在融資機制下選擇延續到終止日期之後的利息期；

(D) 根據第 2.18 (e) 節從本定義中刪除的任何期限均不得用於此類借款申請或利息選擇請求中的説明。就本文而言，借款的最初日期應為該借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續此類借款的生效日期。

IRS 是指美國國税局。

判斷貨幣的含義與第 10.13 節中賦予該術語的含義相同。

就任何貸款人而言，貸款人破產事件是指該貸款人或其直接或間接母公司是破產、破產、重組、清算或類似程序的主體，或者已為該貸款人或其直接或間接母公司任命了接管人、受託人、保管人、介入人或扣押人或類似人員，或者該貸款人或其直接或間接母公司已採取任何為推動或表示同意或默許任何此類程序或任命而採取的行動。為避免疑問，參與政府支持計劃的貸款人不會僅僅因為參與此類政府支持計劃而被視為本定義中所述類型的訴訟的主體。

貸款人的含義與本文序言中賦予該術語的含義相同。

責任是指任何損失、索賠（包括當事人之間的索賠）、要求、損害賠償或任何形式的責任。

留置權是指任何抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、抵押權、有條件出售或其他所有權保留協議或其他類似的抵押權。

貸款文件是指本協議、擔保、票據、每份擔保合併以及對上述任何內容的任何修訂、豁免、補充或其他修改。

貸款方統稱公司和每位子公司擔保人（如果有）；但是，前提是 “貸款方” 一詞不應包括自該人根據貸款文件條款停止成為貸款文件當事方之日起及之後的任何此類人員，直到該人成為或被要求成為任何貸款文件的當事方之日。

貸款是指貸款人根據本協議發放的貸款和預付款。

就任何人而言，有價證券是指該人對固定收益證券的投資，這些證券的原始到期日大於90天，公允價值可確定，具有流動性，易於兑換成現金。為避免疑問，(i) 此類投資是被動投資，在正常業務過程中作為其流動性和/或現金管理活動的一部分購買，以及 (ii) 就貸款文件而言，公司及其子公司的有價證券在公司任何財季或財政年度的最後一天等於公司10-K表年度報告中報告的金額以及該財季或財政年度的10-Q表合併資產負債表季度報告，如例如 “有價證券” 一行，扣除對不符合本定義第一句要求的證券的任何調整。

重大不利影響是指對 (a) 公司及其國內子公司的財務狀況的重大不利影響（從整體上看）或（b）貸款文件的有效性或可執行性，或者從整體上看對管理代理人和貸款人根據本協議或本協議下的貸款人的權利和補救措施產生的重大不利影響。

就公司或任何主要國內子公司而言，重大債務是指向該人借入或擔保的債務，其本金總額單獨或合計，其美元等值超過10億美元。

重大貸款方是指 (a) 公司和 (b) 任何子公司擔保人（如果有），其合併總資產至少等於公司當時合併總資產的10％，最初反映在2022年10-K中，隨後反映在根據第6.1節交付或視為交付的公司最新年度合併財務報表中。

最大速率的含義在第 10.22 節中指定。

穆迪是指穆迪投資者服務公司、 Inc. 及其繼任者。

多僱主計劃是指ERISA第4001（a）（3）條或第3（37）條中定義的多僱主計劃，公司或任何ERISA關聯公司必須向該計劃繳款，或者公司或任何ERISA關聯公司可能承擔任何直接或間接的負債或附帶義務或其他責任。

賬面淨值是指 (a) 除應收賬款以外的任何人的任何資產，該人資產負債表上該資產的賬面總值，減去該資產負債表上該資產的折舊，以及 (b) 應收賬款的賬面總值減去歸屬於該資產的任何特定儲備。

非美國貸款人是指任何不是美國人的貸款人。

註釋的含義與第 2.19 (g) 節中賦予該術語的含義相同。

NYFRB 是指紐約聯邦儲備銀行。

NYFRB 網站是指 NYFRB 的網站 http://www.newyorkfed.org 或任何後續來源。

對於任何一天，NYFRB利率是指 (a) 該日有效的聯邦基金有效利率和 (b) 該日（或任何非工作日，前一個工作日）生效的隔夜銀行融資利率中的較高者；前提是，如果沒有公佈任何工作日的此類利率，則術語NYFRB利率是指的利率管理代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的在當天上午11點報價的聯邦基金交易；前提是，此外，如果上述任何費率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

債務統稱公司和任何子公司擔保人向行政代理人或本協議下任何貸款人支付的未償貸款本金和利息，以及所有其他債務和負債（包括貸款到期後按本協議規定的當時適用利率應計的利息和申請後利息），無論是直接還是間接、絕對或或有的、到期或即將到期的，或者現在存在的或以後產生的，這些債務可能是在每份貸款文件中出現、借出貸款文件或與貸款文件相關的無論是出於本金、利息、報銷義務、費用、預付款保費、賠償、成本、開支還是其他原因（包括公司或任何子擔保人根據任何貸款文件的條款要求向行政代理人或貸款人支付的所有費用和法律顧問支出）。

OFAC 是指美國財政部美國財政部外國資產控制辦公室。

原始貨幣的含義與第 10.13 節中賦予該術語的含義相同。

其他税種是指任何現行或將來的印花税或跟單税以及任何其他消費税或財產、無形財產或抵押貸款記錄税款、費用或類似税款，這些税款、費用或類似税款來自本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或執行或以其他方式產生的税款，但因以下原因對轉讓（根據第 2.24 節進行的轉讓除外）徵收的任何此類税款除外此類付款的收款人與司法管轄區之間目前或以前的聯繫徵收此類税。

未償金額是指 (a) 就借款負債而言，其未償本金總額；（b）套期保值債務的未償還金額，適用債務人記錄為其終止負債的總金額；（c）對於任何其他債務，即未償還的總金額。

隔夜銀行融資利率是指任何一天的利率，包括隔夜聯邦基金和由美國管理的存款機構銀行辦公室以美元計價的隔夜歐元美元交易（該綜合利率應由紐約聯邦財務報告委員會不時在紐約聯邦財務報告局網站上確定），並由紐約聯邦財務報告委員會在下一個工作日作為隔夜銀行融資利率公佈；前提是，如果隔夜銀行融資利率應小於零，就此而言，該利率應被視為零協議。

參與者的含義與第 10.6 (c) (i) 節中賦予該術語的含義相同。

參與者登記冊的含義與第 10.6 (c) (i) 節中該術語的含義相同。

付款的含義與第 9.13 (c) 節中賦予的含義相同。

付款通知的含義與第 9.13 (c) 節中賦予的含義相同。

PBGC是指根據ERISA第四章A副標題A成立的養老金福利擔保公司。

百分比是指任何貸款人在任何時候該貸款人承諾佔當時有效的承諾總額的百分比，或者在承諾到期或終止後的任何時候，該貸款人當時未償還的信貸延期未償還金額佔貸款人當時未償還的延期信貸總額的百分比。

允許的留置權是指：

(a) 税款、攤款、政府費用和公用事業費用的留置權，在每種情況下 (i) 尚未拖欠， (ii) 尚未因未付款而受到罰款或利息，(iii) 已到期，但對此類税款、評估或收費徵收的留置權不可強制執行，或 (iv) 正在通過適當的行動或程序本着誠意提出異議，前提是如果和在公認會計原則要求的範圍內，根據公認會計原則，在相關人員的賬簿上保留足夠的儲備金；

(b) 承運人、倉庫工、機械師、材料工、修理工、供應商、房東或其他由法律規定的或在正常業務過程中產生的留置權（包括為獲得此類留置權解除而存入的存款），逾期未超過60天，或者正通過適當的行動或程序本着誠意提出異議。

(d) 受託人和託管代理人的法定、普通法或習慣留置權（或類似權利），以及淨額結算和成文或普通法留置權、抵消權、銀行家留置權、根據UCC第4-210條產生的留置權等，有利於金融義務和工具的交易對手；

(e) 授予他人的許可證、執照、租賃或轉租、侵佔、契約、使用協議、地役權，通行權，權利保留、所有權缺陷、奴役、分區和環境限制、其他限制和其他類似的抵押權以及在正常業務過程中產生或簽訂的或法律規定的其他協議，這些協議無論如何都不會對受其約束的財產的價值造成重大損害，也不會對公司和主要國內子公司的正常業務進行重大幹擾，作為一個整體來看;

(f) 在不動產或個人財產的租賃或轉租下產生的留置權，這些留置權單獨或總體上不會對公司和主要國內子公司的正常業務行為造成重大幹擾；

(g) 在正常業務過程中或法律規定的與工人補償、失業或其他保險（包括自保安排）或其他類型的社會保障或養老金福利有關的留置權、質押或存款，或者為確保投標、招標、銷售、合同（償還借款除外）、執照、租賃（資本租賃義務除外）、法定或監管義務和擔保的履行，上訴、海關或履約保證金以及類似的債務，或作為證券的存款用於有爭議的税款、進口税或關税或類似債務，或者用於支付正常業務過程中產生的租金；

(h) 因UCC財務報表申報（或類似文件）而產生的留置權，這些報表涉及 (i) 公司或任何主要國內子公司在正常業務過程中籤訂的租約，或 (ii) 出售賬户、無形付款、動產、應收賬款和/或票據；

(i) 公司或任何主要國內子公司授予的購貨款留置權以及與資本租賃債務有關的留置權（包括出租人在任何資本租賃義務下的權益，以及公司或該主要國內子公司收購這些債務，包括通過合併、合併或合併進行收購時或之後，任何財產都必須獲得的購貨款留置權），每筆留置權，包括通過合併、合併或合併進行收購案例，適用於用此類購貨款債務或標的收益購買的財產此類資本租賃債務，或為擔保政府機構為資助研發而提供或擔保的債務而授予的留置權，僅限於用此類債務的收益購買或開發的財產；

(j) 截止日存在並列於附表1.1D的留置權，前提是此類留置權不得分散到涵蓋公司或任何主要國內子公司在截止日期之後收購的任何無關財產，並且由此擔保的債務或其他債務金額不增加（除非本協議另有允許）；

(k) 某人成為子公司時的財產或股本的留置權；但是，前提是，此類留置權不是與該其他人成為子公司有關的、產生或假設的；但是，此外，任何此類留置權均不得延伸到公司或任何主要國內子公司擁有的任何其他財產；

(l) 公司或任何主要國內子公司收購房產時的財產留置權，包括通過與公司或該主要國內子公司合併或合併的方式進行的任何收購；前提是,但是，此類留置權不是因收購或考慮此類收購而設立、產生或假設的；但是，此外，此類留置權不得延伸到公司或任何主要國內子公司擁有的任何其他財產；

(m) 任何留置權，為第 (i)、(j)、(k)、(l) 或 (p) 條或本條款 (m) 允許的任何留置權擔保的任何債務或義務的續期、延期、再融資、更換、修改、延期、修改或退款，而受該留置權約束的資產沒有任何變化；

(n) 根據已作出的判決、法令或索賠提出的索賠而產生的任何留置權，前提是此類判決、法令或索賠不構成違約事件；

(o) 任何留置權，由任何法定條款保留給或歸屬於任何政府機構的權利構成；

(p) 根據銷售/回租交易向出租人提供留置權；

(q) 擔保債務或其他債務的留置權，包括或擔保與 (i) 在正常業務過程中籤發的與保險費、海關、中止、履約、投標、擔保或上訴債券和類似債務有關的信用證、銀行承兑匯票和類似工具，(ii) 承付或支付供應協議中的債務，(iv) 償還債務關於工人賠償索賠、(v) 賠償、購買價格的調整等與 (A) 收購或處置任何業務或資產或 (B) 銷售合同、(vi) 保險公司長期交易對手風險保險、 (vii) 購買和供應協議、(viii) 租金押金、(ix) 司法上訴和 (x) 服務合同有關的義務；

(r) 為子公司或任何主要國內子公司欠下的債務或其他義務提供擔保的留置權；

(s) 為確保公司或公司任何子公司履行環境法規定的義務而產生的法定留置權和其他留置權或為政府機構進行的質押或存款，而公司或該子公司的任何資產均受其約束；

(t) 為在正常業務過程中產生的與銀行、現金管理（包括自動清算所交易）、託管和存款賬户和運營、淨額結算服務、員工信用卡計劃和類似安排有關的債務或其他債務提供擔保的留置權，以及擔保銀行或其他金融機構兑現普通過程中用資金不足提取的支票、匯票或類似票據而產生的債務的留置權生意；

(u) 工業收入、市政債券或類似債券下的留置權；

(v) 與政府當局簽訂的服務協議、開發協議、場地規劃協議和其他協議，這些協議涉及使用或開發公司或任何主要國內子公司由不動產或個人財產組成的任何財產和資產；

(w) 由非公司或任何子公司的關聯人授予的擔保權益產生的留置權，該人與公司或任何子公司共同擁有的個人共同擁有的知識產權共同所有權權益；

(x) 根據在正常業務過程中籤訂的知識產權使用許可協議或知識產權許可或分許可的留置權，每種情況都是在正常業務過程中籤訂的；

(y) 在正常業務過程中根據 UCC 第 2 條或適用法律的類似規定向任何貸款方出售貨物的留置權；以及

(z) 只要沒有發生違約事件並持續下去，公司或任何國內主要子公司就公司汽車和應收賬款（以及其他證據、擔保或與此類公司汽車或應收賬款（包括支持義務在內的應收賬款）授予的任何融資方的留置權和信用證在每種情況下，權利（如UCC中定義的術語一樣）。

允許的主體商品名稱轉讓是指將指定主體商品名稱轉讓給合格的知識產權控股公司，前提是該轉讓生效之前和之後，不得發生任何違約或違約事件並且仍在繼續。

個人是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人協會、合資企業、政府機構或其他任何性質的實體。

計劃是指在特定時間受 ERISA 第四章、《守則》第 412 條或 ERISA 第 303 條所涵蓋的員工養老金福利計劃，但不包括任何多僱主計劃，(a) 由公司或任何 ERISA 關聯公司贊助、設立、繳款或由公司或任何 ERISA 關聯公司維護的多僱主計劃，(b) 公司或任何 ERISA 關聯公司可能承擔任何負債，無論是實際的還是或有的（無論是根據公司或任何 ERISA 關聯公司所依據的 ERISA 第 4069 條或其他條款）或 (c)（或者，如果該計劃被終止，則將根據該條款行事）ERISA第4062條或第4069條被視為ERISA第3（5）條所定義的僱主。

《計劃資產條例》是指《聯邦法規》29 CFR § 2510.3-101 及其後各節，經不時修訂的 ERISA 第 3 (42) 條修改。

申請後利息是指在任何破產、破產或重組程序啟動後應計或本應計的所有利息（或有權獲得費用或開支或其他費用），無論在任何此類破產、破產或重組程序中是否允許申請後利息（或獲得費用或開支或其他費用的權利）。

最優惠利率是指《華爾街日報》上次引用的美國最優惠利率的年利率，或者，如果《華爾街日報》停止報價該利率，則指美聯儲委員會在美聯儲統計稿H.15（519）（精選利率）中公佈的最高年利率作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果其中不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率（由行政代理人決定）或美聯儲委員會發布的任何類似新聞稿（由管理代理）。Prime 費率的每項變更均應自公開宣佈或引用該變更生效之日起生效。

Pincipal 國內子公司指 (a) 通用汽車控股公司，(b) 每家子公司擔保人（如果有）以及 (c) 截至根據第6.1條提交的最新經審計的年度財務報表（或在首次此類要求交付之前，截至2022年10-K），（A）合併總資產淨值超過5億美元的每家國內子公司，但不包括子公司除外， (B) 此類國內子公司至少 80% 或以上的股本或有表決權股份直接或間接由公司和 (C) 該國內子公司的所有股本均未公開持有。

主要商品名稱是指通用汽車、GMC、雪佛蘭、凱迪拉克和別克以及它們的任何變體。

PTE 是指美國勞工部發布的違禁交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

QFC 的含義與 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 中合格金融合同一詞的含義相同，應根據 12 U.S.C. 5390 (c) (8) (D) 進行解釋。

QFC Credit Support 的含義與第 10.21 節中賦予的含義相同。

合格知識產權控股公司是指向其轉讓指定主要商品名稱的公司任何全資外國子公司。

接收方的含義與第 10.16 節中該術語的含義相同。

收款人指 (a) 管理代理或 (b) 任何貸款人（如適用）。

與當時基準的任何設置相關的參考時間意味着 (1) 如果該基準為定期SOFR利率，則在該設定日期之前的兩個美國政府證券工作日當天上午 5:00（芝加哥時間）；（2）如果該基準為每日簡單 SOFR，則在該設置之前的兩個工作日；或 (3) 如果該基準不是期限SOFR利率或 Daily Simple SOFR，時間由管理代理人合理酌情決定。

登記冊的含義與第 10.6 (b) (iv) 節中賦予該術語的含義相同。

條例 D 指不時生效的董事會條例 D。

條例 T 是指不時生效的董事會條例 T。

條例U是指不時生效的理事會U條例。

第X條是指不時生效的理事會第X號條例。

就任何特定個人而言，關聯方是指此類個人關聯公司和相應的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問，以及此類個人關聯公司。

相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或 NYFRB，或者由聯邦儲備委員會和/或 NYFRB 或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。

相關利率指 (i) 對於任何定期基準借款，調整後的定期SOFR利率，或 (ii) 對於任何每日簡單SOFR借款，即調整後的每日簡單SOFR借款（如適用）。

必需貸款人是指隨時持有超過承諾總額50％的持有人（或者，在承諾到期或終止後的任何時候，超過信貸延期總額50％的持有人）。

法律要求是指對任何人、任何法律、條約、規則或規章或仲裁員或具有管轄權的法院或其他政府機構的決定，在每種情況下都適用於該人及其任何財產並對其具有約束力，該人及其任何財產都受其約束。

清算機構是指歐洲經濟區清算機構，或者就任何英國金融機構而言，指英國清算機構。

負責官是指公司的首席執行官、總裁、首席會計官、首席財務官、財務總監、財務總監、助理財務總監、財務主管或助理財務主管。

標準普爾是指標準普爾評級服務公司及其繼任者。

銷售/回租交易是指與任何人達成的任何安排，規定任何貸款方或委託人國內子公司租賃適用的貸款方或主要國內子公司已經或將要出售或轉讓給該人的不動產或個人財產，包括該人已經或將要向其預付資金的任何其他人，以擔保該財產或適用貸款方或主要國內子公司的租賃義務。

受制裁國家的含義與第 4.15 節中該術語的含義相同。

制裁是指 (a) 美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院或 (b) 歐盟或英國國王陛下財政部實施的經濟或金融制裁或貿易禁運。

制裁名單的含義與第4.15節中該術語的含義相同。

美國證券交易委員會是指證券交易委員會以及任何類似的政府機構。

2023 年第二季度 10-Q 均值與第 4.1 節中該術語的含義相同。

SOFR是指等於 SOFR管理員管理的有擔保隔夜融資利率的年利率。

SOFR管理員是指NYFRB（或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

SOFR管理員網站是指NYFRB的網站，目前網址為 http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理員不時確定的任何有擔保隔夜融資利率的後續來源。

SOFR 確定日期的含義在 Daily Simple SOFR 的定義中指定。

SOFR 匯率日的含義在 Daily Simple SImple SOFR 的定義中指定。

就任何人而言，子公司是指的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，根據其條款，至少有多數證券或其他所有權權益擁有普通投票權，可以選舉董事會多數成員或其他履行此類公司、合夥企業或其他實體（不論是

不論當時此類公司、合夥企業或其他實體中任何其他類別的證券或其他所有權權益是否擁有或應有權擁有表決權）當時是否直接或間接地由該人和/或該人的一家或多家子公司擁有或控制。除非另有限制，否則本協議中所有提及子公司或子公司的內容均指公司的一家或多家子公司。

子公司擔保人是指根據第 6.6 (a) 節或第 10.1 (b) 節成為擔保方的每家主要國內子公司。

支持的 QFC 的含義與第 10.21 節中賦予的含義相同。

Syndication Agent 的含義與本文序言中該術語的含義相同。

税收是指任何税款、費用或評估，包括但不限於收入、銷售、使用、轉讓、租金、ad valorem、增值、印花、財產、消費、特許經營、許可證、資本、淨資產、總收入、消費税、佔用、無形資產或類似税收、費用或評估。

在提及任何貸款或借款時，期限基準是指此類貸款或包含此類借款的貸款是否按參考調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

Term Benchmark Tranche是指該融資機制下定期基準貸款的統稱，所有貸款的當前利息期均從同一日期開始，並在以後的同一天結束（無論此類貸款是否應在同一天發放）（不管此類貸款是否應在同一天發放）（不言而喻，根據上述規定構成一個定期基準貸款的任何此類定期基準貸款都應合併並視為是用於本協議所有目的的一筆定期基準貸款）。

根據術語 SOFR 參考利率的定義，SOFR 確定日一詞的含義相同。

對於任何定期基準借款以及與適用利息期相當的任何期限，定期SOFR利率是指芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前的兩個美國政府證券工作日的定期SOFR參考利率，該利率由芝加哥商品交易所定期限SOFR管理員公佈。

定期SOFR參考利率是指任何日期和時間（例如當天，定期SOFR確定日），對於任何以美元計價的定期基準借款，以及與適用利息期相當的任何期限，芝加哥商品交易所定期限SOFR管理人公佈的年利率和行政代理人確定為基於SOFR的前瞻性年利率。如果在該期限SOFR確定日下午5點（紐約市時間）之前，芝加哥商品交易所定期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率，並且期限SOFR利率的基準替換日期尚未出現，那麼，只要該日原本是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率尚未出現將是前一個美國政府證券工作日公佈的期限SOFR參考利率，該期限適用於該期限SOFR參考匯率由芝加哥商品交易所定期限SOFR管理員公佈，因此只要在美國政府證券營業日之前的第一個SOFR參考利率不超過該期限SOFR確定日之前的五（5）個美國政府證券工作日。

終止日期是指 2024 年 10 月 1 日，也就是截止日期之後 364 個日曆日的日期。

可用承付款總額是指在任何時候等於 (a) 當時有效的承付款總額中超過 (b) 未償還的信用延期總額的（如果有）的金額。

在任何時候，承諾總額是指當時有效的承諾總額。承諾總額的原始金額為60億美元。

在任何時候，信貸延期總額是指貸款人當時信貸延期的未償還總額。

受讓人是指任何受讓人或參與者。

類型是指任何貸款，其性質為ABR貸款、定期基準貸款或每日簡單SOFR貸款。

UCC 指在任何適用司法管轄區生效的《統一商法》。

英國金融機構是指任何BRRD企業（該術語定義見英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊（經不時修訂））或屬於英國金融行為監管局頒佈的FCA手冊（不時修訂）IFPRU 11.6範圍內的任何個人，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些關聯公司。

英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他公共管理機構，負責任何英國金融機構的決議。

未經調整的基準替代品是指適用的基準替代品，不包括相關的基準替代品調整。

美國政府證券營業日是指除 (i) 星期六、(ii) 星期日或 (iii) 證券行業和金融市場協會建議其成員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易之外的任何一天。

美國人是指《守則》第 7701 (a) (30) 條所定義的任何美國人。

英國是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。

美國是指美利堅合眾國及其領土和財產。

未合併子公司是指公司的子公司或其他個人，其財務業績根據公認會計原則未包含在公司合併財務報表中。

美國特別決議制度具有第 10.21 節中賦予它的含義。

《美國愛國者法案》的含義與第 10.18 條中該術語的含義相同。

就任何人而言，有表決權的股票是指在普通情況下有權投票選舉該人的董事（或同等人士）的人 Capital Stock。

減記權和轉換權是指，(a) 就任何歐洲經濟區決議機構而言，根據適用的歐洲經濟區成員國的保釋立法，此類歐洲經濟區清算機構不時擁有的減記權和轉換權，歐盟救助立法附表中描述了減記權和轉換權；(b) 就英國而言，適用處置機構根據保釋立法可以取消的任何權力，減少、修改或更改任何英國金融機構或任何金融機構的負債形式產生該責任的合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或工具的效力都應與根據其行使的權利一樣生效，或者暫停與該責任有關的任何義務或該保釋立法下與任何這些權力有關或輔助的任何權力。

1.2 其他定義條款。i) 除非本協議中另有規定，否則本協議中定義的所有術語在其他貸款文件或根據本協議或簽發或交付的任何證書或其他文件中使用時，均應具有明確的含義。

(a) 在本文和其他貸款文件以及根據本協議或簽發或交付的任何證書或其他文件中，(i) 第 1.1 節中未定義的會計術語和第 1.1 節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有公認會計原則賦予它們的相應含義，(ii) 包括、包含和包括一詞應視為後面無限制的短語，(iii) “招致” 一詞應解釋為意指招致、創造、發行、假設、承擔責任或遭受損失要存在（產生和發生的詞語應具有相關的含義），(iv) 資產和財產一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權，(v) 除非另有説明，否則應視為對協議或其他合同義務的提及提及經修訂、補充、重述的協議或合同義務或(vii) 提及任何人時應包括其繼任者和允許的受讓人，(vii) 提及任何法律、條約、法規、規則或規章（除非另有規定）應解釋為包括所有法定條款、監管條款、裁決、意見、裁決、意見、裁決或其他條款合併、修訂、取代、補充或解釋此類法律、條約、法規、規則或法規，以及 (viii)) 除非另有規定，否則提及財政期間應視為提及公司的會計期。

(b) 本協議中使用的本協議、此處和本協議下的詞語以及類似含義的詞語應指整個本協議（包括本協議的附表和附錄），而不是指本協議（或本協議的附表和附錄）的任何特定條款，除非另有説明，否則部分、附表和附錄均指本協議。

1.3 外幣兑換。

(a) 行政代理人應根據本文要求確定任何金額的美元等值金額，如果沒有明顯的錯誤，行政代理人根據美元等值定義和第1.3 (b) 節中規定的程序對此的確定應具有決定性。管理代理人可以但沒有義務依賴任何貸款方在提交給行政代理人的任何文件中做出的任何決定。

(b) 為了確定是否遵守第7.2節，對於以美元以外的貨幣計價的任何債務，除非具體限制或契約規定了不同的估值方法或時間，否則應根據該債務發生時的有效匯率確定其等值美元。

1.4 其他解釋性條款。如果留置權符合允許留置權定義中兩個或多個條款的要求，則公司可以隨時不時地將此類留置權指定或重新指定為任何此類條款中的允許留置權，公司無需僅通過提及其中一項條款將此類留置權歸類。

1.5 利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自利率基準，該基準可能會終止，或者現在或將來可能成為監管改革的主題。在基準過渡事件發生時，第2.18 (b) 節提供了確定替代利率的機制。管理代理人對管理、提交、履約或與本協議中使用的任何利率、其任何替代或繼承利率或其替代利率或替代利率有關的任何其他事項不擔保或承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於任何此類替代方案、繼任者或替代參考利率的組成或特徵是否與之相似或產生相同的價值或經濟等同於，現有的利率正在被替換，或者其交易量或流動性與終止或不可用之前的任何現有利率相同。在每種情況下，管理代理人及其關聯公司和/或其他關聯實體都可能以對公司不利的方式進行影響本協議中使用的任何利率或任何替代利率、繼任者或替代利率（包括任何基準替代利率）的計算和/或任何相關調整的交易。管理代理人可以根據本協議的條款，根據其合理的自由裁量權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中提及的利率，並且對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何形式的損失，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損失、費用，損失或費用（無論是侵權行為、合同還是其他方面，無論是在法律上還是在法律上equity），用於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算。

1.6 分區。就貸款文件規定的所有目的而言，就特拉華州法律規定的任何分割或分割計劃（或不同司法管轄區法律下的任何類似事件）而言：(a) 如果任何人的任何資產、權利、義務或負債變成另一人的資產、權利、義務或責任，則應將其視為已從原始人轉移給下一個人，以及 (b) 如果有任何新人出現存在，則該新人應被視為在其存在的第一天被組織起來當時是其股本的持有人。

第 2 部分。承諾的金額和條款

2.1 承諾。(a) 根據本協議的條款和條件，每家貸款人分別同意在該貸款人的承諾期內不時向公司發放（或促使其適用貸款辦公室發放）美元循環貸款（貸款）；前提是，在使此類借款及其所得款項生效後， (i) 此類貸款人的信貸延期不超過此類貸款人的承諾金額 (ii) 信貸延期總額不得超過當時有效的承諾總額。在適用貸款人的承諾期內，公司可以通過借款、全部或部分預付貸款以及再借款來使用承諾，所有這些都必須符合本協議的條款和條件。這些貸款可能不時是定期貸款基準貸款、每日簡單SOFR貸款或ABR貸款或上述貸款的任何組合，由公司確定並根據第2.2和2.14節通知給管理代理。

(b) 公司應在貸款終止之日償還貸款人根據該融資機制向該貸款人提供的所有未償貸款。

2.2 借款程序。公司可以在承諾期內的任何工作日根據承諾借款；前提是，對於定期基準貸款，公司應在 (a) 對於定期基準貸款，紐約時間上午 11:00，即要求的借款日期之前的三個美國政府證券工作日，(b) 每日簡單SOFR貸款，紐約市上午11點時間，在要求的借款日期之前的三個美國政府證券工作日，或者 (c) 對於ABR貸款，上午 11:00，新約克市時間，在擬議借款之日，具體説明 (i) 貸款的金額和類型，(ii) 申請的借款日期，(iii) 對於定期基準貸款，具體説明其初始個利息期的相應長度。如果任何此類通知中均未指定貸款類型的選擇，則所請求的借款應為ABR貸款。如果任何此類通知中均未指定定期基準貸款的利息期，則公司應被視為選擇了為期一個月的利息期。承諾下的每筆借款金額應等於2500萬美元（或者，如果當時的可用承付款總額低於小於2500萬美元，則金額較小）或超過該金額500萬美元的整數倍數。收到公司的任何此類通知後，管理代理人應立即將此事通知每位貸款人。每家貸款人將在紐約市時間下午 1:00（或者，對於在擬議借款日下午 3:00 申請的ABR貸款）之前，在紐約市時間下午 1:00（或者，對於在擬議借款日下午 3:00 申請的ABR貸款）之前，將其在每筆此類借款中按比例分配給管理代理人，存入融資辦公室的公司賬户公司資金可立即提供給行政代理。然後，此類借款將由管理代理人提供給公司，將公司的賬户記入公司可能向行政代理人指定的辦公室賬簿或其他賬户，以及貸款人向行政代理人提供的金額以及管理代理人收到的類似資金的總額。

2.3 [已保留].

2.4 [已保留].

2.5 [已保留].

2.6 [已保留].

2.7 [已保留].

2.8 [已保留].

2.9 [已保留].

2.10 設施費等。(a) 公司同意向管理代理人支付每位貸款人賬户的貸款費（融資費），期限從截止日期（或該貸款人成為貸款人的較晚日期）到該貸款人在該融資機制下的所有延期信貸均已全額支付並計算該貸款人在融資機制下的承諾已終止之日的這段時間，按貸款費率計算，該貸款人在該融資機制下的平均每日承諾金額（無論是使用還是未使用），或者，如果此類承諾已終止，則按該貸款機構在付款的相關費用支付期內的平均每日信貸延期，在每個費用付款日拖欠支付，從截止日期之後的第一個此類日期開始。

(b) 公司同意按公司與行政代理人之間截至2023年10月3日的摩根大通費用函中規定的金額和日期向管理代理人支付費用。

2.11 終止和減少承諾。公司有權在向行政代理人發出不少於三個工作日的通知後，終止該融資機制下的承諾，或者不時減少該融資機制下的承諾金額；前提是，如果在貸款生效後以及在貸款生效之日預付貸款（如果適用），(x) 總延期，則不允許終止或減少此類承諾的信貸將超過當時有效的承諾總額或 (y) 信貸延期任何貸款人都將超過當時有效的貸款人承諾。如果管理代理人收到此類通知，則管理代理人應在切實可行的情況下儘快將此通知相關的貸款人。任何此類削減的金額應等於2,500萬美元或超過1,000萬美元的整數倍數，並應永久減少當時在該融資機制下生效的承付款。公司根據本第 2.11 節發出的每份通知均不可撤銷；前提是，終止公司交付的任何承諾的通知可以説明該通知以其他信貸額度的有效性或控制權變更為條件，在這種情況下，如果不滿足這些條件，公司可撤銷此類通知（在指定生效日期當天或之前向行政代理人發出通知）。儘管有上述規定，但撤銷終止通知不應影響公司根據第2.22條向任何貸款人賠償因此而蒙受或產生的任何損失或費用的義務。

2.12 可選預付款。對於定期基準貸款和每日簡單SOFR貸款，公司可以隨時不時預付全部或部分貸款，不遲於紐約市時間上午11點，對於定期基準貸款和每日簡單SOFR貸款，不遲於紐約市時間上午11點，紐約市時間當天上午11點向行政代理人發出不可撤銷的通知就ABR貸款而言，這種預付款，在每種情況下，通知都應具體説明預還款的日期和金額，以及預付款是否是定期基準貸款，每日簡單SOFR貸款或ABR貸款；規定，如果定期基準貸款在適用於該貸款的利息期最後一天以外的任何一天預付，則公司還應支付根據第2.22條所欠的任何款項；此外，預付公司交付的貸款的通知可以説明該通知以其他信貸額度的有效性或控制權變更為條件，該通知可由公司撤銷（通過在當天或之前向管理代理人發出進一步的通知如果不滿足該條件，則為指定的生效日期）。儘管有上述規定，但撤銷預付款通知不應影響公司根據第2.22條向任何貸款人賠償因此而蒙受或產生的任何損失或費用的義務。收到任何此類通知後，管理代理人應立即將此事通知每位相關貸款人。如果發出了任何此類通知（且未按照本協議的規定撤銷），則該通知中規定的金額應在通知中規定的日期到期支付，以及（ABR貸款除外）預付金額的應計利息（ABR貸款除外）。貸款的部分預付款應為100萬美元和不少於2500萬美元的整數倍數。

2.13 [已保留].

2.14 轉換和延續選項。(a) 公司可以不時選擇將美元定期基準貸款轉換為每日簡單SOFR貸款或ABR貸款，方法是在擬議轉換日期之前的第三個工作日紐約市時間下午1點之前向管理代理人發出不可撤銷的選擇通知，前提是任何此類定期基準貸款的轉換不是在利息期的最後一天進行的對其的尊重應受第 2.22 節的約束。在每種情況下，公司可以不時選擇將 (x) 每日簡單SOFR貸款轉換為ABR 貸款或 (y) ABR貸款轉換為每日簡單SOFR貸款，方法是在擬議轉換日期之前的第三個工作日紐約市時間下午1點之前事先向行政代理人發出不可撤銷的選擇通知。公司可以不時選擇將ABR貸款或每日簡單SOFR貸款轉換為定期基準貸款，方法是在擬議轉換日期之前的第三個工作日紐約市下午 1:00 之前向行政代理人發出不可撤銷的選擇通知（該通知應具體説明其初始利息期的長度）；前提是，在以下情況下，任何ABR貸款都不得轉換為定期基準貸款（在使該貸款及其收益的使用生效後）任何違約事件都具有已經發生並正在繼續，並且管理代理人或必需貸款人已自行決定不允許此類轉換（管理代理人應在作出任何此類決定後的合理時間內通知公司）。收到任何此類轉換通知後，管理代理人應立即將此事通知每位相關貸款人和公司。

(b) 任何定期基準貸款可在當時的利息期到期後繼續進行，公司根據第1.1節中規定的利息期限期限的適用規定，向行政代理人發出不可撤銷的通知，説明下一個利息期到的長度適用於此類貸款；前提是，儘管本協議有任何相反的規定，如果（在生效之後）此類貸款（及其所得款項的使用）已經發生違約事件，並且是繼續，並且管理代理人應所需貸款人的要求或自行決定通知公司，那麼，只要違約事件仍在繼續，除已償還的範圍外，該融資機制下的每筆定期基準貸款都應在適用於該貸款的利息期結束時轉換為ABR貸款；此外，如果公司未能如上所述發出任何必要的通知在本段中，此類貸款應自動作為定期基準貸款在最後一天繼續作為定期基準貸款然後是到期的利息期，其利息期應與即將到期的利息期相同。在收到任何此類延續通知（或任何此類自動延續）後，管理代理人應立即將此事通知每位相關貸款人和公司。

2.15 定期基準貸款和每日簡單SOFR借款的限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但定期基準貸款的所有借款、轉換和延續以及所有利息期選擇均應按此類金額進行，因此任何時候未償還的定期基準貸款不得超過十（10）筆定期基準貸款。儘管本協議中有任何相反的規定，但每日簡單SOFR貸款的所有借款、轉換和延續均應達到該金額並根據此類選擇進行，因此任何時候未償還的每日簡單SOFR借款不得超過十（10）筆。

2.16 利率和付款日期。(a) 每個 (x) 筆定期基準貸款應在每個利息期內每天計息，年利率等於為該利息期確定的調整後定期SOFR利率加上適用保證金；(y) 每日簡單SOFR貸款應按每年年利率計息，等於調整後的每日簡單SOFR加上適用保證金。

(b) 每筆ABR貸款應按每年年利率計息，該利率等於ABR加上適用保證金。

(c) (i) 如果任何貸款的全部或部分本金在到期時無法支付（無論是在規定的到期日、加速還是其他方式），則該逾期金額的年利率應等於根據本第 2.16 節的上述規定原本適用於該貸款的利率加上每年 2%，以及 (ii) 如果任何貸款的全部或部分應付利息或根據本協議應付的任何貸款費均不得在到期時支付（無論是在規定的到期日、加速還是其他方式），此類逾期金額在每種情況下，對於上述第 (i) 和 (ii) 條，應按等於當時適用於ABR貸款的利率支付利率，從不還款之日起至全額支付該金額（判決後和判決之前）。

(d) 應在每個利息支付日支付拖欠的利息，前提是根據第2.16 (c) 節應計的利息應根據要求不時支付。

(e) 本協議下的所有利息均應以美元支付。

2.17 利息和費用的計算。vi) 根據本協議應支付的利息和費用應按實際經過天數的 360 天年度計算，唯一的不同是，在 ABR 基於最優惠利率時參照 ABR 計算的利息應以 365 天（或閏年中的 366 天）為基礎計算，並應按實際支付已過去的天數。本協議下任何貸款的所有利息均應根據截至適用確定之日該貸款的未償本金每天計算。適用的ABR、調整後的定期SOFR利率、期限SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR利率或每日簡單SOFR應由管理代理人確定，在沒有明顯錯誤的情況下，此類決定應是決定性的。管理代理人應儘快將定期SOFR利率和調整後的定期SOFR利率的每項決定通知公司和貸款人。由於ABR變更而導致的任何利率變動，應自該變更生效之日開業之日起生效。管理代理人應在切實可行的情況下儘快將生效日期和每次此類利率變化的金額通知公司和相關貸款人。應公司的要求，行政代理人應向公司提交一份聲明，説明行政代理人在根據本第2.17節確定任何利率時使用的報價。

2.18 替代利率。(a) 在不違反本第 2.18 節 (b)、(c)、(d)、(e) 和 (f) 條款的前提下，如果：

(i) 在定期基準借款的任何利息期開始之前，行政代理人確定（在沒有明顯錯誤的情況下，該決定應為最終決定）(A) 在該利息期內沒有足夠合理的手段來確定調整後的定期SOFR利率或定期SOFR利率（包括因為沒有定期SOFR參考利率或按當前基準公佈）或 (B) 在任何利息期內時間，沒有足夠合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR或每日簡單的 SOFR；或

(ii) 所需貸款人告知行政代理人，(A) 在任何定期基準借款的利息期開始之前，調整後的定期SOFR利率或該利息期的定期SOFR利率都無法充分和公平地反映此類貸款人發放或維持該利息期內的貸款的成本或 (B)，調整後的每日簡單SOFR在任何時候都無法充分和公平地反映此類貸款人發放或維持該利息期內的貸款的成本或 (B) 反映此類貸款人（或貸款人）發放或維持貸款（或貸款）的成本包含在此類借款中；

然後，管理代理人應儘快通過電話、傳真複印件或電子郵件向公司和貸款人發出通知，直到 (x) 管理代理人通知公司和貸款人相關基準中引起此類通知的情況已不復存在，(y) 公司根據第 2.14 節的條款提交新的利息選擇申請或根據該條款提交新的借款申請根據第 2.2 節的條款，(1) 任何權益選擇申請要求將任何借款轉換為定期基準借款或繼續將任何借款轉換為定期基準借款，而任何要求定期基準借款的借款請求均應被視為 (x) 每日簡單SOFR借款的利息選擇申請或借款申請（如適用），前提是調整後的每日簡單SOFR不是上文第2.18 (a) (i) 或 (ii) 節的主題 y) 如果調整後的每日簡單SOFR 也是上文第2.18 (a) (i) 或 (ii) 節的主題，則為ABR借款，以及 (2) 任何借款相反，申請每日簡單SOFR借款的請求應被視為ABR借款的借款申請；前提是如果引起此類通知的情況僅影響一種借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何定期基準貸款或每日簡單SOFR貸款在公司收到本第2.18 (a) 節所述管理代理人關於適用於此類定期基準貸款或每日簡單SOFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則直到 (x) 管理代理人通知公司和貸款人發出此類通知的情況已不復存在相關基準以及 (y) 公司根據該基準提交了新的權益選擇申請第 2.14 節的條款或根據第 2.2 節條款提出的新借款申請，(1) 任何定期基準貸款均應在適用於該貸款的利息期的最後一天（如果該日不是工作日，則在下一個工作日）由行政代理人轉換為，並構成 (x) 每日簡單SOFR借款，前提是調整後的每日簡單SOFR不是也是上文第 2.18 (a) (i) 或 (ii) 節的主題，或者 (y) 如果調整後的每日簡單SOFR也是第2.18 (a) (i) 節的主題或 (ii) 以上，在當天，以及 (2) 任何每日簡單SOFR貸款均應由管理代理人從該日起轉換為並構成ABR 貸款。

(b) 儘管此處或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果基準過渡事件及其相關的基準替換日期發生在當時當前基準的任何設定的參考時間之前，則該基準替換將在五日（紐約市時間）下午5點（紐約市時間）下午5點或之後根據任何基準設置在的任何貸款文件下取代該基準) 向貸款人提供此類基準替代通知之日後的工作日無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，也無需任何其他方對本協議或任何其他貸款文件採取任何進一步行動或同意，前提是管理代理人尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對此類基準替換提出的書面反對通知。

(c) 無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，管理代理人都有權不時進行基準替換合規性變更，無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何實施此類基準替代合規變更的修正都將在不經本協議或任何其他貸款文件任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

(d) 管理代理人將立即通知公司和貸款人：(i) 基準過渡事件的任何發生，(ii) 任何基準替代品的實施，(iii) 任何基準替代品符合變更的有效性，(iv) 根據下文 (f) 條款刪除或恢復基準的任何期限，以及 (v) 任何基準不可用期的開始或結束。管理代理人或任何貸款人（或貸款人集團）根據本第 2.18 節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及任何採取或不採取任何行動或任何選擇的決定，都將是決定性的，具有約束力，沒有明顯的錯誤，可以由其自行決定，無需徵得本協議任何其他方或任何其他方的同意其他貸款文件，但本第 2.18 節明確要求的除外。

(e) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在任何時間（包括與實施基準替代品有關），(i) 如果當時的基準是定期利率（包括定期SOFR利率），並且 (A) 該基準的任何期限都不會顯示在屏幕或其他信息服務上，不時公佈行政代理人選擇的利率根據其合理的酌處權，或 (B) 該基準管理人的監管機構已向公眾提供了一份公開信息聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限具有或將不再具有代表性，則管理代理人可以在該時間或之後修改任何基準測試設置的利息期的定義，以刪除此類不可用或不具代表性的期限，以及 (ii) 如果根據上文 (i) 條款刪除的期限隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上（包括基準替代品) 或 (B) 不受或不再受以下公告的約束它現在或將不再代表基準（包括基準替代品），那麼管理代理可以在此時或之後修改所有基準設置的利息期的定義，以恢復先前刪除的期限。

(f) 公司收到基準不可用期開始的通知後，公司可以撤銷任何定期基準借款或每日簡單SOFR借款的請求，或者在任何基準不可用期內向或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的任何請求，否則，公司將被視為已轉換任何 (1) 定期基準借款請求，否則，公司將被視為已轉換任何 (1) 定期基準借款請求申請借款或轉換為 (i) 每日簡單SOFR借款，前提是隻要如果調整後的每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則調整後的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，或 (ii) 如果調整後的每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則不屬於ABR借款的主題；(2) 將每日簡單SOFR借款轉化為ABR借款申請或轉換為ABR借款。在任何基準不可用期內，或者在當時的基準的期限不是可用期限的任何時候，基於當時的基準的ABR組成部分或該基準的期限（如適用）都不會被用於任何ABR的確定。此外，如果在公司收到適用於該定期基準貸款或每日簡單SOFR貸款的相關利率的基準不可用期開始通知之日，任何定期基準貸款或每日簡單SOFR貸款仍未償還，則在根據本第2.18節實施基準替代之前，(1) 任何定期基準貸款均應在適用於該定期基準貸款或每日簡單SOFR貸款的最後一天到期貸款（如果該日不是工作日，則為下一個工作日），轉換方式為管理代理人並應構成 (x) 每日簡單SOFR借款，前提是調整後的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主體，或者 (y) 如果調整後的每日簡單SOFR是基準過渡事件的主體，則為ABR貸款；(2) 任何每日簡單SOFR貸款都應由管理代理人在轉換為，並應構成 ABR 貸款。

2.19 按比例分配的待遇和付款；債務的證據。

(a) 除第2.11、2.24和2.25條所要求或允許的範圍外，公司在該融資機制下向貸款人借貸的每筆貸款、因任何融資費而支付的每筆款項以及貸款人在融資機制下的承諾的任何減少均應根據該融資機制中相關貸款人的相應百分比按比例支付。

(b) 除非在第2.11、2.24和2.25節要求或允許的範圍內，公司在賬户下貸款的每筆款項（包括每筆預付款）均應根據貸款機構當時在該融資機制下持有的貸款的相應未償還本金按比例向貸款人支付。每筆此類付款均應以美元支付。

(c) 公司根據本協議支付的所有款項（包括預付款），無論是本金、利息、費用還是其他款項，均應在沒有抵消或反索賠的情況下支付，並應在紐約時間下午 3:00 之前，在到期日向行政代理人支付，存入適用貸款人的賬户，在融資辦公室，以美元和即時可用的資金支付。管理代理人應在收到與收到的相似資金後立即將此類款項分配給適用的貸款人。如果本協議下的任何款項在工作日以外的某一天到期支付，則該付款應延長至下一個工作日，除非另有規定在利息期定義的附帶條件中中規定的定期基準貸款的利息期到期時支付利息。如果定期基準貸款的任何還款在工作日以外的某一天到期支付，則其到期日應延長至下一個工作日，除非延期的結果是將此類還款延長至另一個日曆月，在這種情況下，此類還款應在前一個工作日支付。如果根據前兩句句延長任何本金支付，則應在延期期間按當時適用的利率支付利息。

(d) 除非任何貸款人在借款前以書面形式通知管理代理人該貸款人不會向行政代理人提供構成其在該借款中所佔份額的金額，否則行政代理人可以假設該貸款人正在向行政代理人提供這筆款項，而行政代理人可以根據這種假設向公司提供相應的金額。如果在借款日要求的時間內未向行政代理人提供這筆款項，則該貸款人應根據要求向行政代理人支付該金額及其利息，利率最高為 (i) 聯邦基金有效利率和 (ii) 行政代理人根據銀行業關於銀行同業補償的規定合理確定的利率，直至該貸款人支付該金額之前的利率可立即提供給管理代理。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理人向任何貸款人提交的關於根據本款所欠款項的證明應具有決定性。如果該貸款人未在借款日期後的三個工作日內向管理代理人提供此類貸款人的份額，則管理代理人還有權根據要求從公司按適用於該融資機制下ABR貸款的年利率收回該金額及其利息。

(e) 除非公司在公司根據融資機制應付給的任何款項之日之前以書面形式通知行政代理人公司不會向行政代理人支付此類款項，否則行政代理人可以假設公司正在支付此類款項，而且行政代理人可以但不必被要求根據這種假設向貸款人提供各自的利潤相應金額的比例份額。如果公司未在到期日後的三個工作日內向行政代理人支付此類款項，則行政代理人有權根據要求向根據前一句話向其提供任何金額的每位此類貸款人收回該款項，其利率為等於聯邦基金每日平均有效利率的年利率。此處的任何內容均不得視為限制了管理代理人或任何貸款人對公司的權利。

(f) 除非所有債務都已到期應付（無論是在規定的到期日、加速還是其他方式），否則項下的付款應按公司不時規定的適用順序適用於債務，但須遵守第2.19 (a) 和 (b) 條（如同公司支付此類款項一樣適用）和第10.7條的規定。

(g) 公司同意，應任何貸款人向行政代理人提出的要求，公司應立即簽發並向該貸款人交付公司期票，以證明該貸款人的貸款，基本上採用附錄K（附註）的形式，並適當插入日期和本金金額。

2.20 法律要求。

(a) 如果法律有任何變更應：

(i) 針對該貸款機構任何辦事處持有的資產、存款或其他負債、預付款、貸款或其他信貸延期，或任何其他收購的資金，徵收、修改或保留適用的任何儲備金、特別存款、強制性貸款或類似要求，這些要求未以其他方式包含在調整後的定期SOFR利率的確定中；或

(ii) 對該貸款人或任何銀行同業市場施加任何其他條件；

上述任何一項的結果是使行政代理人或該貸款人（或其關聯公司，視情況而定）的發放、轉換為、延續或維持定期基準貸款的成本增加管理代理人或該貸款人合理認為重要的金額，或者減少本協議下與之相關的任何應收款額，然後，在任何此類情況下，公司都應向行政代理人支付或該貸款人在收到行政代理人或相關貸款人的通知後的 15 個工作日內下文所述，補償管理代理人或該類貸款人因成本增加或應收賬款減少而需要的任何額外金額（據瞭解，本第2.20 (a) 節中規定的條款無意減損公司在第2.23節和第2.24節中規定的權利）。如果管理代理人或任何貸款人有權根據本款申請任何額外款項，則應立即將其有權這樣做的事件通知公司（並向管理代理人提交副本）（包括對此類金額的合理詳細計算）。

(b) 如果任何貸款人已經確定任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會導致該貸款人或控制該貸款人資本的實體的回報率降至低於該貸款人或該實體在沒有這種法律變更的情況下本可以達到的水平（考慮到該貸款人或該實體在資本充足率方面的政策）流動性）按該貸款人認為重要的金額計算，然後不時地在該貸款人向公司提交書面申請（並向管理代理人提交副本）後的15個工作日內（連同此類金額的合理詳細描述和計算），公司應向該貸款人支付額外金額或金額，以補償該貸款人或該實體的此類削減（據瞭解，本第 2.20 (b) 節中規定的條款不是減損公司在第2.23和2.24節中規定的權利）。

(c) 在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理人或任何貸款人向公司提交的關於根據本第2.20節應付的任何額外金額的證明（副本交給管理代理人）應作為所欠金額的初步證據。儘管本協議中有任何相反的規定，(i) 管理代理人或任何貸款人均無權根據本第 2.20 節要求任何付款或金額，除非管理代理人或該貸款人根據其與處境相似的信用質量的借款人達成的協議中的類似條款要求付款（並向公司證明其通常要求付款）（前提是管理代理人不得有義務核實貸款人的任何此類請求）以及(ii) 公司無需根據本第 2.20 節向行政代理人或貸款人補償在之前超過 90 天產生的任何款項

管理代理人或此類貸款人向公司通報管理代理人或此類貸款人打算為此申請賠償；前提是，如果引起此類索賠的情況具有追溯效力，則應將這90天期限延長到包括這種追溯效力的期限，但不得超過公司收到此類通知之日前180天。公司根據本第2.20節承擔的義務在本協議終止以及貸款及其所有利息和根據本協議應付的費用支付後繼續有效。

2.21 税收。

(a) 除非法律要求，否則任何貸款方或代表任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項均應免除或扣除或預扣任何當前或未來的税款。如果要求從任何此類應付金額中扣除或預扣任何税款，則適用的預扣税代理人應進行此類扣除或預扣税，並應根據適用法律向相關政府機構全額支付扣除或預扣的金額。如果該税是補償税，則應在必要範圍內增加適用的貸款方應繳納的金額，這樣在扣除或預扣之後，適用的收款人獲得的金額等於在沒有進行此類扣除或預扣的情況下本應收到的金額。

(b) 此外，每個貸款方應根據適用法律向相關政府機構繳納任何其他税款。

(c) 每當任何貸款方繳納任何補償税時，該貸款方應儘快向管理代理人發送該貸款方收到的證明其付款的原始正式收據（或管理代理人或相關貸款人合理滿意的其他證據）的核證副本，用於自己的賬户或相關貸款人的賬户。如果 (i) 任何貸款方未能在適當税務機關到期時繳納任何補償税，(ii) 任何貸款方未能向行政代理人匯出所需的收據或其他所需的書面證據，或 (iii) 直接向行政代理人或任何貸款人徵收任何補償税，則貸款方應向行政代理人和貸款人賠償該金額和任何增量税、利息，行政代理人或任何貸款人可能作為管理代理人或任何貸款人支付的税款、費用或罰款的補充第 (i) 和 (ii) 條中任何此類失敗的結果，或者第 (iii) 條中任何此類直接施加的結果。本第2.21節規定的賠償金應在行政代理人提出書面要求之日後的30天內支付（以及對此類金額的合理詳細計算）。

(d) (i) 任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得預扣税豁免或減免的貸款人均應在公司或行政代理人合理要求的時間或時間向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的適當填寫和執行的文件，允許在不預扣税或降低預扣税率的情況下進行此類付款持有。此外，如果公司或行政代理人合理要求，任何貸款人均應提供適用法律規定或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能夠確定該貸款人是否需要遵守備用預扣税或信息報告要求。儘管前兩句有相反的規定，但如果貸款人合理判斷此類完成、執行或提交會使該貸款人承擔任何未報銷的重大成本或開支，或者會對法律造成重大損害，則無需完成、執行和提交此類文件（第2.21 (d) (ii) 節第 (A)、(B) 和 (D) 段規定的文件除外）該貸款人的商業地位。

(ii) 在不限制上述內容的普遍性的前提下,

(A) 每個非美國人貸款人應向公司和管理代理人（如果是參與者，則向購買相關參與的貸款人）提交兩份美國國税局 W-8BEN 表格，表格的副本 W-8BEN-E，W-8ECI 表格或 W-8IMY 表格（以及任何適用的美國國税局基礎表格），或者，如果是非美國國税局的表格，貸款人根據《守則》第871（h）或881（c）條申請免徵美國聯邦預扣税，該報表基本上採用附錄I-1、附錄I-2、附錄I-3或附錄I-4的形式（如適用），以及適用的美國國税局W-8表格或其任何後續版本或其繼承人，由該非美國人正確填寫並正式簽署。貸款人要求完全免除公司根據本協議和其他貸款文件支付的所有款項的美國聯邦預扣税

(B) 每位身為美國人的貸款人應向公司和管理代理人（如果是參與者，則向購買相關股份的貸款人）提交兩份正確填寫並正式簽發的美國國税局W-9表格的副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税。

(C) 每位貸款人應向公司和行政代理人提交美國聯邦所得税法適用要求規定的任何其他表格，作為申請豁免或減免美國聯邦預扣税的依據，以及適當填寫的適用法律要求可能規定的補充文件，允許公司和行政代理人確定所需的預扣税或扣除額。每家貸款人應在其確定無法再向公司提供先前交付的任何證書（以及美國税務機關為此目的通過的任何其他形式的認證）時立即通知公司。

(D) 此外，如果根據本協議或其他貸款文件向貸款人支付的款項需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求（包括該守則第1471 (b) 或1472 (b) 條中包含的要求，如適用），則該貸款人應向公司和行政代理人交付法律規定的時間或時間，以及公司或行政代理人合理要求的時間或時間，此類文件由適用法律（包括《守則》第 1471 (b) (3) (C) (i) 條規定的法律）以及公司或行政代理人合理要求的額外文件，以便公司和行政代理人履行 FATCA 規定的義務並確定該貸款人遵守了 FATCA 規定的貸款人義務或確定從此類付款中扣除和預扣的金額。僅就本第 2.21 (d) 節而言，FATCA 應包括在本協議簽訂之日之後對 FATCA 所作的任何修改。儘管本第2.21節有任何其他規定，但不得要求貸款人根據本第2.21節（本段第一句第 (ii) 條除外）交付該貸款人法律上無法交付的任何表格。

此類表格應由每位貸款人在其成為本協議當事方之日或之前（或者，對於任何參與者，則在該參與者購買相關參與之日或之前）交付。此後，如果貸款人先前在適用法律規定的任何其他時間或公司合理要求的任何其他時間交付的任何表格過時、不準確或無效，則每家貸款人應在法律能力的範圍內立即交付此類表格。

(e) 如果行政代理人、任何受讓人或任何貸款人憑其唯一善意的自由裁量權確定其已收到任何貸款方對其進行賠償或貸款方根據本第 2.21 節支付額外金額的任何補償税款的退款，則它應向該貸款方支付超過的此類退款（但僅限於賠償金）該貸款方根據本第 2.21 節支付或支付的額外款項（與產生此類退款的賠償税有關），扣除所有款項自掏腰包行政代理人、該受讓人或該貸款人的開支，不含利息（相關政府機構為此類退款支付的任何利息除外）；前提是，該貸款方應行政代理人、受讓人或該貸款人的要求，同意將支付給該貸款方的金額（加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）償還給行政機構代理人、受讓人或該貸款人（如果是管理代理人），則為受讓人或該貸款人必須向該政府機構償還此類退款.本段不得解釋為 (i) 干涉行政代理人、任何受讓人或任何貸款人以其認為合適的方式安排其税務事務的權利，(ii) 規定行政代理人、任何受讓人或任何貸款人有義務申請任何退税，(iii) 要求行政代理人、任何受讓人或任何貸款人提供納税申報表（或任何其他向任何貸款方或任何其他方提供的與其税收或任何計算有關的信息，其自行決定是機密的）個人，或 (iv) 要求管理代理人、任何受讓人或任何貸款人採取任何可能損害其有權獲得的任何其他退款、信貸、救濟、減免或還款的能力的行為。

(f) 每位貸款人應向管理代理人（如果根據第 2.21 (a) 或 10.5 條的要求不由公司或代表公司報銷，並且不限制公司根據第 2.21 (a) 或 10.5 條承擔的義務）全額賠償任何税款、徵税、徵税、徵税、徵税、費用、扣除額，任何政府機構徵收的屬於該貸款人並由行政代理人支付或支付的預扣款或類似費用，以及所有利息、罰款，由此產生的或與之相關的合理費用和開支，由行政代理人本着誠意確定。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理人向任何貸款人提供的有關此類付款或負債金額的證明應具有決定性。

(g) 每位受讓人均應受本第 2.21 節的約束。

(h) 本第2.21節中的協議將在行政代理人辭職或替換，貸款人轉讓或替換權利，終止承諾或本協議，償還、清償或解除貸款和本協議下的所有其他應付金額和其他貸款文件後繼續有效。

2.22 賠償。公司同意向每位貸款人提供賠償，並使每位貸款人免受這些損失或支出該貸款人因以下原因可能蒙受或承擔的任何實際損失或支出：(a) 公司在根據本協議的條款發出通知要求定期基準貸款後違約借款、轉換為或延續定期基準貸款，(b) 公司違約發放任何定期基準貸款在公司根據以下規定發出通知後，預付定期基準貸款或從定期基準貸款中進行轉換本協議的規定，(c) 在不是利息期的最後一天預付定期基準貸款（或將定期基準貸款轉換為不同類型的貸款），或 (d) 應公司根據第2.24節提出的要求在利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉讓。此類賠償

可以包括一筆超額金額（如果有）（i）自預付之日或未能借款、轉換或繼續到該利息期的最後一天（或者，如果未能借款、轉換或繼續借款、轉換或延續到該利息期的最後一天，則為利息期，如果未能借款、轉換或繼續，則為利息期）本應計的利息金額在每種情況下，均從此類失敗之日開始，按本協議規定的此類貸款的適用利率開始（但是，不包括其中包含的適用保證金（如果有）超過 (ii) 該貸款人通過將該金額存入銀行間市場領先銀行的同期存款而應計的利息金額（由該貸款人合理確定）。

任何貸款人向公司提交的關於根據本第2.22節應付的任何金額的證明（以及對此類金額的合理詳細計算）均應作為初步證據，並應在收到任何此類通知後的30天內支付。本第 2.22 節中的協議將在本協議終止、貸款和所有其他應付金額的償還以及其他貸款文件後繼續有效。

2.23 適用貸款辦公室的變更。每個貸款人同意，在發生任何導致該貸款人或其適用貸款辦公室（如適用）運作的事件時，如果公司提出要求，它將盡合理的努力（視該貸款人的總體政策考慮而定）為受此類事件影響的任何貸款指定另一個適用貸款辦公室，以避免或最大限度地減少此類事件的後果事件；前提是此類指定是根據合理的判斷做出的貸款人，請勿使該貸款人及其貸款機構遭受任何重大的經濟、法律或監管劣勢；此外，本第2.23節中的任何內容均不得影響或推遲公司的任何義務或任何貸款人根據第2.20或2.21（a）條享有的權利。

2.24 更換/終止貸款人。應允許公司用替代金融機構取代或終止該融資機制下的承諾，並按面值償還違約貸款人或任何貸款人的未償貸款（及其任何應計利息和費用），（i）要求償還根據第2.20或2.21 (a) 節的所欠款項，(ii) 未能同意任何需要徵得同意的修訂、同意或豁免的貸款人該融資機制下100％的貸款人或所有受影響的貸款人（該貸款人是受影響的貸款人）以及必需貸款人已同意或 (iii) 不同意延長所需貸款人同意的終止日期；前提是，在每種情況下，(A) 替代金融機構或公司（如適用）應按面值購買或償還該被替換或終止貸款人所欠的所有貸款，並應支付所有應計利息截至該日期的費用，(B) 除非另有約定，否則公司應對此類替換或終止承擔責任第2.22條規定的貸款人如果在與之相關的利息期的最後一天之外購買或償還欠該被替換貸款人的任何定期基準貸款，(C) 任何替代金融機構，如果不是貸款人，都應得到管理代理人的合理滿意，如果貸款人不構成違約貸款人，(D) 任何被替換的貸款人都有義務進行此類替換根據第 10.6 節的規定（前提是，除非另有約定，否則公司有義務支付其中提及的註冊和手續費），(E) 在替換完成之前，公司應視情況支付第2.20或2.21 (a) 節要求的所有額外款項（如果有），以及 (F) 任何此類更換、終止和/或還款均不得被視為放棄公司、任何其他貸款方、管理代理人或任何人的任何權利其他貸款人應對被替換的貸款人提起訴訟。儘管有上述規定，如果根據本第 2.24 節被替換的貸款人未執行公司要求的反映此類允許替代的轉讓和假設，則該貸款人應被視為在收到公司關於此類替換的通知三個工作日後批准了此類轉讓，並且這種視為批准對於根據第 10.6 節記錄轉讓的目的生效，本協議任何其他方無需採取任何行動收件人（包括管理代理），以及管理代理應記錄同樣的內容。

2.25 違約貸款人。

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，則以下條款將適用：

(a) 根據第2.10節，該違約貸款人的無準備金承諾應停止累積融資費（如果有）；以及

(b) 在確定貸款人、必需貸款人或該融資機制下任何直接受影響的貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動（包括同意根據第 10.1 條進行任何修改、同意、豁免或其他修改）時，不應包括該違約貸款人以及該違約貸款人的信貸承諾和延期；前提是，本 (b) 條款不適用於以下情況修改、豁免或其他修改，其效果為 (i) 增加金額或延長到期日此類違約貸款人承諾的全部或任何部分的日期，或延長該違約貸款人持有的任何貸款的最終預定到期日，(ii) 免除或減少欠該違約貸款人的任何貸款的本金，或 (iii) 降低根據本協議應向該違約貸款人支付的任何利息或費用的規定利率，或延長本協議要求的任何還款的預定日期（為明確起見，上述條款 (i)、(ii) 和 (iii) 不應包括對強制性預付款的任何豁免，也不應排除免除違約後任何利率上調的適用性）。

2.26 重新分配違約貸款人賬户的付款。管理代理人為該融資機制下任何違約貸款人的賬户收取的任何本金、利息、費用或其他款項（無論是自願的還是強制性的，在到期日當天或之前還是其他），均應在管理代理人確定的時間或時間使用，具體如下：首先，用於支付該違約貸款人根據本協議欠管理代理人的任何款項（按比例分配根據該違約貸款人欠管理代理人的金額）；其次，如公司如果該違約貸款人未能按照本協議的要求為行政代理人確定的貸款提供資金（只要沒有發生違約事件並且仍在繼續）為該融資機制下的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理人和公司確定，則將其存入計息存款賬户並不時發放以償還債務該違約貸款人為該融資機制下的貸款提供資金（據瞭解並同意其應計利息應作為此類債務的額外抵押品）；第四，支付任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而在該融資機制下欠該貸款人的任何款項；第五，支付因任何判決而欠貸款方的任何款項；第五，支付因任何判決而欠貸款方的任何款項該貸款方針對違約貸款人獲得的具有管轄權的法院此類違約貸款人違反其在本協議下的義務的結果；第六，向該違約貸款人或具有管轄權的法院的其他指示承擔的義務；前提是，如果 (x) 此類付款是支付與該違約貸款人尚未為其適當份額提供全額資金的任何貸款的本金，(y) 此類貸款是在第 5.2 節規定的條件為時發放的清償或免除，此類付款應僅用於支付所有非違約貸款機制下的貸款在申請償還該違約貸款人的任何貸款之前，按比例分配該融資機制下的貸款人。任何向違約貸款人支付或應付給違約貸款人的款項、預付款或其他款項，如果根據本第 2.26 節用於（或持有）該違約貸款人所欠款項，均應被視為已支付給該違約貸款人並由其轉移，融資機制下的每位貸款人均不可撤銷地同意本協議。

第 3 部分。 [保留的]

第 4 節。陳述和保證

為了促使貸款人簽訂本協議併發放貸款，公司特此向每位貸款人陳述並保證：

4.1 財務狀況。公司的合併財務報表包含在截至2022年12月31日的十二個月期間的10-K表年度報告（2022年10-K）、截至2023年3月31日的三個月期間（2023年第一 10-Q季度）的10-Q表季度報告以及截至2023年6月30日的三個月期間（2023年第10季度第二季度）的10-Q表季度報告中，每份文件都是在截止日期當天當天當天或之前更新或修改並向美國證券交易委員會提交的，在所有重大方面都公允地呈現GAAP，公司及其子公司截至2022年12月31日的財務狀況和經營業績，以及 (a) 截至2022年12月31日的十二個月期間，(b) 截至2023年3月31日的三個月期間，(c) 分別截至2023年6月30日的三個月期間，；前提是，如果隨後發生重演，則上述陳述不應被視為不正確此類財務報表中，此類重報中反映的變動並不反映財務狀況或經營業績的變化從整體上看，公司及其子公司將產生重大不利影響，可以合理地預計，這將產生重大不利影響。

4.2 沒有變化。從2023年第二季度包含的財務報表發佈之日到截止日期，沒有任何事態發展或事件產生重大不利影響。

4.3 存在性。每個貸款方 (a) 根據組織在其管轄範圍內的法律下組織完善、有效存在且信譽良好，(b) 有權和權力開展其目前從事的業務，(c) 在每個需要具備資格和信譽良好的司法管轄區都具有適當的資格和信譽良好，除外，前述條款 (a) 的所有失誤除外，(b) 和 (c) 總體而言，不會合理地預期會產生重大不利影響。

4.4 權力；授權；可執行的義務。每個貸款方 (a) 擁有必要的組織權力和權力執行、交付和履行其作為一方的每份貸款文件規定的義務，(b) 已採取一切必要的公司或其他組織行動來授權其執行、交付和履行，(c) 已正式簽署並交付了其作為一方的每份貸款文件，以及 (d) 每份此類貸款文件均構成其合法、有效和具有約束力的義務根據其條款可對每個此類人員強制執行的人，除外可執行性可能受到適用於破產、破產、重組、暫停執行或影響債權人權利強制執行的類似法律和一般公平原則的限制（無論是通過衡平程序還是法律程序尋求強制執行）。

4.5 沒有法律限制。作為此類文件當事方的每個貸款方執行、交付和履行本協議和其他貸款文件、本協議下的借款及其收益的使用均不會違反該貸款方的法律、公司註冊證書和法律或其他組織或管理文件的任何要求，也不會違反該貸款方的任何合同義務，除非總體而言，所有這些違規行為都不會被合理預期造成重大不利影響。

4.6 訴訟。除非附表4.6中規定的以及2023年第一季度 10-Q、2023年第二季度10季度或2022年12月31日之後和截止日期之前之前向美國證券交易委員會提交的公司8-K表的任何最新報告中另有規定外，截至截止日，公司或任何貸款方均未受到任何未決的訴訟、調查、程序或仲裁，或據公司所知，受到針對公司或任何貸款方的威脅可以合理地預計會產生重大不利影響。

4.7 無默認值。截至截止日期，未發生任何違約或違約事件，並且仍在繼續。

4.8 財產的所有權。截至截止日，公司和每家主要國內子公司（如適用）對當時由其擁有或租賃的所有其他財產擁有良好所有權或有效的租賃權益；前提是，上述陳述不應被視為不正確，(a) 如果有任何此類財產（在中，包括安裝在該物業中的相關機械和設備）公司或主要國內子公司無法作出此類陳述的賬面淨值低於 5億美元或 (b) 對於任何此類不動產或個人財產的所有權或租賃權益存在缺陷，(A) 此類缺陷是允許的留置權，(B) 此類缺陷不遲於發生後的 180 天內得到修復，即 (x) 行政代理人向公司發出此類缺陷通知之日和 (y) 公司財務官實際知道的日期此類缺陷或 (C) 不會合理地預計此類缺陷會產生重大不利影響。

4.9 知識產權。截至截止日，公司和每家主要國內子公司擁有或獲準使用其各自業務運營所必需的所有美國知識產權，這些業務是目前開展和擬議開展的，除非合理地預計未能擁有或獲得許可不會產生重大不利影響。

4.10 聯邦法規。任何貸款的收益部分以及本協議下的任何其他信貸延期，都不會用於任何違反董事會T、U或X條例規定的目的。

4.11 ERISA。未發生任何 ERISA 違約，並且仍在繼續。

4.12《投資公司法》。任何貸款方都不是投資公司或由投資公司控制的公司，根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊或必須註冊。

4.13 [已保留].

4.14 所得款項的使用。貸款收益應用於為公司及其子公司的營運資金需求提供資金，並用於一般的公司或實體用途，包括使公司能夠向其任何子公司進行與其各自業務運營有關的有價值的轉賬。

4.15 反腐敗法律和制裁。公司實施並維持了合理設計的公司政策，旨在促進公司、其子公司及其各自的員工遵守反腐敗法和適用的制裁措施。公司及其任何子公司均未列入外國資產管制處維護的特別指定國民和被封鎖人員名單、逃避外國制裁者名單或部門制裁識別名單，也未列入由美國財政部、英國國王陛下財政部或美國國務院保存的任何公開的與制裁有關的指定人員名單

個國家或歐盟（統稱為 “制裁名單”）。公司及其任何子公司均未在 (a) 古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的克里米亞、赫爾鬆或扎波羅熱地區、所謂的頓涅茨克人民共和國或所謂的盧甘斯克人民共和國設立實際營業地點，也沒有組織或居住，或 (b) 在任何其他受制裁國家。公司不會故意使用貸款所得 (i) 違反任何反腐敗法，或 (ii) 資助任何制裁名單上所列個人或實體，或 (y) 受外國資產管制處、美國財政部或美國財政部實施的全面領土製裁對象或目標的任何國家、地區或地區的政府或與之開展的任何活動或業務 (x) 美國國務院（受制裁國家），（x）或（y）除外，以許可或其他方式授權為限根據美國法律或（就第 (x) 條而言）其他適用法律（視情況而定）。儘管有上述規定，但如果任何國家、地區或領土，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的克里米亞、赫爾鬆或扎波羅熱地區、所謂的頓涅茨克人民共和國或所謂的盧甘斯克人民共和國，將不再受到外國資產管制處實施的全面領土製裁，那麼就本文和條款而言，它不應被視為制裁國本第 4.15 節將不再適用於該國家、地區或領土。

第 5 部分。條件先例

5.1 截止日期的條件。本協議以及每位貸款人根據本協議要求延期信貸的義務應在 (1) 每位管理代理人、銀團代理人、公司、附表1.1A所列的每個人以及本協議的另一方簽署和交付本協議以及 (2) 管理代理人向公司和貸款人發出書面的確認書確認以下條件已得到滿足（或根據本協議的規定免除）：

(a) [已保留].

(b) 費用。貸款人、行政代理人和安排人應已收到所有費用和自掏腰包根據本協議要求支付的費用，並且（對於此類費用）在截止日期前至少三 (3) 個工作日開具發票。

(c) 結業證書；經認證的公司註冊證書；良好信譽證書。行政代理人應已收到 (i) 一份註明截止日期的公司證書，實質上是附錄 F 的形式，並附有適當的插頁和附件，包括經公司組織管轄區相關機構認證的公司註冊證書；(ii) 公司從其組織管轄區出具的長式信譽證書（或相關司法管轄區的同等證書）（但僅限於在相關司法管轄區適用的範圍) 和 (iii) a註明截止日期的公司證書，大意是第 5.2 節中規定的條件已得到滿足或免除。

(d) 法律意見。行政代理人應已收到 (i) 公司內部法律顧問和 (ii) Mayer Brown LLP（公司法律顧問）簽訂的法律意見，每份意見的形式和實質內容均為行政代理人合理接受。

(e)《美國愛國者法》。根據適用的瞭解你的客户和反洗錢規章制度，，包括《美國愛國者法》和《實益所有權條例》，管理代理人應已收到管理代理人或任何不是貸款人的貸款人合理要求的所有文件和其他信息

5.2 每次信用延期的條件。每家貸款人同意在任何日期（包括其最初的信貸延期）提供任何貸款（明確理解並同意，上述規定不適用於未償貸款的任何轉換或延續），但須視截止日期到期日以及自該貸款借款之日起滿足（或根據第10.1條豁免）以下先決條件：

(a) 陳述和保證。公司在貸款文件中或根據貸款文件做出的每項陳述和保證在所有重大方面均應是真實和正確的（除非此類陳述和保證與較早的日期有關（包括第4.1、4.2、4.6、 4.7、4.8和4.9節中規定的陳述和保證），在這種情況下，此類陳述和保證應為從較早的日期起，在所有重大方面都是真實和正確的）。

(b) 無違約或違約事件。在使在該日期申請的信貸延期及其所得款項的使用生效後不得發生任何違約或違約事件並持續該日期。

本協議下的每筆借款均應構成公司自借款之日或發行之日或修訂之日（視情況而定）對本第5.2節中包含的條件已得到滿足或免除的陳述和保證。

第 6 節。肯定契約

公司特此同意，只要承諾仍然有效，或者根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款、利息或費用應付給任何貸款人：

6.1 財務報表。公司應在根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交經審計的年度財務報表和未經審計的季度財務報表後的15天內，向行政代理提交公司經審計的年度財務報表和未經審計的季度財務報表，此前該報表生效（或者，如果不需要根據第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交年度財務報表或未經審計的季度財務報表然後在《交易法》之後的 15 天內提交同樣的文件如果證券在國家證券交易所上市和註冊，則在任何延期生效後，根據《交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交）（而且，為避免疑問，任何財政年度的最後一個財政季度均無需提交此類未經審計的季度財務報表）；前提是，此類財務報表應被視為在提交時交付向美國證券交易委員會提交相關財政期的10-K表格或10-Q表格；此外，前提是任何重報先前交付（或視為已交付）的財務報表不應構成違反或違反本第 6.1 節。

6.2 合規證書。公司應在根據第6.1條交付（或視為交付）任何財務報表後的5個工作日內向行政代理人提交一份負責官員的合規證書 (i)，説明據該負責官員所知，截至該證書籤發之日，沒有發生任何違約或違約事件，並且仍在繼續，以及 (ii) 包含合併國內流動資金的計算和截至最後一天天的合併全球流動性此類財務報表所涵蓋的財政期。

6.3 維持業務；存在。公司應繼續主要從事汽車業務，維護、更新和保持其組織存在的全部效力和效力，並採取一切合理行動維護其主要業務領域正常開展所必需的所有權利，但每種情況除外，(i) 不這樣做不會產生重大不利影響；(ii) 貸款文件中另有允許或規定的除外。

6.4 保險的維護。公司應並應促使其他貸款方酌情向公司認為（根據公司管理層的善意判斷）在投保或續訂相關保險時財務狀況健全且負有責任的保險公司提供金額為的保險（在公司管理層的善意判斷下）生效後（根據公司管理層的善意判斷）考慮到其業務的規模和性質，是合理和謹慎的），反對考慮到其業務的規模和性質，公司認為的風險（以及風險保留、免賠額和除外情況）至少是合理的（根據公司管理層的善意判斷）。

6.5 通知。在公司財務官實際瞭解有關情況後，公司應立即將任何違約或違約事件的發生通知給行政代理人。根據本第 6.5 節發出的每份通知均應附有負責官員的聲明，詳細説明其中提及的事件的細節，並説明公司或其他相關貸款方已經、正在採取或打算就此採取哪些行動。

6.6 擔保人等 (a)。(a) 如果任何主要國內子公司（除外子公司除外）為公司的重大債務提供擔保，則公司應在提供此類重大債務擔保的同時，向行政代理人交付或安排交付 (x) 如果擔保在時不生效，則提供擔保；(ii) 如果擔保當時原本生效，擔保合併，在每種情況下，均由該主要國內子公司（不包括的子公司除外）執行和交付子公司），以及慣常的祕書證書、決議和法律意見。

(b) 儘管有上述規定或任何貸款文件中有與相反的內容，但在任何情況下，都不得要求通用汽車控股公司或任何其他除外子公司成為擔保人或子公司擔保人。

6.7 書籍和記錄。公司應並應促使其他貸款方保存適當的記錄和賬簿，記賬方式應允許按照公認會計原則編制財務報表（或者，對於任何外國子公司，應遵守在該外國子公司組織管轄範圍內有效的公認會計原則）。

6.8 評分。公司應盡商業上合理的努力來維持標準普爾、穆迪和惠譽每個的指數債務評級（據瞭解，穆迪不為投資級公司提供指數債務評級）；前提是公司無需獲得或維持特定的指數債務評級（如適用）。

第 7 節。負面契約

公司特此同意，只要承諾仍然有效，或者根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款、利息或費用應付給任何貸款人：

7.1 最低流動性。公司在任何時候都不得允許合併的全球流動性低於40億美元或合併國內流動性低於20億美元。

7.2 債務。公司不得也不得允許任何主要國內子公司（除外子公司除外）產生 (A) 留置權擔保的任何債務，以及 (B) 任何主要國內子公司的任何債務，除了 (i) 由許可留置權擔保的債務，(ii) 公司之間的公司間債務以及其子公司（包括子公司之間的債務）和（iii）債務（上文 (i)-(ii) 條所述的債務除外）合計本金，其美元等值在發生時不超過合併有形資產的6.0％。

7.3 資產出售限制。

(a) 全部或基本全部。公司不得也不允許任何主要國內子公司在一筆交易或系列關聯交易中將其各自的全部或幾乎全部資產（合併）處置給全資擁有的國內主要子公司（或全資國內子公司），但符合第 7.4 (a) 或 (y) 條的交易中除外，對於任何主要國內子公司子公司，在收到此類資產後，每種情況下均為全資主要國內子公司），但任何情況除外除外子公司；規定，儘管有上述規定，但公司或其任何主要國內子公司仍可將除外子公司的全部或任何部分出售給一家或多家除外子公司。

(b) 主要商品名稱。公司不得也不允許任何主要國內子公司或合格知識產權控股公司將任何主要商品名稱處置給全資國內主要子公司（或收到該主商品名稱後將成為全資國內主體子公司（或全資國內子公司，在符合第7.4節（第7.4 (b) (iii) 條除外）的交易中除外子公司），在每種情況下，任何除外子公司除外，或者 (z) 如果是指定主要商品名稱，則在任何允許的本金交易名稱轉讓。

7.4 基本變化。

(a) 公司不得與任何其他人合併或合併，也不得將其全部或幾乎全部資產處置給任何人，除非 (A) 在該交易生效後違約事件不得持續下去，以及 (B) (x) 公司應為持續實體或 (y) (1) 通過此類合併或合併成立或倖存下來的人，或該類資產的受讓人為實體根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在，該法律明確承擔所有義務根據對貸款文件的補充或修正案，公司根據行政代理人合理滿意的貸款文件，(2) 公司和每位子公司擔保人（如果有）應重申其在貸款文件下的義務，(3) 行政代理人應已收到法律顧問（可能是貸款方的內部法律顧問）的意見，該意見令行政代理人合理滿意，並且與截止日發表的意見一致尊重公司。

(b) 作為子公司擔保人的子公司不得與任何其他人合併或合併，也不得將其全部或幾乎全部資產處置給任何人，除非 (i) 公司或子公司擔保人是此類資產的持續實體或受讓人，(ii) (A) 由此類合併或合併組成或倖存下來的人，或此類資產的受讓人應為實體根據明確承擔所有義務的美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在根據行政代理人合理滿意的每份適用貸款文件的補充或修正案，根據貸款文件項下的其他子公司擔保人，(B) 公司和當時剩下的每個貸款方均應重申其在貸款文件下的義務， (C) 行政代理人應已收到法律顧問（可能是貸款方的內部法律顧問）的意見，該意見令行政代理人合理滿意，如果適用，則與在截止日期發表的意見對於此類貸款方，或 (iii) 與第 7.3 節未禁止的資產出售有關。

7.5 反腐敗法律和制裁。公司不得也不得允許其任何子公司故意使用貸款收益 (i) 違反任何反腐敗法，或 (ii) 資助任何制裁名單或 (y) 所列個人或實體 (x) 或與受制裁國家政府的任何活動或業務，(x) 或 (y) 除外，(x) 或 (y) 除外，在根據美國法律獲得許可或以其他方式授權的範圍內，或（就第 (x) 條而言）其他適用法律（視情況而定）。儘管有上述規定，但如果任何國家、地區或領土，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、赫爾鬆或烏克蘭的扎波羅熱地區、所謂的頓涅茨克人民共和國或所謂的盧甘斯克人民共和國，將不再受到外國資產管制處、美國財政部或美國國務院實施的全面領土製裁，那麼就本文而言，它不應被視為受制裁國家，本第 7.5 節的規定將不再適用於該國家、地區或領土。

第 8 節。違約事件

如果發生以下任何事件並仍在繼續：

(a) 公司在收到行政代理人關於貸款失敗的通知後的五個工作日內不得支付 (i) 任何貸款到期時的任何本金，(ii) 本協議下的任何利息或融資費，或 (iii) 在收到管理代理人的違約通知後 30 天內根據任何貸款文件到期應付的任何其他款項（在本案中除外）在本條款 (iii) 中的金額中，公司本着誠意對任何此類金額提出異議）；或

(b) 公司在任何貸款文件或根據第 6.2 節隨時提供的任何經認證的報表中作出或視為作出的任何陳述或擔保，均應證明在作出或視為作出或提供之日或截至作出之日或截止日期在任何重大方面均不正確；或

(c) 任何貸款方或任何主要國內子公司均應連續20天違約 (i) 其在第7.1節中的協議，或 (ii) 本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議；前提是，僅就第 (ii) 條而言，此類違約應在公司收到行政代理人通知後的20個工作日內繼續不受補救關於此類違約的通知；或

(d) 公司或任何主要國內子公司應 (i) 違約在設定此類債務的文書或協議中規定的寬限期（如果有）之外在到期日支付任何重大債務的任何本金；或（ii）在寬限期（如果有）之外違約支付任何重大債務的任何利息（如果有）；或（ii）違約支付任何重大債務的任何利息證明、擔保或與這類債務有關的文書或協議；或 (iii) 違約或履行與任何此類重大債務有關或包含在任何證明、擔保或與之相關的文書或協議中的任何其他協議或條件，違約的影響是導致該重大債務在規定的到期日之前到期或（對於構成擔保義務的任何此類重大債務）應付的；或

(e) (i) 任何重大貸款方應 (A) 根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，啟動與債務人的破產、破產、重組或救濟有關的任何案件、程序或其他行動 (1) 尋求就其下達救濟令，或尋求裁定其為破產或破產，或尋求重組、安排、調整、清盤, 與其債務有關的清算, 解散, 重組或其他救濟, 或 (2) 尋求任命接管人, 受託人, 其或其全部或任何很大一部分資產的保管人、保管人或其他類似官員，或 (B) 為其債權人的利益進行一般轉讓；或 (ii) 應針對任何重大貸款方、上文 (i) 條提及的性質的任何案件、程序或其他訴訟 (A) 下達救濟令或任何此類裁決或任用或 (B) 在 90 天內仍未被解僱、未被解僱或解除債務；或

(f) ERISA 違約的發生；或

(g) 應在美國對任何材料貸款方（或在適用的材料貸款方的組織管轄範圍內）作出一項或多項判決或法令，這些判決或法令自入境之日起 60 天內未撤出、解除、清償、中止或抵押等待上訴，並且涉及美元等價物的責任（未支付或完全由保險承保），個別地相關保險公司未拒絕承保或合計10億美元或以上；或

(h) 任何子公司擔保人的任何擔保均應停止完全生效（根據本協議條款或任何其他貸款文件規定的除外）；或

(i) 控制權變更的發生；

然後，在任何此類情況下，(A) 如果此類事件是上文 (e) 段中規定的公司違約事件，則承諾將自動終止，任何貸款方根據本協議和其他貸款文件欠貸款人的貸款（包括應計利息）和所有其他款項應立即到期支付， (B) 如果該事件是任何其他違約事件，則任一或者可以採取以下兩項行動：(i) 經必要貸款人同意，行政部門代理人可以或應所需貸款人的要求，管理代理人應通過通知公司宣佈立即終止承諾，然後承諾將立即終止；(ii) 經必要貸款人同意，行政代理人可以，或者應所需貸款人的要求，管理代理人應通過通知公司申報貸款（包括應計利息）和所有其他貸款根據本協議和其他貸款文件欠貸款人的款項到期以及應立即支付，然後應立即到期支付。除非上文第 8 節中明確規定，否則公司特此明確放棄出示、要求、抗議和所有其他任何形式的通知。

第 9 節。代理人

9.1 預約。根據本協議和其他貸款文件，每個貸款人特此不可撤銷地指定並任命管理代理人為該貸款人的代理人，每個貸款人不可撤銷地授權行政代理人以這種身份根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取此類行動，行使條款明確委託給行政代理人的權力和履行其職責本協議和其他貸款文件，以及其他權力這是合理的附帶關係。儘管本協議其他地方有相反的規定，但管理代理人不得承擔任何義務或責任，但本協議或任何其他貸款文件中明確規定的義務或責任，或者與任何貸款人的任何信託關係除外，也不得在本協議或任何其他貸款文件中解讀任何暗示的契約、職能、責任、職責、義務或責任，也不得以其他方式存在針對管理代理人的任何契約、職能、責任、義務或責任。

9.2 職責下放。行政代理人可以通過或通過代理人履行本協議和其他貸款文件規定的任何職責事實上的律師並有權就與這些職責有關的所有事項徵求律師的意見.管理代理人對任何代理人的疏忽或不當行為不承擔任何責任事實上的律師由它以合理的謹慎態度選擇。

9.3 開脱罪責的條款。無論是行政代理人還是其任何官員、董事、員工、代理人，事實上的律師或關聯公司應 (i) 對其或該人根據或就本協議或任何其他貸款文件合法採取或未採取的任何行動負責（除非上述任何行為是由其或該人自己的重大過失或故意不當行為造成的）或 (ii) 以任何方式向任何貸款人承擔任何陳述、陳述、陳述或保證的責任本協議或任何其他貸款文件或任何證書、報告、聲明中包含的貸款方或其任何高級管理人員或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充足性，或本協議或其任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充足性的其他文件，或者本協議或其中的任何一方貸款方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。管理代理人對任何貸款人沒有任何義務確定或詢問本協議或任何其他貸款文件中包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，也沒有義務檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。

9.4 管理代理的信賴。行政代理人應有權依賴任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、電子郵件、聲明、命令或其他文件或談話本着誠意認為是真實和正確的，由一個或多個適當的人簽署、發送或撰寫並根據建議和陳述進行的，並應受到充分保護法律顧問（包括任何貸款方的律師）、獨立會計師和其他專家由該機構選出管理代理。除非已向管理代理人提交書面轉讓、談判或轉讓通知，否則行政代理人可以出於任何目的將任何票據的收款人視為其所有者。管理代理人應有充分的理由未能或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非管理代理人首先獲得其認為適當的所需貸款人（或者，，如果本協議另有規定，則為所有貸款人或本協議中規定的任何其他指示貸款人羣體）的建議或同意，或者貸款人應首先向其賠償任何和所有責任和支出，使其滿意可能因採取或繼續採取任何此類行動而引起.在任何情況下，管理代理人在根據本協議和其他貸款文件根據所需貸款人（或本協議中規定的所有貸款人或任何其他指示貸款人羣體）的要求行事或不採取行動時均應受到充分保護，該請求以及根據本協議採取或未採取行動的任何行動或未採取行動應對所有貸款人和所有未來持有人具有約束力貸款。

9.5 違約通知。除非管理代理人已收到貸款人或公司提及本協議的通知，説明此類違約或違約事件，並説明該通知是違約通知。如果行政代理人收到此類通知，則管理代理人應在切實可行的情況下儘快向貸款人發出通知，否則不應被視為知道或注意到任何違約或違約事件的發生。管理代理人應就違約或違約事件採取行動，前提是要求的貸款人（或者，如果本協議另有規定，則包括所有貸款人或本協議中規定的任何其他指示貸款人羣體）的合理指示；前提是，除非行政代理人收到此類指示，否則管理代理人可以（但沒有義務）採取此類行動或避免採取此類行動，對於其認為可取的違約或違約事件符合貸款人的最大利益。

9.6 不依賴代理人和其他貸款人。每個貸款人都明確承認, 無論是行政代理人還是其任何高級管理人員, 董事, 僱員, 代理人, 事實上的律師或關聯公司已向其作出任何陳述或保證，管理代理人此後採取的任何行動，包括對貸款方或貸款方任何關聯公司事務的任何審查，均不得被視為構成管理代理人對任何貸款人的任何陳述或保證。

每個貸款人向行政代理人表示，它已獨立且不依賴行政代理人或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款和其他信貸延期並簽訂本協議。每家貸款人還表示，它將在不依賴行政代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息繼續進行自己的信用分析、評估和決定，以根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、運營、財產，貸款方及其財務狀況和其他狀況及信譽關聯公司。除了管理代理人根據本協議明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，管理代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何信用或其他信息，這些信息涉及任何貸款方或貸款方的任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況（財務或其他方面）、前景或信譽，這些信息可能由管理代理人或任何貸款方的任何關聯公司所有其高管、董事、員工、代理人、事實上的律師或關聯公司。

9.7 賠償。貸款人同意以其身份向管理代理人進行賠償（前提是根據第 10.5 條要求公司或代表公司償還費用，並且不限制公司根據第 10.5 條承擔的義務），根據本第 9.7 節尋求賠償之日各自有效的承諾按比例賠償（或者，如果是在承諾終止並且貸款應按比例全額償還之日之後申請以緊接該日期之前的百分比），從任何時候（無論是在貸款支付之前還是之後）可能以與承諾、本協議或由此產生的與承諾、本協議、任何形式的任何形式的負債、義務、損失、損失、損害、處罰、訴訟、成本、費用或支出、任何形式的支出其他貸款文件或此處或其中設想或提及的任何文件或交易此處或由此考慮的，或者行政代理人根據上述任何規定採取或遺漏的任何行動；前提是，任何貸款人均不負責支付具有管轄權的法院最終且不可上訴的裁決認定由行政法院作出的最終且不可上訴的裁決所產生的此類負債、義務、損失、損失、損害、罰款、訴訟、費用、費用或支出中的任何部分代理人重大過失或故意不當行為。本第9.7節中的協議將在貸款和根據本協議應付的所有其他款項支付後繼續有效。

9.8 以個人身份行使管理代理。管理代理人及其關聯公司可以向任何貸款方提供貸款，接受存款，通常與任何貸款方開展任何類型的業務，就好像管理代理人不是管理代理人一樣。對於其發放或續訂的貸款以及其根據本協議提供的任何其他延期信貸，管理代理人應在本協議和其他貸款文件下擁有與任何貸款人相同的權利和權力，並且可以像不是行政代理人一樣行使同樣的權利和權力，貸款人和貸款人的條款應包括以個人身份行使的管理代理人。

9.9 繼任者管理代理。管理代理人可以在向貸款人和公司發出通知30天后辭去行政代理人的職務。如果管理代理人根據本協議和其他貸款文件辭去管理代理人的職務，則必需貸款人應從貸款人中為貸款人指定繼任代理人，該繼任代理人（除非根據第8 (a) 條或第8 (e) 條發生的與公司有關的違約事件發生並持續下去）必須獲得公司的批准（不得不合理地拖延批准或)，因此，該繼任代理人應繼承權利、權力和

行政代理人的職責，“管理代理人” 一詞是指在被任命和批准後生效的繼任代理人，前管理代理人作為行政代理人的權利、權力和職責應終止，前行政代理人、本協議的任何一方或任何貸款持有人不得采取任何其他或進一步的行為或契約。如果在即將退休的行政代理人發出辭職通知後的30天之前，沒有繼任代理人接受行政代理人的任命，則退休的管理代理人可以代表貸款人並徵得公司的同意（這種同意不得被不合理地拒絕或延遲，如果根據第8 (a) 條或第8 (e) 條發生與公司有關的違約事件，則無需同意發生並仍在繼續），指定繼任管理代理人，該代理人應為商業代理根據美利堅合眾國或美國任何州法律組建或獲得許可的銀行，其資本和盈餘總額至少為5億美元。在接受繼任行政代理人根據本協議任命為行政代理人後，該繼任管理代理人應繼承並被賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和職責，退休的行政代理人應被解除本協議規定的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人職務後，本第 9 節的規定應確保其在根據本協議和其他貸款文件擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動。

9.10 [已保留].

9.11 賬簿管理人、牽頭安排人、全球協調員、文件代理人、聯合組織代理人。銀團代理人、任何賬簿管理人、牽頭安排人、文件代理人、全球協調員或本協議封面或與本協議有關的任何承諾書中指明的任何代理人（統稱安排人）均不得以各自的身份承擔本協議或其他貸款文件規定的任何義務或責任，也不需要任何此類人員以其身份同意用於對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、修改或補充。

9.12 某些 ERISA 很重要。(a) 為避免疑問，每位貸款人 (x) 均陳述並擔保自該人成為本協議貸款人之日起和 (y) 契約，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款人一方之日，，或為了公司或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是真實的，而且將是正確的：

(i) 該貸款人未使用與貸款或承諾有關的一項或多項福利計劃的計劃資產（根據《計劃資產條例》的含義），

(ii) 一個或多個 PTE 中規定的交易豁免，例如，例如 PTE 84-14（由獨立合格的專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免）、PTE 95-60（涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 90-1（涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免）、PTE 91-38（類別某些涉及銀行集體投資基金的交易的豁免）或PTE 96-23（某些交易的類別豁免）由內部資產管理公司決定），適用於此類貸款人簽入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

(iii) (A) 該貸款人是由合格的專業資產管理人管理的投資基金（符合PTE 84-14第六部分的含義），(B) 該合格專業資產經理代表該貸款人做出投資決定，簽訂、參與、管理和履行貸款、承諾和此

協議，(C) 貸款、承諾和本協議的簽訂、參與、管理和履行符合PTE 84-14第一部分第 (b) 至 (g) 小節的要求，以及 (D) 據該貸款人所知，PTE 84-14第一部分 (a) 小節關於此類貸款人加入、參與和管理的要求得到滿足以及貸款、承諾和本協議的履行情況，或

(iv) 行政代理人自行決定與該貸款人之間可能以書面形式商定的其他陳述、擔保和契約。

(b) 此外，除非前一條款 (a) 中第 (1) 小節 (i) 對貸款人是正確的，或者 (2) 貸款人按照前面條款 (a) 中第 (iv) 小節的規定提供了另一種陳述、擔保和契約，否則該貸款人進一步 (x) 陳述並保證，自該人成為本協議的貸款人之日起，與和 (y) 契約，從該人成為本協議的貸款人之日起至該人停止成為本協議的貸款人之日，以管理代理人的利益，以及每位安排人及其各自的關聯公司，為了避免疑問，為了公司或任何其他貸款方的利益，管理代理人、任何安排人或其各自的關聯公司都不是該貸款人簽入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議所涉及的該貸款人的資產的受託人（包括就行政代理人根據本協議保留或行使任何權利而言，任何貸款文件或與之相關的任何文件）。

9.13 對貸款人的致謝。

(a) 每家貸款人陳述並保證 (i) 貸款文件規定了商業貸款機制的條款，(ii) 它參與發放、收購或持有商業貸款，以及提供此處規定的可能適用於該貸款人的其他便利，在每種情況下，都在正常業務過程中將以下貸款作為商業貸款作為其正常業務過程中的商業貸款，而不是用於此目的購買、收購或持有任何其他類型的金融工具（並且每個貸款人同意不提出索賠）違反了上述規定），(iii) 它獨立且不依賴管理代理人、任何安排人、任何銀團代理人、任何其他貸款人或上述任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，做出了自己的信用分析和決定，以貸款人的身份簽訂本協議，並訂立、收購或持有本協議下的貸款，(iv) 在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供其他的決定方面很複雜此處規定的可能適用於該貸款人的便利，以及該貸款人或在決定發放、收購和/或持有此類商業貸款或提供此類其他便利時行使自由裁量權的人，在發放、獲得或持有此類商業貸款或提供此類其他融資方面具有經驗。每家貸款人還承認，它將獨立且不依賴管理代理人、任何安排人、任何銀團代理人或任何其他貸款人或上述任何關聯方，並根據其不時認為適當的此類文件和信息（其中可能包含與公司及其關聯公司有關的美國證券法律所指的重大非公開信息）繼續自行決定根據本協議或根據本協議採取或不採取行動、任何其他貸款文件或任何相關協議，或根據本協議或本協議提供的任何文件。

(b) 每位貸款人在截止日期提交本協議的簽名頁，或將其簽名頁交給轉讓和假設或根據該文件成為貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到、同意和批准了每份貸款文件和其他需要交付給行政代理人、行政代理人批准或令其滿意的文件截止日期的貸款人.

(c) (i) 每位貸款人特此同意，(x) 如果管理代理人通知該貸款人，管理代理人已自行決定該貸款人從管理代理人或其任何關聯公司那裏收到的任何資金（無論是作為付款、預付款還是償還本金、利息、費用或其他方式；單獨和集體，付款) 被錯誤地轉交給了該貸款人（無論該貸款人是否知道），並要求退還此類付款（或其中的一部分），該貸款人應立即但不遲於此後的一個工作日，向行政代理人退還以當日資金提出此類要求的任何此類付款（或其中的一部分），以及的利息從該貸款人收到該款項（或其中的一部分）之日起至該款項償還給該款項之日的每一天行政代理人按照銀行業不時生效的銀行同業補償慣例規則，以 NYFRB 利率和利率中較高者為準，並且 (y) 在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄與任何要求有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵消權或補償權，管理代理人要求退還收到的任何款項，包括但不限於任何基於價值解除或任何類似原則的辯護。如果沒有明顯的錯誤，管理代理人根據本第 9.13 (c) 節向任何貸款人發出的通知應具有決定性。

(ii) 每位貸款人特此進一步同意，如果它從管理代理人或其任何關聯公司 (x) 收到付款，則的金額與管理代理人（或其任何關聯公司）就該付款發出的付款通知中規定的金額不同或日期不同 (a付款通知) 或 (y) 前面沒有付款通知或附有付款通知，則在每種情況下，都應通知該付款存在錯誤。每個貸款人同意，在每種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款（或其中部分）可能出錯，則該貸款人應立即將此類事件通知管理代理人，並應根據管理代理人的要求，立即但絕不遲於此後的一個工作日，向管理代理人退還此類要求所涉及的任何此類付款（或其中的一部分）的金額是用當日資金存入的，以及從該日起每天的利息此類付款（或其中的一部分）是該貸款人收到的，直至該款項按紐約聯邦儲備銀行利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償慣例規則確定的利率中較高者償還給行政代理人之日。

(iii) 公司和其他貸款方特此同意，(x) 如果由於任何原因未從任何收到此類付款（或其部分）的任何貸款人那裏收回錯誤的付款（或其中的一部分），則行政代理人應代位行使該貸款人對該金額的所有權利，(y) 錯誤的付款不得支付、預付、償還，解除或以其他方式履行公司或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，此類付款僅限於此類付款的金額，即由公司或任何其他貸款方的資金組成（為避免疑問，包括公司或任何貸款方產生或獲得的任何融資或捐款的收益）。

(iv) 在行政代理人辭職或更換貸款人或貸款人移交或替換、承諾終止或償還、償還或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據本第9.13 (c) 節承擔的義務應繼續有效。

第 10 節。雜項

10.1 修正和豁免。(a) 在不違反第 2.18 (b) 和 (c) 節以及第 10.1 (e) 節的前提下，除非根據本第 10.1 節的規定或本協議中另有明確規定，否則不得對本協議、任何其他貸款文件或其中的任何條款進行修改、補充或修改；前提是任何貸款文件的任何附件或附表的任何更新或修訂（任何修正或修改除外）本協議附表 1.1C）（包括對任何與擔保合併程序相關的貸款文件的任何附件或附表的任何更新或修訂）不構成本第 10.1 節所指的修正、補充或修改，並應在行政代理人接受後生效。必需貸款人和公司（代表自己以及作為相關貸款文件的任何其他貸款方的代理人）可不時進行書面修改，或者，在獲得所需貸款人的書面同意後，行政代理人（代表所需貸款人）和公司（代表其本身以及作為相關貸款文件任何貸款方的代理人）可不時進行書面修改，(i) 對本協議和其他貸款文件進行補充或修改，以便在本協議或其他中添加任何條款貸款文件或以任何方式更改行政代理人、貸款人或貸款方在本協議下或其下的權利或義務，或 (ii) 根據所需貸款人或管理代理人可能在該文書中規定的條款和條件，放棄本協議的任何要求（包括信貸延期的任何先決條件）、其他貸款文件或任何違約或違約事件，以及其後果；但是，規定不得有此類豁免和此類修正，補充或修改應：

(A) 免除或減少任何貸款的任何本金或延長任何貸款的最終預定到期日（為明確起見，上述每一項均不包括對強制性預付款的任何豁免），降低根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何利息、費用或預還款保費的規定利率（與免除違約後利率上調的適用性有關的除外），或者延長預定日期任何款項，或增加任何貸款人承諾的金額或延長任何貸款人承諾的到期日，在每種情況下，均未經每個貸款人的書面同意，直接受到不利影響；

(B) 未經該貸款人書面同意，取消或減少本第 10.1 條規定的任何貸款人的表決權；

(D) 未經所有貸款人書面同意，降低必需貸款人定義中規定的百分比；

(E) [已保留];

(F) 未經行政代理人書面同意，以不利於行政代理人的方式修改、修改或放棄第9條的任何條款；

(G) [已保留];

(H) 未經受不利影響的每位貸款人的書面同意，修改、修改或放棄第2.19 (a) 或 (b) 條或第10.7條的任何條款；

(I) [已保留]；或

(J) 未經直接受影響的每位貸款人的書面同意，向融資機制增加其他可用貨幣。

任何此類豁免以及任何此類修訂、補充或修改均應平等地適用於每個貸款人，並對貸款方、貸款人、管理代理人和所有未來的貸款持有人具有約束力。對於任何豁免，貸款方、貸款人和管理代理人應恢復其在本協議和其他貸款文件下以前的地位和權利，任何被豁免的違約或違約事件均應被視為已得到糾正且不會繼續；但此類豁免不得延伸到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

(b) 儘管有上述 (a) 段的規定，未經所需貸款人的同意，但須徵得上文 (A) 至 (J) 段所要求的任何同意，行政代理人（代表自己並代表每個貸款人的代理人）和公司（代表自己以及作為相關貸款文件當事方的任何其他貸款方的代理人）可以修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件的任何條款，以及行政代理人（代表自己和代表每個貸款人的代理人）可以放棄本協議或任何其他貸款文件中的任何條款，在每種情況下都是為了 (A) 糾正任何模稜兩可、遺漏、缺陷或不一致之處，(B) 允許公司的其他關聯公司或其他人員為債務提供擔保，或 (C) 解除任何貸款文件條款要求或允許解除的任何子公司擔保人或其他擔保人，並解除任何曾經或將成為或成為的子公司擔保人除外子公司；前提是管理代理人應將任何此類修正案通知貸款人，修改、補充或豁免在完成後立即根據本條款 (ii) 完成。

(d) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但可以按照第 2.18 節的規定對本協議進行修改、補充或以其他方式修改。

10.2 通知。(a) 向本協議各方發出的或要求其生效的所有通知、請求和要求均應採用書面形式（包括傳真或電子傳輸），除非本協議另有明確規定，否則應視為在送達時正式發出或發出，或者在郵寄中存放、預付郵資，或者在中，對於傳真通知或電子傳輸，則應視為在送達時正式發出或發出收件人的正常工作時間，公司和行政代理人的地址如下，以及如果是貸款人，則在向行政代理人和公司發出的行政問卷中列出，或者發給本協議各方此後可能通知的其他地址：

該公司：

通用汽車公司

底特律財政部辦公室

300 文藝復興中心

郵政編碼： 482-C26-A68

密歇根州底特律 48265

注意：財務主管


附上副本至（不構成通知）：		通用汽車公司底特律財政部辦公室 300 文藝復興中心郵政編碼： 482-C26-D41 密歇根州底特律 48265 注意：助理財務主管

並附上另一份副本（這不構成通知）：		通用汽車公司底特律財政部辦公室 300 文藝復興中心郵政編碼： 482-C26-C18 密歇根州底特律 48265 注意：資本市場總監

並附上另一份副本（這不構成通知）：		通用汽車公司底特律財政部辦公室 300 文藝復興中心郵政編碼： 482-C26-B98 密歇根州底特律 48265 收件人：財務運營總監

並附上另一份副本（這不構成通知）：		通用汽車公司郵政編碼 482-C39-B40 300 文藝復興中心郵政信箱 300 密歇根州底特律 48265-3000 注意：總法律顧問電子郵件： craig.glidden@gm.com

並附上另一份副本（這不構成通知）：		通用汽車公司郵件代碼 482-C23-A68 300 文藝復興中心郵政信箱 300 密歇根州底特律 48265-3000 收件人：助理公司祕書兼首席法律顧問企業融資電子郵件：John.S.Kim@gm.com

所有通知的管理代理：		北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理人北美投資銀行貸款業務 Stanton 克里斯蒂安娜路 500 號，NCC5，01 樓特拉華州紐瓦克，19713-2107，美國電子郵件：laura.delgadillo@jpmorgan.com 電話： 302-634-3228 注意：Laura Delgadillo

並將其副本發送至：

摩根大通銀行，北卡羅來納州

8181 Communications Pkwy，B 樓，6 樓

德克薩斯州普萊諾，75024，美國

電子郵件： marlon.mathews@jpmchase.com

電話：469-462-1337

注意：Marlon Mathews

前提是，根據第 2.2、2.11、2.12 或 2.14 節向管理代理人或貸款人發出或向其發出的任何通知、請求或要求在收到之前均不生效。

(b) 本協議各方同意，管理代理人可以但沒有義務通過在IntraLinks上發佈此類通信向貸款人提供任何通知或其他通信或者行政代理人選擇作為其電子傳輸系統的基本相似的電子平臺（經批准的電子平臺）。

(c) 儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站受到管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策（包括截至截止日期的雙重防火牆和用户名/密碼授權系統）的保護，但批准的電子平臺是通過單一的保護來保護的每筆交易的用户數授權方法，每位用户只能在上訪問經批准的電子平臺逐筆交易在此基礎上，本協議各方承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，存在與此類分發相關的保密和其他風險。考慮到此類分發帶來的便利和其他好處，以及下文規定的其他對價，即特此確認的的收到和充足性，本協議各方特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(d) 經批准的電子平臺和通信按原樣提供。管理代理人或其任何關聯公司均不保證通信或經批准的電子平臺的準確性、充分性或完整性，並明確表示不對經批准的電子通信或經批准的電子平臺中的錯誤或遺漏承擔任何責任。管理代理不就通信或經批准的電子平臺作出任何形式的明示、暗示或法定擔保，包括對適銷性、適用於特定用途、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。

(e) 本協議各方同意，根據行政代理普遍適用的文件保留程序和政策，管理代理人可以，但（除非適用法律另有要求）沒有義務將通信存儲在經批准的電子平臺上。

10.3 無豁免；累積補救措施。管理代理人或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救措施、權力或特權，均不得視為放棄這些權利、補救措施、權力或特權；單次或部分行使本協議或本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權，也不得排除任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權，也不得排除任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權。此處提供的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，並不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

10.4 陳述和保證的有效性。根據本、其他貸款文件以及根據本協議或與本協議有關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和擔保在本協議的執行和交付以及根據本協議發放貸款和其他信貸延期後繼續有效。

10.5 費用支付；責任限制；賠償。

(a) 費用支付。公司同意 (a) 向行政代理人和安排人支付或償還其所有合理的自掏腰包與制定、準備和執行本協議、其他貸款文件以及與之相關的任何其他文件的任何修訂、補充或修改、補充或修改、聯合組建融資、完成和管理本協議及其所設想的交易以及與之相關的任何修正或豁免所產生的成本和費用，包括 (i) 合理的費用和自掏腰包向Simpson Thacher & Bartlett LLP支付款項，並在每個相關司法管轄區為行政代理人額外支付一名名當地法律顧問，如果發生衝突，則為所有處境相似的人提供一名單獨的律師（每個相關司法管轄區都有一名當地律師），以解決此類衝突，（ii）申報和記錄費用和開支，（iii）IntraLinks的費用，（b）支付或報銷盡其合理的管理代理自掏腰包因執行或維護本協議和其他貸款文件項下的任何權利而產生的成本和開支，包括合理的費用和自掏腰包向行政代理人支付一名主要法律顧問的款項和其他費用，在每個相關司法管轄區再增加一名當地律師，該律師應代表所有貸款人和行政代理人行事，如果發生衝突，則為所有處境相似的人提供一名單獨的律師（每個相關司法管轄區都有一名當地律師），以解決此類衝突以及 (c) 向每位貸款人和行政代理人付款、賠償或償還每位貸款人和行政代理人的費用，並使每位貸款人和行政代理人免受任何和所有人的侵害與執行和交付、完成或管理本協議和其他貸款文件所設想的任何交易、任何修訂、補充或修改、或任何豁免或同意有關的記錄和申報費費費。

(b) 責任限制。在適用法律允許的範圍內，對於因本協議或本協議收益的使用或擬議使用而產生的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損失（包括任何利潤、業務或預期儲蓄損失），本協議的任何一方均不得根據任何責任理論對本協議的任何其他方主張任何責任，且該等各方特此放棄任何責任其他貸款文件；前提是本第 10.5 (b) 條不限制貸款方規定的賠償義務以上所述，前提是相關的、特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償包含在任何第三方索賠中，相關賠償人有權根據本協議獲得賠償。

(c) 賠償。公司應向每位貸款人、行政代理人、其各自的關聯公司以及其各自的高管、董事、合夥人、員工、顧問、代理人、控股人和受託人（均為受保人）支付、賠償或報銷，並使每位受償人免受任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、費用、費用或支出的損失、損害、處罰、訴訟、費用、費用或支出任何種類或性質（税收除外，税收應完全受第 2.21 節管轄，或與關於本協議所設想的融資、使用或擬議使用本協議所涉款項的成本、損失或支出，以及其他貸款文件（上述所有文件，統稱為 “受償負債”），前提是，公司在本協議下對任何受償人不承擔任何與賠償責任有關的義務此類賠償責任在多大程度上是由於 (i) 受償人的重大過失或故意不當行為造成的由具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中確定，(ii) 實質性

該受償人、其任何關聯公司或其各自的高級職員、董事、合夥人、員工、顧問、代理人、控股人或受託人違反貸款文件（由具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定）或 (iii) 僅在受償人之間並非由公司或其任何關聯公司的任何作為或不作為引起的任何爭議（涉及索賠的爭議除外）針對任何以行政代理人或安排人的身份或履行其職責的受保人，或在本文所設想的交易中扮演類似的角色）。

(d) 除非公司對此類金額提出真誠的質疑，否則根據本第10.5節到期的所有款項應在欠款方提供賬單或發票後的45個工作日內支付，併合理詳細地列出應付金額以及本第10.5條中公司應支付該款項的相關條款。就前一句而言，我們理解並同意，公司可以要求提供合理的支持文件，以支持任何報銷或付款的請求自掏腰包費用、律師費和支出，在公司收到這些支持文件之前，支付任何此類金額的寬限期不得開始，而且自掏腰包公司可報銷的費用僅限於符合公司當時現行的費用報銷政策和程序的費用。公司同意根據本協議可能有權獲得費用報銷的任何一方的要求，在保密的基礎上提供一份書面聲明，列出其當時的現行政策和程序中與根據本協議獲得費用報銷相關的部分。公司根據本第 10.5 節應支付的報表應按第 10.2 節規定的公司地址提交給公司，或者提交給公司此後在給行政代理人的書面通知中可能指定的其他人或地址。

(e) 本第10.5節中的協議應在償還貸款和根據本協議應付的所有其他款項後繼續有效。在不限制的前提下，在適用法律允許的範圍內，公司同意不主張並促使每位子公司擔保人不主張，特此放棄並同意促使每位子公司擔保人放棄與所有索賠、要求、罰款、債務、和解、損害、成本和費用有關的所有分攤權或任何其他追償權不論其種類或性質，根據環境法或與環境法有關的，任何一個都可能通過法規或其他方式反對任何除非受償人、其任何關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、合夥人、員工、顧問、代理人、控股人或受託人的重大過失、故意不當行為或對貸款文件的重大違規行為造成的，這些行為由具有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定。

10.6 繼任者和受讓人；參與和任務。(a) 本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼任者和受讓人具有約束力，並且應確保本協議允許的雙方及其各自的繼任者和受讓人的利益，除非 (i) 除根據第 7.4 節外，未經每位貸款人事先書面同意，公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務（未經此類同意，公司的任何嘗試轉讓或轉讓均無效) 和 (ii) 任何貸款人均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的權利或義務，除非根據本第 10.6 節。

(b) (i) 根據下文 (ii) 段規定的條件並事先通知公司，任何貸款人均可將其在本協議下的全部或部分權利和義務（包括全部或部分承諾和貸款）轉讓給一個或多個受讓人（公司或公司的任何關聯公司或任何自然人除外）（每個，受讓人）在欠款時），事先徵得以下人員的書面同意（在每種情況下，均不得不合理地拒絕或拖延）：

(1) 公司（除非此類轉讓是針對相關評級機構已向其發佈以下任意兩個或個以上評級的貸款機構：(a) 標準普爾至少為BBB；(b) 就穆迪而言，至少為Baa2；(c) 就惠譽而言，至少為BBB）；以及

(2) 行政代理人；

前提是，(x) 向貸款人或其關聯公司的轉讓無需上文第 (2) 條規定的同意；(y) 如果第8 (a) 或 (e) 條規定的違約事件已經發生並仍在繼續，則無需上文第 (1) 條規定的公司同意。

儘管有上述規定，未經公司同意，任何貸款人均不得將其在本協議下的任何權利和義務（包括其全部或部分承諾和當時應得的貸款）轉讓給不符合條件的受讓人，公司可以自行決定拒絕同意。

(ii) 轉讓應遵守以下附加條件：

(A) 除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或批准基金，或者轉讓轉讓貸款人承諾和貸款的全部剩餘金額，否則每項此類轉讓（自向行政代理人交付與此類轉讓有關的轉讓和假設之日確定）的分配貸款人的承諾和貸款金額不得少於1000萬美元，除非公司和行政代理人各自另行同意；前提是 (1) 不這樣做如果第8 (a) 或 (e) 條規定的違約事件已經發生並仍在繼續，並且 (2) 應彙總每位貸款人及其關聯公司或批准基金（如果有）的此類金額，則必須徵得公司的同意；

(B) 每項轉讓的當事方（或者，對於根據第2.24節行使公司權利而進行的轉讓，作為轉讓貸款人的代理人的管理代理人和受讓人）應簽訂轉讓和假設並將其交付給行政代理人，以及3,500美元的手續費和記錄費（應由轉讓貸款人或受讓人支付，或者如果轉讓貸款人根據第2.24節行使公司權利而進行的轉讓，受讓人或公司）；以及

(iii) 在根據下文 (b) (iv) 段接受和記錄的前提下，自每份轉讓和假設中規定的生效日期起和之後，受讓人應成為本轉讓和假設中規定的當事方，並且在該轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，擁有本協議規定的貸款人的權利和義務，而根據該協議轉讓的貸款人應在該協議轉讓的權益的範圍內擁有貸款人的權利和義務轉讓和承擔，免除其在本協議下的義務（如果是轉讓）假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的當事方，但對於此類轉讓生效之日之前發生的事實和情況，該貸款人應繼續享有第2.20、2.21、2.22和10.5條規定的利益）。就本協議而言，貸款人根據本協議轉讓或轉讓任何不符合本第 10.6 節的權利或義務均應被視為該貸款人根據本第 10.6 節 (c) 段出售參與此類權利和義務的行為。

(iv) 為此，作為公司代理人的行政代理人應在其一個辦公室保存一份向其交付的每份轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時向每位貸款人償還的貸款的承諾、本金和利息（登記冊）。在不違反上文 (b) (iii) 最後一句的前提下，在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，公司、管理代理人和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄姓名的每個人視為本協議下的所有目的的貸款人，儘管另有相反的通知。登記冊應在合理的事先通知後，隨時可供公司或任何貸款人查閲。管理代理人應根據公司的要求，在任何時間通過電子通信不時向公司提供登記冊的副本。

(v) 在收到由轉讓貸款人（或者，如果是根據公司行使第2.24條規定的權利而進行的轉讓，則是作為轉讓貸款人的代理人的行政代理人）和受讓人簽署的正式填寫的轉讓和假設，受讓人填寫了行政問卷（除非受讓人已經是本協議下的貸款人），手續費和記錄費到本第 10.6 節 (b) 段以及本節 (b) 段所要求的對此類轉讓的任何書面同意第10.6條規定，行政代理人應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。除非已按照本段的規定將其記錄在登記冊中，否則任何轉讓都不會對本協議的目的生效。

(c) (i) 未經公司或管理代理人同意，任何貸款人均可向一家或多家銀行或其他實體（參與者）出售本協議下全部或部分此類貸款人的權利和義務（包括其全部或部分承諾和應付的貸款）的股份；前提是 (A) 此類貸款人在本協議下的義務保持不變，(B) 此類貸款人 Der 仍應就此類義務的履行對本協議的其他各方承擔全部責任，(C) 貸款方，管理代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務單獨直接與該貸款人打交道，(D) 該參與者不得成為不符合資格的參與者，(E) 不遲於每年的1月31日，該貸款人應向公司提供該貸款人在上一年度每次參與貸款和/或承諾的書面描述（明白，任何未提供通知的行為都不會導致參與無效）。貸款人出售此類股份所依據的任何協議均應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；前提是，該協議可以規定，未經參與者的同意，該貸款人不得同意 (1) 需要由此受到直接不利影響的每位貸款人同意的任何修訂、修改或豁免第 10.1 (a) 條第二句但書第 (A) 條並且 (2) 會對此類參與者產生直接的不利影響。在不違反本第10.6節第 (c) (ii) 段的前提下，公司同意，每位參與者都有權獲得第2.20、2.21和2.22節的福利，其程度與其是貸款人並根據本第10.6節 (b) 段通過轉讓獲得權益一樣。出售股份的每家貸款人，僅以公司非受託代理人的身份行事，均應保留一份登記冊，記錄每位參與者的姓名和地址以及每位參與者在本協議（參與者登記冊）下貸款或其他義務中的權益的本金（和申報的利息）；前提是，任何貸款人均無義務披露全部或任何部分

向任何人提供參與者登記冊（包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款中的權益或本協議下的其他義務有關的任何信息），除非此類披露是為了確定此類貸款或其他債務是根據《美國財政條例》第5f.103-1 (c) 條以註冊形式存在的。在沒有明顯錯誤的情況下，參與者登記冊中的條目應具有決定性，儘管有相反的通知，但該貸款人、公司和管理代理人應將根據本協議條款在參與者登記冊中記錄姓名的每個人視為此類參與的所有者。

(ii) 參與者根據第2.20或2.21節獲得的款項不得超過適用的貸款人因出售給該參與者的參與而有權獲得的款項。參與者無權直接從公司獲得與第2.20、2.21、2.22或10.7條有關的任何資金，除非該參與者向作為公司代理人為此目的行事的管理代理人提供了根據上文 (b) (iv) 段要求在登記冊中記錄的信息，就好像該參與者是貸款人一樣。任何參與者都無權獲得第2.21節的福利，除非該參與者像貸款人一樣遵守第2.21 (c)、 2.21 (d) 和2.21 (e) 條。

(d) 未經公司或管理代理人同意，任何貸款人均可質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利中的擔保權益，以擔保該貸款人的債務，包括為擔保聯邦儲備銀行或任何對該貸款人擁有管轄權的中央銀行的此類貸款人債務而質押或轉讓，本第10.6條不適用於任何此類質押或轉讓利息；前提是，任何此類擔保權益的質押或轉讓均不得解除貸款人免除其在本協議下的任何義務，或者用任何此類質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(e) 對於根據本協議進行的任何轉讓，轉讓貸款人應交出其持有的票據，公司應根據轉讓貸款人或受讓人向管理代理人提出的要求（視情況而定）執行並向管理代理人（以換取轉讓貸款人的未付票據）交付一份新的票據，金額為等於該轉讓貸款人或受讓人的金額（視情況而定），在生效後對其的承諾適用的轉讓（或者如果承諾已終止，則為該方的貸款）。分配貸款人交出的任何票據均應由管理代理人退還給標有取消標記的公司。

10.7 調整。如果任何貸款人（受益貸款人）在貸款和本協議下的所有其他應付金額到期並應付之後的任何時間（無論是在規定的到期日、加速還是其他方式），收取所欠全部或部分債務的任何付款（根據第 10.6 節進行的轉讓除外），或者收到與之相關的任何抵押品（無論是自願還是非自願的，根據第 8 (e) 節或其他性質的事件或訴訟，抵消更大與任何其他貸款人就欠該其他貸款人的債務而向任何其他貸款人支付的任何此類款項或抵押品（如果有）的比例，該受益貸款人應以美元現金從其他貸款人那裏購買欠其他貸款人的債務部分的份額權益，或者應向其他貸款人提供任何此類抵押品的利益，以促使該受益貸款人分享超額部分所必需的任何此類抵押品按比例向每個貸款人支付此類抵押品或收益；但是，前提是如果此後從該受益貸款人那裏收回了此類超額付款或福利的全部或任何部分，則應撤銷此類購買，並在收回的範圍內退還購買價格和收益，但不包括利息。

10.8 對應方；電子執行。

(a) 本協議可由本協議的一個或多個締約方就任意數量的獨立對應方簽署，所有上述對應方加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議中已簽署的簽名頁應與本協議中手動簽署的簽名頁的交付一樣生效。所有各方簽署的一套本協議副本應交給公司和行政代理人。

(b) 交付 (x) 本協議、(y) 任何其他貸款文件和/或 (z) 任何文件、修正、批准、同意、信息、通知（為避免疑問，包括根據第 10.2 節送達的任何通知）、與本協議相關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議所設想的交易（每個輔助文檔），即通過傳真、通過電子郵件發送 pdf 或任何其他方式傳輸的電子簽名複製實際簽名頁的圖像的電子手段應作為本協議手動簽署的對應文件（例如其他貸款文件或輔助文件（如適用）的交付有效。簽署、簽署、簽署、交付等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件有關的詞語應被視為包括合同或其他記錄所附的電子符號或流程，並由意圖簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用（每個都是電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄（包括通過傳真副本交付，通過電子郵件發送 pdf。或任何其他複製圖像的電子手段實際執行的簽名頁），每個簽名頁都應具有與手動簽名的實際簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）相同的法律效力、有效性或可執行性，前提是本協議中的任何內容均不得要求行政代理人在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制上述內容的一般性的前提下，(i) 在管理代理人同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理人和每個貸款人應有權依賴據稱由或代表公司或任何其他貸款方提供的此類電子簽名，無需進一步核實，也沒有任何義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；(ii) 應行政部門的要求代理人或任何貸款人，任何電子簽名都應立即然後是手動執行的對應物。在不限制上述內容的籠統性的前提下，公司和各貸款方特此同意，出於所有目的，包括不限限制，涉及行政代理人、貸款人、公司和貸款方之間的任何和解、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或任何其他複製實際簽名頁面圖像的電子方式和/或本協議的任何電子圖像、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(ii) 行政代理人和每個貸款人可以自行選擇以任何格式的圖像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙張無論出於何種目的，文件（以及所有此類電子記錄均應被視為原件並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性），(iii) 僅僅因為缺乏本協議、其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件，包括其任何簽名頁而放棄對本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、辯護或權利，以及 (iv) 放棄任何對任何貸款人、管理代理人、其各自的關聯公司及其關聯公司提出索賠各自的高級管理人員、董事、合夥人、員工、顧問、代理人、控股人和受託人承擔僅因行政代理人和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf或任何其他複製實際執行簽名頁圖像的電子方式傳輸而產生的任何責任，包括因公司和/或任何其他貸款方未能使用任何可用的安全措施而產生的任何責任與執行、交付的聯繫或傳輸任何電子簽名。

10.9 可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或無法執行的條款，在不使本協議的其餘條款失效的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內均無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

10.10 集成。本協議和其他貸款文件代表公司、管理代理人和貸款人就本協議及其標的物達成的完整協議，管理代理人或任何貸款人沒有就本協議或其他貸款文件中未明確規定或提及的標的做出任何承諾、承諾、陳述或擔保。

10.11 適用法律。本協議以及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

10.12 服從司法管轄權；豁免。 xiv) 每位管理代理人、貸款人、公司和其他貸款方在此不可撤銷且無條件地：

(i) 在與本協議及其作為當事方的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟中，或為了承認和執行與其有關的任何判決，將自己及其財產提交給位於曼哈頓自治市的紐約州法院、位於曼哈頓自治市的紐約州南區法院、位於曼哈頓自治市的紐約州南區法院，以及上訴法院的專屬普遍管轄權來自其中任何一個；

(ii) 同意可以在此類法院提起任何此類訴訟或程序，並放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，或者該訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，並同意不提出同樣的抗辯或主張；以及

(iii) 在法律未禁止的最大限度內，放棄其在本第 10.12 節提及的任何法律訴訟或訴訟中可能擁有的任何特殊、懲戒性、懲罰性或間接損害賠償的任何權利。

10.13 審判。儘管對本協議和本協議任何一方應付的其他貸款文件作出任何判斷，但公司對本協議和本協議任何一方的其他貸款文件的義務只能在該當事方收到任何判定以判決貨幣計價的款項（原始貨幣）以外的貨幣（判決貨幣）的情況下解除最初應付給該方的款項 {} 可以根據正常的銀行程序購買帶有判決的原始貨幣貨幣；如果如此購買的原始貨幣金額少於根據該判決應以原始貨幣支付給該方的金額，則無論有何此類判決，公司都同意賠償該方免受此類損失，如果如此購買的原始貨幣金額超過本協議任何一方最初應付的金額，則該方同意將超出部分匯給公司。本第 10.13 節的規定將在本協議終止以及根據本協議或任何其他貸款文件支付的貸款、利息和融資費後繼續有效。

10.14 致謝。公司特此承認：

(a) 在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付中，律師向其提供了建議；

(b) 管理代理人或任何貸款人均與公司或任何子公司沒有任何信託關係或責任或與本協議或任何其他貸款文件有關，而行政代理人和貸款人與公司或任何子公司之間的關係僅限於債務人和債權人的關係，而與此相關的公司或任何子公司之間的關係僅限於債務人和債權人的關係；以及

10.15 擔保的解除。

(a) 儘管此處或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，但每位貸款人特此不可撤銷地授權管理代理人（除非第 10.1 節明確要求，否則無需通知任何貸款人或徵得其同意），管理代理人特此同意立即採取公司要求的任何行動，其效果是釋放或證明任何抵押品或任何抵押品的釋放擔保規定的義務 (i) 在允許完成任何交易的必要範圍內不被任何貸款文件所禁止，或者在本第 10.15 節所述情況下已根據第 10.1 或 (ii) 節同意的貸款文件。

(b) 在根據本協議和任何其他貸款文件所欠的貸款、利息和費用已全額償還並且承諾終止時，擔保下每位擔保人的所有債務（其中明確規定的除外）均應終止，任何人均無需交付任何工具或採取任何行動。

(d) 僅僅因為子擔保人為公司的重大債務提供了擔保而必須成為擔保人的子公司擔保人（包括該子公司擔保人根據擔保承擔的任何債務）的任何擔保，將在該子公司擔保人在完成貸款文件未另行禁止的任何交易後停止為公司的重大債務提供擔保時自動解除因為，在賦予此類版本的形式效果後，沒有默認值或事件根據本協議，違約應已經發生並持續下去（管理代理人可以最終依賴公司根據其合理要求向其提供的這方面的證書，無需進一步調查）。根據本協議，公司應立即將在發生的任何此類事件通知管理代理。

10.16 保密性。每個管理代理人、每個貸款人和每個受讓人（均為接收方）同意對任何貸款方或其各自的子公司、管理代理人或任何貸款人根據任何貸款文件或與之相關的任何貸款人或其代表向其提供的所有非公開信息保密；前提是，本協議中的任何內容均不得阻止接收方向行政代理人披露任何此類信息 (a)，任何就本所設想的交易而言，其他貸款人或其任何關聯公司向任何實際或潛在的受讓人達成協議（承認並同意此類信息將受本第 10.16 節的保密條款的約束），(b) 須遵守本第 10.16 節的規定（或其他至少與本第 10.16 節同樣嚴格的條款）的書面協議，或

第 10.6 (c) 節中提及的任何直接或間接合同對手（或其專業顧問）對任何掉期或衍生品交易，或與公司及其義務有關的任何信貸保險或再保險提供商或經紀人，(c) 其員工、高級職員、董事、受託人、代理人、律師、會計師和其他專業顧問或其任何關聯公司履行其目的的專業顧問的質押貸款文件，在每種情況下，均受協議的約束或約束，以遵守該協議本第 10.16 節的規定（或其他至少與本第 10.16 節同樣嚴格的條款），(d) 應任何政府機構或監管機構（包括自我監管機構）的要求或要求，(e) 迴應任何法院或其他政府機構的任何命令或根據任何法律要求的其他要求，在合理可行的情況下通知公司，(f) 如果要求或要求這樣做因此，對於任何訴訟或類似程序，在合理可行的情況下向公司發出通知後，(g) 已公開披露的（該接收方違反本第 10.16 節除外）、(h) 向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構公開披露的貸款人投資組合信息，這些評級機構要求訪問與該貸款人發佈的評級有關的貸款人投資組合的信息，(i) 與根據本協議或任何其他貸款文件行使任何補救措施有關，或 (j) 本公司的同意。

10.17 豁免陪審團審判。公司、管理代理人和貸款人特此不可撤銷、無條件地放棄陪審團對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟以及其中任何反訴的審判。

10.18《美國愛國者法案》和《實益所有權條例》。每家貸款人特此通知公司，根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（2001年10月26日簽署於法律）（《美國愛國者法案》）和《實益所有權條例》，要求獲取、驗證和記錄公司身份的信息，這些信息包括公司的名稱和地址以及其他允許該貸款人根據《美國愛國者法》和《實益所有權條例》識別公司的信息。

10.19 [已保留].

10.20 確認並同意受影響的金融機構進行救助。儘管任何貸款文件或任何此類當事方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方均承認，任何受影響金融機構因任何貸款文件而產生的任何責任都可能受適用清算機構的減記和轉換權的約束，並同意並同意、承認並同意受以下條款的約束：

(a) 適用的 Resolution Authority 對根據本協議產生的任何此類負債適用任何減記權和轉換權，這些負債可能由受影響金融機構的任何一方向其支付；以及

(b) 任何保釋訴訟對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：

(i) 全部或部分減少或取消任何此類責任；

(ii) 將此類負債的全部或部分轉換為此類受影響金融機構、其母實體或過渡機構的股份或其他所有權文書，由其發行或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受此類股份或其他所有權文書，以取代與本協議或任何其他貸款文件下的任何此類責任有關的任何權利；或

(iii) 與行使適用清算機構減記和轉換權有關的中此類責任條款的變更。

10.21 關於任何支持的 QFC 的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他屬於QFC的協議或工具提供支持（例如支持QFC信貸支持，而每種QFC均為支持的QFC），各方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的處置權如下（連同據此頒佈的法規，美國特別決議制度）關於此類受支持的 QFC 和 QFC 信貸支持（儘管貸款文件和任何受支持的 QFC 實際上可能被規定受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用）：

如果作為受支持QFC一方的受保實體（均為受保方）在美國特別清算制度下受到訴訟，則該受支持QFC的轉讓以及此類QFC信用支持（以及此類受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及為此類支持QFC或此類QFC信用支持提供擔保的任何財產權利）的好處受保方的有效程度將與轉讓在美國特別清算制度下的有效程度相同，前提是支持的QFC和此類QFC信貸支持（以及任何此類的權益、債務和財產權）受美國或美國各州的法律管轄。如果受保方或受保方的 BHC Act 關聯公司在美國特別清算制度下受到訴訟的約束，則允許行使貸款文件下可能適用於此類受支持的 QFC 或可能針對該受保方行使的任何 QFC 信貸支持的違約權利，但允許行使的範圍不超過在美國特別清算制度下行使的違約權，前提是受支持的 QFC 和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄各州。在不限制上述規定的前提下，理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何受保方在受支持的QFC或任何QFC信貸支持方面的權利。

10.22 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果適用於本協議下所欠任何貸款或其他債務的利率，以及根據適用法律被視為此類貸款利息或其他義務的所有費用、費用和其他金額（統稱為 “費用”），應超過貸款人可能簽訂合同、收取、收取、收取或保留的最大合法利率（最高利率）或根據以下規定持有此類貸款或其他債務的其他人適用法律，針對此類貸款或本協議項下其他債務的應付利率以及與此相關的所有應付費用應限制在最高利率以內。在合法的範圍內，本應為此類貸款或其他債務支付但由於本節的運作而未支付的利息和費用應累計，並且應向該貸款人或其他人支付的其他貸款、債務或期限的利息和費用應增加（但不得高於按最高利率收取的金額），直到累計金額及其利息按截至還款之日每天的聯邦基金有效利率計算，應為由該貸款人或其他人收到。該貸款人或其他人收取的超過按最高利率收取的最大金額的金額均應用於減少該貸款或其他債務的本金餘額或退還給公司，這樣就該貸款或其他債務支付或應付的利息和費用在任何時候都不得超過按最高利率計算的最大可收款金額。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名頁緊隨其後。]

為此，本協議雙方促使本協議自上述書面日期和年份起由其正式和正式授權的官員正式簽署並交付，以昭信守。


通用汽車公司

來自：		/s/ Loek Beckers
		姓名：Loek Beckers
		職務：副總裁兼財務主管

364 天循環信貸協議的簽名頁


北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理人和貸款人

來自：		/s/ Marlon Mathews
		姓名：馬龍·馬修斯
		職務：執行董事

364 天循環信貸協議的簽名頁


花旗銀行，北卡羅來納州，作為貸款人和銀團代理人

來自：		/s/ Susan M. Olsen
		姓名：Susan M. Olsen
		職位：副總統

364 天循環信貸協議的簽名頁


畢爾巴鄂比斯開亞銀行阿根廷分行紐約分行作為貸款人

來自：		/s/Brian Crowley
姓名：		布萊恩·克勞利
標題：		董事總經理

來自：		/s/ Armen semizian
姓名：		Armen Semizian
標題：		董事總經理

364 天循環信貸協議的簽名頁


桑坦德銀行股份有限公司紐約分行作為貸款人

來自：		/s/ 安德烈斯·巴博薩
姓名：		安德烈斯·巴博薩
標題：		董事總經理

來自：		/s/Rita Walz-Cuccioli
姓名：		Rita Walz-Cuccioli
標題：		執行主任

364 天循環信貸協議的簽名頁


北卡羅來納州美國銀行作為貸款人

來自：		/s/ Brian Lukehart
姓名：		布萊恩·盧克哈特
標題：		董事總經理

364 天循環信貸協議的簽名頁


作為貸款人的巴克萊銀行有限公司

來自：		/s/ 夏琳·薩爾達尼亞
姓名：		夏琳·薩爾達尼亞
標題：		副總統

364 天循環信貸協議的簽名頁


作為貸款人的法國巴黎銀行

來自：		/s/ 克里斯托弗·斯凱德
姓名：		克里斯托弗·斯凱德
標題：		董事總經理

來自：		//尼古拉斯·多奇
姓名：		尼古拉斯·多奇
標題：		副總統

364 天循環信貸協議的簽名頁


作為貸款人的法國農業信貸銀行企業和投資銀行

來自：		/s/ Jill Wong
姓名：		Jill Wong
標題：		導演

來自：		/s/ 葉國棟
姓名：		葉高登
標題：		導演

364 天循環信貸協議的簽名頁


德意志銀行股份公司紐約分行，作為貸款人

來自：		/s/ 艾莉森·盧戈
姓名：		艾莉森·盧戈
標題：		副總統

來自：		/s/ 朱銘光
姓名：		朱明健
標題：		導演

364 天循環信貸協議的簽名頁


美國高盛銀行，作為貸款人

來自：		/s/ 喬納森·德沃金
姓名：		喬納森·德沃金斯
標題：		授權簽字人

364 天循環信貸協議的簽名頁


Intesa Sanpaolo S.p.A. 紐約分行作為貸款人

來自：		/s/ Jordan Schweon
姓名：		Jordan Schweon
標題：		董事總經理

來自：		/s/ 詹妮弗·費爾德曼·法西奧拉
姓名：		詹妮弗·費爾德曼·法西奧拉
標題：		業務董事

364 天循環信貸協議的簽名頁


勞埃德銀行有限公司，作為貸款人

來自：		/s/ 李·切斯特
姓名：		李·切斯特
標題：		副主任

364 天循環信貸協議的簽名頁


瑞穗銀行株式會社作為貸款人

來自：		/s/Donna deMagistris
姓名：		Donna deMagistris
標題：		執行主任

364 天循環信貸協議的簽名頁


摩根士丹利高級融資公司作為貸款人

來自：		/s/邁克爾·金
姓名：		邁克爾·金
標題：		副總統

364 天循環信貸協議的簽名頁


加拿大皇家銀行，作為貸款人

來自：		/s/ Mark Tarnecki
姓名：		Mark Tarnecki
標題：		授權簽字人

364 天循環信貸協議的簽名頁


法國興業銀行，作為貸款人

來自：		/s/ Kimberly Metzger
姓名：		Kimberly Metzger
標題：		導演

364 天循環信貸協議的簽名頁


作為貸款人的三井住友銀行

來自：		/s/ Alkesh Nanavaty
姓名：		Alkesh Nanavaty
標題：		執行主任

364 天循環信貸協議的簽名頁


作為貸款人的新斯科舍銀行

來自：		/s/ 羅爾夫·施密茨
姓名：		羅爾夫·施密茨
標題：		董事總經理兼集團負責人

364 天循環信貸協議的簽名頁


多倫多道明銀行紐約分行作為貸款人

來自：		/s/ 艾米麗·喬特
姓名：		艾米麗·肖特
標題：		授權簽字人

364 天循環信貸協議的簽名頁


富國銀行，全國協會，作為貸款人

來自：		/s/ 喬納森·貝克
姓名：		喬納森·貝克
標題：		導演

364 天循環信貸協議的簽名頁


工商銀行中國有限公司，紐約分行，作為貸款人

來自：		/s/ 克里斯托弗 M 薩姆斯
姓名：		克里斯托弗 M 薩姆斯
標題：		導演

工商銀行中國有限公司，紐約分行，作為貸款人

來自：		/s/Pinyen Shih
姓名：		Pinyen Shih
標題：		執行主任

364 天循環信貸協議的簽名頁

附表 1.1A

到

積分協議

C承諾/DTTP I信息


貸款人	承諾	計劃參考編號	管轄權税收的居住地
摩根大通北卡羅來納州銀行	$[***]	13/M/0268710/DTTP	美國

畢爾巴鄂銀行 Vizcaya Argentaria， S.A. 紐約分公司	$[***]	9/B/75354/DTTP	西班牙

桑坦德銀行， S.A.，紐約分公司	$[***]	013/S/357603/DTTP	美國

美國銀行，北卡羅來納州	$[***]	13/B/7418/DTTP	美國

巴克萊銀行有限公司	$[***]	不適用	英國

法國巴黎銀行	$[***]	5/B/255139/DTTP	法國

花旗銀行，北卡羅來納州	$[***]	13/C/62301/DTTP	美國

法國農業信貸銀行企業和投資銀行	$[***]	5/C/0222082/DTTP	法國

德意志銀行股份公司紐約分行	$[***]	07/D/70006/DTTP	德國

高盛美國銀行	$[***]	13/G/0351779/DTTP	美國

Intesa Sanpaolo S.p.A.，紐約分行	$[***]	不適用	英國

信貸協議附表 1.1A


貸款人	承諾	計劃參考編號	管轄權税收的居住地

勞埃德銀行有限公司	$[***]	不適用	英國

株式會社瑞穗銀行	$[***]	43/M/274822/DTTP	日本

摩根士丹利 Senior Funding,	$[***]	13/M/227953/DTTP	美國

加拿大皇家銀行	$[***]	3/R/70780/DTTP	加拿大

興業銀行	$[***]	5/S/70085/DTTP	法國

三井住友銀行公司	$[***]	43/S/274647/ DTTP	日本

新斯科舍銀行	$[***]	003/T/0366714/DTTP	加拿大

多倫多- 道明銀行，紐約分行	$[***]	3/T/800000/DTTP	加拿大

北卡羅來納州富國銀行	$[***]	13/W/61173/DTTP	美國

工業和的商業銀行中國有限公司，全新約克分行	$[***]	23/I/358686/DTTP	中國

總計	$[***]

信貸協議附表 1.1A

附表 11B

到

積分協議

初始排除在外的子公司


實體名稱		的管轄權組織
郵輪有限責任公司		特拉華
通用汽車中國有限責任公司		特拉華
通用汽車風險投資有限責任公司		特拉華
底特律全球服務有限責任公司		特拉華
通用汽車加拿大控股有限責任公司		特拉華
通用汽車區域控股有限責任公司		特拉華
GMGP 控股有限責任公司		特拉華
Maven Drive 有限公司		特拉華
安吉星有限責任公司		特拉華
通用郵輪控股有限責任公司		特拉華
安吉星全球服務公司		特拉華
BrightDrop 有限公司		特拉華
BrightDrop 解決方案有限公司		特拉華
BrightDrop 車輛經銷有限責任公司		特拉華
裝備保險控股有限責任公司		特拉華
安吉星國民保險公司		伊利諾伊
安吉星保險服務公司安吉星財產和意外傷害保險公司		亞利桑那州亞利桑那州
安吉星賠償公司		亞利桑那州
恆星互聯理賠服務有限責任公司		亞利桑那州
通用汽車保護有限責任公司		亞利桑那州
通用汽車金融保險公司		亞利桑那州
通用汽車能源有限責任公司		特拉華

信貸協議附表 11B

附表 1.1C

到

積分協議

定價網格


標準普爾/穆迪/惠譽適用評級	設施費率	適用的利潤每日簡單SOFR 貸款和期限基準貸款	適用 ABR 的保證金貸款	全額點差用於每日簡單的 SOFR 貸款和任期基準貸款
≥ A/A2/A	[***]	[***]	[***]	[***]
A/A3/A-	[***]	[***]	[***]	[***]
BBB+ /Baa1 /BBB+	[***]	[***]	[***]	[***]
BBB /Baa2 /BBB	[***]	[***]	[***]	[***]
BBB-/Baa3 /BBB-	[***]	[***]	[***]	[***]
BB+/Ba1/ BB+	[***]	[***]	[***]	[***]
≤ BB/Ba2/BB	[***]	[***]	[***]	[***]

上述定價網格中規定的適用保證金和融資手續費率的變更應在標準普爾、穆迪和/或惠譽更改其發佈的有關適用融資額度評級（按本段最後一句中規定的方式確定）或在沒有融資額度的情況下更改公司的優先無抵押債務評級之日起生效。適用保證金或融資費率的每項此類變更（如適用）均應在該變更生效之日起至下一次此類變更生效日期之前的日止的期限內適用。如果標準普爾、穆迪和/或惠譽的評級體系發生變化，或者如果任何此類評級機構停止從事公司債務評級業務，公司和管理代理人（與貸款人協商）應本着誠意進行談判，修改本附表1.1C，以反映評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級，在任何此類修正案生效之前，適用保證金而且，融資費率應參照公司的評級來確定優先級無抵押長期債務評級，如果沒有，則為此類變更或終止之前的最新評級。 [***]

信貸協議附表 1.1C

附表 1.1 D

到

積分協議

現有留置權

留置權反映在的留置權搜索結果中，該結果的日期為2023年9月22日，在截止日期之前交付給行政代理。

信貸協議附表 1.1D

附表 1.1 E

到

積分協議

不包括的子公司

[***]

信貸協議附表 1.1E

附表 4.6

到

積分協議

L訴訟

沒有。

信貸協議附表 4.6

附錄 A

到

信用協議

的形式

擔保協議

由

本協議不時向個時間當事人提供附屬擔保人， 作為擔保人

贊成

摩根大通銀行，N.A. 作為行政代理

截止日期 [_], [_]


			頁面
第 1 節。定義的術語				1

	1.1	定義		1
	1.2	其他定義條款		2

第 2 節。保證				3

	2.1	擔保		3
	2.2	貢獻權		3
	2.3	沒有代位權		4
	2.4	有關擔保債務的修正等		4
	2.5	絕對和無條件保證		4
	2.6	復職		5
	2.7	付款		6

第 3 節。雜項				6

	3.1	行政代理人的權限		6
	3.2	書面修正案		6
	3.3	通告		6
	3.4	不因行為過程而放棄；累積補救措施		6
	3.5	執法費用；賠償		7
	3.6	繼任者和受讓人		7
	3.7	對應物；電子簽名		7
	3.8	可分割性		8
	3.9	章節標題		8
	3.10	整合		8
	3.11	適用法律		8
	3.12	服從司法管轄區；豁免		8
	3.13	判斷		9
	3.14	其他擔保人		9
	3.15	發佈		9
	3.16	放棄陪審團審判		9

附件


附件一		合併協議的形式

擔保協議，日期截至 [_]（本協議）由每個子公司擔保人（此處使用的該術語和本協議中使用的某些其他大寫術語在第1.1節中定義）不時簽訂，以及本協議中的每位其他擔保人（合稱和子公司擔保人，統稱為 “擔保人”），贊成北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人（不時為貸款人（統稱貸款人）的管理代理人（合稱貸款人）簽訂的某份364天循環信貸協議，該協議註明日期截至2023年10月3日（經修訂、重述、修訂和重述、續訂、補充或不時修改信貸協議），由特拉華州的一家公司通用汽車公司（以下簡稱 “公司”）、貸款人、行政代理人、北卡羅來納州花旗銀行作為銀團代理人（以這種身份，聯合代理人）以及其中提到的其他代理人。

W I T N E S S E T H:

鑑於根據信貸協議，貸款人已分別同意根據信貸協議中規定的條款和條件向公司賬户發放信貸；

鑑於公司是包括每位擔保人在內的關聯公司集團的成員；以及

鑑於每位擔保人將從貸款人根據信貸協議向公司賬户發放的信貸延期中獲得可觀的直接和間接收益；

因此，現在，考慮到前提並誘使行政代理人和貸款人簽訂信貸協議，並誘使貸款人根據信貸協議分別向公司或為公司提供信貸，為了擔保方的利益，每位擔保人特此與管理代理人達成協議，如下所示：

第 1 節。定義的術語

1.1 定義。

(a) 除非本文另有定義，否則信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

(b) 下列術語應具有以下含義：

管理代理的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

協議的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

公司的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

信貸協議的含義與序言中該術語的含義相同。

擔保債務是指貸款的未償本金和利息以及公司的所有其他義務和負債（包括貸款到期後按信貸協議中規定的當時適用利率應計的此類其他債務或負債的利息，以及在提出任何破產申請或任何破產開始後按信貸協議中規定的當時適用利率計算的貸款和此類其他債務和負債應計的利息）、重組之類的與公司有關的訴訟，無論是否允許在該程序中向行政代理人或其下的任何貸款人提出申報後或申請後的利息索賠，無論是直接的還是間接的、絕對的還是偶然的、到期的、到期的、現在存在的還是以後發生的，這些都可能產生於公司作為一方的貸款文件下的、源於或與之相關的，在每種情況下，無論是出於以下原因本金、利息、報銷義務、費用、預付款保費、賠償、成本、費用或其他方面 (包括所有合理的費用和自掏腰包根據任何貸款文件的條款，公司必須向行政代理人或貸款人支付的外部法律顧問費用）。

擔保方統稱管理代理人、貸款人以及其他持有擔保債務的人。

擔保人的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

合併協議的含義與第 3.14 節中該術語的含義相同。

貸款人的含義與序言中賦予該術語的含義相同。

其他擔保人是指除在本協議簽訂之日加入本協議的子公司擔保人或管理代理人以外，根據該人根據第 3.14 節簽署和交付的合併協議成為本協議當事方的每個人。

全額支付或全額支付擔保債務，以現金全額支付所有此類擔保債務的本金和應計（但未付的）利息（包括申請後利息）和溢價（如果有），在終止所有此類擔保債務之後或同時，並以現金全額支付與擔保債務有關的所有應付費用在該等本金和利息發生時或之前以現金全額支付已支付。

子公司擔保人是指根據信貸協議第 6.6 (a) 或 10.1 (b) 節成為本協議當事方的每家主要國內子公司。

1.2 其他定義條款。

(a) 本協議中、此處、本協議和本協議下的詞語以及在本協議中使用的類似含義的詞語應指整個本協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則各節提及的內容均指本協議。

(b) 此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數和複數形式。

(c) 除非另有規定，否則提及第1.1 (b) 節中定義的協議應被視為指不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議，提及任何人的內容應包括其繼任者和允許的受讓人，對任何法律、條約、法規、規則或條例的提及應（除非另有規定）解釋為包括所有法定條款、監管條款、裁決，合併、修改、替換、補充的意見、決定或其他規定或解釋此類法律、條約、法規、規則或規章。

第 2 節。保證

2.1 保證。

(a) 每個擔保人特此作為主要債務人，而不僅僅是擔保人，共同地、單獨地、無條件和不可撤銷地向管理代理人提供擔保，以獲得受擔保方的應計利息、及時和完整的付款，而不是收款，以及公司在到期時（無論是在規定的到期日、加速還是其他方式）以及此後的所有時候的履行，所有擔保債務。

(b) 儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但本協議下每位擔保人的最大責任在任何情況下均不得超過該擔保人根據與債務人破產有關的適用聯邦和州法律（在第2.2節中規定的繳款權生效之後）所能擔保的金額。

(d) 儘管在信貸協議期限內，公司可能不時免除任何擔保債務，但本第 2 節中包含的擔保應保持完全有效和有效，直到所有擔保債務全部償還。

(e) 公司、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人通過任何行動或程序、任何抵消、撥款或申請在任何時候或不時向公司、任何擔保人、任何其他擔保人或任何其他人收取或收取的款項，或任何受擔保方減少或償還擔保債務的款項，均不得視為減少或償還擔保債務修改、減少、免除或以其他方式影響本協議下任何擔保人的責任，儘管有此類付款（其他在全額償還擔保債務之前，該擔保人就擔保債務支付的任何款項，或從該擔保人那裏收到或收取的與擔保債務有關的任何款項），仍對擔保債務負責，但不得超過該擔保人在本協議下的最大責任。

2.2 貢獻權。

每位擔保人特此同意，如果擔保人支付的款項超過其在本協議下支付的任何款項中的相應份額，則該擔保人有權向本協議下未按比例支付相應份額的任何其他擔保人尋求和收取分攤款。每個擔保人的繳款權均受第 2.3 節條款和條件的約束。本第2.2節的規定絕不限制任何擔保人對任何擔保方的義務和責任，每位擔保人仍應就該擔保人根據本協議擔保的全部金額向該擔保方承擔責任。

2.3 沒有代位權。

儘管任何擔保人根據本協議支付了任何款項，或者任何擔保方抵消或使用了任何擔保人的資金，但任何擔保人均無權獲得任何擔保方對公司或任何擔保人的任何權利或管理代理人或任何其他擔保方為支付擔保債務而持有的任何抵押擔保、擔保或抵消權，任何擔保人也不得尋求或有權向公司或任何擔保人尋求任何捐款或報銷尊重此類擔保人根據本協議支付的款項，直到公司因擔保債務而欠擔保方的所有款項全部付清。如果在所有擔保債務尚未全額償還的情況下，因此類代位權向任何擔保人支付任何款項，則該金額應由該擔保人以信託形式為擔保方持有，並應在擔保人收到該擔保人收到的表格中立即移交給行政代理人（由該擔保人正式背書）行政代理人（如果需要），按以下順序申請擔保債務，無論是到期的還是未到期的擔保人（或者，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則由管理代理人決定）。

2.4 有關擔保債務的修正等。

除非本協議第 3.15 節明確規定，否則每位擔保人仍應承擔本協議下的義務，儘管在不保留對任何擔保人的權利，也無需通知任何擔保人或未得到任何擔保人的進一步同意，任何擔保方提出的支付任何擔保債務的要求均可被該擔保方撤銷，任何擔保義務仍在繼續，擔保債務或任何擔保人的責任其他人或其任何部分，或任何抵押擔保或擔保因此，任何擔保方可以不時全部或部分續訂、延期、修改、修改、加速、妥協、放棄、交出或解除信貸協議、其他貸款文件以及與之相關的任何其他文件作為行政代理人全部或部分地修改、修改、補充或終止信貸協議、其他貸款文件以及與之相關的任何其他文件（或必需的貸款人、所有受影響的貸款人或所有貸款人（視情況而定）可能不時認為可取時間，任何擔保方在任何時候為支付擔保債務而持有的任何抵押擔保、擔保或抵消權均可出售、交換、免除、交還或釋放。任何擔保方均無義務在任何時候保護、保障、完善或投保其持有的任何留置權，作為擔保債務或本第 2 節中包含的擔保或受其約束的任何財產的擔保。

2.5 絕對和無條件保證。

在適用法律允許的範圍內，每位擔保人均免除關於任何擔保債務的設立、續期、延期或累積的所有通知，以及任何受擔保方對本文所含擔保的信賴的通知或證明，或

接受此處包含的擔保；擔保債務及其中的任何一項最終應被視為依據此處包含的擔保設定、簽訂或承擔，或續訂、延期、修改或放棄；公司與任何擔保人之間的所有交易以及另一方面，受擔保方之間的所有交易同樣應被最終推定為已經或是依據此處包含的擔保完成的。在適用法律允許的範圍內，每位擔保人均免除對公司或任何擔保人有關擔保債務的盡職調查、陳述、抗議、付款要求以及違約或不付款通知。每位擔保人理解並同意，此處包含的擔保應被解釋為持續、絕對和無條件的付款擔保，而不考慮 (a) 信貸協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性、任何擔保債務或任何其他抵押擔保，或任何擔保方在任何時候或不時持有的擔保或抵消權，(b) 任何辯護套裝，免責或反訴（對付款或履約的抗辯除外），這可能隨時可以公司或任何其他人有時間或可以向任何擔保方主張時間，(c) 任何司法管轄區的任何法律或法規或影響擔保義務任何條款的任何其他事件，或 (d) 構成或可能被解釋為構成對擔保的公平或合法解除或辯護的任何其他情況（無論通知或不知情或該擔保人）或公司就任何擔保債務或此類承擔的任何債務的責任人或任何其他債務人在破產或任何其他情況下，根據此處包含的擔保提供擔保的擔保人。儘管本協議中有任何相反的規定，但應在第 3.15 節規定的範圍內，並根據節的條款，解除每位擔保人在本協議下的義務。在根據本協議向任何擔保人提出任何要求或以其他方式尋求本協議下的權利和補救措施時，任何擔保方可以但沒有義務向公司、任何擔保人或任何其他人提出類似的要求或以其他方式尋求其對公司、任何擔保人或任何其他人可能擁有的權利和補救措施，或者對擔保債務的任何抵消權提出類似的要求或補救措施，以及任何擔保方未能做出的任何抵消權任何此類要求，追求此類其他權利或補救措施或收取任何此類權利或補救措施公司、任何擔保人或任何其他人為變現任何此類抵押擔保或擔保，或行使任何此類抵消權，或公司、任何擔保人或任何其他人或任何此類抵押擔保、擔保或抵消權的付款，均不得免除任何擔保人在本協議下的任何義務或責任，也不得損害或影響的權利和補救措施，無論是明示的、暗示的還是可獲得的作為法律問題，任何被擔保方對抗任何擔保人。就本文而言，要求應包括任何法律程序的啟動和繼續。

2.6 恢復職務。

如果本公司或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組，或者在任命接管人、幹預人之後或由於任命接管人、幹預人，任何擔保方在任何時候撤銷或必須以其他方式恢復任何擔保債務的付款或其任何部分，則此處包含的擔保將繼續生效或恢復或公司的保管人、受託人或類似人員，或任何擔保人或其任何大部分財產，或者以其他方式行事，就好像沒有支付過此類款項一樣。

2.7 付款。

每位擔保人特此保證，本協議下的款項將支付給行政代理人，而無需在資助辦公室以美元進行抵消或反訴。根據本協議支付的所有款項均應根據信貸協議第1.3和2.21節支付。

第 3 節。雜項

3.1 行政代理人的權限。

每位擔保人承認，本協議下管理代理人對管理代理人採取的任何行動或管理代理人行使或不行使本協議中規定的或由本協議產生或產生的任何選擇權、表決權、請求、判決或其他權利或補救措施的權利和責任，應受信貸協議和可能存在的其他協議的約束他們中間不時地，但是，在兩者之間應最終推定管理代理人和擔保人管理代理人充當貸款人的代理人，擁有采取行動或不採取行動的充分有效權力，任何擔保人均無義務或權利就該權力進行任何調查。除管理代理人外，任何擔保方均不得行使本協議下的任何權利或補救措施，但據瞭解，所有這些權利和補救措施都歸於管理代理人，並且只能由其行使，以造福受擔保方。

3.2 書面修正案。

除非根據信貸協議第 10.1 節，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本協議的任何條款或條款。

3.3 通知。

根據本協議向管理代理人或任何擔保人發出或向其發出的所有通知、請求和要求均應按信貸協議第 10.2 節規定的方式發出；前提是，向任何擔保人發出或向任何擔保人發出的任何此類通知、請求或要求均應按信貸協議第 10.2 節中規定的地址（或公司可能隨時或不時規定的其他地址）向公司發出信貸協議和本協議的目的）。

3.4 不因行為過程而放棄；累積補救措施。

任何擔保方均不得通過任何行為（根據第3.2節的書面文書除外）、拖延、放縱、遺漏或其他方式被視為放棄了本協議下的任何權利或補救措施，也不得被視為默許了任何違約或違約事件。任何擔保方未能行使或延遲行使本協議下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄這些權利、權力或特權。任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得妨礙任何其他或進一步行使或行使這些權利、權力或特權

任何其他權利、權力或特權。任何擔保方在任何情況下放棄本協議下的任何權利或補救措施，均不得解釋為禁止該擔保方在將來任何情況下本應享有的任何權利或補救措施。此處提供的權利和補救措施是累積性的，可以單獨行使，也可以同時行使，並且不排除法律規定的任何其他權利或補救措施。

3.5 執法費用；賠償。

(a) 如果公司被要求向擔保方（或其中任何一方）支付或償還信貸協議第10.5節所設想的各種費用和開支，或者向受償人（或其中任何一方）支付或償還擔保人（或其中任何一方）的賠償負債，則不打算重複第2.1節規定的義務，在每種情況下在《信貸協議》第10.5節所設想的範圍內（和方式），每位擔保人特此共同和單獨同意支付此類款項或補償並提供此類賠償.

(b) 本第3.5節中每位擔保人的協議應在償還擔保債務和根據信貸協議應付的所有其他款項後繼續有效。

3.6 繼任者和受讓人。

本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並應確保擔保方及其允許的繼承人和受讓人受益；前提是，除了 (i) 在信貸協議明確允許的範圍內，或 (ii) 事先徵得管理代理人的書面同意，任何擔保人不得轉讓、轉讓或委託其在本協議下的任何權利或義務。

3.7 對應物；電子簽名。

本協議可以由本協議的一個或多個締約方就任意數量的單獨對應方簽署，所有上述對應方加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議中已簽署的簽名頁應與手動簽名的交付生效。簽署、簽署、簽署、交付等詞語以及與本協議和/或與本協議相關的任何待簽署的文件，應被視為包括附在合同或其他記錄上的電子符號或流程，並由意圖簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用（每個都有電子簽名、交付或以電子形式保存記錄（包括以傳真方式交付，通過電子郵件發送 pdf。或任何其他複製內容的電子手段實際執行的簽名頁的圖像），每個簽名頁都應具有與手動簽名的實際簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）相同的法律效力、有效性或可執行性，前提是本協議中的任何內容均不得要求管理代理人未經其事先書面同意接受任何形式或格式的電子簽名。信貸協議第10.8節的規定特此納入此處， 作必要修改後.

3.8 可分割性。

本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或無法執行的條款，在不使本協議的其餘條款失效的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內，均無效，任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

3.9 章節標題。

本協議中使用的章節標題僅為便於參考，不得影響本協議的解釋或在本協議的解釋中考慮。

3.10 集成。

本協議和其他貸款文件代表擔保人和擔保方就本協議及其標的物達成的完整協議，任何擔保人或任何擔保方均未就本協議及其標的物作出任何承諾、承諾、陳述或保證，此處或其他貸款文件中未明確規定或提及。

3.11 適用法律。

本協議以及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律在中進行解釋和解釋。

3.12 服從司法管轄權；豁免。

每位擔保人在此不可撤銷且無條件地：

(a) 在與本協議及其為當事方的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟中，或為了承認和執行與其有關的任何判決，將自己及其財產提交給位於曼哈頓自治市的紐約州法院、位於曼哈頓自治市鎮的美利堅合眾國法院、位於曼哈頓自治市的紐約南區法院和上訴法院的專屬普遍管轄權其中任何一個的過時法院；

(b) 同意可在此類法院提起任何此類訴訟或程序，並放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院進行的地點提出的任何異議，或者該訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，並同意不提出同樣的抗辯或主張；

(c) 同意，通過預付郵資的掛號信或掛號信（或任何本質上相似的郵件）向擔保人郵寄一份副本，即可通過郵資預付的掛號信或掛號信（或任何本質上相似的郵件）郵寄給該擔保人，從而實現任何此類訴訟或訴訟的送達，或者寄到應根據該擔保人通知行政代理人的其他地址；

(d) 特此不可撤銷地指定公司（公司特此不可撤銷地接受此類指定）為其代理人，在任何此類訴訟或訴訟中接受法律程序送達；

(e) 同意本協議中的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達訴訟程序的權利，也不得限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；以及

(f) 在法律未禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或訴訟中要求或追回任何特殊、懲戒性、懲罰性或間接損害賠償的任何權利。

3.13 判決。

本協議雙方同意，信貸協議第10.13條應適用於擔保人根據本協議承擔的義務， 作必要修改後.

3.14 其他擔保人。

根據信貸協議第 6.6 節被要求成為本協議當事方的公司每家子公司，以及公司希望根據信貸協議第 10.1 (b) 條或其他條款成為本協議當事方的每個人（無論是否為公司的子公司），在該子公司或其他人簽署並交付合並協議後，均應成為本協議所有目的的擔保人以本協議附件一為形式的協議（合併審理協議）。

3.15 版本。

(a) 在滿足信貸協議第10.15 (b) 節規定的條件後，本協議和本協議下每位擔保人的義務（明確規定的在終止後繼續存在的義務除外）將終止，所有義務均不按照本協議的條款交付任何工具或任何一方採取任何行動。

(b) 在滿足信貸協議第10.15 (c) 或 (d) 節規定的條件後，根據信貸協議的條款，適用的子公司擔保人的義務（明確規定的在終止後繼續存在的義務除外）應終止，任何一方均不交付任何票據或履行任何行為。

3.16 放棄陪審團審判。

每位擔保人和行政代理人特此不可撤銷且無條件地放棄陪審團對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序的審判，以及其中任何反訴。

[此頁面的其餘部分故意將留空。]

為此，以下每位簽署人均促成本協議正式簽署，並在上述第一個書面日期交付，以昭信守。


[附屬擔保人]

來自：
		名稱：
		標題：


接受並同意截至上述日期：

摩根大通銀行，N.A. 作為行政代理

來自：
姓名：
標題：


				附件 1
				到
				擔保協議

合併協議，日期為20__________________________（合併協議），由 ____________________________（附加擔保人）簽訂，支持北卡羅來納州摩根大通銀行作為下述信貸協議不時簽訂的貸款人的行政代理人（以管理代理人的身份）。除非本文另有定義，否則此處未定義的所有大寫術語均應具有信貸協議中賦予它們的含義。

W IT N E S S S E T H：

鑑於根據通用汽車公司、特拉華州公司（公司）、貸款人、行政代理人、作為銀團代理人的北卡羅來納州花旗銀行管理代理人以及其他代理人之間簽訂的截至2023年10月3日的某些364天循環信貸協議（經修訂、重述、修訂和重述、續訂、補充或以其他方式修改的信貸協議）的條款其中提及的子公司擔保人（以及擔保協議（定義見下文）的其他當事人）為擔保人，擔保人）集體簽訂了擔保協議，其日期截止日期為 [_], [_]（不時修訂、重述、修訂和重述、續訂、補充或以其他方式修改的擔保協議）；以及

鑑於根據擔保協議第 3.14 節，附加擔保人希望成為中擔保協議的當事方；

因此，現在商定：

1。擔保協議。根據擔保協議第 3.14 節的規定，通過簽署和交付本合併協議，附加擔保人特此作為擔保協議下的擔保人成為擔保協議的當事方，其效力和效力與協議中最初指定為擔保人相同，並且在不限制上述條款一般性的前提下，特此明確承擔擔保人的所有義務和責任，並擁有擔保人根據該協議享有的所有權利。

2。適用法律。本合併審理協議以及本協議各方的權利和義務應受紐約州法律管轄, 並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

為此，下列簽署人促成本合併審理協議正式簽署，並自上述第一份書面日期起交付，以昭信守。


[額外擔保人]

來自：
		姓名：
		標題：


接受並同意截至上述日期：

摩根大通銀行，N.A. 作為行政代理

來自：
姓名：
標題：


				附錄 B
				到
				信貸協議

[已保留]


				附錄 C
				到
				信貸協議

[已保留]


				附錄 D
				到
				信貸協議

[已保留]


				附錄 E
				到
				信貸協議

[已保留]


				附錄 F
				到
				信貸協議

結業證書的表格

證書

的

通用汽車公司

__________, 20__

本證書是根據通用汽車公司、特拉華州的一家公司（及其繼任者和允許的受讓人，公司）、貸款人不時提供的、日期為2023年10月3日的364天循環信貸協議（經修訂、重述、修訂和重述、續訂、補充或不時修改的信貸協議）第5.1 (c) 節，貸款人 {} 其中，北卡羅來納州摩根大通銀行是貸款人的管理代理人（管理代理人），花旗銀行北卡羅來納州是銀團代理人，以及其他代理人。除非本文另有定義，否則本證書中使用的大寫術語具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

我，下列簽名人， [助理] 公司祕書特此以公司的名義並代表公司證明，在不承擔任何個人責任的情況下：

1。隨函附上作為附件一是截至本文件發佈之日有效的公司註冊證書的真實完整副本。除附件一所附的公司註冊證書外，沒有對公司註冊證書進行任何修改，公司、其董事會或高級管理人員也沒有采取任何行動考慮清算或解散公司。

2。作為附件二附於此，是本文件發佈之日有效的公司章程的真實、正確和完整的副本。

3。作為附件三附上公司董事會正式通過的決議的真實、正確和完整副本 [在一次會議上][經書面同意]截至20______________________________日__________日；此類決議從未以任何方式被撤銷、修改、修改或撤銷，自通過至本文通過之日起已完全生效，現已完全生效，並且是公司現已生效的與其中所述事項有關或影響其中所述事項的唯一組織程序，而且 [信用協議和另一個 ]公司作為當事方的貸款文件的形式基本上與公司董事會批准的文件的形式相同 [在這樣的會議上].

4。本文所附附件四中提名的人員現已正式當選，擔任其中所列職位的公司中具有正式資格的高級管理人員姓名對面，姓名對面的簽名是他們的真實簽名。

在上面寫的第一次約會時見證我的手。

[助理]祕書

我，下列簽名人， [[助理]祕書][負責官員]在不承擔任何個人責任的情況下，特此以的名義代表公司證明：

1. _____________________ 是 [a][這]正式當選並獲得資格 [助理]公司祕書，上面的簽名是 [他的][她的]真實簽名。

2。信貸協議和其他貸款文件中包含的公司部分的陳述和保證自本協議簽訂之日起在所有重大方面都是真實和正確的，就好像在本協議簽訂之日作出的一樣，除非任何此類陳述和保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的。

3。截至本文發佈之日，未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。

[[助理]祕書][公司負責官員]


				附件一
				到
				證書

公司註冊證書副本

的

通用汽車公司


				附件二
				到
				證書

章程副本

的

通用汽車公司


				附件三
				到
				證書

通用汽車公司董事會決議

附件四

到

證書


軍官姓名		辦公室		簽名

附錄 G

到

信用

協議

轉讓形式和假設

本分配和假設（分配和假設）的日期為下文規定的生效日期，並由在兩者之間輸入 [插入分配人的姓名]（轉讓人）和 [插入受讓人的姓名]（受讓人）。此處使用但未定義的大寫術語應具有下述信貸協議（不時修訂、補充或以其他方式修改的信貸協議）中賦予的含義，受讓人特此確認收到信貸協議副本。特此同意附件 1 中規定的標準條款和條件，並以引用方式納入此處，並構成本任務和假設的一部分，就好像此處的完整規定一樣。

出於商定的對價，轉讓人特此不可撤銷地向受讓人出售和受讓，受讓人特此不可撤銷地購買，並根據標準條款和條件以及信貸協議，從管理代理人插入的生效日期起按照下文 (i) 轉讓人作為貸款人的身份向轉讓人承擔的所有權利和義務信貸協議以及根據該協議交付的任何其他文件或票據，前提是與金額和金額有關下文列出的轉讓人根據下文所述的相應便利（包括此類融資中包含的任何信用證和擔保）的所有未償還的權利和義務的利息百分比，以及 (ii) 在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人（以貸款人的身份）對任何人提出的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利，無論是已知還是未知，因或與之相關而產生的根據信貸協議交付的任何其他文件或工具或受其管轄的貸款交易，或以任何方式基於上述任何內容或與之相關的貸款交易，包括合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定索賠以及與根據上文 (i) 條款出售和轉讓的權利和義務相關的所有其他法律或股權索賠（根據上文 (i) 和 (ii) 條款出售和轉讓的權利和義務在本文中統稱為被轉讓的利息）。這種出售和轉讓不得追索轉讓人，除非本轉讓和假設中明確規定，否則轉讓人不作任何陳述或擔保。

根據需要選擇。


3.	借款人：

4.	行政代理：	北卡羅來納州摩根大通銀行作為信貸協議的管理代理機構

5.	信貸協議：	截至2023年10月3日的364天循環信貸協議（經修訂、重述、修訂和重述、續訂、補充或修改，即不時重述、續訂、補充或修改的信貸協議），由特拉華州的一家公司通用汽車公司（及其繼任者和允許的受讓人，公司）、不時為貸款人簽訂的貸款人、北卡羅來納州摩根大通銀行，行政代理人，北卡羅來納州花旗銀行，作為銀團代理人，以及其中的其他代理人。除非本文另有定義，否則此處使用的術語具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

6.	分配的興趣：


總金額承諾/貸款用於所有貸款人	承諾金額/貸款已分配	分配的百分比承諾/貸款²
$	$		%
$	$		%
$	$		%

生效日期：_____________ ___，20___ [由行政代理人填寫，該日期應為在登記冊中登記轉讓的生效日期。]

受讓人同意在中向管理代理人提交一份填寫好的行政問卷，受讓人指定一個或多個聯繫人，向他們提供所有集團層面的信息（可能包含有關公司、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息），他們可以根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，收到此類信息。

²	列出佔所有貸款人的承諾/貸款的百分比，至少小數點後9位。

特此同意本轉讓和假設中規定的條款：


轉讓人 [ 轉讓人的姓名]

來自：
		姓名：
		標題：

受讓人 [ 受讓人的姓名]

來自：
		姓名：
		標題：


已同意並接受： [北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理人

來自：
		標題：]³


同意：通用汽車公司

來自：
		標題：

³	需要公司和行政代理人事先書面同意，除非：(x) 對於管理代理人，受讓人是其貸款人或關聯公司；(y) 僅就公司而言，(i) 已經發生信貸協議第 8 (a) 或 (e) 條規定的違約事件並且仍在繼續，或者 (ii) 受讓人是任何貸款人的貸款人相關評級機構已發佈以下兩個或多個評級：(a) 標準普爾評級至少為BBB；(b) 穆迪至少為Baa2；(c) 為惠譽，至少是BBB。

的標準條款和條件

賦值和假設

1. 陳述和保證.

1.1 轉讓人。轉讓人 (a) 陳述並保證 (i) 它是轉讓權益的合法和受益所有人，(ii) 轉讓權益不受任何留置權、抵押權或其他不利主張的影響，(iii) 它擁有執行和交付本轉讓和假設以及完成此處設想的交易的全部權力和權限，並已採取一切必要的行動；以及 (b) 假設沒有對 (i) 在 Credit 協議中作出或與之相關的任何聲明、擔保或陳述的責任，(ii)信貸協議或其下任何抵押品的執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充足性或價值，(iii) 公司、其任何子公司或關聯公司或任何其他對信貸協議負有義務的人的財務狀況，(iv) 適用法律要求受讓人成為信貸協議下的貸款人或不時按信貸協議規定的利率收取利息或 {} (v) 公司、其任何子公司或關聯公司或任何其他公司的表現或遵守情況根據信貸協議承擔其各自義務的人。

1.2. 受讓人。受讓人 (a) 陳述並保證 (i) 它擁有全部權力和權限，並已採取一切必要的行動來執行和交付本轉讓和假設，完成此處設想的交易併成為信貸協議下的貸款人，(ii) 它滿足 Credit 協議和適用法律中規定的要求（如果有）才能收購轉讓權益併成為貸款人，(iii) 自生效之日起及之後，它應受以下條款的約束作為該協議下的貸款人的信貸協議，在轉讓權益的範圍內，應具有貸款人在該協議下的義務，(iv) 收購轉讓權益所代表的那類資產的決定很複雜，而且或行使自由裁量權收購轉讓權益的人在收購此類資產方面有經驗，(v) 它已收到該協議的副本信貸協議，以及根據第 6.1 節提交的最新財務報表的副本其中（或者，如果這些財務報表均未交付或視為已交付，則視情況提供其第4.1節中提及的財務報表的副本），以及它認為適當的其他文件和信息，以便自己進行信用分析和決定進行本轉讓和假設以及購買分配權益，而無需依賴行政代理人或任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，以及轉讓和假設所附的 (vi) 是其根據信貸協議的條款必須交付、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；以及 (b) 同意 (i) 它將獨立，不依賴管理代理人、任何安排人、聯合代理人、轉讓人或任何其他貸款人或其任何其他貸款人各自的關聯方，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續提出自行決定根據信貸協議採取或不採取行動，並且（ii）它將根據信貸協議的條款履行其作為貸款人必須履行的所有義務。

2. 付款。自生效日起及之後，管理代理人應向轉讓人支付與分配利息有關的所有款項（包括本金、利息、費用和其他金額），其金額應計至生效日期但不包括生效日期，並向受讓人支付從生效日起和之後累積的金額。

3. 一般規定。本轉讓和假設應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，併為的利益提供保險。本任務和假設可以在任意數量的對應方中執行，它們共同構成一個文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名接受和採納本轉讓和假設的條款，或者通過任何經批准的電子平臺交付本轉讓和假設簽名頁的已執行對應物應作為本轉讓和假設的手動執行對應物的交付生效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附錄 H

到

信用協議

[已保留]

附錄 I-1

到

信用協議

[的形式]

美國税務合規證書

（適用於非美國人出於美國聯邦所得税目的而非合夥企業的貸款人）

特此提及通用汽車公司、特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）、不時簽訂的貸款人、不時簽訂的364天循環信貸協議（經修訂、重述、修訂和重述、續訂、補充或以其他方式修改的信貸協議，北卡羅來納州摩根大通銀行，行政代理人）），花旗銀行，北卡羅來納州，作為銀團代理人，以及其中的其他代理人。除非本文另有定義，否則信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予的含義。

根據《信貸協議》第 2.21 節的規定，下列簽署人特此證明 (i) 它是承諾、貸款（以及任何證明此類貸款的票據）的唯一記錄和受益所有人，其提供本證書的，(ii) 它不是第 881 (c) (3) 條所指的銀行 (A) 在《守則》中，(iii) 它不是《守則》第 871 (h) (3) (B) 條所指的公司 10% 的股東，(iv) 它不是與公司相關的受控外國公司《守則》第 881 (c) (3) (C) 條和 (v) 中描述的問題中的利息支付與下籤人的美國貿易或業務行為沒有實際關係。

下列簽署人已向行政代理人和公司提供其非美國的證書，或同時向其提供該公司的證書。美國國税局 W-8BEN 表格或國税局表格上的個人身份 W-8BEN-E，如適用。簽發本證書即表示下列簽署人同意 (1) 如果本證書或該表格 W-8BEN 或表格中提供的信息 W-8BEN-E變更後，下列簽署人應立即通知公司和行政代理人，(2) 下列簽署人應在信貸協議或任何其他貸款文件規定的每筆款項向下列簽署人支付的日曆年中，或在此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個日曆年中，向公司和管理代理人提供一份正確填寫且當前有效的證書。

除非本文另有定義，否則信貸協議中定義和此處使用的術語應具有信貸協議中賦予的含義。

[貸款人姓名]



來自：
		姓名：
		標題：

日期：，20

附錄 I-2

到

信用協議

[的形式]

美國税務合規證書

（適用於非美國人出於美國聯邦所得税目的的合夥貸款人）

根據《信貸協議》第 2.21 節的規定，下列簽署人特此證明 (i) 它是承諾的唯一記錄所有者，貸款（以及任何證明此類貸款的票據），提供此證書，(ii) 其直接或間接合夥人/成員是此類貸款的唯一受益所有人 (如以及任何證明此類貸款的票據，(iii) 關於根據信貸協議發放信貸的票據，以下籤署人及其任何直接或間接合夥人均不是成員是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所指的銀行，(iv) 其直接或間接合夥人/成員均不是《守則》第 871 (h) (3) (B) 條所指的公司 10% 的股東，(v) 其直接或間接合夥人/成員均不是第 881 條所述與公司相關的受控外國公司 (c)《守則》(3) (C)，以及 (vi) 相關利息支付與下籤人或其直接或間接合作夥伴/成員在美國貿易的行為沒有實際關係或商業。

下列簽署人已向行政代理人和公司提供或同時向其提供了 IRS W-8IMY 表格，並附上申請投資組合利息例外情況的每位直接或間接合夥人/成員的以下表格之一：(i) 美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局表格 W-8BEN-E，如適用，或 (ii) 美國國税局 W-8IMY 表格，並附上 IRS 表格 W-8BEN 或美國國税局表格 W-8BEN-E，如果適用，則向申請投資組合利息豁免的每位直接或間接合夥人/成員的受益所有者提供。簽發本證書即表示下列簽署人同意 (1) 如果本證書或該表格 W-8IMY、W-8BEN 表格或表格中提供的信息 W-8BEN-E變更後，下列簽署人應立即通知公司和行政代理人，(2) 下列簽署人應在信貸協議或任何其他貸款文件規定的每筆款項向下列簽署人支付的日曆年中，或在此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個日曆年中，向公司和管理代理人提供一份正確填寫且當前有效的證書。

除非本文另有定義，否則信貸協議中定義和此處使用的術語應具有信貸協議中賦予的含義。


[貸款人姓名]

來自：
		姓名：
		標題：

日期：，20

附錄 I-3

到

信用協議

[的形式]

美國税務合規證書

（適用於非美國人出於美國聯邦所得税目的而非合夥企業的參與者)

特此提及通用汽車公司、特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）、不時簽訂的貸款人、作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間簽訂的364天循環信貸協議（不時修訂、重述、修訂和重述、續訂、補充或以其他方式修改的信貸協議）（以這種身份，管理代理人）、北卡羅來納州花旗銀行作為銀團代理人，以及其中的其他代理人。除非本文另有定義，否則信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予的含義。

根據信貸協議第2.21節的規定，下列簽署人特此證明 (i) 它是其提供本證書的參與的唯一記錄和受益所有人，(ii) 它不是《守則》第881 (c) (3) (A) 條所指的銀行，(iii) 它不是該公司 10% 的股東在《守則》第 871 (h) (3) (B) 條中，(iv) 它不是《守則》第 881 (c) (3) (C) 條所述的與公司有關聯的受控外國公司，以及 (v)有關利息支付與下簽名人在美國的貿易或業務行為沒有實際關係。

下列簽署人已向其參與貸款人提供了其非美國的證書。國税局 W-8BEN 表格或國税局表格上的個人身份 W-8BEN-E，如適用。簽發本證書即表示下列簽署人同意 (1) 如果本證書或該表格 W-8BEN 或表格中提供的信息 W-8BEN-E變更後，下列簽署人應立即以書面形式通知該貸款人，(2) 下列簽署人應始終向該貸款人提供一份正確填寫且當前有效的證書，該證書應在根據信貸協議或任何其他貸款文件向下列簽署人支付每筆款項的日曆年中，或在此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個日曆年中。

除非本文另有定義，否則信貸協議中定義和此處使用的術語應具有信貸協議中賦予的含義。


[參與者姓名]

來自：
		姓名：
		標題：

日期：，20

附錄 I-4

到

信用協議

[的形式]

美國税務合規證書

（適用於非美國人出於美國聯邦所得税目的的合夥企業參與者）

根據《信貸協議》第 2.21 節的規定，下列簽署人特此證明 (i) 它是其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(ii) 其直接或間接合夥人/成員是此類參與的唯一受益所有人，(iii) 就此類參與而言，下列簽署人及其任何直接或間接合夥人/成員均不在銀行內《守則》第 881 (c) (3) (A) 條的含義，(iv) 其直接或間接合夥人/成員均不是 10- 《守則》第 871 (h) (3) (B) 條所指的公司股東百分比，(v) 作為此類參與的受益所有人的直接或間接合夥人/成員均不是《守則》第 881 (c) (3) (C) 條所述的與公司相關的受控外國公司，並且 (vi) 相關利息支付與《守則》第 881 (c) (3) (C) 條所述的利息支付沒有實際關係簽署人或其直接或間接合作夥伴/成員從事美國貿易或業務。

下列簽署人已向其參與貸款人提供了美國國税局 W-8IMY 表格，並附有申請投資組合利息例外情況的每個直接或間接合夥人/成員的以下表格之一：(i) 美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局表格 W-8BEN-E，如適用，或 (ii) 附有美國國税局 W-8BEN 表格或國税局表格的美國國税局 W-8IMY 表格 W-8BEN-E，如果適用，則從申請投資組合利息豁免的每個直接或間接合夥人/成員的受益所有人那裏獲得。簽署本證書即表示下列簽署人同意 (1) 如果本證書或該表格 W-8IMY、W-8BEN 表格或表格中提供的信息 W-8BEN-E變更後，下列簽署人應立即通知該貸款人，(2) 下列簽署人應隨時向該貸款人提供一份正確填寫且當前有效的證書，該證書應在根據信貸協議或任何其他貸款文件向下列簽署人支付每筆款項的日曆年中，或在此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個日曆年中。

除非本文另有定義，否則信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信用協議中賦予的含義。


[參與者姓名]

來自：
		姓名：
		標題：

日期：，20

附錄 J

到

信貸協議

合規證書表格

_____________, 20__

至：	北卡羅來納州摩根大通銀行作為下述信貸協議的管理代理人

回覆：

(i) 通用汽車公司（及其繼任者和允許受讓人，公司）、通用汽車金融公司、德克薩斯州公司（GMF）、子公司借款人之間的第五次修訂和重述的三年期循環信貸協議（經修訂、重述、修訂和重述、不時續訂、補充或修改的3年期信貸協議）不時成為其中的一方，貸款人不時作為貸款人（3年期貸款人）、北卡羅來納州摩根大通銀行（摩根大通）（摩根大通）），作為3年期貸款人（以該身份及其任何繼任者，即3年期管理代理人）、北卡羅來納州花旗銀行（以銀團代理人的身份，銀團代理人）及其其他代理人的管理代理人，（ii）截至2023年3月31日的第四次修訂和重述的五年期循環信貸協議（經修訂，在公司、GMF、子公司借款人之間不時重述、修訂和重述、續訂、補充或修改5年期信貸協議）不時是其當事方，不時作為貸款人（5年期貸款人）的貸款人，摩根大通作為5年期貸款人的管理代理人（以這種身份，以及以這種身份的任何繼任者，5年期管理代理人），銀團代理人，聯合銀團代理人及其其他代理人，（iii）第五次修訂和重述的364天循環信貸協議，日期為 2023 年 3 月 31 日（經修訂、重述、修訂和重述、不時續訂、補充或修改），2023 年 364 天公司、GMF、子公司借款人之間不時簽訂的信貸協議、不時作為貸款人（2023年364天貸款人）的貸款人、摩根大通作為2023年364天貸款人的管理代理人（以這種身份，以及以這種身份的任何繼任者， 2023 364天管理代理人），以及 (iv) 364天循環信貸協議，日期為 2023 年 10 月 3 日（經修訂、重述、修訂和不時重述、續訂、補充或修改）的 364 天抵免額摩根大通作為364天貸款人（364天貸款人以及3年期貸款人、5年期貸款人和2023年364天貸款人、2023年364天貸款人、貸款人）之間的協議，連同3年期信貸協議和2023年364天信貸協議、信貸協議和每份信貸協議），摩根大通作為364天貸款人的行政代理人 Day Lenders （以這種身份，以及以這種身份的任何繼任者、364 天管理代理人以及與 3 年期管理代理、5 年期管理代理和 2023 年 364 天管理代理（即管理代理）、聯合組織代理以及其他代理人一起。

本合規證書（本證書）是根據每份信貸協議的第 6.2 節提供的。除非此處另有定義，否則本合規證書中使用的術語具有每份信用協議中賦予此類術語的含義。我，下列簽署人，公司的負責官員，特此以公司的名義並代表公司進行認證，但不承擔任何個人責任，如下所示：

1。我是 [這][a]正式當選 [插入負責官員的頭銜]本公司的；

2。據我所知，截至本文發佈之日，尚未發生任何違約或 Default 事件，並且仍在繼續 [，但本協議附件 1 中規定的情況除外];

3。作為附表一附於此，是根據每份信貸協議的第 6.1 節交付或視為已交付的公司財務報表所涵蓋的最近一個財政期最後一天的合併國內流動性的計算；以及

4。作為附表二附後，根據每份信貸協議第6.1節交付或視為已交付的公司財務報表所涵蓋的最近一個財政期的最後一天合併全球流動性的計算結果。

[簽名頁面如下]

上述認證以及本文附表一和附表二中規定的計算結果，是以上文第1段所述的我的身份為公司並代表公司進行和交付的。


通用汽車公司

來自：
姓名：
標題：

附表 I

到

合規證書

截至_______________，20__（計算日）的合併國內流動性¹


(A) 截至計算日三年期信貸協議下的可用承付款總額

加

(B) 截至計算日的5年期信貸協議下的可用承付款總額

加

(C) 截至計算日的 2023 年 364 天信貸協議下的可用承諾總額

加

(D) 截至計算日的364天信貸協議下的可用承付款總額

加

(E) 公司或任何國內子公司其他有效承諾信貸額度下的可用承付款總額（在任何適用的借款基礎限制生效後）²截至計算日期。

加

(F) 公司及其國內子公司（構成財務子公司的國內子公司除外，如果有的話）的現金（限制性現金除外）、現金等價物和有價證券總額（限制性現金除外）、現金等價物和有價證券，由公司根據公司最新的 10-表年度報告中報告的現金總額（限制性現金除外）、現金等價物和有價證券的調整確定向美國證券交易委員會提交的 K 或 10-Q 表季度報告（如適用）

¹	根據每份信貸協議的第6.1節，公司財務報表所涵蓋的最近一個財政期的最後一天已交付或視為已交付。

²	不包括GMF的任何倉庫設施。


(A) 加 (B) 加 (C) 加 (D) 加 (E) 加 (F) 之和：合併國內流動資金：		$______________________

附表二

到

合規證書

截至_______________，20__（計算日）的合併全球流動性¹


(A) 截至計算日三年期信貸協議下的可用承付款總額

加

(B) 截至計算日的5年期信貸協議下的可用承付款總額

加

(C) 截至計算日的 2023 年 364 天信貸協議下的可用承諾總額

加

(D) 截至計算日的364天信貸協議下的可用承付款總額

加

(E) 公司或其任何子公司其他有效承諾信貸額度下的可用承付款總額（在任何適用的借款基礎限制生效後）²截至計算日期。

加

(F) 公司及其子公司（構成財務子公司的子公司除外，如果有的話）的總現金（限制性現金除外）、現金等價物和有價證券，如公司最近向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告或10-Q表季度報告（如適用）中報告

¹	根據每份信貸協議的第6.1節，公司財務報表所涵蓋的最近一個財政期的最後一天已交付或視為已交付。

²	不包括GMF的任何倉庫設施。


(A) 加 (B) 加 (C) 加 (D) 加 (E) 加 (F) 之和：合併全球流動性：		$______________________

附件 1

到

合規證書

[已經發生並正在持續的默認/默認事件]

附錄 K

到

信貸協議

註釋的形式

除非遵守下文提及的信貸協議的條款和規定，否則不得轉讓本票據和特此陳述的義務。本票據的轉讓和特此所代表的債務必須記錄在行政代理人根據該信貸協議的條款保存的登記冊中。


		紐約、紐約
$		____________, 20__

對於收到的價值，下列簽署人特拉華州的一家公司通用汽車公司（以及其的繼任者和允許的受讓人，公司）特此無條件承諾，在該信貸協議中規定的融資辦公室的信貸協議（定義見下文）中規定的貸款人終止日期，以此類貸款的貨幣和即時可用的資金向______________（貸款人）或其註冊受讓人付款，(a) _____________________ (__________) 的本金，或者，如果少於，則為 (b) 未付的本金根據信貸協議未償還的貸款人貸款的本金。公司還同意，不時按信貸協議第2.16節規定的日期，按未償還的未付本金向該融資辦公室支付同等金額的利息，利率為。

本票據的持有人被授權在本票據所附附的附表上背書其中的一部分或其延續部分（應附於本票據並作為本票據的一部分）認可特此證明的每筆貸款的日期、類型和金額，以及每筆還款或預付本金的日期和金額，將全部或部分轉換為另一種類型，每筆貸款的全部或部分延續為相同類型，如果是定期基準貸款，則為每個利息期的長度。在不違反信貸協議第10.6 (b) 節規定的前提下，每項此類背書均應構成所認可信息準確性的初步證據。未能作出任何此類背書或任何此類背書中的任何錯誤均不影響公司在貸款方面的義務。

本票據 (a) 是通用汽車公司、特拉華州的一家公司、貸款人、其他貸款機構、不時修訂、重述、修訂和重述、續訂、補充或以其他方式修改的信貸協議（信貸協議）中提及的364天循環信貸協議中提及的票據之一，其他貸款機構，北卡羅來納州摩根大通銀行，作為行政代理人，北卡羅來納州花旗銀行作為銀團代理人，以及其中的其他代理人，(b) 受信貸協議條款的約束，(c) 是但須按信貸協議的規定選擇性或強制性全部或部分預付款。本票據按貸款文件中的規定提供擔保，但須遵守其中包含的解除和終止條款。

現在和以後對本票據承擔責任的所有各方，無論是作為製作人、委託人、擔保人、擔保人、背書人還是其他人，特此放棄任何形式的出示、要求、抗議和所有其他形式的通知。

除非本文另有定義，否則此處使用的術語具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

儘管此處或信貸協議中包含任何與相反的規定，但除非根據並根據信貸協議第10.6節的註冊和其他規定，否則不得轉讓本票據。

本票據應受紐約州法律管轄, 並根據紐約州法律進行解釋和解釋。


通用汽車公司

來自：
姓名：
標題：

附表 A

到

注意

ABR 貸款的貸款、轉換和償還

日期

ABR貸款金額

金額

已轉換為

ABR 貸款

的金額
校長

的 ABR 貸款

已償還

ABR 的金額

貸款轉換為

術語基準測試
貸款

未付本金
平衡

的 ABR 貸款

製造者

附表 B

到

注意

定期基準貸款的貸款、轉換和償還

日期

利息

時期

的金額

TermBenchMark
貸款

金額
已轉換為

任期
基準
貸款

的金額
校長

的任期
基準
貸款

已償還

期限金額
基準

已轉換的貸款
到

ABR 貸款

未付本金
平衡

的任期
基準
貸款

製造者

附表 C

到

注意

每日簡單SOFR貸款的貸款、轉換和還款

日期

設施

貨幣

每日簡單金額
SOFR 貸款

金額
已轉換為

每日簡單
SOFR 貸款

的金額
校長

《每日簡單》
SOFR 貸款

已償還

每日金額
簡單的 SOFR

貸款轉換為

ABR 貸款

未付本金
平衡

《每日簡單》
SOFR 貸款

製造者

展品 L

到

信貸協議

借款申請表格

北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理人

對於下面提到的貸款人

北美投資銀行貸款業務

斯坦頓克里斯蒂安娜路 500 號，NCC5，01 樓

特拉華州紐瓦克， 19713-2107，美國

電子郵件：laura.delgadillo@jpmorgan.com

電話： 302-634-3228

注意：勞拉·德爾加迪洛

_________, 20__

女士/先生們：

下列簽署人，特拉華州的一家公司General Motors Company（以下簡稱 “公司”）指的是公司、幾家銀行和其他金融機構或實體（貸款人）之間不時修訂的、重述、修訂和重述、續訂、補充或修改的364天循環信貸協議（信貸協議）（信貸協議），摩根大通北卡羅來納州銀行作為行政代理人，北卡羅來納州花旗銀行作為銀團代理人，以及其中提到的其他代理人。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。公司特此根據信貸協議第2.2節通知您，它要求根據信貸協議延長信貸，並在下文中列出了向{ br} 申請延期信貸的條款：

(A)

借款日期

（這是工作日）¹

¹	借款申請應在 (a) 對於定期基準貸款，紐約時間上午 11:00，在請求的借款日期之前的三個美國政府證券工作日，(b) 對於每日簡單SOFR貸款，在紐約時間上午 11:00 之前，在請求的借款日期前三個美國政府證券業務天，或 (c) 如果是 (c) 的ABR貸款，紐約時間上午11點，即擬議借款之日。



		(B)		信貸延期總額 ²

		(C)		信貸延期類型 ³

		(D)		利息期及其最後一天⁴

		(E)		要求將資金存入公司賬户_____________（賬户編號_______________）。

[頁面的其餘部分故意留空]

²	每筆借款的金額應等於2500萬美元（或者，如果在這個時的可用承付款總額小於2500萬美元，則該金額較小）或超過該金額500萬美元的整數倍數。

³	指定定期基準借款、每日簡單SOFR或ABR借款。

⁴	這應視利息期的定義而定，並在終止日期當天或之前結束。

適用借款人特此向行政代理人和貸款人聲明並保證，在請求延期信貸之日，符合本節規定的貸款條件[s][5.1 和⁵]信貸協議的5.2項已得到滿足。


通用汽車公司

來自：
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		標題：

⁵	[在截止日期插入借款。]