依據第424(B)(5)條提交
註冊説明書第333-269929號

招股説明書副刊

(至招股章程，日期為2023年2月23日)

$1,700,000,000

帝亞吉歐資本公司

價值8億美元的5.375%固定利率債券，2026年到期

價值900,000,000美元，利率5.625的固定利率債券，2033年到期

每一份都保證支付本金和利息

帝亞吉歐

帝亞吉歐資本公司將於2026年4月5日和10月5日支付2026年到期的5.375%固定利率債券(2026年債券)的利息，從2024年4月5日開始。2026年發行的債券將於2026年10月5日到期。

帝亞吉歐資本公司將於每年的4月5日和10月5日支付2033年到期的5.625%固定利率債券(2033年債券和2026年債券)的利息，從2024年4月5日開始。2033年發行的債券將於2033年10月5日到期。

帝亞吉歐資本公司可在本文所述的時間或期間以適用的贖回價格全部或部分贖回每個系列的票據。帝亞吉歐資本公司還可在發生本文所述的某些税務事件時，隨時按本金的100%外加應計利息贖回每個系列的票據，全部但不是部分。

帝亞吉歐資本有限公司是帝亞吉歐全資擁有的金融子公司。票據的本金、溢價(如有)及利息的到期及按時支付，包括應付的任何額外款項，不論是到期、贖回或宣佈提早贖回或以其他方式支付，該等票據將由帝亞吉歐無條件全面擔保。這些票據將構成帝亞吉歐資本公司的無擔保和無附屬債務，並將與其不時未償還的所有其他無擔保和無附屬債務並列 。該等擔保將構成帝亞吉歐的無抵押及非附屬債務，並將與其不時未償還的所有其他無擔保及非附屬債務並列。

將向英國金融市場行為監管局(FCA)提出申請，要求將這些票據納入FCA的官方名單(官方名單)，並向倫敦證券交易所(LSE)申請允許該等票據在 倫敦證券交易所S主要市場(FCA)交易。在本招股説明書中，凡提及上市票據(及所有相關資料)，即表示該等票據已獲準在市場上交易，並已被納入正式上市名單。就關於金融工具市場的(EU)第600/2014號條例而言，該市場是受監管的市場，因為根據經修訂的《2018年歐洲聯盟(退出)法》(The EUWA)(The EUWA)(英國MiFIR)，該市場是聯合王國(聯合王國)國內法的一部分。

？見本招股説明書增刊S-10頁的風險因素、所附招股説明書第2頁的風險因素和截至2023年6月30日的財政年度帝亞吉歐S年報的第115頁開始的風險因素 表格 通過引用併入本文，以討論在投資票據之前應考慮的某些因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或所附招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		價格至 公共(1)				承銷 折扣				收益，之前 開支，至 帝亞吉歐資本公司
每張2026年期鈔票			99.729	%			0.150	%			99.579	%
2026年紙幣總數		$	797,832,000			$	1,200,000			$	796,632,000
每張2033年鈔票			99.630	%			0.330	%			99.300	%
2033年紙幣總數		$	896,670,000			$	2,970,000			$	893,700,000
所有附註的合計		$	1,694,502,000			$	4,170,000			$	1,690,332,000

(1)	如果結算髮生在2023年10月5日之後，另加2023年10月5日起的應計利息。

票據的利息將於2023年10月5日起計。

承銷商預計將通過存託信託公司(DTC？)及其參與者(包括歐洲清算銀行S.A./N.V.(歐洲清算銀行)和Clearstream Banking)的設施以簿記形式交付票據。匿名者協會(盧森堡Clearstream)，於2023年10月5日左右在紐約付款。

聯合簿記管理經理

美國銀行證券		德意志銀行證券
加拿大皇家銀行資本市場		渣打銀行
巴克萊		法國巴黎銀行
高盛有限責任公司

本招股説明書增刊日期為2023年10月2日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-3
前瞻性陳述			S-4
納入我們向美國證券交易委員會提交的信息			S-5
摘要			S-6
供品			S-7
風險因素			S-10
資本化和負債化			S-11
收益的使用			S-13
附註説明			S-14
承銷			S-18
清關和結算			S-24
英國税制			S-25
專家			S-26

招股説明書

關於這份招股説明書			1
風險因素			2
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			9
某些民事法律責任的可執行性			10
帝亞吉歐			11
帝亞吉歐投資公司			12
帝亞吉歐資本公司			12
財務子公司			12
收益的使用			13
法定所有權			14
債務證券和擔保的説明			16
手令的説明			32
採購合同説明			34
對單位的描述			35
優先股的説明			36
普通股的説明			37
美國存托股份説明			46
清關和結算			53
課税			57
配送計劃			78
證券的有效性			81
專家			81
費用			81

發行人和承銷商均未授權任何其他人提供本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何由發行人或代表發行人編制的、或我們已向您推薦的與本次發行有關的免費書面招股説明書中未包含或併入本 招股説明書的信息。發行人和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任， 也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書，以及由發行人或其代表擬備或我們所提及的與本次發售有關的任何免費書面招股説明書，構成僅出售證券的要約，但僅限於在合法的情況下及在司法管轄區內。 包含或併入的信息

S-1

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及由發行人或其代表編制的或我們已向您提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中，僅在該等文件各自的日期有效。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

S-2

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了票據的具體條款、票據的發售情況以及與我們和我們的財務狀況有關的其他事項。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些不適用於我們 正在發行的票據。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。您應同時閲讀本招股説明書附錄以及在我們向美國證券交易委員會提交的信息的合併標題下所述的其他信息，以及基本招股説明書下所述的其他信息，您可以在基本招股説明書中找到有關我們的更多信息。如果本招股説明書附錄或任何相關自由寫作招股説明書中的信息與隨附的基本招股説明書中的信息不同，您應以本招股説明書附錄或相關自由寫作招股説明書中的信息為準，以日期較晚的日期為準。

在本招股説明書附錄中，對美元或美元的引用是對美利堅合眾國合法貨幣的引用 ，對英鎊或英鎊的引用是對英國的合法貨幣的引用。

根據經修訂的1933年證券法(證券法)S-X法規第3-10(A)條所允許的，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均不包含帝亞吉歐資本公司的單獨財務報表，因為此處提供的帝亞吉歐資本公司的票據是債務證券；帝亞吉歐根據票據為帝亞吉歐資本公司的S義務提供全面和無條件的擔保，帝亞吉歐的任何其他子公司都不會為票據提供擔保；帝亞吉歐資本公司是帝亞吉歐的直接子公司，由帝亞吉歐100%擁有；帝亞吉歐根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)提交合並財務信息；帝亞吉歐已根據《證券法》(第13-01(A)條)提供S-X法規第13-01(A)條所要求的披露。根據規則13-01(A)，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中也遺漏了某些摘要財務信息，因為這些信息不具實質性和/或因為帝亞吉歐資本有限公司(成立於1964年8月10日)是帝亞吉歐的財務子公司，該詞的定義見規則 13-01(A)(4)(Vi)。

S-3

前瞻性陳述

本文件包含兩個前瞻性陳述。這些陳述可以通過它們不僅與歷史或當前事實相關這一事實來識別。具體而言，前瞻性表述包括所有表達對未來事項的預測、預期、計劃、展望、目標和預測的表述，包括經營業績趨勢、利潤率、增長率、整體市場趨勢、利率或匯率變化的影響、帝亞吉歐融資的可獲得性或成本、預期成本節約或協同效應、預期投資、任何戰略交易或重組計劃的完成情況、預期税率、國際税務環境變化、預期現金支付、訴訟結果或監管查詢。與養老金計劃和一般經濟狀況有關的資產和負債價值的預期變化。就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來發生的情況。有許多因素可能導致 實際結果和發展與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同，包括帝亞吉歐和S無法控制的因素。這些風險和不確定性包括但不限於 可能影響帝亞吉歐S業務、客户、供應商和/或金融交易對手的宏觀經濟事件，包括公共健康威脅和氣候變化的影響，或旨在應對氣候變化的法律、監管或市場措施的影響 地緣政治不穩定加劇，包括俄羅斯S入侵烏克蘭，和/或持續的通脹壓力；以及在提交給美國證券交易委員會的截至2023年6月30日的財政年度報告(包括題為“戰略報告和風險因素”的章節)和其他文件中描述的風險和不確定性。我們的Form 20-F年度報告和帝亞吉歐提交給美國證券交易委員會的任何其他文件都可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov公開獲取。帝亞吉歐或代表帝亞吉歐所作的任何前瞻性陳述僅限於發表之日。帝亞吉歐不承諾更新前瞻性陳述，以反映帝亞吉歐S對此的期望的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

S-4

納入我們向美國證券交易委員會提交的信息

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)允許我們通過引用的方式納入我們向他們提交的信息。這意味着：

•

合併後的文件被視為本招股説明書附錄和所附招股説明書的一部分；

•

我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息；以及

•

我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄和所附的招股説明書 。

我們根據交易法向美國證券交易委員會提交的文件通過引用併入以下文件：

•

2023年8月3日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的財政年度報表 20-F；

•

2023年9月28日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告(編號231286280)；

•

2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告(文件編號231291992)；以及

•

2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告(編號231292846)；

此外，我們 將在本招股説明書附錄日期之後但在票據發售結束之前向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式併入其中：

•

我們根據《交易法》提交的任何表格6-K報告，並且 在其封面上表明我們將通過引用將其併入其中；以及

•

根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的報告。

您可以通過以下地址與我們聯繫，免費索取上述任何文件(不包括證物)的副本：

帝亞吉歐

萬寶路16號

倫敦W1F 7HS

英國

電話。編號： 011-44-(0)20-7947-9100

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

風險因素

投資於使用本招股説明書補充資料提供的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險、 通過引用併入本招股説明書附錄的文件中所述的風險以及所附招股説明書中包含的任何風險因素。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響，使用本招股説明書提供的證券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

帝亞吉歐或其子公司可以發行、產生或擔保的進一步證券或債務的金額或類型沒有限制。

帝亞吉歐或其附屬公司可發行、招致或擔保優先於票據或與票據同等的其他證券或債務的金額或類型並無限制。此外，Indenture的條款允許帝亞吉歐或其子公司產生擔保債務。這些票據實際上也將從屬於任何有擔保的債務或其他債務。發行或擔保任何此類進一步的證券或債務可能會減少票據持有人在破產、清算或重組時可收回的金額，並可能限制我們履行票據或擔保項下義務的能力。此外，這些票據不包含對帝亞吉歐或其子公司發行可能享有票據或證券優先權利的證券的任何限制，這些票據或證券的條款與本文所述類似或不同 。

利率上升可能會導致固定利率票據的相對價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)會下降 。因此，如果你購買固定利率票據，而市場利率上升，你的固定利率票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。投資者在作出有關固定利率票據的投資決定時，應考慮這些事項。

S-10

資本化和負債化

下表列出了帝亞吉歐截至2023年6月30日的實際資本和負債以及現金和現金等價物，其依據是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)確定的金額 ，以及為使發行票據生效而調整的帝亞吉歐的資本和負債(扣除承銷折扣和估計淨髮行費用後)。除下表所載預期發行票據及運用票據所得款項，以及下表附註 (2)至(6)所述的其他項目外，帝亞吉歐的資本及負債自2023年6月30日以來並無重大變動。

		截至2023年6月30日
		實際				根據調整後的 供品
		GB百萬				GB百萬
負債
短期借款和銀行透支(包括長期借款的當期部分)			1,701				1,701
長期借款			14,801				16,131
租賃負債			448				448
總負債			16,950				18,280
大寫
股本			712				712
股票溢價			1,351				1,351
資本贖回準備金			3,231				3,231
套期保值和外匯儲備			(1,370	)			(1,370	)
擁有自己的股份			(1,814	)			(1,814	)
其他留存收益			5,712				5,712
母公司股權股東應佔權益			7,822				7,822
非控制性權益			1,470				1,470
總股本			9,292				9,292
總資本和負債			26,242				27,572
現金和現金等價物			1,439				2,769

(1)	帝亞吉歐打算將此次發行的估計淨收益(扣除估計淨髮行費用) 16.9億美元(見本招股説明書附錄的封面)用於一般企業用途。為了説明起見，本表是根據以下假設編制的：本次發行將使我們的長期借款增加13.3億GB，我們的現金和現金等價物將增加13.3億GB。

(2)	截至2023年6月30日，共發行24.6億股普通股，每股面值28 101/108便士，全部繳足股款，包括已發行股份、以員工股份信託形式發行和持有的股份以及作為庫存股持有的股份。2023年7月31日，帝亞吉歐董事會批准了進一步向股東返還高達10億美元的資本計劃。在2023年9月28日舉行的年度股東大會(年度股東大會)上，股東授權帝亞吉歐回購最多224,704,974股普通股。回購計劃預計將根據金融機構的授權在切實可行的情況下儘快開始，並與之前的回購計劃保持一致，預計將在截至2024年6月30日的財政年度結束前完成。

(3)	與截至2023年6月30日的帝亞吉歐S年報中報告的情況相比，第三方的履約擔保或賠償沒有實質性變化，但本文報告的情況除外。

(4)	截至2023年6月30日，集團無一筆S淨借款以集團資產為抵押。自2023年6月30日以來，此類擔保借款沒有發生實質性變化。

S-11

(5)	帝亞吉歐預計將於2023年10月12日向普通股持有人和2023年10月17日向帝亞吉歐S美國存託憑證持有人支付末期股息每股49.17便士(總計11.4億GB)。

(6)

美元金額已在2023年6月30日按紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的外幣電匯按中午買入價轉換為英鎊，從1.27美元兑換1.00 GB。使用GB 1=$1.22的匯率，即2023年9月29日的中午買入價，對上表進行調整以反映發行中收益的收到和運用，將導致經發行調整後的總資本和債務增加 GB 5500萬。截至2023年7月1日，帝亞吉歐將其功能和呈報貨幣從英鎊改為美元，以符合報告要求，並反映帝亞吉歐主要 產生和支出現金的逐漸變化的環境，因此未來其財務業績將以美元呈報。此外，帝亞吉歐在年度股東大會上通過了新的公司章程，涉及帝亞吉歐的功能貨幣和集團的呈報貨幣從英鎊改為美元。帝亞吉歐截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日止年度的綜合財務報表及截至2022年12月31日及2021年12月31日止六個月的精選歷史財務資料將以美元重新列示，並於帝亞吉歐S公佈2024財年上半年業績前在帝亞吉歐S投資者關係網站上公佈。

S-12

收益的使用

我們估計，出售債券的淨收益(扣除承銷折扣和估計的淨髮行費用)將為1,689,523,000美元。我們打算將出售票據所得款項用作一般公司用途。

S-13

附註説明

本節介紹附註的具體財務和法律術語，並補充所附招股説明書中債務、證券和擔保説明項下更一般的説明。如果以下描述與所附招股説明書中的債務證券和擔保描述項下所描述的條款不一致，則以下描述將取代所附招股説明書中的描述。

一般信息

這些票據將是帝亞吉歐資本的無擔保和無從屬債務，並將與其不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。帝亞吉歐資本有限公司是帝亞吉歐全資擁有的金融子公司。

帝亞吉歐將在不附屬的基礎上全面及無條件地保證到期及準時支付票據的本金、溢價(如有)及利息，包括任何額外金額及任何及所有其他金額，當任何該等付款 到期及應付時，不論是在到期日、贖回或宣佈提速或其他情況下。這些擔保將構成帝亞吉歐的無擔保和無從屬債務，並將與其不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務並列。由於帝亞吉歐是一家控股公司，擔保實際上將排在其子公司的任何債務之上。

我們目前預計票據將於2023年10月5日左右交付(這樣的交付日期，即發行日期)。

我們將向金融監管機構申請把債券納入金融監管機構的正式名單，並向倫敦證券交易所申請讓債券在市場上買賣。就英國MiFIR而言，該市場是一個受監管的市場。

票據和保函受紐約州法律管轄。

？營業日是指除週六或週日以外的任何一天，這一天不是紐約市或倫敦市的銀行機構獲得授權或法律或法規要求其關閉的日子。

2026年發行的債券本金總額為8億美元，將於2026年10月5日到期。2033年發行的債券本金總額為9億美元，將於2033年10月5日到期。債券將按本招股説明書副刊封面所示的適用年利率計息，2026年債券自2024年4月5日起每半年到期支付一次，2033年債券自2024年4月5日起每半年到期支付一次。

如果任何預定付息日期不是營業日，我們將在下一個營業日支付利息，但在預定付息日期起及之後的期間內，不會產生該付款的利息。如預定到期日或贖回或償還日期不是營業日，吾等可於下一個營業日 支付利息、本金及保費(如有)，但在預定到期日或贖回或償還日期起及之後的期間內，將不會產生有關付款的利息。

天數將是30/360，以下為未調整天數。

可選的贖回

我們有權在任何時間及不時於2026年票面贖回日期(如本文所界定)之前贖回2026年票據及(Ii)於2033年票面贖回日期(此處所界定)之前任何時間及不時贖回2033年票據。在每種情況下，本公司均有權贖回全部或部分2026年票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)相等於(1)該等票據本金金額的100%加上應計利息至 的較大者。

S-14

但不包括贖回日期和(2)(A)(A)該等票據的剩餘預定本金和利息的現值之和，猶如該等票據已到期一樣， 在適用的票面贖回日期(如本文所定義)按國庫券利率(如本文所定義)每半年貼現至贖回日期(假設360天的年度由12個30天的月組成)，另加2026年期票據10個基點及2033年期票據15個基點，減去(B)贖回日應累算的利息，到贖回日(但不包括贖回日)的應計利息。

此外，我們有權於2026年9月5日或之後(即2026年9月5日或之後的任何時間及不時贖回2026年票據的到期日)(2026年票面贖回日期)贖回2026年票據的全部或部分；及(Ii)於2033年7月5日或之後的任何時間及不時贖回2033年票據(2033年票面贖回日期及連同2026年票面贖回日期)。每股面值贖回日期)，在每種情況下，贖回價格相當於該等票據本金的100%加上贖回日(但不包括贖回日期)的應計利息。

國庫利率，就任何贖回日期而言，是指帝亞吉歐根據以下兩段確定的收益率。

國庫率將由帝亞吉歐在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個工作日，根據在該日的 時間之後出現的最近一天的收益率，在由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中指定為精選利率(每日)-H.15(或任何後續指定或出版物) (H.15ü)，標題為？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)(或任何後續標題或標題)(H.15 Tcm)。在確定國庫券利率時，帝亞吉歐應選擇適用的：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到適用的票面贖回日(剩餘壽命)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國庫恆定到期日，則這兩個收益率包括一個對應於H.15國庫恆定到期日的收益率，一個對應於H.15國庫恆定到期日的收益率，以及一個對應於H.15國庫恆定到期日的收益率，該收益率立即 長於剩餘壽命，並應使用這些收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到三位小數點後，插入到適用的面值看漲日期；或(3)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫券恆定到期日 或H.15的到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視情況而定)。

如果在贖回日期H.15 Tcm之前的第三個工作日，帝亞吉歐不再公佈國庫券利率，則帝亞吉歐應在美國國庫券贖回日期之前的第二個工作日計算國庫券利率，該收益率等於紐約市時間上午11：00的半年等值到期收益率，或其到期日最接近適用的面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在適用的票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與適用的票面贖回日期相同，其中一種的到期日在適用的票面贖回日期之前，另一種的到期日在適用的票面贖回日期之後，帝亞吉歐應選擇到期日在票面贖回日期 日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句話的標準，帝亞吉歐應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，該等美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11：00。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的出價和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

帝亞吉歐S在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

S-15

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據S申購程序以其他方式傳送)給每位將贖回票據的持有人。

在部分贖回的情況下，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金不超過200,000美元的票據將不會部分贖回 。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須述明須贖回的票據本金部分。本金金額相當於票據未贖回部分的新票據將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原始票據。只要票據由DTC(或其他託管人)持有，票據的贖回應按照該託管人的政策和程序進行。

除非帝亞吉歐違約支付贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。

可選的税收兑換

如果在本招股説明書附錄日期之後税法發生了各種變化，以及其他需要我們支付額外金額的有限情況， 如所附招股説明書中關於債務證券和擔保的説明中所述，我們可以贖回所有但不少於所有適用的票據系列以贖回額外金額。這意味着我們可以 提前還款。你沒有權利要求我們要求我們做筆記。我們將在隨附的招股説明書中更詳細地討論我們贖回票據的能力，請參見所附招股説明書中關於債務證券和擔保的描述以及特殊情況和可選的税收贖回。

如果我們贖回票據，我們必須向您支付100%的本金。我們還將在指定的贖回日期向您支付應計利息和任何額外的 金額。紙幣將在贖回日停止計息，即使你不收錢也是如此。我們會在贖回日期前最少10天，但不超過60天，通知DTC任何我們建議進行的贖回。DTC向參與機構及該等參與者向持有票據間接權益的街道名稱持有人發出的通知，將按他們之間的安排作出，並可能受法定或 監管規定所規限。

常規記錄日期

票據的定期記錄日期將為緊接每個適用利息支付日期之前的營業日的營業結束(或，如果票據以最終形式持有，則為每個適用利息支付日期之前的第15個日曆日)。

記賬發行、結算和結算

票據的入賬權益將以最低面額200,000元為最低面額，並以超出面值1,000元的整數倍 發行。

受託人在倫敦金融城的主要公司信託辦事處被指定為主要支付代理人。我們可以在任何時候 指定額外的付款代理，或撤銷指定的付款代理，或批准任何付款代理所代表的辦公室的變更。

我們 將以完全註冊的形式發行票據。每一系列票據將由一種或多種以DTC被提名人的名義註冊的全球證券代表。您將通過DTC及其直接和間接參與者(包括歐洲結算和Clearstream盧森堡)持有票據的實益權益，DTC及其直接和間接參與者將在其賬簿上記錄您的實益權益。間接持有人通過德意志交易所交易其在票據中的實益權益時，必須在德意志交易所S當日資金結算系統進行交易，並繳入即期可用資金。通過歐洲結算和盧森堡Clearstream進行的二級市場交易將按照歐洲結算和盧森堡Clearstream的適用規則和操作程序以正常方式進行。？有關這些結算系統的更多信息，請參閲所附招股説明書和本招股説明書補編中的清算和交收。

S-16

我們不會發行保證書票據，除非在我們在所附招股説明書中的法律所有權和全球證券？特殊情況下解釋的有限情況下，全球證券將被終止。

支付每一系列票據的本金和利息，只要這些票據是由全球證券代表的，如下所述，將以立即可用的資金支付。全球證券的實益權益將在DTC的當日資金結算系統進行交易，因此，該等權益的二級市場交易活動將以當日資金結算。

進一步的問題

除向公眾公佈價格及發行日期外，吾等可在未經任何系列票據持有人同意的情況下，增發與本招股説明書附錄所述適用系列票據相同評級及相同利率、聲明到期日、贖回條款及其他條款的額外票據。任何此類附加票據，連同本招股説明書補編提供的適用系列票據，將構成帝亞吉歐資本公司於1998年8月3日在帝亞吉歐資本、帝亞吉歐和紐約梅隆銀行(根據帝亞吉歐、帝亞吉歐資本、帝亞吉歐金融公司、帝亞吉歐投資公司、紐約銀行和花旗銀行，N.A.於2007年10月16日簽署的辭職、任命和接受協議作為繼任者)發行的擔保債務證券契約下的單一證券系列。如果附加票據不適用於美國聯邦所得税目的 與此處提供的相關係列票據，則附加票據將具有單獨的CUSIP或其他識別編號。紐約梅隆銀行倫敦分行的地址是倫敦EC4V 4LA維多利亞皇后街160號。我們根據契約發行的票據或其他債務證券的金額沒有 限制。

額外款額的支付

帝亞吉歐或帝亞吉歐資本註冊的任何司法管轄區的政府可要求帝亞吉歐或帝亞吉歐資本(視情況而定)從票據本金或利息支付或根據擔保支付的任何税款或任何其他政府費用中扣留金額。如果需要代扣代繳，帝亞吉歐或帝亞吉歐資本(視情況而定)可能會被要求向您支付額外的金額，以便您收到的淨金額將是您有權獲得的票據中指定的金額。有關額外金額的更多信息以及帝亞吉歐或帝亞吉歐資本將有義務和不有義務支付額外金額的情況，請參閲所附招股説明書中的債務證券和擔保説明以及支付額外金額的情況。

為免生疑問，帝亞吉歐或帝亞吉歐資本(視情況而定)在票據或擔保上支付的任何金額將扣除根據修訂的《1986年美國國税法》第1471至1474條、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據修訂的《1986年美國國税法》第1471(B)條達成的任何協議、或任何財政或監管立法施加或要求的任何扣減或扣繳。根據與執行《守則》這些 節有關的任何政府間協定通過的規則或做法(FATCA扣留)。帝亞吉歐或帝亞吉歐資本不會因為任何FATCA扣留而被要求支付額外的金額。

這些規定也將適用於組織帝亞吉歐或帝亞吉歐資本的繼承人所在的任何司法管轄區徵收的任何税收或政府收費。

失職及解職

我們可以 免除票據上的任何付款或其他義務，如所附招股説明書的債務、證券和擔保説明中所述。

S-17

承銷

根據日期為2023年10月2日的承銷協議所載並納入日期為2023年10月2日的定價協議的條款及條件，各承銷商已分別同意購買，而吾等亦已同意向各承銷商出售本金金額的票據，本金額與每間承銷商的名稱相對。

承銷商		本金 數額： 2026年筆記				本金 數額： 2033年票據
美國銀行證券公司		$	120,000,000			$	135,000,000
德意志銀行證券公司。			120,000,000				135,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			120,000,000				135,000,000
渣打銀行			120,000,000				135,000,000
巴克萊資本公司。			106,667,000				120,000,000
法國巴黎銀行證券公司			106,667,000				120,000,000
高盛有限責任公司			106,666,000				120,000,000
總計		$	800,000,000			$	900,000,000

美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、渣打銀行、巴克萊資本公司、法國巴黎銀行證券公司和高盛公司是此次債券發行的聯合簿記管理人。

承銷協議和定價協議規定，幾家承銷商的義務受某些條件的制約，如果購買了其中任何一種債券，承銷商將購買本招股説明書附錄提供的所有債券。

某些承銷商可以通過其各自的一家或多家關聯公司或銷售代理來發售和出售債券。

某些承銷商可能不是在美國註冊的經紀自營商，因此不會在美國境內進行任何銷售，除非符合適用的美國法律和法規，包括FINRA的規定。

承銷商最初將按本招股説明書補充資料封面所載的首次公開招股價格向公眾發售票據。在根據本招股説明書補充資料首次發售票據後，票據的公開發行價或任何其他條款可能會有所變動。

承銷商預計於2023年10月5日左右通過DTC的設施交付票據，這將是本招股説明書補充材料發佈日期後的第三個工作日。

就遵守州證券法而言，這些票據不得在某些州銷售，除非它們已註冊或獲得銷售資格，或獲得豁免並符合此類州證券法的註冊或資格要求。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們將向FCA申請將債券納入FCA的官方名單，並向倫敦證券交易所申請允許債券在市場上交易。就英國MiFIR而言，該市場是一個受監管的市場。

承銷商已通知我們，他們打算在票據中做市，但沒有義務這樣做，並可能在任何時候停止做市 而不另行通知。

此外，承銷商可在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空、買入以回補因賣空和穩定交易而建立的頭寸。

賣空是指承銷商出售的本金超過其在發行中所需購買的票據的本金金額。承銷商可在公開市場買入票據，平倉任何空頭。如果承銷商擔心債券在完成發售前在公開市場的價格可能存在下行壓力，則更有可能建立空頭頭寸。

S-18

穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對票據的出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分，因為代表在穩定或空頭回補交易或其他方面回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購票據時，就會發生這種情況。

買入空頭頭寸和穩定交易可能具有防止或減緩票據市場價格下跌的效果。 此外，這些購買加上實施懲罰性出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。承銷商開始從事這些活動的，可以隨時停止。這些交易可能在非處方藥市場或其他 。

在各自業務的正常過程中，承銷商及其聯營公司已經並可能在未來從事與吾等及其聯營公司的各種銀行和金融服務以及與我們及其聯營公司的商業交易，他們已經收到並將在未來獲得常規費用。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並 為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商可能會進行對衝，使其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買 信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

我們估計，不包括承銷折扣在內，發行債券的費用(包括之前就債券本金總額支付的證券交易委員會註冊費)約為809,000美元。

我們已同意賠償幾家承銷商的各種責任，包括證券法下的責任。

英國

財務促進令

本文件只分發給英國以外或英國境內的人士，並只向下列人士分發：(I)在與2005年金融服務及市場法令(金融促進)令(經修訂)第19(5)條有關的投資事宜方面具有專業經驗的人士，或(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的人士(所有此等人士均稱為相關人士)。本文件僅針對在英國的相關人員，不得由非相關人員在聯合王國採取行動或依賴。與本文件有關的任何投資或投資活動只能在聯合王國向有關人員提供，並且只能與這些人員一起進行。

禁止向英國零售投資者銷售產品

債券 不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。出於這些目的，表達方式為零售

S-19

投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義，因為它是聯合王國國內法的一部分，因為它是根據EUWA的規定；或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(FSMA)的條款和根據FSMA為執行指令 (EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户的資格，因為該客户憑藉EUWA構成英國國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件並未準備好，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了英國國內法律的一部分，用於發售或出售票據或以其他方式將其提供給英國散户投資者。因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是違法的。

本招股説明書補編的編制基礎是，在英國進行的任何票據要約將根據FSMA 的豁免而制定，不受發佈票據要約招股説明書的要求的限制。就(EU)2017/1129號法規而言，本招股説明書附錄不是招股説明書，因為根據EUWA，本招股説明書構成聯合王國國內法的一部分。

FSMA

各承銷商：

(a)	僅傳達或促使傳達，並且將僅傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的 參與投資活動的邀請或誘因(符合《金融穩定管理協議》第21條的含義)，在《聯邦安全管理協議》第21條第(1)款不適用於發行人或擔保人的情況下；以及

(b)	已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情的所有適用條款。

英國Mifir產品治理規則

僅就各製造商及S的產品審批程序而言，有關票據的目標市場評估已得出結論 ：(I)票據的目標市場僅為FCA手冊《商業行為資料冊》所界定的合資格交易對手，以及根據歐盟第600/2014號法規所界定的專業客户，因為其根據歐盟法規構成英國國內法律的一部分；及(Ii)票據向合資格交易對手及專業客户分銷的所有渠道均屬適當。任何隨後提供、銷售或推薦票據的人(英國分銷商)應考慮製造商的目標市場評估；但是，遵守《英國金融市場監管局手冊產品幹預和產品治理來源手冊》(《英國MiFIR產品治理規則》)的英國分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商S的目標市場評估)和確定適當的分銷渠道。

歐洲經濟區(EEA)

禁止向EEA零售投資者銷售產品

債券 不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，“散户投資者”一詞是指屬於以下一項(或多項)的人：(1)第2014/65/EU號指令(經修訂)第4(1)條第(11)點所界定的散户客户(經修訂，MiFID II)；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格。因此，未準備任何根據法規(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求 發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區散户投資者所需的關鍵信息文件，因此根據PRIPS法規，出售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補編的編制依據是，根據(EU)2017/1129(招股説明書規則)的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將 不受

S-20

發佈招股説明書的要求。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

人民網訊Republic of China

本招股説明書 不得在人民S Republic of China(中國)內分發，亦不構成在中國以出售或認購方式公開發售該等票據。票據不會在中國直接或 間接向中國法人或自然人發售或出售，或為中國法人或自然人的利益而發售或出售。

此外，中國的任何法人或自然人不得直接或 間接購買任何票據或其中的任何實益權益，除非事先獲得法律或其他方面所需的所有中國政府批准。帝亞吉歐及其代表要求持有本文件的人員遵守這些限制。

香港

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下，債券不得在香港以任何文件發售或出售。香港法律第32條)(《公司(清盤及雜項規定)條例》)，或不構成《證券及期貨》所指的向公眾發出邀請

“1997年證券及期貨條例(香港法例)香港法例第571條)(《證券及期貨條例》)，或(Br)(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的情況下，不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發行或由任何人持有與該等票據有關的廣告、邀請或文件，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀(香港證券法準許的除外)，但只擬出售給香港以外的人士或只出售給香港的專業投資者的票據除外，該等票據的定義見《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。

日本

這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA進行登記。票據不得直接或間接在日本發售或出售給任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其利益而直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而再發售或轉售，除非豁免 遵守FIEA的登記要求以及符合日本任何相關法律和法規的規定。

新加坡

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定，並根據《新加坡證券及期貨條例》(第289章)第274條不時修改或修訂)；(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條規定的任何人，按照《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》的其他適用條款，在每種情況下，均受《SFA》所列條件的制約。

如票據由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購，而該有關人士(A)並非《證券及期貨條例》第4A條所界定的認可投資者的法團，其唯一業務是

S-21

持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是認可投資者，或(B)信託(如果受託人不是認可投資者(如SFA第4A節所定義))，其唯一目的是持有投資，並且每個信託受益人都是認可投資者，該公司的證券或基於證券的衍生品合同(各條款見《SFA》第2(1)節所界定)，受益人在該信託中的權利和利益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約獲得票據後六個月內轉讓，但下列情況除外：(1)轉讓給機構投資者或相關人士，或轉讓給因《SFA》第275(1A)條或第276(4)(C)(Ii)條所指要約而產生的任何人；(Br)(2)未考慮或將考慮轉讓的，(3)法律實施的轉讓，或(4)國家林業局第276(7)條規定的轉讓。

《新加坡證券和期貨法》產品分類

僅就履行其根據SFA第309B(1)(A)及309B(1)(C)條承擔的義務而言，帝亞吉歐已決定，並特此通知所有有關 人士(定義見SFA第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見2018年證券及期貨(資本市場產品)規例)及除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於投資產品建議的公告)。

加拿大

票據只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售必須按照豁免適用證券法的招股説明書要求或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

如果本要約通告(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，條件是買方應在買方S省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方S 省或地區證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士

票據不會直接或間接在瑞士發售、銷售、廣告或分發，因為此類術語是根據 瑞士金融服務法(FINSA)定義或解釋的，除非該術語是根據FINSA(專業投資者)定義或解釋的。票據將不被允許在瑞士的交易場所(交易所或多邊交易機構)進行交易，而且沒有或將會根據第58(1)條FinSA提供的關鍵信息文件(或FinSA下的任何同等文件)與任何票據有關，因此，任何具有瑞士金融服務條例第86(2)條所指衍生性質的票據不得向瑞士FinSA所指的私人客户提供或推薦。除專業投資者外，不得在瑞士分發或以其他方式提供與票據有關的發售或營銷材料。

這些票據並不構成參與《瑞士集體投資計劃法》(CISA)所指的集體投資計劃。因此，票據不受瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的批准或監管，票據的投資者將不會受益於CISA或FINMA的監管。

S-22

臺灣

票據尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記或備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在可能構成臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣沒有任何個人或實體被授權 在臺灣發售或銷售票據。

S-23

清關和結算

這些票據將以登記的全球票據的形式發行，並將於截止日期存入DTC。這意味着我們不會向每個持有者頒發 證書。我們將就每一系列票據向DTC發行一張全球紙幣，DTC將保存其參與者(例如，您的經紀人)的計算機記錄，其客户已購買這些票據。參與者 隨後將保留購買票據的客户的記錄。除非全部或部分兑換認證票據，否則全球票據不得轉讓；但DTC、其被指定人及其繼承人可以將全球票據作為一個整體相互轉讓。我們不會發行保證書票據，除非在法定所有權和全球證券下我們解釋的有限情況下，當全球證券將在所附招股説明書中終止的特殊情況下。

全球票據的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄 上，全球票據的轉移將僅通過這些記錄進行。DTC及其程序的説明載於所附招股説明書的清理和結算部分。

我們將把本金和利息電匯給德勤S被提名人。出於所有 目的，我們和受託人將把代名人S視為全球票據的所有者。因此，吾等、受託人及任何付款代理人並無直接責任或責任向全球票據的實益權益擁有人支付全球票據的應付金額。

存託憑證S目前的做法是，在收到任何本金或利息付款後，根據存託憑證S記錄所示，直接參與者於付款日 根據各自持有的全球票據實益權益記入賬户貸方。此外，DTC和S目前的做法是，通過使用綜合代理，將任何同意或投票權轉讓給其賬户在記錄日期記入票據的直接參與者。參與者向全球票據中實益權益的所有者支付的款項以及參與者的投票將受參與者和 實益權益所有者之間的慣例管轄，就像為在街道名稱中註冊的客户的賬户持有的票據一樣。然而，付款將是參與者的責任，而不是DTC、受託人或我們的責任。

債券的結算將由承銷商以立即可用的資金進行。除本節另有説明外，所有本金和利息將以立即可用資金支付。

這些票據已通過DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行接受清算。2026年紙幣的ISIN是US25243YBK47,2026年紙幣的CUSIP號碼是25243YBK4。2033年紙幣的ISIN是US25243YBN85,2033年紙幣的CUSIP號碼是25243Y BN8。

S-24

英國税制

以下摘要取代了所附基本招股説明書中聯合王國税收和聯合王國債務證券税和印花税儲備税的標題下的摘要。

印花税及印花税儲備税

債務證券持有人在任何發行人創建或發行債務證券時，一般不會支付英國印花税或特別提款税。

如果Diageo或Diageo Capital向存託憑證發行人或提供結算服務的人(或其代理人或代理人)發行債務證券，可能會產生高達發行價1.5%的SDRT責任。然而，在訴訟之後，HMRC已確認，他們將不再尋求將債務證券發行的1.5%SDRT費用適用於存託憑證發行人或提供清算服務的人(或其代理人或代理人)，理由是這不符合歐盟法律。英國税務及海關總署S發表的意見認為，過渡期結束後，根據2018年《歐盟(退出)法》的條款，除非修訂股份印花税法例，否則這仍是情況。由於《保留的歐盟法律(撤銷和改革)法》的頒佈，源自歐盟法律權利的先前存在的權利，包括那些導致1.5%SDRT費用不適用的權利，將在默認情況下(在沒有行使英國國內法律中重述或複製此類權利的制定法規的權力的情況下)， 在2023年12月31日之後不再被承認。然而，英國政府已經公佈了立法草案進行諮詢，該草案將(從2024年1月1日起)取消對(I)向存託憑證系統和結算服務發行證券或股票，以及(Ii)將證券轉移到存託收據系統和在融資安排過程中進行的結算服務徵收1.5%的印花税或特別提款權的費用。S目前公佈的英國政府意向是，這項立法草案將納入即將出台的財政法案。請注意，(如果獲得通過)預計這項立法將在2024年1月1日之後頒佈。因此，從2024年1月1日至S立法頒佈的這段時間內，1.5%的徵費和英國税務監督管理委員會S採取的執法方法存在重大不確定性。因此，在將債務證券轉讓給存託憑證發行人或提供清算服務的人(或其代理人或代理人)之前，應徵求具體的專業意見。

清算服務機構內的債務證券電子轉讓不會產生英國印花税或SDRT的責任(前提是沒有訂立任何轉讓文書，且清算服務機構沒有根據《1986年金融法》第97A條作出選擇)。在任何情況下，如果債務證券的發行、轉讓或轉讓協議不帶有以下內容，則不會產生英國印花税或特別提款税的責任：

•

轉換為股份或其他證券的權利(當時或以後可行使)，或獲得股份或其他證券的權利，包括與所轉讓的債務證券相同類別的貸款資本；

•

利息權利，其數額在任何程度上是參照一項業務或其任何部分的業績或任何財產的價值來確定的；

•

利息權利，其數額超過資本面值的合理商業回報；或

•

償還權利超過資本面值，且與倫敦證券交易所正式上市的借貸資本發行條款規定的一般償還金額(就類似資本面值而言)不合理地 相提並論。

S-25

專家

本招股説明書副刊參考截至2023年6月30日止財政年度的Form 20-F年度報告而刊載的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的S評估(載於管理層S財務報告內部控制報告)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而如此納入。

S-26

招股説明書

帝亞吉歐投資公司

帝亞吉歐資本公司

擔保債務證券

完全和無條件地由

帝亞吉歐

帝亞吉歐

債務證券

認股權證

購買 份合同

單位

優先股

普通股

以普通股或美國存托股份的形式

帝亞吉歐投資公司或帝亞吉歐資本公司可能會使用本招股説明書不時發行擔保債務證券。帝亞吉歐可以利用本招股説明書不定期發行債務證券、認股權證、購買合同、單位、優先股或普通股，直接或以美國存托股份的形式發行。帝亞吉歐S普通股獲準在倫敦證券交易所交易，交易代碼為DGE？，同時也在巴黎泛歐交易所和愛爾蘭證券交易所上市。帝亞吉歐S美國存托股份，每股相當於四股普通股，在紐約證券交易所上市，代碼為DEO。

在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書附錄。我們可以將這些證券出售給承銷商或通過 承銷商，也可以出售給其他買家或通過代理商。承銷商的名稱將在隨附的招股説明書附錄中列出。我們主要執行機構的地址和電話號碼列於第10頁。

投資這些證券涉及一定的風險。？請參閲從第2頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得 用於出售證券，除非附有招股説明書附錄。

招股説明書日期為2023年2月23日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
風險因素			2
在那裏你可以找到更多關於美國的信息			9
某些民事法律責任的可執行性			10
帝亞吉歐			11
帝亞吉歐投資公司			12
帝亞吉歐資本公司			12
財務子公司			12
收益的使用			13
法定所有權			14
債務證券和擔保的説明			16
手令的説明			32
採購合同説明			34
對單位的描述			35
優先股的説明			36
普通股的説明			37
美國存托股份説明			46
清關和結算			53
課税			57
配送計劃			78
證券的有效性			81
專家			81
費用			81

-i-

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。 根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們 都將提供招股説明書補充資料，其中包含有關這些證券及其發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，您可以在其中找到有關我們的更多信息。

在本招股説明書中，我們、我們和我們的術語是指帝亞吉歐投資公司、帝亞吉歐資本公司和帝亞吉歐。 帝亞吉歐投資公司(我們稱為帝亞吉歐投資公司)、帝亞吉歐資本公司(我們稱為帝亞吉歐資本)或帝亞吉歐(我們稱為帝亞吉歐)可能是債務證券的發行人，其中可能包括可轉換為其他證券或可交換為其他證券的債務證券。帝亞吉歐將成為帝亞吉歐投資或帝亞吉歐資本發行債務證券的擔保人，這些債務證券被稱為擔保債務證券。我們將有擔保的債務證券和帝亞吉歐發行的債務證券統稱為債務證券。此外，帝亞吉歐將成為認股權證發行和優先股或普通股發行的發行人，這些股票統稱為股票。使用本招股説明書發行的債務證券、認股權證、購買合同、單位、優先股和普通股，包括美國存托股份或美國存託憑證形式的普通股，統稱為證券。

-1-

風險因素

投資於使用本招股説明書提供的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及通過引用併入本招股説明書的文件中描述的風險，以及招股説明書附錄中包含的任何風險因素。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響，使用本招股説明書提供的證券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與帝亞吉歐S業務相關的風險

您應閲讀帝亞吉歐S在截至2022年6月30日的財政年度的20-F表格中的風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書，或通過引用併入本招股説明書的後續文件中的類似章節，以獲取與帝亞吉歐S業務相關的風險信息。

與帝亞吉歐S股票相關的風險

帝亞吉歐S股票和美國存托股份可能會出現波動，這將對您的投資產生負面影響。

近年來，主要股票市場經歷了不同程度的價格和成交量波動。這些波動往往與標的公司的經營業績無關或不成比例。因此，即使帝亞吉歐S的經營業績符合投資界的預期，帝亞吉歐S的股票和美國存託憑證的價格也可能出現大幅波動。此外，除其他因素外，以下因素可能導致帝亞吉歐S股票和美國存託憑證的市場價格大幅波動：

•

帝亞吉歐或其競爭對手關於經營業績、收益、數量、收購或合資企業、資本承諾或支出的公告；

•

證券分析師對財務估計或投資建議的變更；

•

其他食品或飲料公司的市場估值變化；

•

我們開展業務的國家或市場的不利經濟表現或衰退；或

•

主要股票市場的交易中斷。

由於這些和其他因素，由於市場價格的波動，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價出售您的股票和美國存託憑證。

您可能無法在違反美國證券法的民事訴訟中獲得賠償。

帝亞吉歐是根據英格蘭和威爾士的法律註冊的，帝亞吉歐資本是根據蘇格蘭的法律註冊的。我們幾乎所有的董事和官員，以及本文中提到的一些專家都居住在美國以外，主要是在英國。我們的全部或大部分資產以及這些人的資產位於美國境外。 因此，您可能無法在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，以便您可以根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行美國法院對我們或這些人的判決。見？某些民事責任的可執行性。

與債務證券、認股權證、購買合同和單位有關的風險

由於帝亞吉歐是一家控股公司，目前通過子公司開展業務，因此您獲得帝亞吉歐發行的債務或擔保的付款的權利從屬於其子公司的其他債務。

帝亞吉歐是一家控股公司，其幾乎所有業務都是通過子公司進行的。帝亞吉歐總共擔保了174.92億GB截至2022年12月31日的債務總額。帝亞吉歐和S履行財務義務的能力取決於其國內外子公司和

-2-

關聯公司通過分紅、公司間墊款、管理費和其他付款。帝亞吉歐的子公司S不是我們可能提供的債務證券的擔保人。此外，這些子公司和關聯公司不是必需的，也可能無法向帝亞吉歐支付股息，這可能會限制可用於履行我們可能提供的證券下的付款義務的資金數額。帝亞吉歐子公司的債權人對S子公司的資產的債權優先於帝亞吉歐的債權。因此，在帝亞吉歐破產的情況下，帝亞吉歐擔保或發行的債務證券持有人的債權在結構上將從屬於帝亞吉歐子公司債權人的優先債權。

此外，帝亞吉歐和S的一些子公司受到 法律限制其可能支付的股息金額。例如，根據英格蘭和威爾士法律以及蘇格蘭法律成立的帝亞吉歐子公司，由於未能滿足與淨資產水平或可分配利潤相關的要求，其宣佈股息的能力可能受到法律的限制。

由於債務證券是無擔保的，您收到付款的權利可能會受到 不利影響。

我們提供的債務證券將是無擔保的。債務證券不從屬於我們的任何其他債務 ，因此它們將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。截至2022年12月31日，帝亞吉歐集團S的淨借款沒有一筆由帝亞吉歐集團的資產擔保。如果帝亞吉歐投資、帝亞吉歐資本或帝亞吉歐對債務證券違約，或帝亞吉歐對擔保違約，或者在破產、清算或重組的情況下，則在帝亞吉歐投資、帝亞吉歐資本或帝亞吉歐已對其資產授予擔保的範圍內，擔保這些債務的資產將用於償還擔保債務下的義務，然後帝亞吉歐投資、帝亞吉歐資本或帝亞吉歐可以分別就債務證券或擔保付款， 。因此，可用於支付債務證券或擔保的資產可能有限。如果沒有足夠的抵押品來償還有擔保債務，則有擔保債務的剩餘金額將與所有無擔保債務平分。

債務證券可能會被帝亞吉歐、帝亞吉歐投資和帝亞吉歐資本贖回。

可選的贖回功能可能會限制債務證券的市場價值。在帝亞吉歐、帝亞吉歐投資或帝亞吉歐資本可能選擇贖回債務證券的任何時期內，這些債務證券的市值通常不會大幅高於其可以贖回的價格。在任何兑換期之前，這也可能是正確的。

當帝亞吉歐、帝亞吉歐投資或帝亞吉歐資本的借貸成本低於債務證券的利率時，他們可能會贖回債務證券。在這些情況下，投資者一般不能以與被贖回債務證券的利率一樣高的實際利率將贖回所得資金進行再投資，而可能只能以低得多的利率進行投資。潛在投資者應根據當時可進行的其他投資來考慮再投資風險。

此外，債務證券的發行可能沒有到期日，而帝亞吉歐、帝亞吉歐投資或帝亞吉歐資本並無義務贖回該等債務證券，而該等債務證券的持有人無權要求贖回該等債務證券(除非根據相關招股説明書補充説明書所準許者除外)。

您作為債務證券持有人的權利可能低於根據債券發行的不同系列下發行的債務證券持有人的權利。

債務證券由稱為契約的文件管理，後面將在債務證券和擔保説明中進行描述。我們可以根據契約發行儘可能多的不同系列的債務證券。我們還可以根據契約發行一系列債務證券，為持有人提供高於已經授予或未來可能授予另一系列持有人的權利的權利。你應仔細閲讀招股章程補充資料內有關該等債務證券的任何特定系列債務證券的具體條款。

-3-

我們的信用評級可能不能反映債務證券投資的所有風險。

我們提供的債務證券的信用評級旨在反映我們履行支付義務的能力，一般情況下以及與債務證券有關的能力。它們可能沒有反映與結構和其他因素有關的所有風險對債務證券價值的潛在影響。此外，信用評級的實際或預期變化通常可能會影響債務證券和我們其他債務證券的市值。此外，適用於評級機構的美國聯邦法規可能會發生變化，並導致評級機構開展業務的方式發生變化。

如果帝亞吉歐或帝亞吉歐資本違約其債務證券，或者帝亞吉歐違約擔保，您獲得此類債務證券或擔保付款的權利可能會受到適用破產法的不利影響。

帝亞吉歐是根據英格蘭和威爾士的法律註冊的，帝亞吉歐資本是根據蘇格蘭的法律註冊的。因此，與帝亞吉歐或帝亞吉歐資本有關的破產程序可能會根據英國破產法進行，並受其管轄。這種破產法的程序性和實質性規定通常比美國法律的可比規定更有利於有擔保債權人。這些規定僅為債務人和無擔保債權人提供了有限的保護，使其免受有擔保債權人的債權影響，而且帝亞吉歐或帝亞吉歐資本或其他無擔保債權人一般不可能阻止或推遲有擔保債權人強制執行其擔保，以償還根據授予此類擔保的條款應支付給他們的債務。

債務證券、權證、購買合同和單位缺乏發達的交易市場，這樣的市場可能永遠不會發展。

帝亞吉歐、帝亞吉歐投資和帝亞吉歐資本各自可能發行不同系列的債務證券，發行條款不同，金額待定。帝亞吉歐或帝亞吉歐資本發行的債務證券可能在紐約證券交易所或其他公認的證券交易所上市，我們預計帝亞吉歐投資發行的債務證券不會在任何證券交易所上市。然而，不能保證帝亞吉歐或帝亞吉歐資本的任何一系列債務證券都會有活躍的交易市場，即使我們將該系列在證券交易所上市。同樣，不能保證帝亞吉歐發行的任何權證、購買合同或單位都會形成活躍的交易市場。對於我們的債務證券、認股權證、購買合同和單位的持有人出售其債務證券、認股權證、購買合同或單位的能力，或該等持有人出售其債務證券、認股權證、購買合同或單位的價格，也不能有任何保證。如果發展交易市場，債務證券、權證、購買合同和單位的交易價格可能高於或低於初始發行價，就債務證券而言，這可能會導致高於或低於債務證券利率的回報，在每種情況下，都取決於 許多因素，其中包括，當時的利率、帝亞吉歐S的財務業績、帝亞吉歐S的信用信譽下降以及類似證券的市場。

參與發行債務證券、認股權證、購買合同或單位的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以在適用法律法規允許的情況下在債務證券、權證、購買合同或單位上做市，但沒有義務這樣做，任何此類做市活動均可隨時停止。因此，不能保證債務證券、權證、購買合同和單位的任何交易市場的流動性，也不能保證債務證券、認股權證、購買合同和單位的活躍的公開市場將會發展。

帝亞吉歐或其子公司可能發行、產生或擔保的進一步證券或債務的金額或類型沒有限制。

帝亞吉歐或其附屬公司可發行、招致或擔保(視乎情況而定)優先於債務證券或與債務證券同等的其他證券或債務的數額或類型並無限制。此外，Indenture的條款允許帝亞吉歐或其子公司產生擔保債務。債務證券實際上也將從屬於任何有擔保的債務或其他債務。發行或擔保任何此類進一步的證券或債務可能會減少債務證券持有人在破產、清算或重組時可收回的金額，並可能限制我們履行債務證券或擔保項下義務的能力。在……裏面

-4-

此外，債務證券不包含對帝亞吉歐或其子公司發行可能對債務證券具有優先權利的證券或具有與本文所述條款類似或不同的證券的任何限制。

利率上升可能導致固定利率債務證券的相對價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的價值通常會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果你購買固定利率債券，而市場利率上升，你的固定利率債券的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。投資者在作出有關定息債務證券的投資決定時，應考慮這些事項。

關於外幣風險的一般信息

本招股説明書沒有描述投資以美元以外的貨幣計價的債務證券的所有風險。您應就投資以外幣計價或支付的債務證券或其付款與外幣價值掛鈎的債務證券所帶來的任何具體風險諮詢您的財務和法律顧問。對於不擅長外幣交易的投資者來説，這些債務證券不是合適的投資對象。

本招股説明書中列出的信息主要面向身為美國居民的潛在買家。我們不承擔任何責任，就根據外國法律可能影響購買或持有債務證券或收取債務證券付款的任何外國法律問題，向身為美國以外國家居民的潛在購買者提供建議。這些人應就這些事項諮詢他們自己的法律和財務顧問。

匯率和外匯管制可能會影響債務證券的價值或回報。

涉及外幣的債務證券受到一般匯率和外匯管制風險的影響。投資於以美元以外貨幣計價或支付的債務證券，或其支付與美元以外貨幣的價值掛鈎的債務證券，會帶來重大風險。這些風險包括美元與相關外幣匯率發生重大變化的可能性，以及美國或外國政府實施或修改外匯管制的可能性。這些風險通常取決於我們無法控制的經濟和政治事件。

匯率會影響你的投資。近年來，美元與一些外幣之間的匯率波動很大，這種波動可能會在未來繼續下去。然而，過去發生的任何特定匯率的波動並不一定代表任何債務證券期限內可能發生的波動。 支付債務證券的貨幣對美元的貶值將導致債務證券的有效收益率降至低於其票面利率，並可能導致您以美元為基礎的整體損失。 此外，根據貨幣掛鈎債務證券的具體條款，與任何相關貨幣相關的匯率變化可能會導致其有效收益率下降，並導致您損失該債務證券價值的全部或很大一部分 。

我們對匯率沒有控制權。外匯匯率可以浮動，也可以由主權國家政府固定。大多數經濟發達國家的匯率被允許相對於美元和彼此的價值波動。然而，各國政府有時可能會使用各種手段來影響本國貨幣的匯率，例如由S國家的中央銀行進行幹預，或者實施監管或税收。政府還可以發行一種新貨幣來取代現有貨幣，或者通過貨幣貶值或重估來改變匯率或相對匯率特徵。這些政府行為可能會改變或幹擾貨幣估值和貨幣波動，否則會因經濟力量以及貨幣跨境流動而發生變化。

因此，這些政府行動可能會對(A)以美元以外的貨幣計價或支付的債務證券和(B)與貨幣掛鈎的債務證券的等值美元收益率或支付產生不利影響。

-5-

如果匯率應該是固定的，或者發生任何貶值、重估或實施匯率或其他監管控制或税收，或者發生影響美元或任何適用外幣的其他事態發展，我們不會對債務證券的條款進行任何調整或更改。您 將承擔這些風險。

一些外幣可能會變得不可用。各國政府不時實施，未來也可能實施外匯管制，這也可能影響特定外幣的供應。即使沒有實際的外匯管制，任何非以美元計價的債務證券的適用貨幣也可能在該債務證券的付款到期時不可用。

如果付款貨幣變得不可用，則使用替代付款方法。如果無法使用貨幣付款，我們將根據市場匯率以美元進行所需付款。但是，如果任何債務擔保的適用貨幣因歐元已被該貨幣取代而不可用，我們 將以歐元付款。以這些替代貨幣付款的機制在下面的《債務證券和擔保説明》《附加機制》《外幣不可用》中進行了説明。

我們將在招股説明書增刊中提供貨幣兑換信息。適用的招股説明書附錄將包括有關 當前適用的外匯管制(如果有)的信息，以及任何以外幣計價或以外幣支付或需要與外幣價值相關的付款的債務擔保的歷史匯率信息。該信息僅供參考。您不應假設有關貨幣匯率的任何歷史信息將代表未來可能發生的貨幣匯率波動的範圍或趨勢。

貨幣轉換可能會影響一些債務證券的支付。

適用的招股説明書附錄可規定(1)以美元支付非美元計價的債務證券，或(2)以美元以外的貨幣支付美元計價的債務證券。在這些情況下，紐約梅隆銀行將以匯率代理的身份，或招股説明書附錄中確定的其他匯率代理，兑換貨幣。您將通過從這些付款中扣除來承擔轉換成本。

匯率可能會影響紐約涉及非美元債務證券的判決的價值。

我們的債務證券、債務和其他認股權證、購買合同和單位將受紐約州法律管轄。根據《紐約司法法》第27條，紐約州的州法院對以美元以外的貨幣計價的證券作出判決時，必須以指定貨幣作出判決；然而，判決將按判決生效之日的匯率兑換成美元。因此，在要求支付以美元以外的貨幣計價的證券的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到輸入判決 ，這可能需要很長時間。

在紐約以外的法院，投資者可能無法獲得美元以外的指定貨幣的判決。例如，在許多其他美國聯邦或州法院，基於非美元證券的訴訟中的金錢判決通常只在美國以美元執行。 用於確定特定證券以美元計價的貨幣換算率的日期將取決於各種因素，包括做出判決的法院。

根據本招股説明書發行的特定債務證券的額外風險(如果有)將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書、相關招股説明書附錄和通過引用併入本文的某些文件可能包含前瞻性陳述，該術語在1995年《美國私人證券訴訟改革法案》中有定義。這些説法不僅與歷史或當前的事實有關，也可以通過這一事實加以識別。在

-6-

具體而言，前瞻性表述包括所有表達對未來事項的預測、預期、計劃、展望、目標和預測的表述，包括經營業績的趨勢、利潤率、增長率、整體市場趨勢、利率或匯率變化的影響、帝亞吉歐融資的可獲得性或成本、預期的成本節約或協同效應、預期的投資、完成任何戰略交易或重組計劃、預期的税率、國際税務環境的變化、預期的現金支付、訴訟結果或監管查詢，與養老金計劃和一般經濟狀況有關的資產和負債價值的預期變化。就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來發生的情況。有許多因素可能會導致實際結果和發展與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同，包括帝亞吉歐和S無法控制的因素。

可能導致實際結果和發展與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的因素包括但不限於：

•

帝亞吉歐所在國家和市場的經濟、政治、社會或其他事態發展，包括可能影響帝亞吉歐S客户、供應商和/或金融交易對手的宏觀經濟事件；

•

新冠肺炎疫情或任何其他全球性或地區性公共衞生威脅對帝亞吉歐S的業務、財務狀況、現金流和經營業績的影響；

•

俄羅斯入侵烏克蘭導致地緣政治不穩定加劇；

•

氣候變化的影響，或旨在應對氣候變化的法律、監管或市場措施；

•

消費者喜好和口味的變化，包括由於顛覆性的市場力量、人口結構的變化和不斷髮展的社會趨勢(包括消費者口味的任何轉變，轉向家庭場合、高級、小批量手工酒精、或較低或不含酒精產品和/或電子商務的發展)；

•

國內和國際税收環境的變化，可能導致對現有税法和新税法的適用存在不確定性，以及意外的税收風險；

•

生產成本的變化，包括由於通貨膨脹和/或供應鏈中斷導致的商品、勞動力和/或能源成本的增加；

•

任何訴訟或其他類似程序(包括與税務、海關、競爭、環境、反腐敗或其他監管機構的訴訟)；

•

法律和法規的發展，包括改變與環境問題和/或電子商務有關的條例；

•

任何內部控制失敗的後果；

•

帝亞吉歐或其關聯公司未能遵守反腐敗、制裁、貿易限制或類似法律法規的任何後果，或帝亞吉歐與S有關的內部政策和程序未能遵守適用法律或法規的後果；

•

網絡攻擊或任何其他對核心業務運營的幹擾；

•

污染、假冒或其他可能損害帝亞吉歐和S品牌的客户支持水平並對其銷售產生不利影響的情況；

•

帝亞吉歐S有能力維護其品牌形象和企業聲譽，或適應不斷變化的媒體環境 ；

•

競爭產品和定價壓力增加，包括推出與帝亞吉歐S產品競爭的新產品或類別，以及競爭對手和零售商的整合；

•

人才成本增加或短缺，以及勞工罷工或糾紛；

•

帝亞吉歐S有能力從其業務戰略中獲得預期的收益，包括帝亞吉歐S在電子商務方面的投資及其奢侈品投資組合；

-7-

•

匯率和/或利率的波動；

•

全球金融狀況收緊，包括帝亞吉歐可能進入的資本市場的約束期延長。

•

與帝亞吉歐S養老金計劃相關的資產和負債價值變動；

•

帝亞吉歐S有能力以優惠條款續簽供應、分銷、製造或許可協議(或相關權利)和許可證，或在許可證到期時完全續簽；或

•

帝亞吉歐未能保護其知識產權。

所有在招股説明書日期或之後作出的、可歸因於帝亞吉歐的口頭和書面前瞻性陳述，均明確地受到上述警示因素、緊接這些警示因素之前的風險因素章節以及帝亞吉歐S提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的截至2022年6月30日的20-F年度報告中的其他風險因素的限制，並通過引用併入本招股説明書。帝亞吉歐所作或代表帝亞吉歐作出的任何前瞻性陳述僅在作出之日起發表。 帝亞吉歐不承諾更新前瞻性陳述以反映帝亞吉歐對此的期望的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。然而，讀者應查閲帝亞吉歐可能在其發佈的任何文件和/或提交給美國證券交易委員會的文件中披露的任何其他信息。所有讀者，無論在哪裏，都應該注意這些披露。

本招股説明書、相關招股説明書附錄和某些通過引用併入本文的文件可能包括帝亞吉歐S產品的名稱，這些名稱 構成帝亞吉歐擁有的商標或商品名稱，或其他人擁有並許可帝亞吉歐使用的商標或商品名稱。版權所有。^©帝亞吉歐2023年。

-8-

在那裏你可以找到更多關於美國的信息

帝亞吉歐向美國證券交易委員會提交年度、半年和特別報告以及其他信息。帝亞吉歐向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會維護的網站(www.sec.gov)和我們的網站www.Diageo.com上獲得。

帝亞吉歐S美國存託憑證在紐約證券交易所上市。帝亞吉歐S 普通股獲準在倫敦證券交易所交易，並在巴黎泛歐交易所和愛爾蘭證券交易所上市。您可以在此類交易所查閲帝亞吉歐根據倫敦證券交易所和紐約證券交易所的規則提交的報告和其他信息。

我們已向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的 表格F-3註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提及帝亞吉歐的合同或其他文件時，該引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附件，以獲取合同或其他文件的副本。您可以 在位於華盛頓特區的美國證券交易委員會S公共資料室或通過美國證券交易委員會S網站查看註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過參考 文檔向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們將根據修訂後的《1934年證券交易法》第13(A)、13(C)和15(D)節向美國證券交易委員會提交的以下文件和任何未來備案文件作為參考，直至我們使用本招股説明書完成發售：

•

2022年8月4日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的財政年度Form 20-F年度報告；

•

於2023年1月31日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告，不包括該報告題為《近期趨勢》和《第23財年展望》的章節；以及

•

吾等於本招股説明書日期或之後向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告，僅限於該等表格明確註明吾等將其併入本招股説明書中作為參考。

我們向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息或以前通過引用併入本招股説明書中的信息。本招股説明書中出現的所有信息均由 我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息和財務報表(包括附註)完整限定。

您可以 通過寫信或致電帝亞吉歐索取這些文件的副本，地址如下：

帝亞吉歐

紀利馬爾伯勒街16號

英國倫敦W1F 7HS

電話： 電話：011-44-(0)20-7947-9100

吾等並無授權任何其他人士提供本招股章程或相關招股章程增刊或任何由吾等或代表吾等擬備或經吾等轉介閣下參考的免費書面招股章程所載或併入本招股章程或相關招股章程中的任何資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書和相關招股説明書附錄以及由吾等或代表吾等編制的或我們提到的任何免費撰寫的招股説明書構成僅出售證券的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區 。本招股説明書、相關招股説明書附錄及任何由吾等或代表吾等編制的免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息僅在該等文件各自的日期有效。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

-9-

某些民事法律責任的可執行性

帝亞吉歐投資是根據特拉華州的法律註冊成立的。帝亞吉歐資本是根據蘇格蘭法律註冊成立的。帝亞吉歐是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司。我們幾乎所有的董事和官員以及本文件中點名的一些專家都居住在美國以外，主要是在英國。我們所有或很大一部分資產，以及這些人的資產，都位於美國以外。因此，您可能無法在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，以便您可以根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行美國法院對我們或這些人的判決。斯勞特和梅告訴我們，在英格蘭和威爾士，在執行美國法院判決的原始訴訟或 訴訟中，僅基於美國聯邦證券法的民事責任的可執行性存在疑問。此外，Morton Fraser LLP建議我們，僅基於美國聯邦證券法的民事責任在蘇格蘭、原始訴訟或美國法院執行判決的訴訟中的可執行性存在疑問。

-10-

帝亞吉歐

帝亞吉歐是飲料酒精領域的全球領先者，擁有眾多涵蓋烈性酒和啤酒的傑出品牌。帝亞吉歐是由大都會公共有限公司和吉尼斯公司合併而成，於1997年12月17日生效。帝亞吉歐是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司，其主要執行辦公室位於英格蘭倫敦W1F 7HS大萬寶路16號，郵編：011-44-(0)20-7947-9100.

帝亞吉歐是一家全球性公司，我們的產品銷往全球180多個國家。管理團隊預計將繼續投資於打造我們的品牌和麪向消費者的路線，並致力於實現長期盈利增長。

您可以在帝亞吉歐S截至2022年6月30日的財年20-F年度報告和2023年1月31日提交給美國美國證券交易委員會的Form 6-K報告中找到更詳細的S業務和近期交易的描述，這些內容通過引用併入本招股説明書，或通過引用併入本招股説明書的後續文件中的類似章節。

-11-

帝亞吉歐投資公司

帝亞吉歐投資公司是帝亞吉歐公司全資擁有的金融子公司，於1988年3月22日根據特拉華州法律成立。帝亞吉歐公司是帝亞吉歐的間接全資子公司。帝亞吉歐投資公司首席執行官S位於紐約格林威治街175號，世貿中心3號，郵編：10007，電話：

帝亞吉歐公司是帝亞吉歐S美國運營公司的控股公司。帝亞吉歐投資是帝亞吉歐S運營公司的融資工具，除了不時持有現金和美國政府證券外，沒有獨立的業務。帝亞吉歐投資公司將把其借款的幾乎所有收益借給帝亞吉歐或一家或多家帝亞吉歐S運營公司。帝亞吉歐投資公司和帝亞吉歐公司達成了一項協議，根據該協議，帝亞吉歐公司無條件同意在帝亞吉歐投資公司提出要求時向帝亞吉歐投資公司提供額外的股本。雙方可以修改或修改本協議的條款，但不得以對帝亞吉歐投資造成重大損害的方式進行。

帝亞吉歐資本公司

帝亞吉歐資本是帝亞吉歐全資擁有的金融子公司，於1964年8月10日根據蘇格蘭法律註冊成立。帝亞吉歐資本S 主要執行辦公室位於蘇格蘭EH12 9 HA愛丁堡Lochside Place 11號，電話： 011-44-(0)131-519-2000.帝亞吉歐資本是帝亞吉歐及其合併子公司的融資工具。帝亞吉歐資本除了不時持有現金和美國政府證券外，沒有獨立的業務。帝亞吉歐資本將把其借款的幾乎所有收益借給帝亞吉歐或S的一個或多個運營公司的子公司。

財務子公司

我們沒有在本招股説明書中單獨呈報帝亞吉歐投資或帝亞吉歐資本的財務報表，因為管理層已確定該等財務報表對投資者並不重要；然而，該等實體的財務資料已綜合於帝亞吉歐S的合併財務報表中，該等財務報表包括在帝亞吉歐S截至2022年6月30日的財政年度的20-F表格年報中，該報表以引用方式併入本招股説明書中，並將包括在通過引用併入本招股説明書的後續文件中的類似章節中。所有債券、中期票據和商業票據均由帝亞吉歐提供全面和無條件擔保。帝亞吉歐將為帝亞吉歐投資或帝亞吉歐資本發行的擔保債務證券提供全面和無條件的擔保，以支付本金、溢價、利息和任何其他到期金額。

帝亞吉歐將根據與帝亞吉歐及其合併子公司的資金需求相關的考慮因素，確定與特定系列債務證券相關的發行人的身份。這些措施包括：

•

收益的預期用途；

•

帝亞吉歐及其合併子公司的相關資金需求；以及

•

有關税務方面的考慮。

-12-

收益的使用

除隨附的招股説明書附錄另有説明外，出售證券所得款項淨額將用於一般企業用途。 這包括營運資金及償還帝亞吉歐及其附屬公司的現有借款。

-13-

法定所有權

街道名稱和其他間接持有人

我們一般不會將在銀行或經紀商的賬户中持有證券的投資者視為證券的合法持有人。當我們提到證券持有人時，我們指的只是這些證券的實際合法持有人和(如果適用的)記錄持有人。在銀行或經紀商的賬户中持有證券稱為街頭持有。如果您以街頭名義持有證券，我們將只承認銀行或經紀商，或銀行或經紀商用來持有其證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構轉嫁證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求這樣做。如果您以街頭名義持有證券，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果有必要，它將如何處理投票；

•

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為如下所述的直接持有人；以及

•

如果發生違約或其他事件，觸發 持有人採取行動保護自己的利益，它將如何追求證券下的權利。

直接持有人

我們的義務，以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方在證券項下的義務，僅適用於註冊為證券持有人的 人。如上所述，如果您以街頭名義或其他間接方式持有證券，我們對您沒有義務，因為您選擇以這種方式持有證券，或者因為證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使法律要求該持有人將付款轉給您作為 街名客户，但沒有這樣做。

環球證券

什麼是全球安全？

全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，如上文法律所有權和街道名稱及其他間接持有人所述。如果我們選擇以全球證券的形式發行證券，最終受益者只能是 間接持有人。

我們要求包含在全球證券中的證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非出現以下所述的特殊情況。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。任何希望擁有證券的人必須藉助於經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接持有證券，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在保管人處有賬户。有關發行一系列證券的招股説明書補充資料將指明該系列是否只以全球證券的形式發行。 投資者對環球證券的特別考慮作為間接持有人，投資者S與環球證券有關的權利將受投資者S金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認這類投資者是證券持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果您是僅以全球證券的形式發行的證券的投資者，您應該意識到：

•

你不能以你自己的名義註冊證券。

•

您不能收到您在證券中的權益的實物證書。

•

您將是街道名稱持有人，必須向您自己的銀行或經紀商尋求證券付款和保護您與證券相關的合法權利，如前面在街道名稱和其他間接持有人一節中所述。

-14-

•

您可能無法將證券權益出售給法律要求 以實物證書形式擁有其證券的一些保險公司和其他機構。

•

託管S政策將管轄與您在全球安全中的 權益有關的付款、轉賬、交換和其他事宜。吾等及受託人不對託管S訴訟的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構。

•

託管機構將要求在其系統內使用當日資金購買或出售全球證券的權益。相比之下，在市場上購買和出售公司債券和其他證券的支付通常是在次日基金中進行的。這種差異可能會對全球證券交易的利益產生一些影響，但我們不知道這種影響會是什麼。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將被交換為代表證券的實物證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名下，以便他們將成為直接持有人。街道名稱投資者和直接持有人在證券中的權利已經在題為 街道名稱和其他間接持有人的合法所有權和直接持有人的法律所有權的小節中描述過。

全球安全終止的特殊情況包括：

•

當託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為託管機構時。

•

當證券違約事件已經發生且尚未治癒時。債務證券的違約將在以下債務證券和擔保的描述和違約及相關事項和違約事件下進行討論。

招股説明書補編還可能列出終止僅適用於招股説明書補編涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，負責決定最初直接持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或受託人。

-15-

債務證券和擔保的説明

帝亞吉歐投資和帝亞吉歐資本可能發行擔保債務證券，帝亞吉歐可能通過本招股説明書發行債務證券。根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，債務證券由一份名為契約的文件管理。與帝亞吉歐投資公司發行的擔保債務證券有關的契約是帝亞吉歐投資公司、帝亞吉歐公司和紐約梅隆銀行之間的一份合同，日期為1999年6月1日。與帝亞吉歐資本發行的擔保債務證券有關的契約是帝亞吉歐資本、帝亞吉歐和紐約梅隆銀行之間的一份合同，日期為1998年8月3日。與帝亞吉歐發行的債務證券有關的契約是帝亞吉歐與紐約梅隆銀行之間簽訂的一份合同。

根據帝亞吉歐、帝亞吉歐資本、帝亞吉歐財務公司、帝亞吉歐投資公司、紐約銀行和花旗銀行於2007年10月16日簽署的辭職、任命和接受協議，紐約梅隆銀行已根據帝亞吉歐S於1998年8月3日和1999年6月1日簽訂的契約，成為花旗銀行的繼任受託人。

受託人有兩個主要角色：

•

首先，如果我們違約，它可能會強制執行您對我們的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，在下面的？違約和相關事項？違約事件？如果違約事件發生時進行補救；以及

•

其次，受託人為我們履行行政職責，例如向您支付利息，在您出售時將您的債務證券轉移給新買家，以及向您發送通知。

帝亞吉歐擔任根據帝亞吉歐投資和帝亞吉歐資本契約發行的擔保債務證券的擔保人。這些擔保在下面的擔保中進行了描述。

契約及其相關文件包含本節所述事項的完整法律文本。契約、債務證券和擔保受紐約州法律管轄。契約是我們登記聲明的證物。有關如何獲取副本的信息，請參見您可以在哪裏找到有關我們的更多信息。

本節概述了契約、債務證券和擔保的主要條款。然而，由於它是一個摘要，它沒有描述契約、債務證券或擔保的每一個方面。本摘要受制於契約的所有條款，包括契約中使用的一些術語，並對其全文進行限定。我們只描述更重要的術語的含義。我們還在括號中引用了 契約的某些部分。當我們在本招股説明書或招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款在此處或招股説明書附錄中以引用方式併入。本摘要還受制於招股説明書附錄中對您的系列特定條款的描述，並受其限制。

帝亞吉歐、帝亞吉歐投資和帝亞吉歐資本可能各自發行各自契約下的不同系列債務證券。此 部分彙總了所有系列共有的債務證券的所有重要條款，除非招股説明書附錄中與特定系列相關的另有説明。

我們可以發行債務證券作為原始發行的貼現證券，即以低於其所述本金金額的大幅折扣價發行和出售的債務證券。(部分 101)債務證券也可以作為指數化證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，如招股説明書補編中關於任何此類債務證券的更詳細説明 。

此外，一系列債務證券的具體財務、法律和其他條款在招股説明書附錄和與該系列相關的定價協議中進行了説明。這些術語可能與此處描述的術語不同。因此，本摘要還受招股説明書附錄中所述系列條款的描述的約束和限制。

-16-

與一系列債務證券相關的招股説明書附錄將描述該系列的以下條款：

•

債務證券的發行人是帝亞吉歐、帝亞吉歐投資還是帝亞吉歐資本；

•

該系列債務證券的名稱；

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

我們將在其上市該系列債務證券的任何證券交易所；

•

我們將支付該系列債務證券本金的一個或多個日期；

•

一種或多種利率，可以是固定的或可變的，或兩者的組合，該系列債務證券將產生利息(如有)的年利率，以及利息(如有)產生的日期；

•

一系列債務證券的付息日期(如果有的話)和付息日期的定期記錄日期；

•

任何強制性或任意性償債基金或類似的規定或規定，由持有人選擇贖回；

•

根據本招股説明書中沒有描述的任何可選或強制贖回條款，該系列債務證券可以贖回的日期(如果有)以及該系列債務證券的價格，以及該等可選或強制性贖回條款的其他詳細條款和規定(如果有)；

•

該系列債務證券可發行的面額，但面額為1,000美元和1,000美元的任何整數倍以外的面額；

•

支付一系列債務證券本金、溢價和利息的貨幣(如果有)，如果不是美國貨幣的話，以及以美國貨幣確定等值金額的方式；

•

用於確定債務證券系列的本金、溢價和利息支付金額的任何指數；

•

該系列債務證券或擔保的任何交換或轉換的條款和條件；

•

下文在《公約》和《廢止公約》中所述條款的適用性；

•

如果該系列債務證券將按照《全球證券的法定所有權》中所述以全球證券的形式全部或部分發行，與該系列債務證券有關的託管人或其代名人，以及全球證券可以登記轉讓或交換的任何特殊情況， 託管人或其代名人以外的人的姓名；

•

如果帝亞吉歐投資是發行人，它是否需要支付額外的預扣税或其他政府費用，如果適用，還需要為此類系列支付相關的可選贖税權利；以及

•

該系列債務證券的任何其他特點。

債務證券將僅以完全登記的形式發行，不含利息券。

一些定義。我們定義了在招股説明書的這一部分中經常使用的一些術語：

營業日是指除星期六或星期日外的任何一天，(A)既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求銀行機構關閉的日子(X)在紐約市，或(Y)對於以美元或歐元以外的指定貨幣計價的債務證券，在指定貨幣所在國家的主要金融中心，以及(B)對於以歐元計價的債務證券，這一天也是跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統(通常稱為目標2)的日子，如果債務證券是浮動利率債務證券，其利率基於LIBOR或適用的繼承人利率，則當日也是適用招股説明書附錄中規定的相關指數貨幣的交易在倫敦銀行間市場進行交易的日期。

-17-

？任何債務擔保的利息支付日期是指，根據該債務擔保的條款，定期支付利息的日期。

？主要金融中心是指，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則是指指定貨幣所在國家的首都城市，但澳元、加元、南非蘭特和瑞士法郎的主要金融中心將分別為悉尼和墨爾本、多倫多、約翰內斯堡和蘇黎世。

固定利率債務證券

每種固定利率債務證券將從發行之日起按票面年利率計息，直至本金支付或可供支付為止。

利息是如何計算的。固定利率債務證券的利息將以一年360天為基礎計算，其中12個月為30天。

利息是如何產生的。固定利率債務證券的利息將自支付利息或正式計提利息的最近一次付息日期起計，或如未支付利息或已正式計提利息，則自發行日期或招股説明書附錄中指定的任何其他開始計息日期起計息。利息將計入但不包括下一個利息支付日期，或者，如果早於支付本金或正式提供付款的日期 ，如果付款日期不是營業日，則不包括下一個利息支付日期，如果付款日期不是營業日，則不包括利息。

在支付利息的時候。固定利率債務證券的利息將在適用的招股説明書附錄中指定的付息日期支付。但是，如果第一個付息日在發行日後15天以內，則不會在第一個付息日支付利息，而是在第二個付息日支付利息。

應付利息的數額。利息 固定利率債務證券的支付將包括自發行日期起計的利息，或自已支付利息的最後日期(視屬何情況而定)開始幷包括在內的應計利息，但不包括相關利息 支付日期或到期日或更早贖回或償還(視屬何情況而定)。

如果付款日期不是營業日。如果任何預定付息日期不是營業日，我們將在下一個營業日支付利息，但在預定付息日期起及之後的期間內，不會產生該付款的利息。如果預定到期日或贖回或償還日期不是營業日，我們可以在下一個營業日支付利息、本金和保費(如果有)，但在預定到期日或贖回或償還日期之後的期間內不會產生該付款的利息。

攤銷債務證券。固定利率債務證券可以支付一定數額的利息和在債務證券有效期內攤銷的本金。攤銷債務證券的本金和利息將在適用的招股説明書附錄中指定的付息日期支付，並在到期或任何 較早贖回或償還時支付。攤銷債務證券的付款將首先用於到期和應付的利息，然後用於減少未償還的本金金額。我們將向原始購買者提供一份表格，列出每個攤銷債務證券的償還信息，並將應要求向 後續持有人提供。

浮動利率債務證券

利率公式。此類型的一系列債務證券將按參考利率公式確定的利率計息。在一些情況下，還可以通過增加或減去價差或乘以價差乘數來調整比率，並且可以服從最小比率或最大比率。如果您的債務證券是浮動利率債務證券， 適用於該利率的公式和任何調整將在您的招股説明書附錄中詳細説明。

-18-

利息是如何產生的。每一系列浮動利率債務證券將從其原始發行日期或債務證券利息已支付或可供支付的最近日期起計息。一系列浮動利率債務證券的本金將按適用招股説明書附錄所載利率公式確定的年利率計提利息，直至本金付清或可供支付為止。我們將在每個利息支付日期和到期日支付利息，如下所述 其他機械師和付款代理。

利息的計算。與一系列浮動利率債務證券有關的計算將由計算代理進行，我們為此指定的機構。特定系列浮動利率債務證券的招股説明書補編將指定我們指定的機構 作為該特定系列的計算代理，截至其原始發行日期。我們可能會在債務證券的最初發行日期後不時指定不同的機構作為計算代理，而無需您的同意 也無需通知您更改。如果沒有明顯的錯誤，計算代理的所有決定將是最終的，對您和我們都有約束力，計算代理不承擔任何責任。

對於一系列浮動利率債務證券，計算代理將在相應的利息計算或確定日期(如適用的招股説明書附錄中所述)確定於每個利率重置日期生效的利率。此外，計算代理人將計算每個利息期間的應計利息金額，即從原始發行日期開始幷包括在內的 期間，或利息已支付或可供支付的最後日期，但不包括支付日期。對於每個利息期，計算代理將通過將浮動利率債務證券的票面金額或其他指定金額乘以該利息期的應計利息係數來計算應計利息金額。此係數將等於在 利息期內計算的每一天的利息係數之和。每一天的利息因數將以小數表示，計算方法是將適用於該日的利率(也以小數表示)除以360、365或適用的招股説明書附錄中指定的實際天數。

應任何浮動利率債務證券持有人的要求，計算代理將為該債務證券提供當時的實際利率，如果確定，還將提供在下一個利率重置日期生效的利率。計算代理S對任何利率的確定及其對任何利息期限的利息金額的計算將是最終的，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。

根據與一系列浮動利率債務證券有關的任何 計算得出的所有百分比將視情況向上或向下舍入至下一個較高或較低的千分之一個百分點，例如，9.876541個百分點(或0.09876541)將向下舍入9.87654個百分點(或0.0987654)，9.876545個百分點(或0.09876545)將向上舍入至9.87655個百分點(或0.0987655)。在與一系列浮動利率債券相關的任何計算中使用或產生的所有金額將視情況向上或向下舍入到最近的美分，如果是美元，則向上或向下舍入到最接近的單位百分之一，如果是美元以外的貨幣，則向上舍入0.5美分或相應單位百分之一或更多單位的百分之一。

在確定適用於特定利率期間特定系列浮動利率債務證券的基本利率時，計算代理 可獲得相關市場活躍的多家銀行或交易商的利率報價，如適用的招股説明書附錄所述。這些參考銀行和交易商可包括計算代理本身及其關聯公司，以及參與分銷相關浮動利率債務證券的任何承銷商、交易商或代理及其關聯公司。

擔保

帝亞吉歐將全面和無條件地擔保擔保債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付，包括帝亞吉歐投資和帝亞吉歐資本可能就其各自的債務證券支付的任何 額外金額，如支付額外金額中所述。帝亞吉歐保證此類款項在 到期和應付時支付，無論是在債務證券規定的到期日，通過聲明或加速、要求贖回或其他方式。帝亞吉歐的任何其他子公司均不保證支付擔保債務證券的本金、保費(如果有的話)和利息。

-19-

本説明的其餘部分概述

本説明的其餘部分總結如下：

•

其他機械裝置與正常情況下的債務證券相關，例如您如何 轉讓所有權以及我們在哪裏付款。

•

您在以下幾項下的權利特殊情況例如，如果我們與另一家公司合併，如果我們希望 更改債務證券的期限，或者如果Diageo Capital或Diageo出於税務原因想要贖回債務證券。

•

您有權收到額外款額的支付由於不同司法管轄區扣繳要求的變化 。

•

聖約包含在契約中，這些契約限制了我們產生留置權和進行銷售和回租交易的能力。一系列特定的債務證券可能會有額外的契約。

•

你的權利，如果我們默認設置或經歷其他財務困難。

•

我們與美國政府的關係受託人.

附加力學

交換和轉賬

只要本金總額不變，您可以將您的債務證券分解為更多較小面額的債務證券，或合併為較少的較大面額的債務證券。(部分 305)這被稱為交換。

您可以在受託人辦公室交換或轉讓登記債務證券。受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券和轉讓登記的債務證券。我們可能會將此預約更改為其他實體 或自行執行服務。發揮維護登記持有人名單作用的實體稱為擔保登記員。它還將登記登記債務證券的轉讓。但是，您不能將登記債務證券換成無記名債務證券。(部分 305)

您不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。登記債務證券的轉讓或交換隻有在證券登記商對您的所有權證明滿意的情況下才會進行。(部分 305)

如果我們指定了額外的轉讓代理，他們將在招股説明書附錄中 列出。我們可以取消任何特定轉讓代理的指定。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。(部分 1002)

如果債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，我們可能會在指定的時間段內阻止債務證券的轉讓或交換，以便凍結持有人名單以準備郵寄。這一期間從我們郵寄贖回通知之日起15天開始，至郵寄之日止。我們也可以拒絕登記選定用於贖回的債務證券的轉讓或交換。然而，我們將繼續允許轉讓和交換任何部分贖回的證券的未贖回部分。(部分 305)

付款和付款代理

如果您是受託人S記錄中所列的直接持有人，我們將在每個利息到期日之前的特定日期收盤時向您支付利息，即使您不再擁有利息到期日的抵押品。這一特定的日期通常是利息到期日的大約兩週前，稱為常規記錄日期，並在招股説明書附錄中説明。(部分 307)

-20-

我們將在受託人在紐約市的公司信託辦公室支付登記債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。該辦事處目前位於紐約梅隆銀行，紐約巴克利街101號，New York 10286。你必須作出安排，讓人在那個辦公室取錢或電匯。我們 也可以選擇通過郵寄支票來支付利息。全球證券的利息將通過電匯當日資金的方式支付給其持有人。

購買和出售債務證券的持有者必須共同解決如何補償我們將在定期記錄日期向登記持有人支付利息期間的所有利息的事實。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，以公平地在買賣雙方之間收取利息。此按比例計息的金額稱為應計利息。

我們還可能安排額外的付款辦事處，並可能取消或更改這些辦事處，包括我們使用的受託人S公司信託辦事處。這些辦公室被稱為付費代理商。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。我們必須通知您任何特定系列債務證券的支付代理的變化。 (部分 1002)

儘管我們預計將以美元支付大部分債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)，但某些債務證券可能會以適用的招股説明書附錄中規定的外幣支付。目前，美國幾乎沒有美元兑換外幣的設施，反之亦然。此外，大多數美國銀行都不提供非美元計價的支票或儲蓄賬户服務。因此，除非另有安排，否則我們將向美國境外銀行的賬户支付以外幣支付的債務證券的本金、保費(如果有的話)和利息(如果有的話)，如果是以歐元支付的債務證券，將通過貸記或轉賬到收款人在歐元為合法貨幣的國家指定的歐元賬户。

以美元支付以外幣計價的債務證券

對於選擇接受美元付款的持有者和不遵循上述程序的賬簿債務證券的受益所有人，匯率代理將把指定的貨幣轉換為美元。債務證券的持有人或受益所有人將從債務證券的應付金額中扣除所有貨幣兑換費用。

不能使用外幣

相關指定貨幣可能無法用於支付任何債務證券的本金、溢價(如果有)或利息(如果有)。 這可能是由於實施外匯管制或我們無法控制的其他情況，或者如果發行該貨幣的國家的政府或國際銀行界內的公共機構不再使用指定貨幣進行交易結算。如果指定的貨幣不可用，我們可以履行我們對債務證券持有人的義務，方法是在支付日以美元支付，以紐約聯邦儲備銀行在當時 該銀行報價該匯率(我們稱為市場匯率)的最近一天公佈的貨幣電匯的中午買入匯率為基礎進行支付。如果特定支付貨幣的匯率不可用或未公佈，匯率代理機構將以其唯一、合理的酌情權確定市場匯率。

如果指定的貨幣因已被歐元取代而不可用，則這些規定不適用。如果指定貨幣已被歐元取代，我們可以選擇或將(如果適用法律要求)在未經受影響債務證券持有人同意的情況下，按照根據或憑藉建立歐洲共同體條約採取的法律適用措施，以歐元而不是指定貨幣支付以指定貨幣計價的任何債務證券的保費本金(如有)或利息(如有)，

-21-

由《歐洲聯盟條約》修正，並可能不時進一步修正。如上所述以美元或歐元進行的任何付款，如果所需付款是以 不可用指定貨幣支付的，則不會構成違約事件。

通告

我們和受託人將只向直接持有人發送通知，使用受託人S記錄中列出的他們的地址。(分段101和106)

無論誰擔任付款代理，我們向付款代理支付的所有款項，在 金額到期後兩年仍無人認領的情況下，都將返還給我們。在這兩年後，您只能向我們付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。 (部分 1003)

特殊情況

合併和類似事件

我們通常被允許與其他公司或商號合併或合併。我們還被允許將我們的幾乎所有資產出售或出租給另一家公司，或者購買或租賃另一家公司的幾乎所有資產。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不能執行任何 操作：

•

如果帝亞吉歐投資公司合併或出售或租賃其資產，另一家公司不得 根據外國S法律組織(即必須是根據美國州或哥倫比亞特區法律或美國聯邦法律組織的公司、合夥企業或信託)，並且必須承擔債務證券的義務 。

•

如果帝亞吉歐資本或帝亞吉歐合併，或出售或租賃其資產，另一家公司必須承擔其債務證券或擔保的義務。S承擔這些義務的另一家公司必須包括支付後面在支付額外款項一節中所述的額外款項的義務。如果此類 其他律師事務所是根據外國法律組建的，則必須賠償您因交易而產生的任何政府收費或其他成本。

•

資產的合併、出售或租賃或其他交易不得導致債務證券違約，我們 不得已經違約。就此非違約測試而言，違約將包括已發生且未治癒的違約事件，如後面第3部分中所述：違約及相關的 事項：違約事件？什麼是違約事件？就此目的而言，違約還將包括如果忽略向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在 特定時間段的要求，則會成為違約事件的任何事件。

•

資產的合併、出售或租賃或其他交易可能會導致我們的一些財產 受到抵押貸款或其他法律機制的約束，如果我們無法償還，貸款人對該財產的優先權高於其他貸款人或我們的一般債權人。我們已承諾限制我們的 財產上的這些優先權利，稱為留置權，如後面在關於留置權的契約和限制中所討論的那樣。如果合併或其他交易會對我們的財產產生任何留置權，我們必須遵守該公約。我們將通過決定允許留置權，或遵循公約的要求，向您和債務證券的其他直接持有人授予相同財產的同等或更高級別的留置權來實現這一點。(部分 801)

修改及豁免

我們可以對契約和債務證券做出三種類型的改變。

更改需要您的批准。首先，沒有您的具體批准，不能對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的更改的列表：

•

更改債務證券本金或利息的規定到期日；

•

減少債務擔保的任何到期金額；

-22-

•

更改帝亞吉歐、帝亞吉歐投資或帝亞吉歐資本支付額外金額的任何義務 後面描述的支付額外金額；

•

在違約後債務證券加速到期時減少應付本金的金額；

•

變更債務擔保的支付地點或支付幣種；

•

損害您的債務證券的任何轉換或交換權利；

•

損害您起訴付款、轉換或交換的權利；

•

降低債務證券持有人修改或修改契約需要徵得同意的百分比；

•

降低債務證券持有人放棄遵守契約各項規定或免除各種違約需要徵得同意的百分比；

•

修改條款中涉及修改和放棄契約的任何其他方面；以及

•

變更擔保人在支付本金、保險費和利息、償債基金和轉換權方面的義務。(部分 902)

需要多數票的改變。債券和債務證券的第二類變化是需要擁有受影響特定系列本金大部分的債務證券持有人投票贊成的那種。大多數變更都屬於這一類， 但澄清變更和其他不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的變更除外。我們需要同樣的投票才能獲得以下所述的全部或部分公約的棄權，或放棄過去的違約。但是，除非我們徵得您的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約的豁免或前面所述的第一類中列出的契約或債務證券的任何其他方面的豁免 需要您的批准的變更。(部分 513)

不需要批准的更改。第三種變化不需要債務證券持有者投票。這種類型僅限於澄清和其他不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的變化。 (部分 901)

關於投票的更多細節。在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金金額歸於證券：

•

對於原始發行的貼現證券，如果債務證券的到期日因違約而加速至該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金金額。

•

對於本金金額未知的債務證券(例如，因為它基於指數)，我們將 對招股説明書附錄中描述的該證券使用特殊規則。

•

對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券，我們將使用等值的美元 。

•

如果我們以信託方式為您存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券已完全失敗，如後面的契約條款所述，債務證券也將沒有資格投票。 (部分 101)

•

我們通常有權將任何一天設定為記錄日期，以確定有權根據契約投票或採取其他行動的未償還債務證券的持有者。在有限的情況下，受託人將有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為特定系列的持有人要採取的投票或 其他行動設定了記錄日期，則該表決或行動只能由在記錄日期當日持有該系列未償還債務證券的人士進行，並且必須在記錄日期後的180天內或我們可能指定的其他期限內(或受託人可能指定的，如果它設定了記錄日期)內進行。我們可以不時縮短或延長(但不超過180天)這一期限。(部分 104)

-23-

可選税款 兑換

在下述兩種情況下，我們可以選擇贖回債務證券。除原始發行的貼現債務證券外，債務證券的贖回價格將等於正在贖回的債務證券的本金加上應計利息和在指定贖回日期到期的任何額外金額。原發行貼現債務證券的贖回價格 將在該證券的招股説明書副刊中載明。此外，在贖回債務證券之前，我們必須在30至60天內通知您。

第一種情況是，由於任何法律或條約的變更、執行或修正，或任何法律或條約的正式適用或解釋，下列情況之一：

•

帝亞吉歐或帝亞吉歐投資公司或帝亞吉歐資本公司發行的債務證券，將被要求支付額外金額，如下文第2部分所述；或

•

帝亞吉歐或其任何子公司必須扣除或預扣向任何發行人支付的任何税款，才能使他們能夠支付債務證券的本金或利息。

這僅適用於在招股説明書附錄中為適用的一系列債務證券指定的日期或之後發生的變更、執行或修訂，以及在帝亞吉歐註冊成立的司法管轄區內，或者在帝亞吉歐投資或帝亞吉歐資本發行的債務證券的情況下， 帝亞吉歐投資或帝亞吉歐資本(視情況而定)註冊成立的司法管轄區。如果帝亞吉歐、帝亞吉歐投資或帝亞吉歐資本由另一實體繼承，則適用的管轄權將是該繼承實體的組織所在的司法管轄區，適用的日期將是該實體成為繼承實體的日期。

在這種情況下，如果我們可以通過使用我們可用的合理措施避免支付額外金額或扣除或扣繳，我們將沒有兑換的選項。

第二種情況是，位於美國以外的人被合併到帝亞吉歐或帝亞吉歐資本發行的債務證券(視情況而定)，或者其財產被轉讓、轉讓或租賃給其人時，需要 支付額外的金額。如果帝亞吉歐是債務證券的發行人，那麼這樣的人也必須位於英格蘭和威爾士以外的地方。我們可以選擇贖回債務證券，即使我們需要在合併、轉讓、轉讓或租賃後立即支付額外的金額 。在這種情況下，我們不需要使用合理的措施來逃避支付額外金額的義務。

轉換或交換

債務證券可以 轉換為帝亞吉歐的普通股或S的普通股或優先股或帝亞吉歐的其他證券或其他發行人的證券，如果招股説明書附錄有此規定的話。如果債務證券是可轉換或可交換的， 招股説明書附錄將包括強制轉換或交換的條款，根據您的選擇或我們的選擇。招股説明書附錄還將包括關於您在轉換或交換時將收到的證券數量進行調整的條款。

額外款額的支付

帝亞吉歐和帝亞吉歐資本

帝亞吉歐或帝亞吉歐資本發行的債務證券註冊成立的任何司法管轄區的政府可要求帝亞吉歐或帝亞吉歐資本扣留或扣除債務證券本金或利息的付款，或根據擔保支付的任何税款或任何其他政府費用。如果司法管轄區要求扣繳這種類型的預扣，帝亞吉歐或帝亞吉歐資本作為

-24-

在可能的情況下，可能需要向您支付額外的金額，以便您收到的淨金額將是您有權獲得的債務擔保中指定的金額。但是，為了使 您有權獲得額外的金額，您不能居住在需要預扣的司法管轄區。(部分 1004)

帝亞吉歐或帝亞吉歐資本，視情況而定不有下列情形之一的，應當補交：

•

美國政府或美國政府的任何政治分支是徵收税收或政府收費的實體。

•

徵税或政府收費只是因為持有人或受託人、財產授予人、受益人或成員、股東或擁有對持有人的權力的人(如果持有人是遺產、信託、合夥或公司)是或與徵税管轄區有關，而不是僅僅通過持有債務擔保或擔保或接受與其有關的 本金或利息。這些聯繫包括持有人或關聯方：

•

是或曾經是該司法管轄區的公民或居民；

•

正在或曾經在本司法管轄區從事貿易或業務；或

•

在該司法管轄區內擁有或曾經擁有常設機構。

•

税收或政府收費是由於出示債務擔保而徵收的，如果要求出示，則在擔保到期後30天或規定付款後30天以上的日期付款，以較晚發生的日期為準。

•

税收或政府收費是由於遺產税、繼承税、贈與、出售、轉讓、個人財產或類似税或其他政府收費。

•

税收或政府收費是指以不涉及扣繳或扣除的方式支付的税收或政府收費。

•

徵收或扣繳税款或政府收費是因為持有人或受益所有人未能遵守帝亞吉歐或帝亞吉歐資本的下列任何要求：

•

提供有關持有人或受益人的國籍、住所或身份的信息，或

•

申報或滿足税務管轄區的法規、條約、條例或行政慣例要求的任何信息要求，作為免徵全部或部分此類税收或政府收費的前提條件。

•

持有人是受託機構、合夥企業或其他實體，但不是支付任何債務擔保本金或利息的唯一實益所有人，司法管轄區的法律規定，支付款項應包括在受益人或委託人的收入中，以便就該受託機構、該合夥企業的成員或 實益所有人而言，如果該受益人、財產授予人、成員或實益所有人是該擔保的持有人，該受益人或委託人或實益所有人將無權獲得此類額外金額。

•

在帝亞吉歐發行的債務證券的本金或利息支付中被扣留的金額， 扣除額或扣除額被強加給本可以通過將其債務證券提交給另一付款代理人來避免此類扣除額或扣除額的持有人或實益所有人。

•

如果從帝亞吉歐資本發行的債務證券的本金或利息支付中扣留的金額或根據相關擔保支付的金額，是針對在違約事件發生後應全球證券持有人的要求而發行的最終註冊證券，並且在付款時尚未發行最終註冊證券以換取根據相關契約發行的證券的全部本金金額。

此外，為免生疑問，我們預計相關招股説明書附錄還將規定，帝亞吉歐或帝亞吉歐資本(視情況而定)就債務證券支付的任何金額，將扣除根據修訂後的《1986年美國國税法》第1471至1474條、任何當前或未來的任何法規或官方解釋、任何達成的任何協議而施加或要求的任何扣除或扣繳。

-25-

根據修訂後的1986年《美國國税法》第1471(B)節，或根據與實施《國税法》這些章節有關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法，稱為FATCA扣繳。帝亞吉歐或帝亞吉歐資本不會因為任何FATCA扣留而被要求支付額外的金額。

這些規定也將適用於組織帝亞吉歐或帝亞吉歐資本的繼承人所在的任何司法管轄區徵收的任何税收或政府收費。與債務證券有關的招股説明書附錄可能會描述帝亞吉歐或帝亞吉歐資本不需要支付額外金額的其他情況。

在某些情況下，向帝亞吉歐或帝亞吉歐資本發行的債務證券持有人支付的款項可能會因英國税或因英國税而被扣繳或扣除。例如，這些情況可能包括，如果支付的是帝亞吉歐或帝亞吉歐資本發行的債務證券，而這些債務證券在支付時並未在認可的證券交易所上市，用於英國税務目的 ，並且沒有獲得根據適當的雙重徵税條約允許減免的指示。如需瞭解更多信息，請參閲題為《英國債務證券税制》一節。

帝亞吉歐投資

美國聯邦、州或地方政府可要求帝亞吉歐投資公司從債務擔保的本金或利息中扣留款項，以支付税款或任何其他政府費用。如果美國税務機關要求此類預扣，帝亞吉歐投資公司可能需要向您支付額外的金額，以便您收到的淨金額將是您有權獲得的債務證券中指定的金額。但是，如果您符合以下條件，帝亞吉歐投資公司將不需要向您支付任何額外的 金額：

•

美國公民或美國居民；

•

在美國法律或根據美國法律成立或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託，如果美國境內的法院能夠對信託行使主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定。

在下列任何情況下，帝亞吉歐投資公司將無需支付 額外金額：

•

徵税或政府收費僅因為持有人或受託人、財產授予人、受益人或成員、股東或擁有對持有人的權力的人(如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司)曾經或與美國或其任何政治分區或税務機關有關連，而不是因為 僅僅持有債務擔保或擔保或接受與其有關的本金或利息。這些聯繫包括持有人或關聯方：

•

現在或過去是美國公民或居民；

•

正在或曾經在美國從事貿易或業務；或

•

在美國擁有或曾經擁有永久機構。

•

税款或政府收費是由於在擔保到期後30天或規定付款後30天以上提交付款擔保而徵收的，以發生時間較晚的為準。

•

徵收税款或政府費用是因為持有人S現在或以前是個人 控股公司或受美國税務控制的外國公司、外國私人基金會或其他外國免税組織或積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司。

•

税收或政府收費是由於遺產、遺產、贈與、出售、轉讓、財富、個人財產或類似税收或其他政府收費。

•

税收或政府收費是指以不涉及扣繳的方式支付的税收或政府收費。

-26-

•

扣繳或扣減適用於本可通過向另一付款代理人出示債務證券而避免扣繳或扣減的持有人或實益所有人。

•

徵收或扣繳税款或政府費用是因為未能遵守有關證券持有人或受益所有人的國籍、住所、身份或與美國的關係的任何適用的證明、信息、身份、文件或其他報告要求，而不考慮 任何税收條約，而這種遵守是免除或免除此類税收或政府費用的前提條件。

•

徵税或政府收費是由於經修訂的1986年《國內税法》(或其任何後續條款)第871(H)(3)(B)或881(C)(3)節所述個人收取利息而徵收的。

•

持有人是受託機構、合夥企業或其他實體，但不是支付任何債務擔保本金或利息的唯一實益所有人，司法管轄區的法律規定，支付款項應包括在受益人或委託人的收入中，以便就該受託機構、該合夥企業的成員或 實益所有人而言，如果該受益人、財產授予人、成員或實益所有人是該擔保的持有人，該受益人或委託人或實益所有人將無權獲得此類額外金額。(部分 1004)

此外，為免生疑問，吾等預期有關招股説明書補編亦將規定，帝亞吉歐投資就債務證券支付的任何款項，將在扣除任何FATCA預扣款項後淨額支付。帝亞吉歐投資公司將不會因為任何FATCA扣留而被要求支付額外的金額。

聖約

對留置權的限制

帝亞吉歐S的部分財產可能受到抵押貸款或其他法律機制的約束，使我們的貸款人在該財產上的優先權高於其他貸款人，包括您和其他債務證券的直接持有人，或者如果我們無法償還，則優先於我們的一般債權人。這些優先權利被稱為留置權。帝亞吉歐承諾，其及其受限制的子公司將不會因借入的任何新債務而承擔任何新債務的義務，這些債務是通過對其任何主要財產(下文將進一步描述)或其任何受限制子公司的任何股票的留置權來擔保的， 除非它將相同財產的同等或更高級別的留置權授予您和債務證券的其他直接持有人。

如果帝亞吉歐以其主要財產的留置權擔保的所有債務的金額(稍後將進一步描述)以及帝亞吉歐S受限子公司的股票份額(不包括由稍後上市的留置權擔保的債務)低於帝亞吉歐S合併股東權益的15%，則帝亞吉歐不需要遵守這一限制。(部分 1009)

對留置權的這一限制，除某些例外情況外，適用於借款留置權。例如，法律實施施加的幾項留置權，如為確保税收或工人補償福利的法定義務而設立的留置權，或我們為確保支付法律判決或擔保保證金的義務而設立的留置權，不在此限制範圍之內。這一對留置權的限制也不適用於由多種不同類型的留置權擔保的債務，我們在計算該限制施加的限制時可以忽略這些債務。除其他外，這些類型的留置權包括：

•

在適用契約日期當日或之前存在的任何留置權；

•

因法律的實施而產生的任何留置權，逾期90天以上或以其他方式善意抗辯的未擔保的金額；

•

在受限制子公司S成為受限制子公司之日之前，對在適用契據之日之後成為受限制子公司的受限制子公司的主要財產、股票或股票的任何留置權，但此類留置權不是在預期該受限制子公司成為受限制子公司的情況下設定的。

-27-

•

對帝亞吉歐或任何受限子公司的任何主要財產或其所有權文件、股份或股票的任何留置權 ，作為收購、開發、重新開發、修改或改進的全部或部分價格的擔保或產生的債務；

•

對帝亞吉歐或受留置權約束的任何受限子公司的任何主要財產、或其所有權文件、股份或股票的任何留置權；

•

為與可明確識別的項目相關的借款獲得債務的任何留置權，如果留置權與項目涉及的主要財產有關，且帝亞吉歐或任何在適用契約日期後獲得的受限制子公司以及債權人與債務有關的追索權僅限於項目和主要財產；

•

為帝亞吉歐或任何受限制子公司的債務提供擔保的任何留置權，以獲得與應收賬款融資有關的借款。

•

在正常業務過程中產生的任何留置權或存款；

•

對帝亞吉歐或任何受限制的子公司的主要財產的任何留置權，以美國聯邦或任何州政府或英國或任何歐盟政府或其中任何政府的任何工具為受益人，以確保帝亞吉歐或任何受限制的子公司因任何合同而承擔的義務；

•

確保帝亞吉歐或其任何受限制附屬公司發行或為其利益而發行的工業收入、發展或類似債券的任何留置權，只要該等工業收入、發展或類似債券對帝亞吉歐或受限制附屬公司沒有追索權；及

•

本清單前面所列任何留置權的全部或部分延期、續期或替換或連續延期、續期或替換 。

對銷售和回租的限制

帝亞吉歐承諾，除非我們遵守本公約，否則其及其任何受限制的子公司都不會進行任何涉及主要物業的出售和回租交易。出售和回租交易是我們或受限制子公司與銀行、保險公司或其他貸款人或投資者之間的安排，其中帝亞吉歐或受限制子公司租賃帝亞吉歐或受限制子公司擁有超過六個月的物業，並已將其出售給貸款人或投資者，或貸款人或投資者以主要物業為抵押預付資金的任何人。

帝亞吉歐可以通過兩種不同的方式之一來遵守這一公約。首先，如果帝亞吉歐或其受限制的子公司根據上述留置權限制，在不要求您和債務證券的其他直接持有人授予等值或更高級別的留置權的情況下，對主要財產授予相當於出售和回租交易應佔債務的金額的留置權，則帝亞吉歐將遵守規定。

其次，如果帝亞吉歐投資的金額至少等於出售其或其受限子公司在交易中租賃的主要物業的淨收益或該物業的公允價值，兩者中以較大者為準，帝亞吉歐就可以遵守這一規定。這筆款項必須投資於任何主要物業，或用於償還其或其受限制附屬公司借入、招致或承擔的款項，而該款項自債務產生之日起計有12個月或以上的到期日，或自該日起計到期日不足12個月，但根據其條款，借款人可在交易進行後一年內，在該日起計12個月後續期或延期。(部分 1010)

此銷售及回租限制並不適用於帝亞吉歐與其一間附屬公司之間，或帝亞吉歐S其中一間受限附屬公司與帝亞吉歐或帝亞吉歐S其中一間其他附屬公司之間的任何出售及回租交易。它也不適用於任何期限為三年或更短的租約，包括續簽。

這裏使用的主要財產是指位於美國或英國的建築物或其他構築物或設施，以及它所在的土地及其相關固定裝置，帝亞吉歐或受限制的子公司擁有或租賃。該物業的賬面總價值必須超過帝亞吉歐S合併股東權益的2%。任何財產或任何財產的一部分不是主要財產，如果帝亞吉歐S董事會：

-28-

•

不認為它對帝亞吉歐及其子公司作為一個整體開展的全部業務具有重大意義；或

•

不認為該財產的任何部分對該財產的使用具有重大意義。 (部分 101)

截至本文件發佈之日，帝亞吉歐及其子公司尚無主要財產。

這裏使用的受限子公司是指具有兩個特徵的任何子公司。首先，其資產和業務基本上位於美國或英國境內。其次，它擁有一處主要房產。然而，受限子公司不包括兩種類型的子公司。它不包括主要從事租賃或分期付款融資的子公司 ，也不包括主要為帝亞吉歐及其合併子公司的運營提供資金的子公司。(部分 101)

失職及解職

以下有關完全失效和清償的討論僅適用於您的債務證券系列，前提是我們選擇將其應用於該系列。如果我們選擇這樣做，我們將在招股説明書附錄中説明這一點。(部分 403)

我們可以合法地免除債務證券上的任何付款或其他義務，但以下所述的各種義務除外，前提是我們除採取其他行動外，還應為您作出以下償還安排：

•

為了您的利益和債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存入 貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，以產生足夠的現金，在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

我們必須向受託人提交我們的律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法 ，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款而只是自己償還債務證券的情況沒有任何不同。如果我們收到美國國税局的裁決，或者美國國税局發佈了同樣的結論，我們就不必發表這種意見。

•

如果債務證券在紐約證券交易所上市，我們必須向受託人提交我們的律師的法律意見，確認存入、失效和解除不會導致債務證券被摘牌。

然而，即使我們採取這些行動，我們與債務證券相關的一些義務仍將存在。這些義務包括以下義務：

•

辦理債務證券轉讓、交換登記；

•

替換殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券；

•

維持付款機構；以及

•

以信託形式持有用於付款的錢。

失責及相關事宜

排名

債務證券不是由我們的任何財產或資產擔保的。因此，您對債務證券的所有權意味着您是我們的無擔保債權人之一。該等債務證券並不從屬於任何相關發行人S的其他債務，因此與所有相關發行人S的其他無抵押及無從屬債務並列。

-29-

違約事件

如本小節後面所述，如果違約事件發生且未治癒，您將擁有特殊權利。

什麼是違約事件？術語違約事件指的是以下任何一種情況：

•

我們不會在債務證券的到期日支付本金或任何溢價，在技術或 行政困難的情況下，只有在這種拖欠持續超過五天的情況下才會支付。

•

我們不會在債務證券到期日的30天內支付利息。

•

我們不會在償債基金到期日存入任何款項。

•

我們在收到違約通知後90天內仍然違反第26頁所述的契約或契約的任何其他條款。通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金10%的持有人發出。

•

我們申請破產或發生在破產、資不抵債或重組中的某些其他事件。

•

問題 所述系列中的任何可轉換或可交換證券的轉換或交換髮生違約，在我們收到違約通知後，違約持續90天。

•

招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件發生。(部分 501)

違約事件發生時的補救措施。如果違約事件已經發生且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券本金25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這被稱為 成熟度加速聲明。如果滿足某些條件，至少持有受影響系列債務證券本金的多數的持有人可以取消加速到期的聲明。(部分 502)

除非在失責的情況下，受託人有一些特殊責任，否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免於承擔費用和責任。這種保護被稱為賠償。(部分 603)如果提供了合理的賠償，相關係列未償還債務證券本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東還可以 指示受託人根據契約執行任何其他行動。(部分 512)

在您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須向受託人發出書面通知，告知其違約事件已發生且仍未修復。

•

相關係列所有未償還債務證券本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取該行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償。

•

受託人必須在收到上述通知和賠償要約後60天內未採取行動 ，相關係列未償還債務證券的多數本金持有人在該60天期間不得向受託人發出與上述要求不符的指示。(章節 507)

我們將每年向 受託人提交一份書面聲明，由我們的某些高級管理人員和董事證明，據他們所知，我們遵守了契約和債務證券，否則將具體説明任何違約。 (部分 1005)

-30-

關於受託人

帝亞吉歐及其幾家子公司在正常業務過程中與受託人保持銀行關係。

如果發生違約事件，或者如果無視向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須在特定時間段內存在 ，則根據1939年《信託契約法》，受託人可能被視為在債務證券或適用契約方面存在利益衝突。在這種情況下， 受託人可能被要求辭去適用契約下受託人的職務，我們將被要求任命一名繼任受託人。

-31-

手令的説明

帝亞吉歐可發行認股權證以購買債務證券、優先股或普通股或第三方的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數或上述任何組合的價值、利率或價格以現金或證券收取付款的權利。權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由帝亞吉歐與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂，所有內容將在適用的招股説明書附錄中闡述。

債權證

帝亞吉歐可能會為購買帝亞吉歐、帝亞吉歐投資或帝亞吉歐資本發行的債務證券而發行權證。每份債權證持有人 將有權以適用的招股説明書附錄中所述或將於適用的招股説明書附錄所述的行使價購買債務證券。債權證可以單獨發行，也可以與任何其他證券一起發行。

該等債權證將根據由帝亞吉歐與一間或多間銀行或信託公司作為債權證代理訂立的債權證協議發行。 所有詳情將在適用的招股説明書附錄中列出。在發行債權證時或前後，一種形式的債務認股權證協議，包括一種代表債權證的債務認股權證證書，反映了將就特定債務權證發行訂立的債務認股權證協議中可能包括的替代條款，將作為證物添加到註冊説明書中， 通過參考後續備案進行修訂或合併，形成註冊説明書的一部分。

每期債權證的特定條款、與該等債權證有關的債權證協議及代表債權證的該等債權證證書將於適用的招股説明書附錄中説明。此描述將包括：

•

首次公開發行價格；

•

用於支付債權證行使價的貨幣、貨幣單位或複合貨幣；

•

債權證行使時可購買的債務證券的名稱、本金總額、發行人和條款；

•

發行債務認股權證的任何相關債務證券的名稱、本金總額、發行人和條款，以及與每種債務證券一起發行的債務認股權證的數量；

•

如果適用，是否以及何時債權證和相關債務證券將分別轉讓。

•

在行使每份債權證時可購買的債務證券本金和行使價格。

•

可行使債權證的日期或之後、這項權利全部或部分失效的任何一個或多個日期，以及會導致債權證自動行使的情況(如有的話)；

•

如果適用，討論適用於債權證的重要英國和美國聯邦所得税、會計或其他考慮因素。

•

債務認股權證將以登記或不記名形式發行，如果已登記，則可在何處轉讓和登記；以及

•

債權證的任何其他條款。

股權證及其他認股權證

帝亞吉歐可能會發行認股權證，以購買其股權證券(即，其普通股、美國存託憑證和優先股)或第三方的證券或其他權利，包括根據 收取現金或證券付款的權利

-32-

一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格，或上述各項的任何組合。如下文所述，每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書補編所載或待確定的行使價購買股本證券，而任何其他認股權證可被行使以購買或出售(I)與帝亞吉歐無關聯的實體的證券、一籃子此類證券、一項或多項此類證券的指數或上述各項的任何組合、(Ii)貨幣或(Iii)商品。權證可以單獨發行，也可以與任何其他證券一起發行。

股權或其他認股權證將根據由帝亞吉歐與作為股權證代理的一家或多家銀行或信託公司簽訂的股權證協議發行，所有內容將在適用的招股説明書附錄中列出。在發行股權或其他認股權證時或前後，一種形式的股權證協議，包括一種代表股權權證的證書，反映將就特定股權權證發行訂立的股權權證協議中可能包括的替代條款，將被添加到 登記説明書中作為證據，本招股説明書通過參考後續備案進行修訂或合併成為註冊説明書的一部分。

每期認股權證的特定條款、與該等認股權證有關的認股權證協議及代表該等認股權證的認股權證證書將於適用的招股説明書附錄中説明。此描述將 包括：

•

該等認股權證的名稱及總數；

•

首次公開發行價格；

•

支付權證初始價格的貨幣、貨幣單位或複合貨幣；

•

支付權證行使價的貨幣、貨幣單位或複合貨幣；

•

股權證券的名稱和條款(I.e.優先股或普通股)或其他作為股本或其他認股權證基礎的證券，或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格接受現金或證券付款的權利，或在行使該等認股權證時可購買的上述任何組合；

•

行使該等認股權證時可購買的優先股或普通股或其他證券或權利的總數及行使價格；

•

可行使認股權證的一個或多個日期、這項權利將全部或部分到期的任何一個或多個日期，以及將導致股權證或其他認股權證自動行使的情況(如有)；

•

發行該等認股權證的任何相關優先股或普通股或其他證券的名稱及條款，以及與每股優先股或普通股或其他證券一起發行的該等認股權證的數目；

•

如果適用，認股權證和相關優先股或普通股或其他證券是否以及何時可以單獨轉讓；

•

如果適用，討論適用於該等認股權證的重要英國和美國聯邦所得税、會計或其他考慮因素；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

-33-

採購合同説明

帝亞吉歐可就以下一項或多項的購買或銷售簽發購買合同，或其現金價值通過參考確定或與以下一項或多項的業績、水平或價值掛鈎：

•

任何註冊人發行的債務證券或帝亞吉歐發行的股權證券或第三方的證券；

•

一種或多種貨幣；

•

一種或多種商品；

•

任何其他金融、經濟或其他措施或手段，包括任何事件或情況的發生或不發生；以及

•

適用的招股説明書附錄中規定的上述項目的一個或多個指數、籃子或組合。

上文所述的每一項都將稱為購買合同財產。每份購買 合同將承擔以下義務：

•

持有者以指定價格購買或出售一個或多個合同物業，並責成帝亞吉歐在指定日期出售或購買一個或多個合同物業；或

•

持有者或帝亞吉歐通過參考一個或多個購買合同物業的價值、性能或水平，在指定日期和指定的一個或多個價格來結算購買合同。

適用的招股説明書附錄還將 規定持有人買賣購買合同財產的方式，以及任何加速、取消或終止條款或與結算購買合同有關的其他條款。

收購合同可能要求帝亞吉歐定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能會被推遲到適用的招股説明書附錄中規定的程度，而且這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可要求其持有人以適用的招股説明書附錄中所述的特定方式保證其義務。或者，購買合同可以要求持有者在購買合同簽發時履行合同規定的義務。

購買合同的投資可能涉及特殊風險，包括與指數化證券相關的風險，以及如果購買合同或購買合同財產與指數掛鈎、以非美元貨幣支付或以其他方式與非美元貨幣掛鈎的話與貨幣相關的風險。相關風險將在適用的招股説明書 附錄中更詳細地討論。

-34-

對單位的描述

如適用的招股説明書附錄所述，帝亞吉歐可發行由一份或多份購買合同、認股權證、債務證券、優先股、普通股或該等證券的任何組合組成的單位。適用的招股説明書補編將説明：

•

單位以及構成單位的購買合同、認股權證、債務證券、優先股和普通股的條款，包括構成單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

•

管理該等單位的任何單位協議的條款説明；及

•

對單位的支付、結算、轉讓或交換撥備的説明。

-35-

優先股的説明

帝亞吉歐S章程允許其發行新股，並附帶任何權利和限制，但須受給予現有已發行股本持有人的任何權利所規限。該股本附帶的權利和限制可以由股東通過普通決議決定，或者如果決議沒有通過，或者決議沒有做出任何具體規定，則權利和限制由帝亞吉歐S董事會決定。根據英國法律，董事會需要明確的授權來分配股份，這種授權必須由股東的普通決議授予，或者在公司章程中規定。目前，帝亞吉歐S發行的全部股票均為普通股。然而，如果帝亞吉歐決定在未來發行優先股，它將需要發行一類新的 股票，這取決於根據任何當時現有的分配授權發行的股份數量(如果有)以及該授權的條款，可能需要通過普通決議獲得股東的批准。

如果優先股只有權參與指定金額的股息或資本分配，帝亞吉歐可以在不遵守英國法律規定的情況下發行優先股，否則可能要求公司優先向現有股東發行股份。現有股東的這些權利有時稱為優先購買權。然而，優先購買權將適用於任何可轉換為普通股或可交換為普通股的優先股的發行，除非帝亞吉歐股東S通過特別決議放棄此類權利。在年度股東大會上，帝亞吉歐過去曾尋求不適用優先購買權的授權。任何優先股的發行是否需要其他授權將取決於(A)已發行的股份數量(如有)、(B)已授予認購證券或將證券轉換為股份的權利(如有)數量(如有)，以及(C)該授權的條款。

在符合上述規定、適用法律和帝亞吉歐S股本其他持有人的權利的情況下，帝亞吉歐可以尋求發行一個或多個系列的優先股，其權利和限制由帝亞吉歐通過普通決議確定，或者如果沒有通過決議或決議沒有做出任何具體規定，則具有帝亞吉歐S董事會決定的權利和限制，包括但不限於以下權利和限制：

•

該系列股票的最大數量；

•

該系列的名稱；

•

該系列股票的任何股息率或確定該股息率的依據；

•

股息是否將是累積性的，如果是，從哪一個或幾個日期開始；

•

該系列股票是否可以贖回，如果可以，贖回的日期、價格和其他條款和條件 ；

•

該系列股票是否可轉換為或可交換為任何其他類別或 類別的股票，如果是，轉換或交換的一個或多個比率、任何調整條款以及該系列股票是否可在帝亞吉歐S期權、優先股持有人的期權或兩者兼而有之的情況下轉換或交換；

•

該系列股票是否將擁有投票權，如果是，這些投票權的性質以及在什麼情況下可以行使這些投票權；

•

在帝亞吉歐自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股票的權利；以及

•

與該系列的 股票相關的任何其他相對權利、權力、優先選項、資格、限制或限制。

可能發行的任何優先股所附帶的具體權利將在招股説明書 附錄中説明。然而，在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中對優先股的描述如果不參考管理該等優先股的文件，則是不完整的。這些條款包括帝亞吉歐公司章程，以及提交給英格蘭和威爾士公司註冊處的任何其他文件，其中列出了此類優先股的條款。

-36-

普通股的説明

一般信息

帝亞吉歐可能會通過這份招股説明書發行普通股。本部分概述帝亞吉歐章程所載的帝亞吉歐S普通股的重大條款。本摘要全文參考2006年《公司法》和任何其他有關公司的適用英國法律(經不時修訂，我們統稱為《公司法》和帝亞吉歐《S公司章程》)。投資者在哪裏可以獲得公司章程的副本，作為帝亞吉歐S年報20-F表格的證物， 提供了相關信息，您可以在其中找到有關我們的更多信息。

帝亞吉歐S普通股全部繳足股款。因此，帝亞吉歐可能不需要該等股份的持有者進一步出資。帝亞吉歐和S的普通股在皇冠下以認證形式和非認證形式代表。佳潔士是英國的電子結算系統，可讓帝亞吉歐S普通股獲得實物憑證以外的其他證明，並以電子方式轉讓，而不是遞交書面股票轉讓表格。帝亞吉歐申購S普通股：

•

可在帝亞吉歐發行股份或帝亞吉歐註冊處收到轉讓表格(附有適當印花税的證據)後以登記形式發出的證書(受股份發行條款規限)代表，地址為利茲LS1 4DL，威靈頓街29號中央廣場10樓；或

•

可以是未經證明的形式，相關的CREST成員賬户將發行或轉讓的普通股記入貸方 。

根據英國法律，非英國居民或國民可自由持有、投票及轉讓帝亞吉歐普通股，方式及條款與英國居民或國民相同，但須受任何適用的制裁立法或不時生效的類似規則所規限。

股本

帝亞吉歐S股本 全部為普通股，面值為28¹⁰¹/₁₀₈每股便士。截至2022年12月31日，帝亞吉歐已發行普通股2,482,909,745股，截至2023年1月31日，已發行普通股2,476,584,626股。

欲瞭解帝亞吉歐S最近三個會計年度的股本歷史 ，請參閲帝亞吉歐S截至2022年6月30日止年度的綜合財務報表附註18，該報表以引用方式併入本招股説明書，或參考併入本招股説明書的後續文件中的類似章節。

分紅 權利

帝亞吉歐S普通股持有人可通過普通決議案宣派股息，但不得超過董事建議的股息數額。董事還可以支付中期股息或固定利率股息。除可用於分配的利潤外，不得支付任何股息。所有帝亞吉歐S普通股在派息方面享有同等地位，但如果擁有0.25%權益(定義見帝亞吉歐S組織章程細則)的人士未能向帝亞吉歐提供有關該等股份權益的資料(定義見2006年《公司法》)，董事會可不向該人士支付有關該等股份權益的全部或任何部分股息或其他款項。股息可以英鎊以外的貨幣支付給 批准的託管銀行和/或股東，此類股息將使用董事根據帝亞吉歐和S章程確定的適當市場匯率計算。

如果尚未認領股息，董事可以將股息投資或以其他方式用於帝亞吉歐的利益，直到認領股息為止。如在該股息派發日期後12年內仍無人申索該股息

-37-

宣佈或到期付款的，將被沒收，並將恢復到帝亞吉歐，除非董事另有決定。帝亞吉歐可停止郵寄支票、認股權證或類似的金融工具以支付任何股份的股息，或在下列情況下停止採用任何其他支付方式支付股息：(A)至少連續兩次付款未兑現或未送達退還或支付手段失敗，或(B)一次支付未兑現或未能送達或支付手段失敗且合理查詢未能確定持有人的任何新的郵寄地址或賬户。帝亞吉歐必須恢復發送股息支票、認股權證或類似的金融工具，或者如果持有者以書面形式要求恢復發送股息支票、認股權證或類似的金融工具或使用這種支付手段。

帝亞吉歐S章程允許支付或支付全部或部分通過分配資產的股息(包括中期股息)，包括任何其他公司的繳足股款或債券。如股東大會宣佈派發股息，有關行動只可在董事推薦下進行，並須經宣佈派息的股東大會以普通決議案批准。

投票權

如股東大會部分以電子方式舉行，則對任何決議案的投票將以投票方式決定，並以董事會認為適當的電子方式進行投票。除上述規定外，任何股東大會均以舉手方式表決，除非正式要求以投票方式表決。舉手錶決時(A)每名親自出席股東大會的股東，以及每名由任何一名股東委任並出席股東大會的代表，不論其持有多少股份(或除(B)項另有規定外，由代表代表)均有一票投票權，及 (B)出席股東大會的每名獲多於一名股東委任的代表均有一票投票權，不論委任他的股東人數或該等股東所持有的股份數目，除非該股東已獲一名或多名股東指示投票贊成決議案及一名或多名股東投票反對該決議案，在此情況下，該名股東有一票贊成及一票反對。在投票表決中，每一位親身或委派代表出席的股東對其持有的每一股股份都有一票，但有權投一票以上的股東或受委代表不必全部投票或以相同方式投票。可以 通過以下任一方式要求投票：

•

會議主席；

•

至少三名有權就有關決議投票並親自或委派代表出席 會議的股東；

•

任何親自出席或由受委代表出席的股東，其總投票權不少於所有有權就有關決議投票的股東的十分之一；或

•

任何一名或多名親身或委派代表出席的股東，持有有權在會議上表決的股份，而已繳足的款項合計不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一。

在帝亞吉歐的股東大會上，通過提出和批准兩種決議來處理問題：

•

普通決議案，包括選舉、連任和罷免董事、宣佈末期股息、委任和重新委任外聘核數師、批准薪酬報告和薪酬政策，以及授予配發股份的權力；及

•

特別決議，包括關於修訂帝亞吉歐S公司章程的決議、關於不適用優先購買權的決議，以及在此類股東大會上修改任何類別的帝亞吉歐S股份權利的決議。

普通決議需要在有效組成的股東大會上投下簡單多數票的贊成票。特別決議需要在有效組成的股東大會上投下不少於75%的贊成票。股東大會的法定人數為兩名有權出席並就待處理的業務進行表決的人士，每名人士均為股東或其代表。

股東如在未能向帝亞吉歐提供根據《2006年公司法》規定須提供的有關該等股份權益的資料後，已獲送達限制通知書(定義見組織章程細則)，則無權在任何股東大會或股東大會上就其持有的任何股份投票。

-38-

如果一個股東代表不止一個人持有帝亞吉歐的股份，與這些股份相關的投票權和其他權利不需要以同樣的方式行使。

清算權

如果帝亞吉歐發生清算，在按照英國法律優先支付所有債務和扣除後，可供分配的資產餘額(如果有)將根據普通股持有人所持股份的實繳金額分配給他們。

優先購買權與新股發行

雖然根據帝亞吉歐的組織章程，普通股持有人 並無優先購買權，但董事根據僱員股份計劃以外的其他方式，促使帝亞吉歐發行股份、可轉換為股份的證券或股份權利的能力受到限制。根據2006年《公司法》，除某些例外情況外，公司董事不得在未經明確授權的情況下分配任何股份，這些授權可以載於S公司的公司章程或由其股東在股東大會上以普通決議的方式給予，但在任何情況下，這些授權都不能持續超過五年。根據2006年《公司法》，帝亞吉歐也不得以現金(紅利發行或員工股計劃除外)分配股權 證券，除非首先(A)向現有普通股東提出要約，以相同或更優惠的條款向他們配發與其各自持股比例儘可能相等的股份，以及(B)等待相關接受期限屆滿(或等待帝亞吉歐收到接受或拒絕接受或拒絕提出的每一要約的通知)，除非這一要求被股東的特別決議廢止。然而，帝亞吉歐過去曾尋求股東授權，在其年度股東大會上分配股份和取消優先購買權(每種情況均受某些限制)。

披露帝亞吉歐S股份的 權益

帝亞吉歐與S的公司章程中並無規定收購、持有或處置一定比例的帝亞吉歐S股份的人士須披露其持股比例。然而，根據英國《披露指引和透明度規則》第5條的披露要求，S 金融市場行為監管局規定，任何人有法定義務通知帝亞吉歐和金融市場行為監管局，其直接或間接持有或控制、或通過直接或間接持有某些金融工具擁有的帝亞吉歐投票權的百分比，如果這些投票權的百分比：

•

達到、超過或低於3%和/或因收購或出售股份或金融工具而導致的任何隨後的完整百分比數字；或

•

達到、超過或低於任何此類門檻，原因是帝亞吉歐股票附帶的投票權的細分或數量發生任何變化 。

《披露指導和透明度規則》詳細規定了將產生披露義務的情況，以及對特定人員免除這些義務的某些情況。

根據2006年公司法第793條，帝亞吉歐可發出書面通知，要求帝亞吉歐知道或有合理理由相信在該通知日期前三年內現正或曾經在帝亞吉歐S股份擁有權益的人士表明該通知是否正確，如該人士確實或曾經持有帝亞吉歐S股份的權益，則該人士須提供2006年公司法所載的若干資料。

根據《2018年歐盟(退出)法》納入英國法律並經不時修訂的《2018年歐盟(退出)法》(市場濫用條例)，條例(EU)第596/2014號第19條進一步規定，在帝亞吉歐(及其關連人士)內履行管理責任的人士(及其關連人士)須將本身就帝亞吉歐股份或衍生工具或與帝亞吉歐S股份有關的若干金融工具進行的交易通知帝亞吉歐。

英國《S收購與合併城市守則》也對要約期內要約人或受要約人公司的證券交易對收購交易的各方以及與此等各方一致行動的任何人提出了嚴格的披露要求。

-39-

選舉董事

帝亞吉歐S章程規定，董事會由不少於3名董事不超過25名董事組成(除非股東普通決議另有規定)，管理帝亞吉歐業務和事務的所有權力均授予該董事會。董事可以由股東以普通決議的方式任命，也可以由董事會任命。此外，在每一次年度股東大會上，每一位董事都被要求退任，然後由股東考慮連任，前提是他或她希望競選連任。對董事的年齡沒有限制。

任命和重新任命董事的決議必須根據每個被提名的董事的一項決議提交股東審議。委任一個以上董事的決議只有在股東事先通過而沒有任何人投反對票的情況下，才可在股東大會上表決。

大會及通告

根據2006年《公司法》，召開年度股東大會至少需要21個整天的書面通知。任何不是年度股東大會的股東大會稱為股東大會。股東大會的最短通知期為21整天，除非股東以特別決議案批准較短的通知期。這一較短的通知期不適用於 年度股東大會。帝亞吉歐過去曾尋求股東授權，在不少於14整天的通知時間內舉行股東大會。

年度股東大會必須在帝亞吉歐S會計參照日起六個月內召開。股東大會可以在董事決定的任何時間和地點召開，但須符合前款規定的通知要求。

根據2006年《公司法》，股東有權要求董事召開股東大會。如果帝亞吉歐收到代表帝亞吉歐實收資本至少5%的股東提出的請求，該請求帶有在股東大會上投票的權利，董事必須在21天內召開不超過召開會議通知日期後28天的會議。此外，如果帝亞吉歐收到的請求確定了一項擬在會議上提出的決議，會議通知必須包括該決議的通知。如果董事未能召開會議，要求召開會議的股東或代表請求人所持股份附帶的總投票權 的一半以上的任何股東可以自己召開股東大會，費用由帝亞吉歐承擔。

如果由於任何原因，以召開會議的任何方式召開帝亞吉歐會議或以組織章程細則或2006年公司法規定的方式召開會議並不切實可行，法院可以應董事或有權在會議上投票的股東的申請，下令以法院認為合適的任何方式召集、舉行和進行會議。

每位股東有權委任另一人作為其代表，以行使其在股東大會上出席、發言及表決的全部或任何權利。倘若一名股東委任多於一名代表，而委任該等代表的代表表格會賦予該等代表在股東大會上就多於該股東所持股份行使表決權的表面權利，則該等代表表格將會失效，而如此委任的代表將不會有權 出席有關股東大會、發言或投票。帝亞吉歐沒有義務確定代表或公司代表是否按照股東S的指示進行了投票，代表或公司代表沒有這樣做也不應使大會或投票表決對任何決議的決定無效。

根據帝亞吉歐及S的組織章程，董事會可作出其認為合適的任何安排，讓有權出席及參與任何股東大會的人士出席及參與任何股東大會。除非股東大會通知另有説明或會議主席另有決定，否則大會將被視為在會議時間內會議主席所在的地方舉行。如果兩個或兩個以上的人可能不在同一地點，如果他們能夠在大會上 行使他們的發言權和投票權，將被視為出席和參加大會。董事會可決定讓有權出席和參與大會的人士以下列方式出席

-40-

通過一個或多個電子設施和/或衞星會議地點同時出席和參加。親身出席或透過任何該等電子設施或衞星會議地點出席的股東應計入股東大會的法定人數，並有權參與股東大會。任何衞星會議都將被視為在 會議時會議主席所在的地方舉行。帝亞吉歐S章程不允許僅通過電子設施舉行股東大會。

董事(如獲帝亞吉歐及S的組織章程細則許可，則為祕書)可作出安排或限制，以控制出席股東大會的人數及確保出席人士的安全，以及 任何成員或受委代表於任何地點出席股東大會的權利受任何此等安排或限制所規限。董事會還有權拒絕任何未能遵守董事會可能施加的任何安全安排或限制的人進入(或驅逐出)股東大會。如果部分股東大會是通過電子設施舉行的，董事會可作出安排並施加任何必要的要求或限制，以確保 與會者的身份和電子設施的安全。

帝亞吉歐S章程細則的條文經任何必要修改後，適用於任何獨立召開的某類別股份持有人大會，但與更改或廢除該類別股份所附權利有關者除外。只有普通股東才能以成員身份出席並投票的股東大會也應構成普通股持有人的單獨股東大會。

與會議和信息有關的股東提案和某些其他權利

根據2006年公司法，股東有權要求帝亞吉歐向有權接收股東大會通知的股東傳閲一份 聲明(不超過1,000字)，內容涉及擬於該大會上處理的決議案所指事項或將於該會議上處理的其他事務。帝亞吉歐必須在收到以下方面的 請求後分發一份聲明：

•

代表有權就相關決議投票的股份所附投票權至少5%的股東；或

•

至少100人，持有已繳足股款的股份(或以其名義持有的股份)，平均每人至少為100 GB。

此外，根據2006年《公司法》，股東可以要求在年度股東大會上提出決議並進行表決。為了有效，必須提出這樣的要求：

•

持有至少5%投票權的股東對決議有投票權的股份；或

•

至少100名持有股份(或代表其持有股份)的人，每人已繳足的平均金額至少為100 GB。

帝亞吉歐必須在不遲於與之相關的年度股東大會 前六週收到要求(如果較晚，則不遲於向股東發出會議通知的時間)。

權利的變更

如在任何時候，帝亞吉歐S股本被分成不同類別的股份，則任何類別的權利均可按該等權利所規定的方式更改，或(如無該等規定)經該類別已發行股份面值不少於75%的持有人書面同意，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過特別決議案後更改，但須符合公司法的 規定。

在每一次這樣的單獨會議上，組織章程細則中與股東大會議事程序有關的所有規定均適用，但以下情況除外：(A)法定人數為持有或由受委代表持有或代表不少於該類別已發行股份面值三分之一的人數(必須至少為兩人)，或(如該法定人數不夠)

-41-

(B)任何親身或受委代表出席並有權投票的人士均可要求以投票方式表決，及(C)於以投票方式表決時，每名親身或受委代表出席並有權投票的股東在該類別股份中每持有一張投票權。

類別權利不會因設立或發行在各方面與該類別股份同等的新股或帝亞吉歐購買或贖回其本身的任何股份而被視為改變。

股本的變動

帝亞吉歐股東S可通過普通決議案進行下列任何一項操作：

•

授予董事會發行和分配股份的權力，最高不得超過決議規定的最高金額；

•

合併或合併然後拆分帝亞吉歐的全部或任何S股本為面值大於其現有股份的新股；以及

•

將帝亞吉歐的部分或全部S股票分成面值較小的股票。

帝亞吉歐可能：

•

經股東以普通決議授權，並在符合公司法規定的情況下， 購買自己的股票；

•

通過特別決議並在符合《公司法》規定的情況下，減少其股本、任何資本贖回準備金、股份溢價賬户或任何其他不可分配準備金，但須經法院批准。

2023年2月16日，帝亞吉歐宣佈啟動一項新的股票回購計劃，該計劃於2023年1月25日獲得帝亞吉歐董事會批准，旨在向股東返還高達5億GB的資本，並將不遲於2023年6月28日結束。根據本協議回購的所有 股票將被取消。

這一新計劃的推出，是在帝亞吉歐成功完成S GB45億元資本返還計劃之後。該計劃於2019年7月25日由帝亞吉歐董事會初步批准，分四個階段進行，分別於2020年1月31日、2022年2月11日、2022年10月5日和2023年2月1日完成。

在2022年10月6日舉行的年度股東大會上，帝亞吉歐S股東授權其在附加條件下回購最多227,870,414股其普通股。根據第四階段的45億GB資本回報計劃，截至2023年2月1日收盤，帝亞吉歐已購買了17,590,639股普通股。

股份轉讓

除本段所述外，帝亞吉歐和S的章程並不限制帝亞吉歐S普通股和帝亞吉歐S普通股的可轉讓性，而帝亞吉歐S普通股可以任何通常形式或董事會可以接受的任何形式轉讓。 董事會可拒絕登記轉讓經證明的帝亞吉歐股票，除非轉讓文書(A)已加蓋適當印花或經認證或以其他方式令董事會信納豁免印花税，並附有相關股票和董事會合理要求的其他轉讓權利證據。(B)只涉及一類股份，及(C)如為聯名受讓人，則受讓人不得超過四名。

在無憑證證券規則(如組織章程細則所界定)所載情況下，以及在轉讓予聯名持有人的情況下，無憑證股份將獲轉讓的聯名持有人數目超過四名時，無憑證股份的轉讓可被拒絕登記。此外，董事會可以拒絕登記任何非全額繳足股款的任何股份的轉讓。

董事會可能拒絕登記 持股比例為0.25%的人轉讓帝亞吉歐S認證的任何股份。如該人士在未能向帝亞吉歐提供有關根據2006年公司法須提供的該等股份的權益的資料後，已獲送達限制通知書(定義見組織章程細則)，除非向董事會證明該項轉讓是根據S的公平出售(定義見組織章程細則)。

-42-

股東對某些交易進行投票

2006年《公司法》規定了安排計劃，這是公司與其任何類別的股東或債權人之間的安排或妥協，用於某些類型的重組、合併、資本重組或接管。這些安排需要在法院命令召開的會議上獲得相關類別的股東或債權人對該計劃所涉及的 的批准。

於法院召開的會議上，親身或委派代表出席會議並獲法院批准的各有關類別股東或債權人以多數票及至少75%的票數通過後，所有相關類別的股東或債權人均受計劃條款約束，而持不同意見的股東並無 評估值權利。

根據英國S金融市場行為監管局編制的英國上市規則，股東批准：

•

上市公司的收購或處置通常需要按照《規則》規定的準則評估，一般情況下，被收購或處置的公司或業務的規模占上市公司規模的25%或更多；以及

•

上市公司與關聯方之間的資產收購或處置也可能需要，如英國S上市規則所定義。

此外，2006年《公司法》還規定：

•

對一家英國公司的股票提出收購要約；以及

•

在要約發出之日至要約不再被接受之日之間，要約人已取得或已訂立收購要約所涉及的任何類別股份價值至少90%(及該等股份所附帶投票權的不少於90%)的合約，要約人可在要約可被接受的最後一日起計三個月內，或在某些情況下，要約日期起計六個月內(如該期間較早結束)，按要約條款發出強制收購通知，尚未接受要約的相關類別的股份 。持不同意見的股東可以在發出強制收購通知之日起六個星期內向法院提出申請，反對收購其股份或其擬議的條款。在沒有欺詐或壓迫的情況下，法院不太可能命令收購不生效，但它可以具體説明它認為適當的收購條款。

少數股東在某些情況下也有權要求要約人按照要約條款收購其股份。

查閲權和知情權

根據2006年《公司法》的規定，可以檢查英國公司的股東名冊和股東名稱索引：

•

由其股東免費提供；以及

•

任何其他人收取費用。

在這兩種情況下，都可以收費複印文件。

英國上市公司的股東也可以免費檢查：

•

股東會議紀要，並收取費用獲取會議紀要副本；以及

•

服務合同由公司董事S擔任。

此外，上市公司已公佈的年度賬目須在股東大會上供股東查閲，而股東有權獲得該等賬目及所有法定報告的副本。

-43-

由公司刊登，至少在帝亞吉歐S股東周年大會日期前21天。根據2006年《公司法》，代表另一人持有股份的帝亞吉歐股東可以指定該人接收帝亞吉歐發送給其股東的所有通信的副本(包括帝亞吉歐和S的年度賬目和報告)。帝亞吉歐的股東通常無權查閲帝亞吉歐的會計記錄或董事會會議記錄。

股東訴訟

衍生債權

英國法律只允許股東在有限的情況下代表公司提起訴訟。

根據2006年《公司法》，股東可以就屬於帝亞吉歐的訴因提出派生索賠，並代表帝亞吉歐尋求救濟。此類派生索賠只能就帝亞吉歐董事的實際或擬議的作為或不作為引起的訴訟因由提出，該訴訟或不作為涉及疏忽、違約、失職或違反信託。訴訟理由可能是針對董事或另一人(或兩者兼而有之)。提起此類派生索賠的股東必須向法院申請許可才能繼續訴訟 並且必須披露表面證據才能提起訴訟。

不公平的偏見

2006年《公司法》允許公司股東名冊上的股東尋求法院命令：

•

公司S的事務正在或已經以不公平的方式損害全部或部分股東的利益，包括提出要求的股東的利益；或

•

當該公司的任何作為或不作為具有或將會如此具有損害性時。

在這些情況下，英國法院在給予救濟方面擁有廣泛的自由裁量權，並可授權股東根據法院指示的條款以公司的名義提起民事訴訟。

除上述有限情況外，英國法律一般不允許股東代表公司提起集體訴訟。

為了成為股東並根據英國法律執行這些權利，帝亞吉歐美國存託憑證的持有者必須從託管機構中提取至少一股帝亞吉歐美國存托股份相關的帝亞吉歐普通股。有關如何提取帝亞吉歐普通股的信息，請參閲帝亞吉歐美國存托股份説明、存款、提取和註銷。

帝亞吉歐與S公司章程若干其他規定摘要

目標和目的

帝亞吉歐的公司目標和目的 不受限制。

董事利益

根據帝亞吉歐和S的公司章程，董事不能就董事有利害關係的任何合同投票。但是，投票限制不適用於下列決議：(A)就應帝亞吉歐或其任何子公司的要求或為其利益而產生的義務或債務向董事提供任何擔保、擔保或彌償；(B)就帝亞吉歐或董事根據彌償或擔保或提供擔保承擔責任的第三方的義務向第三方提供任何擔保、擔保或彌償；(C)在所有其他董事也按基本上相同的條款獲得彌償的情況下，向董事提供彌償。(D)與帝亞吉歐為董事提供資金有關，S在為訴訟辯護或從事使他能夠 避免招致此類支出的事情上的支出，而所有其他董事得到的安排基本上相同，(E)與帝亞吉歐或董事參與的任何子公司的證券要約有關

-44-

(br}或可作為股份或其他證券持有人蔘與或承銷；(F)涉及董事因持有董事於帝亞吉歐證券中的權益或因於董事於帝亞吉歐中擁有或透過其擁有任何其他權益而擁有權益的任何合約；(G)涉及任何其他公司(董事持有其百分之一權益以外的公司)的權益。(H)與採用、修改或運作退休金、退休金或類似計劃或退休、身故或傷殘福利計劃或僱員股份計劃有關的任何合約，而該等合約與帝亞吉歐或其任何附屬公司的董事及僱員平等有關；(I)與帝亞吉歐或其任何附屬公司的僱員利益有關的任何合約；(Br)根據該合約，董事以類似方式惠及僱員，而該合約並未給予任何董事沒有給予僱員的任何特權或利益；以及(J)與帝亞吉歐為其董事或包括董事在內的任何人羣購買或維持的任何保險有關。

根據帝亞吉歐S的組織章程，授予執行董事的薪酬可由董事會決定 (受其中所載的某些限制限制)。薪酬委員會負責就薪酬政策事宜向董事會提出建議。

董事會有權行使帝亞吉歐的所有借款權力，但不得超過帝亞吉歐及其子公司在任何時候未償還的全部外部借款淨額的總和，不得超過按照帝亞吉歐S公司章程規定的方式計算的帝亞吉歐S股本和儲備總和的兩倍， 除非得到帝亞吉歐和S股東的普通決議批准。

董事不需要持有帝亞吉歐的任何股份作為 充當董事的資格。

-45-

美國存托股份説明

帝亞吉歐的普通股可能以美國存托股份(ADS)的形式發行。每一股帝亞吉歐美國存托股份相當於四股帝亞吉歐普通股。

花旗銀行是帝亞吉歐S美國存託憑證(ADR)的託管機構。根據帝亞吉歐、美國存託憑證的託管人以及美國存託憑證的擁有人和實益擁有人之間的存託協議，每一股美國存托股份代表在作為託管人的託管人存放的四股普通股中擁有 所有權權益。每個美國存托股份還代表由北卡羅來納州花旗銀行作為託管機構持有的任何其他證券、現金或其他財產。

花旗銀行的主要執行辦公室和管理ADR的辦公室目前位於美國紐約格林威治街388號，New York 10013，United States。北卡羅來納州花旗銀行是根據美國法律成立的全國性銀行協會。託管人將是花旗銀行(倫敦分行)，其職責將通過其主要倫敦辦事處進行管理，該辦事處目前位於英國倫敦E145磅金絲雀碼頭加拿大廣場花旗集團中心。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在 您的賬簿上註冊了美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

帝亞吉歐不會將ADR 持有者視為股東，ADR持有者也不會擁有股東權利。英國法律管轄股東權利。託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證持有人，您將擁有存款協議中規定的美國存託憑證持有人權利。存款協議還規定了保管人的權利和義務。

以下是定金協議主要條款的摘要。因為它是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議表格和包含美國存託憑證條款的美國存託憑證表格。有關如何獲得存款協議副本的信息，請參閲您可以在哪裏找到有關我們的更多信息。存管協議的副本也可在保管人的辦公室查閲。

股票分紅和其他分配

帝亞吉歐可能會對其證券進行各種類型的分銷。託管人已同意將其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配在扣除費用和費用後支付給您。您將根據您的美國存託憑證 所代表的標的普通股數量按比例獲得這些分配。

除下文所述外，在法律允許的範圍內，託管機構將按照美國存託憑證持有人 的權益比例，以下列方式向其交付此類分配：

•

現金。在收到帝亞吉歐關於帝亞吉歐打算派發現金股息或其他現金分配的通知後，託管機構將為此類分配設立一個記錄日期。在收到帝亞吉歐的現金股利或其他現金分配後，託管人將在實際可行的情況下儘快：(I)如果在收到現金股息或其他現金分配時，根據託管人的判斷，以外幣收到的任何金額能夠在切實可行的基礎上轉換為可轉移到美國的美元，則應迅速將此類現金股利或現金分配轉換或安排轉換為美元，(Ii)如適用，建立分配的記錄日期，以及(Iii)在扣除適用費用後迅速分配此類美元金額，託管人的手續費和費用以及扣繳的税款 。保管人只應分配可以分配的金額，而不應將一分錢的零頭分配給任何ADR持有人。任何此類零頭金額應四捨五入到最接近的整數分，並分配給有權獲得的美國存託憑證持有人。如果

-46-

託管機構不能合理地進行此類兑換，也不能獲得轉換所需的任何政府批准或許可，託管機構將為您的 賬户持有任何不可兑換的外幣，不承擔任何利息責任，或根據要求將外幣分發給您。如果在託管機構無法兑換外幣期間匯率出現波動，您可能會損失部分或全部分配的價值。.

•

股份。在收到帝亞吉歐的通知，表示帝亞吉歐打算派發股息或免費派發普通股時，託管人將為此類派發設立一個記錄日期。託管銀行隨後將(I)交付相當於該等普通股的額外美國存託憑證，或(Ii)若額外美國存託憑證並未如此 派發，則採取一切必要行動，使在美國存托股份記錄日期後發行及發行的每股美國存托股份，在法律許可的範圍內，亦代表已派發額外普通股的權益，在每個 情況下，扣除託管機構適用的手續費、收費及開支及預扣税款。只會發出完整的美國存託憑證。任何會導致零碎美國存託憑證的普通股將被出售，所得款項淨額將分配給有權獲得該等股份的美國存託憑證持有人。

•

獲得額外股份的權利。在收到帝亞吉歐的通知，表示帝亞吉歐打算派發認購額外普通股的權利或其他權利，以及帝亞吉歐希望向美國存託憑證持有人提供該等權利後，託管銀行在與帝亞吉歐磋商後，有權酌情決定向任何美國存託憑證持有人提供該等權利的程序，或代表任何美國存託憑證持有人處置該等權利，並在切實可行範圍內儘快向該等美國存託憑證持有人提供所得款項淨額。如果根據提供權利的條款或任何其他 原因，託管銀行不得向任何ADR持有人提供此類權利，或代表任何ADR持有人處置此類權利並將淨收益提供給此類ADR持有人，則託管銀行應允許此類權利失效。 如果託管銀行以其合理的酌情決定權確定將此類權利提供給所有或某些ADR持有人是不合法或不可行的，如果帝亞吉歐沒有提供此類證據，或者如果託管銀行確定將此類權利分配給所有或部分註冊持有人是不合法或 可行的，則託管銀行可以：

•

僅將此類權利分配給保管人已確定此類分配合法且可行的持有人；

•

如果可行，按照登記持有人持有的美國存託憑證的數量按比例出售權利，託管人已確定不能合法或實際地向其提供這種權利，並將淨收益作為現金分配；或

•

允許按照登記持有人持有的美國存託憑證數量按比例享有權利，而保管人已確定 保管人不得合法或實際使這種權利失效，在這種情況下，這些登記持有人將得不到任何東西。

帝亞吉歐沒有義務根據修訂後的1933年證券法提交註冊聲明，以向美國存託憑證持有人提供任何權利。

•

其他分發。在收到帝亞吉歐的通知，即帝亞吉歐打算分銷上述以外的證券或財產，並且帝亞吉歐希望向美國存託憑證持有人提供該等權利後，託管銀行可以其認為公平和可行的任何方式分銷該等證券或財產。如託管人認為分配該等證券或財產並不可行，則在與帝亞吉歐磋商後，可採取其合理地認為公平及實際的任何方法，包括但不限於出售該等證券或財產及以與分配現金相同的方式分配任何淨收益。

託管人可以為任何特定的ADR持有人選擇任何實際的分配方式，包括證券或財產的分配，也可以保留這些物品，而不向ADR持有人支付利息或代表其進行投資。

不能保證保管人能夠以規定的匯率兑換任何貨幣或以規定的價格出售任何財產、權利、股份或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在規定的期限內完成。

-47-

存取款及註銷

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或普通股權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。對於將根據招股説明書副刊發行的美國存託憑證，帝亞吉歐可在招股説明書副刊規定的情況下與招股説明書附錄中指定的承銷商安排存放該等普通股。

存放於託管人的普通股還必須附有某些文件，包括(A)如屬憑證股份，則須附上證明該等普通股已妥為轉讓或批註的文書；及(B)如屬簿記股份，則須向其代表作出存款的人提交簿記轉讓及記錄確認書。

託管人將為託管人的賬户持有所有已交存的普通股。因此，美國存託憑證持有人對普通股並無直接所有權權益，只擁有存款協議所載的權利。保管人或託管人根據保證金協議持有的保管人或保管人收到的保證金和其他任何有價證券、財產或現金，稱為保管物。

於每次存入普通股、收到相關交割文件及遵守存管協議的其他規定，包括支付託管人的費用及收費及任何應繳税款或其他費用或收費後，託管銀行將以有權收取的人士的名義發行及交付美國存託憑證，並(如適用)發行證明該人士有權獲得的美國存託憑證數目的美國存託憑證 。美國存託憑證將在託管機構S總辦事處交付。

託管人將 安排接受美國存託憑證，以便通過存託信託公司或DTC進行入賬結算。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC的被提名人CEDE&Co.的名下。除非以 未經證明的美國存託憑證形式發行，否則以CEDE&Co.名義登記的美國存託憑證將由一張或多張餘額憑證形式的收據(S)證明，該收據將規定它代表託管記錄中不時向DTC發出的美國存託憑證的總數，並可通過對託管記錄和 DTC或CEDE&Co的此類記錄進行調整而不時增加或減少該記錄所代表的美國存託憑證的總數。

當您將您的美國存託憑證(如果適用，還包括證明該美國存託憑證的美國存託憑證)交到託管S辦公室時，託管機構將在支付某些適用的費用、收費和税款後，並在收到適當指示後，將相關普通股交付給您。根據您的風險、費用和要求，託管人將(在法律允許的範圍內)將 存放的財產交付給託管人S主要辦事處。

託管人只能在以下方面限制已交存證券的提取：

•

因股東大會表決或支付股息而關閉帝亞吉歐S轉讓賬簿或託管人的轉讓賬簿或存放普通股而造成的暫時延誤；

•

支付費用、税款和類似費用；或

•

遵守任何與美國或外國法律或政府法規有關的美國存託憑證或已存入證券的撤回。

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

投票權

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的普通股的投票權。在收到帝亞吉歐的投票材料後，如果帝亞吉歐要求，託管機構將通知美國存託憑證持有人任何股東大會或徵求代理人同意的情況。本通知將説明您如何在符合英國法律和帝亞吉歐S組織章程的規定下，指示託管機構行使您的美國存託憑證所涉及的普通股的投票權。為使指示有效，保存人必須在指定日期或之前收到指示。託管人將在實際可行的情況下，根據英國法律和帝亞吉歐S公司章程的規定，嘗試

-48-

按照您的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存入的證券。除非按照您的指示或視為指示，否則託管機構不會投票或試圖行使與股票或 其他託管證券相關的投票權。如果託管人在指定日期或之前沒有收到您的指示，並且以投票方式進行投票，託管人將視為您已指示您向帝亞吉歐指定的人提供酌情委託書，以投票該等託管證券。

然而，我們不能向您保證，您 將及時收到我們的投票材料，以便您向託管機構發出投票指示，對任何已存放的證券進行投票。此外，託管人及其代理人對未能執行表決指示對交存證券進行表決不負責任，例如，如果沒有及時收到指示，無法對所交存證券的數額進行表決，或者如果英國或其他適用法律禁止這種表決。

儘管存託協議或任何美國存託憑證中有任何規定，但在法律或法規或美國存託憑證所在證券交易所的要求不禁止的範圍內，託管機構可以向美國存託憑證持有人分發一份通知，向美國存託憑證持有人提供或以其他方式向其公佈如何取回或接收該等材料的説明，以代替分發與存管證券持有人的任何會議或徵求存託證券持有人的同意或委託書有關的材料。通過引用包含用於檢索的材料的網站或請求材料副本的聯繫人)。

儘管存款協議或任何美國存託憑證中有任何其他規定，但如果採取任何行動將違反適用的美國法律，則託管人沒有任何義務對存款證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書採取任何行動。帝亞吉歐已同意在英國法律允許的情況下采取一切合理必要的行動，使美國存託憑證持有人和實益所有人能夠行使存入證券的投票權。

記錄日期

託管機構可確定記錄日期，以確定將為以下對象的美國存託憑證持有人：

•

有權獲得股息、分派或權利，或

•

有權在普通股或其他存款證券持有人會議上發出行使投票權的指示，但須受上述投票權項下討論的限制所限，

所有條款均以存款協議的條款為準。

報告和其他通信

託管人將向美國存託憑證持有人提供來自帝亞吉歐的任何報告和通信，供其查閲，這些報告和通信均由託管人作為託管財產持有人 接收，並由帝亞吉歐普遍提供給託管財產持有人。應帝亞吉歐的要求，託管人將向您發送帝亞吉歐根據存款協議提供的報告的副本。

費用及開支

根據存管協議，美國存託憑證持有人可被要求向受託保管人支付各種費用，受託保管人可拒絕提供任何收取費用的服務，直至支付了適用的費用為止。特別是，根據存款協議的條款，託管銀行應就以下事項收取最高每100個美國存託憑證(不足100個美國存託憑證)5.00美元的費用：發行美國存託憑證；交出美國存託憑證後交付已存證券；派發現金股息或其他現金分派(即出售權利和其他權利)；根據股票股息或其他免費股票分派派發美國存託憑證，或行使購買額外美國存託憑證的權利；分發美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利 ；以及存託服務。

此外，根據保證金協議，美國存託憑證持有人可能被要求支付(I)税(包括適用的利息和罰款)和其他政府費用；(Ii)註冊費；(Iii)某些電報、電傳和

-49-

傳真傳輸和交付費用；(4)交存人兑換外幣的費用和收費；(5)交存人因遵守外匯管制條例和其他監管規定而發生的費用和支出；以及(6)交存人、託管人或任何代名人因提供服務或交付美國存託憑證而產生的費用和開支。託管人可(I)扣留股息或其他分派或出售美國存託憑證相關的任何或全部普通股，以支付任何税款或政府收費及(Ii)從任何現金分派中扣除託管人適用的收費及開支，以及任何税項、關税或其他政府收費。

繳税

美國存託憑證持有人必須支付託管人或託管人就任何美國存託憑證或美國存託憑證(如適用)、存放財產或分銷支付的任何税款或其他政府費用。如果ADR持有人就ADR欠下任何税款或其他政府收費，託管人可以從任何現金分配中扣除其金額，或出售存放的財產並從此類出售的淨收益中扣除所欠金額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。此外，如果任何税款或政府收費未繳，保管人也可以拒絕登記、登記轉讓、拆分或合併存入的證券或撤回存入的財產(證券條例規定的有限情況除外)。如果任何非現金分配需要扣繳任何税收或政府費用，託管機構可以出售分配的財產或證券以繳納此類税款，並將任何剩餘的淨收益分配給有權獲得這些收益的美國存託憑證持有人。ADR 持有者同意賠償託管人、託管人帝亞吉歐及其任何關聯公司因為該等ADR持有者獲得任何税收優惠而產生的任何税收索賠。

重新分類、資本重組和合並

如果帝亞吉歐採取了影響已存入證券的行動，包括已存入證券的任何面值變化、拆分、合併或其他重新分類，或任何資本重組、重組、合併、合併、出售資產或其他類似行動，則託管人可以，如果帝亞吉歐要求，它將：

•

分發新的或修訂的美國存託憑證；

•

分發與此類行動有關的現金、證券或其他財產；或

•

出售收到的任何證券或財產，並以現金形式分配收益。

如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存財產的一部分，每一美國存托股份將代表該財產的比例權益。

修訂及終止

帝亞吉歐可能會以任何理由同意託管銀行修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須在修改前至少 30天通知其任何費用或收費(根據存款協議由美國存託憑證持有人特別支付的税費和其他費用除外)，或影響美國存託憑證持有人現有的任何實質性權利。 如果美國存託憑證持有人在修正案生效後繼續持有美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人被視為同意該修正。

除非遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正案都不會 損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利。

如果帝亞吉歐要求，託管銀行將終止存款協議。如果託管人已告知帝亞吉歐它想要辭職，而帝亞吉歐在180天內沒有任命新的託管銀行，則託管人也可以終止存款協議。在任何一種情況下，託管機構必須在終止前至少90天通知您。終止後，託管人S的唯一責任將是(I)通知您存款協議終止，(Ii)收取存款證券的分派，(Iii)出售權利和其他財產，以及(Iv)在美國存託憑證註銷時交付普通股和其他存款證券。自終止日期 起的任何時間，

-50-

託管人可以出售剩餘的存放財產，並持有出售的淨收益和根據存款協議持有的任何其他現金，而不承擔利息責任，以按比例惠及尚未交出美國存託憑證的美國存託憑證持有人。在作出此種出售後，除對此種收益和其他現金進行核算外，保管人不應承擔任何義務。保管人將不會被要求將這類收益投資或支付利息。

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

存款協議明確限制了託管人、帝亞吉歐及其各自代理人的義務和責任。帝亞吉歐和託管銀行均不承擔任何義務，亦不會根據存款協議對任何美國存託憑證持有人承擔任何責任，除非他們各自同意履行存款協議中明確列出的各自義務，且無疏忽或惡意。在下列情況下，帝亞吉歐和託管銀行均不承擔責任：

•

法律、法規、任何存款證券、天災、戰爭或其他超出其控制範圍的情況的規定應阻止、推遲或處以任何民事或刑事處罰，而存款協議或《美國存託憑證》規定的任何行為應由其作出或執行；

•

行使或未行使存款協議或美國存託憑證允許的酌處權；

•

履行存款協議明確規定的義務，不得有疏忽或惡意；或

•

本公司根據法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人士、任何美國存託憑證登記持有人或其認為有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取任何行動或不採取任何行動。

在存款協議中，帝亞吉歐同意賠償花旗銀行作為託管人，但花旗銀行、S本人疏忽或失信行為造成的損失除外，以及花旗銀行同意賠償帝亞吉歐因其疏忽或失信行為造成的損失。

保管人將不對 未能執行對已交存證券進行表決的指示、已交存證券的表決方式或表決效果負責。

託管人可以擁有和交易已存入的證券和美國存託憑證。

帝亞吉歐、託管銀行或其各自的任何董事、員工、代理或關聯公司均不會因違反存款協議的任何條款而承擔任何相應的或懲罰性賠償責任。

利益的披露

帝亞吉歐可能會要求您提供其根據公司法發出的通知中所要求的信息，如上文普通股説明 中所述。此外，您必須遵守《公司法》關於向帝亞吉歐通知帝亞吉歐在S股份中的權益的規定，如上所述 在《關於普通股的説明》中，披露在帝亞吉歐S股份中的權益。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存托股份的轉讓、在美國存托股份上進行分銷或允許提取已存入的財產之前，託管人可能需要：

•

支付股票轉讓或其他税款或其他政府收費以及第三方因轉讓任何普通股或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費 ；

•

任何簽署的身份和真實性的令人滿意的證明；以及

•

遵守其可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。

-51-

如果美國存託憑證登記冊或任何已存入的證券已關閉，或在任何時間，或如果存託人或帝亞吉歐認為適宜，則託管銀行可一般拒絕發行美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。

存託之書

託管人或其代理人將為美國存託憑證的登記、轉讓登記、合併和拆分保存一份登記冊，並在適用的情況下保存證明這類美國存託憑證的美國存託憑證。您可以在正常工作時間內在該辦公室查閲此類記錄，但僅用於與其他持有人就與存款協議有關的業務事宜進行交流的目的。

託管機構將保持記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓的設施。當保管人認為適宜時，可不時關閉這些設施。

治國理政法

存款協議和美國存託憑證應 予以解釋，其所有權利和條款均受紐約州法律管轄。儘管存款協議中有任何規定，任何ADR或紐約州法律目前或未來的任何規定， ADR持有人的權利以及帝亞吉歐對ADR持有人的義務和義務應受英格蘭和威爾士法律(或，如果適用，可能管轄所存放證券的其他法律)的管轄。

-52-

清關和結算

我們發行的證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要清算系統是由美國存託信託公司或DTC運營的簿記系統，Clearstream Banking，匿名者協會這些系統直接或通過託管人和託管機構在它們之間建立了電子證券和支付轉賬、處理、託管和託管聯繫。這些鏈接允許在結算系統之間發行、持有和轉讓證券，而無需實物轉讓證書。

在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。如果我們以全球形式發行的證券將以美元支付，這些程序可以用於跨市場轉移，證券將在付款交割的基礎上進行清算和結算。

全球證券將以歐洲結算、Clearstream、盧森堡、DTC和適用招股説明書附錄中確定的任何其他清算系統中的一個或多個的提名人的名義登記，並接受結算和清算。

非全球形式的證券的跨市場轉讓可以按照這些證券的清算系統之間可能建立的其他程序進行清算和結算。

DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行的政策將管轄支付、轉賬、交換和其他與投資者在其持有的證券中的權益有關的事項。對於招股説明書附錄中可能提到的任何其他審批制度也是如此。

Clearstream、盧森堡和EUROCLEAR代表其參與者通過客户在Clearstream的證券賬户持有權益 盧森堡和EUROCLAR的S和EUROCLAR S在各自託管人的賬簿上的名字，如果證券是以註冊形式在DTC存入的證券，則在DTC的託管人賬簿上的客户的證券賬户中持有該等權益。

對於DTC、Clearstream、盧森堡或EuroClear或其任何直接或間接參與者的行為，我們、受託人或我們或其任何代理人均不承擔任何責任。對於DTC、Clearstream、盧森堡或EuroClear或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面，我們、受託人、我們或其任何代理人均不承擔任何責任。無論是我們、受託人，還是我們或其代理人，都沒有以任何方式對這些系統進行任何監管概述。招股説明書附錄中指出的任何其他結算系統也是如此。

DTC、Clearstream、盧森堡、EuroClear及其參與者根據彼此或與客户簽訂的協議履行這些清算和結算職能。您應該知道，DTC、Clearstream、盧森堡、EuroClear及其參與者沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或終止這些程序 。

本節中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行現行規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

結算系統

直接轉矩

DTC之前曾向我們建議， 如下：

•

DTC為：

•

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

-53-

•

？紐約銀行法所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

•

？根據修訂後的1934年《證券交易法》第17A條的規定註冊的結算機構。

•

DTC持有參與者存入其的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化簿記更改，促進此類證券的參與者之間的交易結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

•

DTC是存託清算公司(DTCC？)的全資子公司。DTCC 是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國的證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司等通過直接或間接與直接參與者進行清算或保持託管關係的其他人也可以 訪問DTC系統。

•

適用於直接投資和直接投資參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

Clearstream，盧森堡

盧森堡Clearstream 此前曾向我們建議如下：

•

盧森堡Clearstream是一家正式獲得許可的銀行，組織形式為匿名者協會根據盧森堡法律註冊成立，並受盧森堡金融部門監管委員會(行業金融家監督委員會).

•

盧森堡Clearstream為其客户持有證券，併為客户之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過客户賬户之間的電子賬簿轉賬來做到這一點。這消除了證書物理移動的需要。

•

盧森堡Clearstream為其客户提供其他服務，包括保管、管理、國際交易證券的清算和結算以及證券的出借。它通過已建立的託管和託管關係與30多個國家和地區的國內市場對接。

•

在盧森堡Clearstream，S的客户包括全球證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司，還可能包括某些其他專業金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行。

•

通過Clearstream、盧森堡客户或與其客户有託管關係的其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問盧森堡Clearstream系統。

歐洲清算銀行

歐洲清算銀行此前曾建議我們 如下：

•

EuroClear是根據比利時法律註冊成立的一家銀行，並受比利時金融服務和市場管理局(L Autoritédes Services et Marchés金融家)和比利時國家銀行(比利時國家銀行).

•

EuroClear為其客户持有證券，並促進他們之間的證券交易的清算和結算 。它通過在付款時同時進行電子記賬交付來實現這一點，從而消除了證書實物移動的需要。

•

歐洲結算為其客户提供其他服務，包括證券的信貸、託管、出借和借入，以及三方抵押品管理。它與幾個國家的國內市場對接。

-54-

•

歐洲清算銀行的客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀和交易商、信託公司和清算公司，還可能包括某些其他專業金融中介機構。

•

通過歐洲結算客户或與歐洲結算客户有託管關係的其他人也可以間接訪問歐洲結算系統。

•

歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的。這意味着特定的證書與特定的證券結算賬户不匹配。

其他結算系統

我們可以為特定的證券系列選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的清算和交收程序將在適用的招股説明書附錄中説明。

主要分佈

證券的分銷將通過我們上文描述的一個或多個結算系統或適用招股説明書附錄中指定的任何其他結算系統進行結算。對證券的付款將以交付與付款或免費交付的方式進行。這些付款程序將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。

根據為特定證券系列選擇的貨幣，不同證券系列的清算和結算程序可能有所不同。下文介紹了慣例的清關和結算程序。

我們將向相關係統提交申請，以接受證券的清算。適用於每個清盤系統的清關編號將在招股説明書副刊中詳細説明。

清關和結算程序--DTC

DTC 通過DTC代表投資者持有證券的參與者將遵循DTC S當日資金結算系統中適用於美國公司債務的結算做法，或適用於其他證券的此類 其他程序。

在結算日以美元付款的情況下，證券將被記入這些DTC參與者的證券託管賬户。對於以美元以外的貨幣付款，證券將在結算日免費入賬。

清算和結算程序--盧森堡歐洲結算公司和Clearstream公司

我們理解，通過EuroClear或Clearstream，盧森堡賬户持有證券的投資者將遵循適用於債務證券登記形式的常規歐元債券的結算程序，或適用於其他證券的其他程序。

證券 將在結算日後的第二個工作日記入盧森堡參與者EuroClear和Clearstream的證券託管賬户，以換取結算日的價值。它們將在結算日免費或根據 價值付款計入貸方。

二級市場交易

直接交易委員會參與者之間的交易

二級市場 按照場外交易S規則，場外交易參與者之間的交易將按正常方式進行。二級市場交易將使用DTC S債務證券當日資金結算系統中適用於美國公司債務的程序進行結算，或使用適用於其他證券的其他程序進行結算。

如果以美元支付，結算將以當天的資金進行。如果以 美元以外的貨幣付款，結算將免收付款。如果付款不是以美元支付，則必須在DTC系統之外的相關DTC參與者之間做出單獨的付款安排。

-55-

歐洲清算銀行和/或盧森堡Clearstream參與者之間的交易

我們理解，歐洲結算和/或盧森堡Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲結算和盧森堡Clearstream的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於債務證券登記形式的常規歐元債券的程序進行結算，或使用適用於其他證券的其他程序進行結算。

DTC賣方與歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream買方之間的交易

DTC參與者賬户中持有的證券的購買者必須在結算前至少一個營業日向歐洲結算公司或盧森堡Clearstream公司發送指示。該指示將規定將證券從出售DTC參與者S的賬户轉移到購買歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream參與者的賬户。然後，歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream將指示歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream的共同託管機構收取有價證券或免費證券。

有關證券的權益將記入有關結算系統的貸方。然後，結算系統將按照其通常程序將參與者的賬户記入貸方。這些證券的信用將在歐洲時間第二天出現。現金借記將重新估值為價值日期，證券的利息將從價值日期開始計算，該日期將是在紐約進行結算的前一天。如果交易失敗，結算沒有在預定日期完成，歐洲結算或Clearstream，盧森堡現金借方將從實際結算日期起計價。

歐洲清算參與者或Clearstream，盧森堡參與者將需要必要的資金來處理當天的資金結算 。要做到這一點，最直接的方法是從現金或現有信用額度中預留用於和解的資金，就像在歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream內發生的任何和解一樣。根據這種方法，參與者可以承擔歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream的信貸敞口，直到證券在一個工作日後記入他們的賬户。

作為另一種選擇，如果歐洲清算銀行或Clearstream，盧森堡已經向他們提供了信用額度，參與者可以選擇不預先配置資金，而是允許利用該信用額度為結算提供資金。根據這一程序，歐洲結算參與者或Clearstream，盧森堡參與者購買證券將在一個工作日 產生透支費用(假設他們在證券記入其賬户後立即結清透支)。然而，證券的利息將從價值日起計。因此，在許多情況下，在該一個營業日期間賺取的證券投資收益可能會大幅減少或抵消透支費用。然而，這一結果將取決於每個參與者對S的具體資金成本。

由於結算將在紐約營業時間進行，DTC參與者將代表歐洲結算參與者或盧森堡Clearstream參與者使用他們的常規程序將證券交付給託管機構。出售所得款項將於結算日提供予DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

特殊的計時考慮

您應該知道，只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Clearstream、盧森堡和EuroClear進行和接收涉及證券的交付、支付和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的 工作日內完成涉及Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓證券權益或接收或交付證券的美國投資者可能會發現，交易將在盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日進行 ，具體取決於使用的是Clearstream、盧森堡還是歐洲清算銀行。

-56-

課税

美國税收

本節介紹收購、擁有和處置我們根據本招股説明書可能提供的證券所產生的重大美國聯邦所得税後果。僅當您在本招股説明書預期的一項或多項要約中收購要約證券，並出於納税目的將要約證券作為資本資產持有時，它才適用於您。本節是發行人的美國法律顧問Sullivan&Cromwell LLP的意見。本節僅介紹美國聯邦所得税 ，不討論根據您的個人情況可能與您相關的所有税收後果，包括外國、州或當地的税收後果，以及聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税產生的税收後果 。如果您是受特殊規則約束的特殊類別持有人的成員，則本節不適用於您，包括：

•

證券或貨幣交易商，

•

選擇使用 的證券交易員按市值計價所持證券的税務核算方法，

•

免税組織，

•

一家人壽保險公司

•

在債務證券的情況下，銀行，

•

在權證、股份或美國存託憑證的情況下，實際或建設性地擁有帝亞吉歐有表決權股票或帝亞吉歐股票總價值10%或更多投票權的人，

•

持有作為跨境或套期保值或轉換交易一部分的已發行證券的人(包括，在債務證券的情況下，作為對衝而擁有的債務證券，或對衝利率或貨幣風險的債務證券)，

•

出於税收目的，買賣證券作為清洗銷售的一部分的人，或

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。

如果因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業的實體或安排持有所提供的證券，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的税務待遇。持有已發售證券的合夥企業及其合夥人應就投資於已發售證券的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

本部分以1986年修訂的《國內税法》(《税法》)、其立法歷史、《税法》下現有的和擬議的法規、公佈的裁決和法院判決以及英國/美國雙重徵税條約(《税法》)為依據。這些當局可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。

如果您是已提供證券的實益所有人，並且符合美國聯邦所得税規定，則您是美國持有人：

•

美國公民或美國居民，

•

一家國內公司，

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

•

如果美國法院能夠對S管理的信託行使主要監督，並且一個或多個美國人被授權控制信託的所有實質性決定，則信託。

如果您是已提供證券的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，則您是非美國持有人：

•

非居民外來個人；

•

外國公司；或

-57-

•

在任何一種情況下都不需要按淨收入計算繳納美國聯邦所得税的遺產或信託 從證券獲得的收入或收益。

美國股票和美國存託憑證的徵税

本節的部分依據是保管人的陳述和假設，即保證金協議和任何相關協議中的每項義務都將按照其條款履行。一般而言，考慮到這一假設，就美國聯邦所得税而言，如果您持有證明ADS的美國存託憑證，您將被視為該ADR所代表的普通股的所有者。普通股換成美國存託憑證，以及美國存託憑證換成普通股，一般不需要繳納美國聯邦所得税。

您的股票或美國存託憑證的税務處理將在一定程度上取決於我們是否為被動外國投資公司或美國聯邦所得税目的的PFIC。 除非在下面的《PFIC規則》中討論，本討論假定我們不是美國聯邦所得税的PFIC。

分配

美國 持有者。根據美國聯邦所得税法，如果您是美國股東，帝亞吉歐從其當前或累計 收益和利潤(為美國聯邦所得税目的而確定)中支付的任何分派(普通股的某些按比例分配除外)的總金額將被視為須繳納美國聯邦所得税的股息。如果您是美國非公司持有人，支付給您的股息將按適用於長期資本利得的優惠税率向您徵税，前提是您在除息日前60天開始的121天期間內持有股票或美國存託憑證超過60天，或者如果是優先股，如果股息可歸因於超過366天的一個或多個期間，則您在從除息日期前90天開始的181天期間持有優先股超過90天，並且在每種情況下都滿足某些其他持有期要求。我們就 股份或美國存託憑證支付的股息一般將為合格股息收入，前提是在您收到股息的當年，我們有資格享受本條約的利益(或就美國存託憑證持有人而言，美國存託憑證仍可隨時在紐約證券交易所交易)。我們相信，我們目前有資格享受條約的利益，因此，我們預計股票或美國存託憑證的股息將是合格的股息收入，但不能保證我們將繼續有資格享受條約的利益。

當您實際或建設性地收到股息時，如果您是股票，或者是存託人，如果是美國存託憑證，股息應向您徵税。股息不符合一般允許美國公司就從其他美國公司收到的股息扣除股息的資格。您必須包括在您的收入中的股息分配金額將是支付的英鎊支付的美元價值，以股息分配日的現貨英鎊/美元匯率確定，無論支付是否實際上轉換為美元。一般來説，在股息分配之日起至您將股息轉換為美元或其他財產之日這段時間內，因匯率波動而產生的任何損益將被視為普通收入或損失，不符合適用於合格股息收入的特別税率。收益或損失通常是出於外國税收抵免限制的目的，來自美國境內的收入或損失。超過為美國聯邦所得税目的確定的當期和累計收益和利潤的分配，將在您的股票或美國存託憑證的基礎範圍內被視為資本的免税回報，並在此後被視為資本收益。然而，我們預計不會按照美國聯邦所得税原則計算收入和利潤。因此，您應該希望 通常將我們的分配視為紅利。

股息通常是來自美國以外來源的收入，在計算允許您獲得的外國税收抵免時，通常是被動收入。在確定適用於符合條件的股息收入的優惠税率的股息的外國税收抵免限額時，適用特殊規則。

-58-

非美國持有者。如果您是非美國持有者，就股票或美國存託憑證向您支付的股息將不需要繳納美國聯邦所得税，除非股息與您在美國境內進行的貿易或業務有效相關，並且股息可歸因於您在美國經營的永久機構，如果適用的所得税條約要求將其作為您按淨收入計算繳納美國税的條件。在這種情況下，您通常將按照與美國持有者相同的方式徵税。如果您是非美國公司持有人，則有效關聯的股息在某些情況下可能需要按30%的税率繳納額外的分支機構利得税，或者如果您有資格享受規定較低税率的所得税條約的好處，則可能需要繳納較低的税率。

資本利得

美國持有者。如果您是美國股東，並且您出售或以其他方式處置了您的股票或美國存託憑證，則您將在美國聯邦所得税中確認資本收益或虧損，該資本收益或虧損等於您在您的股票或美國存託憑證中變現的金額的美元價值與您以美元確定的納税基礎之間的差額。非公司美國持有者的資本收益通常按優惠税率徵税，如果持有期超過一年的話。對於外國税收抵免限制而言，損益通常是來自美國境內來源的收入或損失。

非美國持有者。如果您是非美國持有者，您在出售股票或美國存託憑證時確認的收益或其他 處置收益將不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關， 收益歸因於您在美國保留的永久機構，如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收入計算的美國納税條件，或

•

您是個人，在銷售的納税年度內在美國居住183天或更長時間，且存在某些其他條件。

如果您是公司的非美國持有人， 您確認的有效關聯收益在某些情況下還可能需要按30%的税率或較低的税率繳納額外的分支機構利得税，如果您有資格享受規定較低税率的所得税 條約的好處。

被動型外國投資公司規則

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的股票和ADS目前不應被視為被動外國投資公司或PFIC的股票，我們預計在可預見的未來不會成為PFIC。然而，這一結論是每年作出的事實確定，因此可能會發生變化。因此，我們有可能在本課税年度或未來課税年度成為PFIC。

如果我們被視為PFIC，出售或以其他方式處置您的股票或美國存託憑證所實現的任何收益通常不會被視為資本收益。相反，如果您是美國持有者，通常會被視為您在持有 股票或美國存託憑證期間按比例實現了任何收益和某些超額分配。

分配給本年度和我們成為PFIC之前的任何一年的金額將作為普通收入徵税，分配給其他 年的金額將按每一年有效的最高税率徵税，並將就每一年的税收收取利息費用。此外，在分配的納税年度或上一納税年度，如果帝亞吉歐是PFIC(或就您而言被視為PFIC)，您從Diageo獲得的股息將沒有資格享受優惠税率，但將按適用於普通收入的税率徵税。如果您在任何一年內持有我們的股票或美國存託憑證(ADS)，您可能需要提交IRS表格8621。

有關外國金融資產的信息

美國持有總價值超過50,000美元(或在某些情況下，門檻更高)的指定外國金融資產的美國持有者可能被要求提交一份關於此類資產的信息報告，並繳納税款

-59-

返回。？指定的外國金融資產可包括由外國金融機構開立的任何金融賬户，以及下列任何一項，但前提是這些資產為投資目的而持有，且不在金融機構開立的賬户中持有：(I)非美國人發行的股票和證券，(Ii)非美國發行人或交易對手的金融工具和合同，以及(Iii)在外國實體中的權益。敦促美國持有者就將這一申報要求適用於其股票或美國存託憑證的所有權向其税務顧問諮詢。

備份扣繳和信息報告

如果您是非公司美國持有人，美國國税局表格1099中的信息報告要求通常適用於在美國境內向您支付股息或其他應税分配，以及在經紀商的美國辦事處向您支付出售股票或美國存託憑證所得的收益。

此外，如果您未能遵守適用的證明要求，或者(在支付股息的情況下)美國國税局通知您沒有報告要求在您的聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，則備份預扣可能適用於此類付款。

如果您是非美國持有者，您通常可以免除我們或其他非美國付款人在美國境外向您支付的股息的備用預扣和信息報告要求。對於在美國境內支付的股息以及在經紀商的美國辦事處支付的股票或美國存託憑證的收益，只要(I)付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且您提供了 有效的IRS表格W-8或其他文件，付款人或經紀人可以根據這些文件將付款視為支付給非美國人，或者(Ii)您 以其他方式確立豁免，您通常也可以免除有關在美國境內支付的股息和支付給 經紀美國辦事處的股票或美國存託憑證的信息要求。

在經紀商的外國辦事處出售股票或美國存託憑證所得款項一般不受信息報告或後備扣留的約束。但是，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)交易與美國有其他特定聯繫，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能受到與在美國境內銷售相同的信息報告的約束(在某些情況下，還可能受到 備份扣留)。

您通常可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超出您的所得税義務的金額的退款。

美國對權證、採購合同和單位的徵税

如果適用，招股説明書附錄將描述您擁有認股權證、購買合同和/或單位以及與其任何或全部一起發行的任何股權或債務證券所產生的美國聯邦所得税後果。

美國對債務證券的徵税

本討論描述了擁有本招股説明書中描述的債務證券的重大美國聯邦所得税後果。

本討論僅涉及因美國聯邦所得税目的而被視為債務的債務證券，這些債務證券自發行之日起到期30年或更短時間。持有債務證券的美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書附錄中討論，這些債務證券在美國聯邦所得税中不被視為債務，或自發行之日起30年以上到期，以及任何其他具有特殊美國聯邦所得税後果的債務證券。本討論基於《準則》、其立法歷史、《準則》現有的和擬議的 條例、已公佈的裁決和法院判決，所有這些都截至本條例的日期。這些當局可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。

-60-

美國持有者

如果您不是美國持有者，本節不適用於您，您應該查看下面標題為？債務證券美國税制？非美國持有者(帝亞吉歐投資)和？？美國債務證券税制？非美國持有者(帝亞吉歐或帝亞吉歐資本)的章節，以瞭解可能適用於您的信息。

支付利息。除非您的 貼現債務擔保的利息不是符合條件的聲明利息，每個利息都在後面的原始發行貼現和一般票據中定義，否則您將對您的 債務擔保的任何利息(包括任何額外金額)徵税，無論是以美元還是以美元以外的貨幣、合成貨幣或一籃子貨幣支付，在您收到利息時或在其應計時作為普通收入徵税，這取決於您的納税會計方法。在本節中，我們將美元以外的貨幣、複合貨幣或一籃子貨幣稱為外幣。

Diageo Investment發行的債務的應計利息和原始發行貼現(如下文所述) 構成來自美國境內的收入。

就帝亞吉歐或帝亞吉歐資本發行的債務證券而應計的利息和原始發行折扣 (如下文原始發行折扣中所述)構成來自美國以外來源的收入，就有關允許美國持有人獲得的外國税收抵免的規則而言，通常將是被動收入。

外幣 證券以現金為基礎的納税人。如果您是使用現金收支會計方法來納税的納税人，並且您收到的利息支付是以外幣計價或參考 確定的，則您必須根據收到日期的有效匯率確認等於利息支付的美元價值的收入，無論您是否在該 日期將付款實際轉換為美元。

外幣證券：應計制納税人。如果您是使用權責發生制會計的納税人， 您可以使用以下兩種方法之一來確定您就以外幣計價或參照外幣確定的利息支付所確認的收入金額。在第一種方法中，您將根據利息應計期間的平均匯率(對於跨越兩個納税年度的應計期間，即納税年度內的那部分期間)確定應計收入的數額。

如果選擇第二種方法，則根據應計期間最後一天的有效匯率確定應計收入金額 (如果應計期間跨越兩個納税年度，則根據應計期間部分最後一天的有效匯率確定)。此外，根據第二種方法，如果您在應計期間或納税年度的最後一天的五個工作日內收到利息，您可以按實際收到利息付款當天的有效匯率將應計利息轉換為美元。如果您選擇第二種方法，它將適用於您在選擇適用的第一個課税年度開始時擁有的所有債務工具，以及您此後獲得的所有債務工具。未經美國國税局同意，您不得撤銷本次選舉 。

當您實際收到利息支付，包括可歸因於出售或註銷您的債務證券的應計但未付利息的付款時，您將確認以外幣計價或參考外幣確定的普通收入或損失，如果有的話，等於收到的金額(在收到日期按即期匯率轉換為美元)與先前應計金額之間的差額，無論您是否在該日期實際將付款轉換為美元。

原始發行折扣。將軍。如果您擁有債務證券，而不是期限為一年或更短的債務證券，稱為 短期債務證券，則它將被視為按原始發行折扣發行，稱為折扣債務證券，如果債務證券S所述的到期贖回價格超出其發行價格的金額，則視為以原始發行折扣發行，稱為折扣債務證券。所有這三個術語的定義如下。一般來説，一個債務擔保機構是S

-61-

債券發行價將是債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理或批發商身份行事的類似個人或組織以外的其他人以現金形式出售包括在發行中的大量債務證券的第一個價格。A債務證券S？到期時聲明的贖回價格是債務證券提供的、不是合格聲明利息的所有付款的總和。一般來説，債務證券的利息支付如果是債務證券的一系列聲明利息中的一項，且至少每年以單一固定利率無條件支付(某些期間支付的較低利率除外)，適用於債務證券的未償還本金，則該債務證券的利息支付是合格的聲明利息。對於可變利率債務證券，有一些特殊的規則，我們將在下面的可變利率債務證券下討論。

一般來説，您的債務證券不是貼現債務 如果其到期時的聲明贖回價格超過其發行價格的金額少於其聲明的到期贖回價格的1%的1/4乘以到其 到期的完整年數，稱為最小金額。如果超出的金額小於最低金額，您的債務擔保將擁有最低原始發行折扣。如果您的債務擔保具有最低額度的原始發行貼現，則您必須將其計入收入中，因為債務擔保的本金支付是在債務擔保上進行的，除非您選擇下面所述的選項將所有利息視為原始發行貼現。 您可以通過將您的債務擔保的總金額乘以以下分數來確定每筆此類付款的可計入金額：

•

本金支付的金額除以：

•

所述債務擔保本金金額。

將原發行折扣計入收入。通常，在您收到可歸因於該收入的現金之前，您應包括與您的收入中的貼現債務相關的原始發行折扣或OID。您必須包括在收入中的OID金額是使用恆定收益率方法計算的，通常在您的貼現債務證券的有效期內，您將在收入中包含越來越多的OID金額。更具體地説，您可以計算您必須包含在收入中的OID金額，方法是在納税年度內的每一天或您所擁有的貼現債務擔保的 部分，將您的貼現債務擔保的每日OID相加，稱為應計OID。您可以通過為任何應計期間中的每一天按比例分配可分配給該應計期間的OID的比例部分來確定每日份額。您可以就您的貼現債務證券選擇任何長度的應計期間，並且您可以在您的貼現債務證券的期限內改變每個應計期間的長度。但是，任何應計期不得超過一年，並且您的貼現債務證券的每次預定利息或本金支付必須發生在應計期的第一天或最後一天。

您可以通過以下方式確定可分配給應計期間的OID金額：

•

將您的貼現債務證券在應計期初S調整後的發行價乘以您的債務證券S的到期收益率，然後

•

從這個數字中減去可分配給應計期間的債務擔保的合格聲明利息的支付總和。

您必須根據每個應計期結束時的複利並根據每個應計期的長度進行調整來確定貼現債務證券的到期收益率。此外，在任何應計期間開始時，您可以通過以下方式確定您的貼現債務證券的調整發行價格：

•

將您的貼現債務證券S發行價和之前每個應計期間的任何應計OID相加，然後

•

減去之前在您的貼現債務證券上支付的任何不符合條件的聲明利息支付 。

如果貼現債務證券的合格聲明利息支付之間的間隔包含多個應計 期間，則當您確定可分配給應計期間的OID金額時，您必須根據間隔的相對長度按比例將間隔結束時應支付的符合條件的聲明利息金額(包括在緊接該間隔之後的應計期間的第一天 應支付的任何符合條件的聲明利息)按比例分配給該間隔中的每個應計期間。此外，您還必須在每次開始時提高調整後的發行價

-62-

應計期間是指在應計期間的第一天之前已應計但在該期間結束前不應支付的任何符合條件的規定利息的金額。 如果除最後的短期應計期間外，所有其他應計期間的長度相等，則可以使用任何合理的方法來計算可分配給初始短期應計期間的OID金額。

可分配給最終應計期間的OID金額等於以下差額：

•

在您的債務擔保到期時應支付的金額(有條件的規定利息的支付除外)； 和

•

您的債務證券在最後一個應計期間開始時調整後的發行價。

收購溢價。如果您購買債務證券的金額小於或等於在購買日期後您的債務證券上應支付的所有金額的總和(合格聲明利息除外)，但高於您的債務證券經S調整的發行價(如上文？包括原始發行折扣 在收入中)中所確定的金額，則超出的部分為？收購溢價。如果您不選擇下面所述的選擇將所有利息視為原始發行折扣，則您必須將OID的每日部分減少 ，金額等於：

•

購買債務證券後，您的調整基準立即超過您的債務證券的調整發行價

除以：

•

購買日期後，您的債務證券的所有應付金額(合格聲明利息除外)的總和超出您的債務證券S調整後的發行價。

發行前應計利息 。在下列情況下，您的債務證券的發行價可以減去發行前應計利息的金額：

•

您的債務證券的初始購買價格的一部分可歸因於發行前的應計利息；

•

您的債務擔保的第一筆聲明利息支付應在您的債務擔保S發行之日起一年內支付；以及

•

支付金額將等於或超過發行前應計利息 。

如果首次聲明的利息支付的一部分將被視為不包括的發行前應計利息的返還，而不是您的債務擔保的應付利息金額。

債務證券 受到包括可選贖回在內的或有事項的影響。如果您的債務擔保提供了在一個或多個或多個意外情況發生時適用的一個或多個替代付款計劃(遠程或附帶意外情況除外)，則您的債務擔保將受到意外情況的影響，無論此類意外情況涉及利息支付還是本金支付。在這種情況下，您必須通過假設付款將根據最有可能發生的付款計劃來確定您的債務證券的收益率和到期日，條件是：

•

構成每個付款計劃的付款時間和金額自簽發日期起已知，並且

•

這樣的時間表發生的可能性比不發生的可能性要大得多。

如果沒有明顯更有可能發生的單一付款計劃(以下討論的強制性償債基金或某些選項除外)，您必須根據管理或有付款義務的一般規則將收入包括在債務擔保中。這些規則將在適用的招股説明書附錄中討論。

儘管有確定收益率和到期日的一般規則，但如果您的債務證券受到或有事項的影響，並且您或發行人擁有一個或多個無條件選擇權，如果行使該選擇權，則需要根據替代付款時間表對債務證券進行付款，則：

•

在發行人可能行使的期權或期權的情況下，發行人將被視為行使或不行使期權或期權組合，以將您的債務證券的收益降至最低；以及

•

在您可能行使的一個或多個期權的情況下，您將被視為以最大化債務證券收益的方式行使或不行使 期權或期權組合。

-63-

如果您和發行人都持有上一句中所述的期權，則這些規則將按行使順序適用於每個 期權。在這些計算中，您將使用您的債務證券可能被贖回或回購的任何日期作為到期日，並使用您根據您的債務證券條款選擇的日期的應付金額作為到期應付本金，以此來確定您的債務證券的收益率。

如果實際發生或沒有發生與根據上述規則作出的假設相反的或未發生的或有事項(包括期權的行使)，稱為情況變化，則除非您的債務擔保的一部分由於情況的變化而得到償還，並且僅為確定OID的金額和應計金額，否則您必須重新確定您的債務擔保的收益率和到期日，方法是將您的債務擔保視為已註銷，並在情況發生變化之日重新發行，金額與您的債務擔保在該日期的S調整後的發行價相同。

選擇 將所有利息視為原始發行折扣。您可以選擇使用上述恆定收益方法將債務證券應計的所有利息計入總收入中，具體方法為：將原始問題的折扣率包括在收入中 ，修改如下。就本次選舉而言，利息將包括已聲明的利息、OID、De Minimis原始發行折扣、市場折扣、De Minimis市場折扣和未聲明的利息， 由任何可攤銷債券溢價(以下在税收？美國債務證券税收？美國持有者以溢價購買的債務證券)或收購溢價調整。

如果您為您的債務證券選擇此選項，則在應用恆定收益率方法時：

•

？您的債務證券的發行價將等於您的成本；

•

你的債務證券的發行日期將是你購買它的日期；以及

•

您的債務擔保付款不會被視為符合條件的聲明利息付款。

一般而言，此選擇將僅適用於您所選擇的債務證券；但是，如果您為其選擇的債務證券具有可攤銷債券溢價，則您將被視為已選擇將可攤銷債券溢價應用於您所擁有的所有具有可攤銷債券溢價的債務工具的利息( 可從毛收入中扣除其利息的債務工具除外)，該債務證券是您為其購買的債務證券或此後您購買的。此外，如果您為市場 貼現債務證券做出此選擇，則您將被視為已選擇了以下税項下討論的選擇：債務證券的美國税收？美國持有者？市場貼現包括您在選擇適用的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後獲得的所有債務工具的當前收入的市場貼現 。未經美國國税局同意，您不得撤銷將不變收益率法應用於債務證券的所有利息的任何選擇，或關於可攤銷債券溢價或市場貼現債務證券的被視為選擇。

可變利率債務證券。如果滿足以下條件，您的債務擔保將是可變利率債務擔保：

•

您的債務證券S的發行價不會超過非或有本金支付總額 ，以較小者為準：

1.

0.015乘以非或有本金支付總額與從發行日起至到期日的完整年數的乘積 ；或

2.

非或有本金支付總額的15%；以及

•

您的債務擔保只提供規定的利息(複利或至少每年支付一次)：

1.

一個或多個合格浮動利率；

2.

單一固定利率和一種或多種符合條件的浮動利率；

3.

單一目標率；或

4.

單一固定利率和單一目標利率，即合格的反向浮動利率；以及

-64-

•

符合條件的浮動利率或目標利率在期限內的任何日期的價值 您的債務證券不早於該價值生效的第一天之前三個月，且不晚於該第一天之後的一年。

如果符合以下條件，您的債務證券將具有浮動利率，即合格的浮動利率？

•

利率價值的變化可以合理地預期，以債務證券計價的貨幣衡量新借入資金成本的同期變化；或

•

這一比率等於這樣的比率：

1.

乘以大於0.65但不大於1.35的固定倍數；或

2.

乘以大於0.65但不大於1.35的固定倍數，以固定的 比率增加或減少。

如果您的債務證券提供了兩個或兩個以上的合格浮動利率，且在發行日期 彼此相差0.25個百分點以內，或者可以合理地預期在整個債務證券期限內具有大致相同的值，則符合條件的浮動利率加在一起構成一個合格浮動利率。

然而，如果您的債務證券受到某些限制，包括上限、下限、監管者或其他類似限制，則您的債務證券將不會有合格的浮動利率，除非此類限制是在債務證券的整個期限內固定的上限、下限或監管者，或者此類限制合理地預計不會顯著影響債務證券的收益率。

在以下情況下，您的債務證券將具有可變利率，即單一目標利率：

•

該利率不是有保留的浮動利率；以及

•

利率是使用單一的固定公式確定的，該公式基於客觀的財務或經濟信息 ，該信息不在發行人或關聯方的控制範圍內或對發行人或關聯方的情況是唯一的。

您的債務擔保將不具有作為客觀利率的 可變利率，但是，如果合理預期您的債務擔保S期限前半期的利率平均值將顯著小於或顯著高於您債務擔保S期限後半期的利率平均值，則您的債務擔保利率將不會低於或顯著高於您債務擔保S期限後半期的利率平均值。

如上所述的目標利率是符合條件的逆浮動利率？如果：

•

利率等於固定利率減去有條件的浮動利率；以及

•

可以合理地預計，利率的變化將相反地反映新借入資金成本的同期變化。

如果您的債務證券的利息在最初一年或更短的時間內以固定利率表示，然後在隨後的期間以限定浮動利率或目標利率表示，則您的債務證券也將具有單一的限定浮動利率或目標利率，並且：

•

固定利率和符合條件的浮動利率或目標利率在債務證券發行日的價值相差不超過0.25個百分點；或

•

符合條件的浮動匯率或目標匯率的值旨在接近固定匯率。

一般而言，如果您的浮動利率債務證券提供單一合格浮動利率或目標利率的聲明利息，或在初始期間的單一固定利率之後為這些利率之一提供聲明利息，則您的債務證券的所有聲明利息均為限定聲明利息。在這種情況下，OID的金額(如果有)是通過使用限定浮動利率或限定反向浮動利率的發行日期的價值來確定的，對於限定浮動利率或限定反向浮動利率，或者對於任何其他目標利率，使用反映您的債務證券合理預期收益率的固定利率來確定。

-65-

如果您的浮動利率債務證券沒有規定單一合格浮動利率或單一目標利率的規定利息，也沒有規定以固定利率支付的利息，而不是初始期間的單一固定利率，則您通常必須通過以下方式確定債務證券的利息和OID應計項目：

•

為您的可變利率債務擔保下提供的每個可變利率確定固定利率替代品；

•

構建等值固定利率債務工具，使用上述固定利率替代品；

•

確定與等值固定利率債務相關的符合條件的既定利息和OID的金額 ；以及

•

在適用的應計期間對實際可變匯率進行調整。

當您確定可變利率債務證券下提供的每個可變利率的固定利率替代品時，您通常將使用截至發行日期的每個 可變利率的值，或者對於不是合格的反向浮動利率的目標利率，使用反映您的債務證券的合理預期收益率的利率。

如果您的浮動利率債務證券以一個或多個合格的浮動利率或合格的反向浮動利率提供聲明的利息，並且 還以單一固定利率提供聲明的利息，而不是上述初始期間的單一固定利率，則您通常必須使用上一段中描述的方法來確定利息和OID應計項目。 但是，在確定的前三個步驟中，您的可變利率債務證券將被視為您的債務證券提供了合格的浮動利率或合格的反向浮動利率，而不是固定的 利率。取代固定利率的合格浮動利率或合格反向浮動利率必須使您的可變利率債務證券在發行日的公平市場價值接近提供合格浮動利率或合格反向浮動利率而不是固定利率的其他 相同債務工具的公平市場價值。

短期債務證券。一般來説，如果您是短期債務證券的個人或其他現金基礎美國持有者，您不需要為美國聯邦 所得税目的應計OID(如下文為本段特別定義)，除非您選擇這樣做。然而，你可能會被要求在收到收入時將任何聲明的利息包括在內。如果您是權責發生制納税人，屬於特殊類別的納税人，包括但不限於受監管的 投資公司、公共信託基金或特定類型的傳遞實體，或如此選擇的現金制納税人，您將被要求以直線方式或按固定收益 方法、基於每日複利計算短期債務證券的OID。如果您目前不需要也不選擇將OID計入收入中，則您在出售或退休短期債務證券時獲得的任何收益都將是按直線計算的OID應計的普通收入 ，除非您選擇在出售或退休之日以恆定收益率法計入OID。但是，如果您不是必需的，也不選擇在您的短期債務證券上計提OID，您 將被要求推遲扣除分配給您的短期債務證券的借款利息，金額不超過遞延收入，直到實現遞延收入。

當您確定符合本規則的舊債金額時，您必須將您的短期債務證券的所有利息支付，包括聲明的 利息，計入您的短期債務證券S聲明的到期贖回價格中。

外幣貼現債務證券。如果貼現債務證券是以外幣計價或參考外幣確定的，則您必須 確定貼現債務證券上任何應計期間的OID，然後按照應計制美國持有者應計利息的相同方式將OID金額轉換為美元，如第3部分所述。當您收到與支付利息或出售或註銷您的債務證券相關的OID金額時，您可以確認普通收入或損失 。

債務 溢價購買的證券如果您購買債務證券的金額超過了收購日期後在債務證券上應支付的所有金額(有條件的聲明利息支付除外)，您可以選擇將超出的部分視為可攤銷債券溢價。如果您選擇此選項，則您將根據您的債務證券S的到期收益率，在每個應計期內扣除您的債務證券利息收入中需要計入的金額，減去該應計期可分配的可攤銷債券的溢價金額。

-66-

如果可分配給應計期間的可攤銷債券溢價超過您在該應計期間從您的債務擔保中獲得的利息收入 ，則該超出部分首先被允許扣除您在之前應計期間的債務擔保的收入中包括的利息範圍，然後結轉到您的下一個應計期間。如果出售、註銷或以其他方式處置您的債務證券的應計期間可分配和結轉的可攤銷債券溢價超過您在該應計期間的利息收入，您將被允許進行等於該超出部分的普通扣除 。

如果您的債務證券是以外幣計價或參考外幣確定的，您將以外幣為單位計算您的可攤銷債券溢價，而您的可攤銷債券溢價將減少您以外幣為單位的利息收入。已確認的收益或損失，可歸因於在您的已攤銷債券溢價抵消利息收入與您的債務證券的購買時間之間的匯率變化，通常應按普通收入或損失納税。如果您選擇攤銷債券溢價，它將適用於您在選擇適用的第一個納税年度開始時擁有的所有債務工具，但利息可從毛收入中排除的債務工具 除外，以及您此後獲得的所有債務工具，未經美國國税局 同意，您不得撤銷該債務工具。另見？原始發行貼現？選舉將所有利息視為原始發行貼現？

市場折扣。在以下情況下，您將被視為以市場折扣購買了短期債務證券以外的債務證券，並且您的債務證券將是市場折扣債務證券：

•

您以低於發行價的價格購買您的債務證券(如上文一般條款所確定)； 和

•

您的債務證券S聲明的到期贖回價格，或者如果是貼現債務證券，則為S修訂發行價格，超過您為您的債務證券支付的價格的至少1/4 S聲明的債務證券S聲明的到期贖回價格乘以至 債務證券到期的完整年數。

要為這些目的確定您的債務證券的修訂發行價格，您 通常將您的債務證券累計的任何OID添加到其發行價格中。

如果您的債務證券S聲明在到期時的贖回價格，或在貼現債務證券的情況下，其修訂的發行價格不超過您為債務證券支付的價格的1/4 S聲明的到期贖回價格乘以債務證券S到期的完整年數，超出的部分構成最小市場貼現，我們下面討論的規則不適用於您。

如果您確認您的市場貼現債務證券的到期收益或處置收益，您必須將其視為普通收入，其範圍為您的債務證券的應計市場折扣。或者，您可以選擇目前將市場折扣計入您的債務證券有效期內的收入中。如果您選擇此選項，它將適用於您在選擇適用的第一個課税年度的第一個納税年度的第一天或之後以市場折扣購買的所有債務工具。未經美國國税局同意，不得撤銷本次選舉。

如果您擁有市場貼現債務證券，並且目前不選擇在收入中計入市場貼現，則您通常需要將可分配給您的債務證券的借款利息的扣除 推遲到債務證券的應計市場折扣金額，直到您的債務證券到期或處置。除非您選擇使用恆定收益率方法來應計市場折扣，否則您將在您的市場貼現 債務證券的基礎上按直線累加市場折扣。如果您選擇使用恆定收益率方法累積市場折扣，則它將僅適用於與其相關的債務證券，並且您不能將其撤銷。但是，除非您選擇如上所述，否則您不會將應計市場折扣計入收入中。

債務證券的購買、出售和註銷。您的債務證券的納税基礎通常是您的債務證券的美元成本，定義如下 ，通過以下方式進行調整：

•

添加以前包含在收入中的有關債務證券的任何OID或市場折扣，然後

•

減去以下金額：(I)您的債務證券的任何付款不是合格的聲明利息支付，(Ii)任何可攤銷債券溢價，條件是該溢價減少了您的債務證券的利息收入或導致您的債務證券的扣除，以及(Iii)從收入中排除的任何發行前的應計利息。

-67-

如果您以外幣購買債務證券，則債務證券的美元成本通常為購買日購買價格的美元價值。但是，如果您是收付實現制納税人(或應計制納税人，如果您這樣選擇)，並且您的債務證券在適用的財政部條例中定義的成熟證券市場進行交易，則您的債務證券的美元成本將是您購買結算日購買價格的美元價值。

您一般會在出售或報廢債務證券時確認來自美國境內來源的收益或損失，該損益等於您在出售或報廢時實現的金額與您在債務證券中的納税基礎之間的差額。如果您的債務證券以外幣金額出售或註銷，則您變現的金額將是該金額在以下日期的美元價值：

•

收到付款的日期，如果您是現金制納税人，並且債務證券不是在適用的財政部法規所定義的既定證券市場進行交易的；

•

處置日期，如你是應計制納税人；或

•

出售的結算日期，如果您是現金制納税人(或權責發生制納税人，如果您這樣選擇) 並且債務證券在適用的財政部法規中定義的既定證券市場進行交易。

當您出售或註銷債務證券時，您將 確認資本收益或損失，但以下情況除外：

•

可歸因於下一段所述匯率變動；

•

以上在？原始發行貼現？短期債務證券或？市場貼現？項下描述；或

•

可歸因於應計但未付的利息。

非公司美國持有者的資本收益通常按優惠税率徵税，如果持有期超過一年的話。

您必須將您在出售或註銷債務證券時確認的任何部分收益或虧損視為可歸因於匯率變化的普通收益或虧損。然而，您只考慮在交易中實現的總收益或損失的匯兑收益或損失。

以美元以外的貨幣兑換金額。如果您收到外幣作為您的債務證券或出售或報廢債務證券的利息，則您的外幣計税基準將在收到利息時或在出售或報廢時等於其美元價值。如果您購買外幣，一般情況下，您的計税基準 等於您購買當日外幣的美元價值。如果您出售或處置一種外幣，包括如果您用它來購買債務證券或將其兑換成美元，則確認的任何收益或損失通常都是來自美國境內的普通收入或損失。

指數化債務證券。適用的招股説明書 附錄將討論與債務證券有關的任何特殊美國聯邦所得税規則，這些債務證券的付款是通過參考任何指數和受或有支付義務規則約束的其他債務證券確定的。

有關外國金融資產(帝亞吉歐或帝亞吉歐資本)的信息。擁有總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)的指定外國金融資產的美國持有者可能被要求提交關於此類資產的信息報告及其納税申報單。指定外國金融資產可能包括由外國金融機構持有的金融賬户，以及以下資產，但前提是這些資產是為了投資而持有，而不是在金融機構持有的賬户中持有 ：(I)非美國人發行的股票和證券，(Ii)與非美國發行人或 交易對手簽訂的金融工具和合同，和(Iii)在外國實體中的利益。敦促美國持有者就其債務證券所有權適用這一申報要求諮詢其税務顧問。

-68-

非美國持有者(帝亞吉歐投資)

本節介紹美國聯邦所得税對購買、擁有和處置帝亞吉歐投資公司發行的債務證券的非美國持有人的影響。以下討論不涉及直接或間接提及美國股票表現的債務證券投資的非美國持有者的税務後果。任何此類票據的税務處理將在適用的招股説明書附錄中討論。如果您是美國持有者，本節不適用於您。

支付利息。本討論假定債務擔保不受《守則》第871(H)(4)(A)節的規則約束，該節涉及通過參照債務人或關聯方的收入、利潤、財產價值變化或其他屬性確定的利息支付。

根據以下FATCA預扣和備用預扣的討論，債務證券的利息(包括OID)如果與您在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，根據投資組合利息豁免，通常將免除美國聯邦收入和預扣税，前提是(I)您實際上或 建設性地不擁有有權投票的所有類別帝亞吉歐投資(或其某些附屬公司)總總投票權的10%或更多，(Ii)您不是與帝亞吉歐投資有關的受控外國公司，實際或建設性的，以及(Iii)或者(A)您向適用的扣繳義務人提供一份IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E(B)在交易或業務的正常過程中持有客户證券的證券結算組織、銀行或其他金融機構向適用偽證罪處罰的扣繳義務人提供一份聲明，證明適用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)已從您或符合資格的中間人處收到，並向適用的扣繳義務人提供一份副本。對於離岸賬户持有的票據或通過某些外國中介機構持有的票據，可通過其他書面證據滿足這一證明要求。就上述認證要求而言，適用的扣繳義務人通常是付款鏈中的最後一個美國付款人(或作為合格中間人或外國人士的美國分支機構的非美國付款人)。

如果您不能滿足上述投資組合利息豁免的要求，則支付給您的利息(包括OID)一般將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非(I)您向適用的扣繳義務人提供了一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E根據適用的所得税條約確定免除或減少預扣税，或(Ii)該權益實際上與您在美國進行的貿易或業務有關，並且您在正確填寫並正式簽署的美國國税局表格W-8ECI上提供了有關這方面的適當聲明。

如果您在美國從事貿易或業務，並且債務證券的權益(包括OID)實際上與該貿易或企業的行為有關，則您將按一般與美國持有人相同的方式按淨收益對此類利息繳納美國聯邦所得税，除非適用的所得税條約另有規定。如果您是美國聯邦所得税中被視為外國公司的非美國持有者，您可能還需要按30%的税率(或更低的適用條約税率)對您的有效關聯收入和利潤繳納30%的分支機構利得税，這一税率可能會有所調整。

債務證券的購買、出售、報廢及其他處置。 根據下面關於備份預扣的討論，您一般不會因出售、交換或報廢債務證券而獲得的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益與您在美國進行的貿易或業務有效相關， 收益歸因於您在美國維持的常設機構，如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收入計算的美國納税條件；或

•

您是指在實現收益且存在某些其他條件的納税年度內在美國居住183天或以上的個人。

-69-

對於美國聯邦遺產税而言，死亡時不是美國公民或居民的個人持有的債務擔保將不包括在S個人總遺產中，條件是：

•

死者並不實際或建設性地擁有帝亞吉歐投資公司在去世時有權投票的所有類別股票的總投票權的10%或更多；以及

•

債務擔保的收入不會與當時死者的美國貿易或業務有效地聯繫在一起。

非美國股東(帝亞吉歐或帝亞吉歐資本)

本節介紹美國聯邦所得税對購買、擁有和處置帝亞吉歐或帝亞吉歐資本發行的債務證券的非美國持有者的影響。如果您是美國持有者，本節不適用於您。

支付利息。根據下面關於備用預扣的討論，債務證券的本金、保費(如果有的話)和利息(包括OID)的支付，無論您是否在美國從事貿易或業務，都可以免徵美國聯邦所得税，包括預扣税，除非：

•

您是一家經營美國保險業務的保險公司，而根據《守則》的含義，該權益應歸屬於該保險業務；或

•

你們兩個：

•

在美國有該權益歸屬的辦公室或其他固定營業地點，且該權益歸屬於您在美國維持的常設機構，如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收入對您進行美國納税的條件；以及

•

在美國境內積極開展銀行、融資或類似業務的權益，或 為自己賬户從事股票和證券交易為主要業務的公司。

債務證券的購買、出售、報廢和其他處置。根據下面關於備份預扣的討論，您一般不會因出售、交換或報廢債務證券而獲得的收益繳納美國聯邦所得税 ，除非：

•

收益與您在美國進行的貿易或業務有效相關， 收益歸因於您在美國維持的常設機構，如果適用的所得税條約要求將其作為按淨收入計算的美國納税條件；或

•

您是指在實現收益且存在某些其他條件的納税年度內在美國居住183天或以上的個人。

就美國聯邦遺產税而言，債務證券將被視為位於美國境外，不得計入死亡時既不是美國公民也不是美國居民的持有人的總遺產中。

要求披露應報告交易的財政部法規

財政部條例要求美國納税人報告某些導致損失超過某些門檻的交易(這是一種可報告的交易)。根據這些規定，如果債務證券以外幣計價，如果美國持有人(或持有與美國貿易或企業有關的債務證券的非美國持有人)確認債務證券的損失，而該損失被描述為由於貨幣匯率變化造成的普通損失(根據上述任何規則)，則如果損失超過條例規定的門檻，將被要求報告 美國國税局8886表(可報告交易報表)的損失。對於個人和信託基金，這一損失門檻是任何一個納税年度的5萬美元。對於其他類型的納税人和其他類型的損失，門檻更高。您應就可能適用於收購、擁有和處置債務證券的任何納税申報義務諮詢您的税務顧問。

-70-

後備扣繳和信息報告(帝亞吉歐投資)

本節介紹與帝亞吉歐投資公司發行的債務證券持有人有關的備份預扣和信息報告。

一般來説，如果您是非公司美國持有人，我們和其他付款人必須向美國國税局報告您的債務證券的所有本金支付、任何溢價和 利息，以及貼現債務證券的OID應計金額。此外，我們和其他付款人必須在您的債務證券在美國境內到期之前，向美國國税局報告您的債務證券銷售所得的任何付款。此外，如果您未能提供準確的納税人識別號，或者(在利息支付的情況下)美國國税局通知您 您未能報告要求在您的聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，則備份預扣將適用於任何付款，包括OID付款。

一般來説，如果您是非美國持有者，我們和其他付款人向您支付的本金、保費或利息，包括OID，將不會受到信息報告和備用扣繳的約束，前提是滿足上述非美國持有者(帝亞吉歐投資)項下的認證要求，或者您以其他方式確立豁免。但是，帝亞吉歐投資和其他 付款人必須在國税局表格1042-S上報告您的債務證券的利息支付情況，即使這些付款不受信息報告要求的約束。此外，在下列情況下，在經紀人的美國辦事處完成的債務證券銷售所得款項的支付將不受備用扣留和信息報告的約束：(I)付款人或經紀人不知道您是美國人，且(Ii)您已向付款人或經紀人提供適當的IRS表格W-8、可接受的替代表格或其他文件，以將付款視為支付給非美國人。

一般而言，在經紀商的外國辦事處出售債務證券所得款項的支付，將不受信息報告或備用扣繳的約束。但是，如果(I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認書被寄往美國，或(Iii)交易與美國有其他特定聯繫，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能會受到與在美國境內銷售相同的 方式的信息報告(在某些情況下也可能受到後備扣留)。

您通常可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超出您的所得税義務的金額的退款。

FATCA扣留(帝亞吉歐投資)

如果您或某些外國金融機構、投資基金和代表您接受付款的其他非美國人士未能遵守某些信息報告要求，可能會對向您或某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人士支付的某些款項徵收30%的預扣税(FATCA預扣税)。如果您遵守FATCA信息報告要求但沒有遵守，或者如果您通過 非美國人(例如，外國銀行或經紀人)持有的債務證券未能遵守這些要求(即使向您支付的款項本來不會受到FATCA扣繳的影響)，您收到的關於債務證券的 利息支付可能會受到這種扣繳的影響。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解有關美國法律和其他有關FATCA預扣的官方指導。

我們不會就FATCA 預扣支付任何額外的金額，因此，如果適用此預扣，您將收到的金額將大大低於您從債務證券獲得的金額。根據您的情況，您可能有權獲得部分或全部預扣的退款或積分 。然而，即使您有權獲得任何此類預扣退款，所需的程序可能會很繁瑣，並顯著延遲持有人S收到任何預扣的金額。

備份扣繳和信息報告(帝亞吉歐或帝亞吉歐資本)

本節介紹有關帝亞吉歐或帝亞吉歐資本發行的債務證券持有人的備份扣繳和信息報告要求。

-71-

如果您是非公司美國持有人，則美國國税局服務表格1099中的信息報告要求通常適用於美國境內債務證券的本金和利息的支付，以及向您支付在經紀商的美國辦事處出售債務證券所得的收益。 信息報告也可能適用於債務證券應計的任何OID。

此外，如果您未能遵守適用的認證要求或(如果是利息支付)美國國税局通知您沒有報告要求在您的聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，則備份預扣可能適用於此類付款 。

如果您是非美國持有人，我們或其他非美國付款人在美國境外向您支付本金和利息時，您通常可以免除備份預扣和信息報告 要求。對於在美國境內支付的本金和利息，以及在經紀人的美國辦事處進行的債務證券銷售所得收益的支付，您通常還可以免除備份預扣和 信息報告要求，只要 (I)付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道您是美國人，並且您提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或 經紀人可以根據這些文件將付款視為支付給非美國人，或者(Ii)您以其他方式確立豁免。

在經紀商的外國辦事處出售債務擔保所得收益的支付一般不受信息報告或備份扣留的約束。然而，在經紀人的外國辦事處進行的銷售可能受到與在美國境內銷售相同的信息報告的約束(在某些情況下也可能受到後備扣留)，如果 (I)經紀人與美國有某些聯繫，(Ii)收益或確認被髮送到美國，或(Iii)銷售與美國有某些其他指定的聯繫。

一般情況下，您可以通過向美國國税局提交退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的任何超出您所得税義務的金額的退款 。

英國税務

聯合王國的股票和美國存託憑證税

以下摘要描述了收購、擁有和處置帝亞吉歐發行的股票或美國存託憑證的某些英國税務後果，但並不是對可能與收購此類證券的決定相關的所有英國税務考慮因素的全面描述。這是帝亞吉歐的英國法律顧問斯勞特和梅的觀點。本摘要基於英國現行税法、英國税務及海關總署的現行做法和《條約》條款(見上文定義)，在每種情況下，均以本文件日期之前的最後實際可行日期為依據，所有這些條款均可隨時更改(可能具有追溯力)。

摘要僅適用於作為其股份或美國存託憑證絕對實益擁有人的人士，並假設美國存託憑證持有人將被視為相關普通股的 實益持有人。該摘要不適用於根據英國税法被視為非户籍和在英國居住的人。此類人員應諮詢他們自己的專業顧問。此外，本摘要可能不適用於特殊類別的股東或美國存託憑證持有人，如證券交易商。股票或美國存託憑證的潛在購買者應就股份或美國存託憑證的收購、所有權和處置在其特定情況下的英國、美國或其他税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括本條約和任何特定於其情況的税收條款的適用性和效力。

應課税收益的徵税

英國居民

就税務目的而言，在英國居住的股東或美國存託憑證持有人(分別)出售(或視為 )股份或美國存託憑證，可視乎該股東S或美國存託憑證持有人S的特殊情況而定，並在任何可得豁免或 寬免的規限下，就英國應課税收益而言產生應課税收益或容許虧損。

-72-

暫時不在英國居住的個人

個人股東或美國存託憑證持有人在五個完整課税年度過去之前，如因税務目的而不再在英國居住，或因相關雙重課税條約(《條約非居民》)而開始被視為 非居民，但隨後恢復在英國居住，或不再被視為《條約》非居民，則可能須就出售其股份或 美國存託憑證而繳納英國資本利得税(須受任何可用豁免或寬免的規限)。

非英國居民

根據上述有關臨時非居民的規定，非英國居民的股東或美國存託憑證持有人一般不須就應課税收益繳納英國税，除非他們透過使用、持有或收購股份或美國存託憑證的英國常設機構、分支機構或機構在英國經營貿易、專業或職業，在此情況下，該股東或美國存託憑證持有人可能須就任何出售(或視為出售)股份或美國存託憑證的應計收益繳納英國税，視乎其具體情況而定。

股息的課税

帝亞吉歐將不會被要求 在支付股息時從源頭上預扣税款。收到帝亞吉歐支付的股息時的任何納税義務的金額將取決於股東或美國存託憑證持有人的特殊情況。

應繳納英國所得税的個人

應繳納英國所得税的個人股東或美國存託憑證持有人收到的所有股息，將 作為該個人S英國所得税總收入的一部分，並將代表該收入的最高部分，但通過內部審計、自我投資養老金計劃或其他免税制度賺取的股息除外。

零所得税 適用於個人股東在一個納税年度收到的第一筆指定應税股息收入(零税率金額)，而不考慮適用於該股息收入的税率。2022/2023年英國納税年度的零税率為GB 2000,2023/2024年英國納税年度的税率將降至1000 GB，然後從2024年4月6日起降至500 GB。

個人股東在一個納税年度收到的任何超過零税率的應税股息收入將按特殊的 税率繳納所得税，目前為：

•

按8.75%的税率計算，相關股息收入低於較高所得税税率的起徵點；

•

按33.75%的税率計算，相關股息收入高於較高所得税税率的起徵點，但低於附加所得税税率的起徵點；以及

•

按39.35%的税率計算，只要相關股息收入高於 額外所得税税率的起徵點。

在釐定有關股息收入是否及在多大程度上高於或低於較高所得税率或(視情況而定)額外所得税率的起徵點 時，個別人士S於有關課税年度的應課税股息收入總額(包括零税率金額內的部分)，將如上所述 被視為該名個人應課税股息收入總額的最高部分。

股東或美國存託憑證持有人需繳納 英國公司税

作為小公司(就英國股息徵税而言)計入公司税的股東或美國存託憑證持有人，一般不需要就從帝亞吉歐獲得的股息繳納英國税。

-73-

只要帝亞吉歐的股息屬於免税類別並滿足某些條件，公司税中的其他股東或美國存託憑證持有人將不會因帝亞吉歐的股息而繳納英國税。對不可贖回股票支付的股息，以及向持有付款人已發行股本(或任何類別的該股本)不到10%的人支付的股息，都是應屬於豁免類別的股息 。

非英國居民

一般而言，為税務目的而非在英國居住並從帝亞吉歐收取股息的股份或美國存託憑證持有人，將不須就股息 繳交任何英國税，除非他們透過與使用、持有或收購股份或美國存託憑證有關的英國常設機構、分支機構或機構在英國進行交易、專業或職業，在此情況下，該 股東或美國存託憑證持有人可能須就該股息繳交英國税，視乎其具體情況而定。

印花税和印花税儲備税

除以下有關結算服務及存託憑證發行人的意見外，帝亞吉歐的股票發行將不適用印花税或印花税儲備金(SDRT)。

任何轉讓帝亞吉歐股票的文書(如股票轉讓表)一般都要繳納英國印花税。根據下文關於適用1.5%的較高税率的情況的討論，轉讓票據一般將按所支付對價的0.5%的税率繳納英國印花税(四捨五入至GB 5的下一個倍數)。然而，如果轉讓的對價金額或價值為1,000 GB或以下，並且在轉讓文書上有證明，則印花税一般不適用。低價值交易的這一豁免不適用於屬於一項較大交易或一系列交易的轉讓，而所有這些交易的總對價超過1,000 GB上限。 印花税通常是股票購買者或受讓人的責任。

此外(同樣受制於下文關於1.5%費用的討論)，無條件轉讓此類股份的協議將受到SDRT的限制，一般為支付對價的0.5%。雖然SDRT可能在某些情況下適用於同一交易的印花税以外，但如果轉讓股份的協議由轉讓協議完成，且轉讓文書在協議生效後六年內加蓋適當印花，且已成為無條件的，則SDRT債務將被取消，或如已支付，則可獲退還。SDRT通常是股份購買者或受讓人的責任。

帝亞吉歐發行股份或股份持有人將該等股份轉讓給存託憑證發行人或提供結算服務的人(或其代名人或代理人)的，(如屬股份轉讓)英國印花税或(如屬發行或轉讓股份)按發行價的1.5%(如屬印花税，最高可調高至GB 5的下一個倍數)或(如屬轉讓，則為轉讓代價的金額或價值)的 税率的法律責任，然而，在訴訟之後，HMRC已經確認，他們將不再尋求將股票發行的1.5%SDRT費用適用於存託憑證發行人或提供清算服務的人(或其代理人或代理人)，理由是這不符合歐盟法律。英國税務及海關總署S發表的意見認為，在過渡期結束後，根據2018年《歐盟(退出)法》的條款，這一立場仍然存在，除非修訂股票印花税立法 。然而，HMRC可以繼續對向存託憑證發行人或提供結算服務的人(或其代名人或代理人)轉讓股票徵收1.5%的印花税或特別提款權費用，除非轉讓是籌集資本的組成部分 。因此，在進行這種轉讓之前，應徵求具體的專業意見。

轉讓證明為帝亞吉歐S美國存託憑證的美國存託憑證不應繳納英國印花税或特別提款權税。

清算服務中的證券轉讓不應產生英國印花税或SDRT，前提是沒有訂立任何轉讓文書，並且結算服務沒有根據1986年第97A金融法做出選擇。

-74-

如果任何美國存託憑證被註銷，其所代表的普通股被轉讓給美國存託憑證持有人，則不應產生英國印花税或特別提款權的責任。

聯合王國對認股權證、購買合同和單位的徵税

招股説明書附錄將描述(如果適用)您擁有認股權證、購買合同和/或單位以及隨認股權證、購買合同和/或單位一起發行的任何股權或債務證券所產生的重大英國税務後果。

英國對債務證券的徵税

以下摘要描述了收購、持有或處置帝亞吉歐、帝亞吉歐資本或帝亞吉歐投資發行的債務證券的某些英國税務影響，但並未全面描述可能與收購此類證券的決定相關的所有英國税務考慮因素。這是帝亞吉歐的英國法律顧問斯勞特和梅的觀點。摘要 以英國現行税法、HMRC現行做法和條約條款(如上文所定義)為基礎，每種情況下均以本文件日期之前的最後可行日期為依據，所有這些條款都可能在 任何時候發生變化(可能具有追溯效力)。摘要僅涉及債務證券的絕對實益擁有人的地位，而不涉及某些類別的債務證券持有人的地位，例如證券交易商和根據英國税法被視為非户籍和居住在英國任何地區的人。摘要一般不適用於可能受特殊規則約束的某些類型的債務證券，如貼現證券、可轉換證券和可變利率證券。

付款

帝亞吉歐投資公司發行的債務證券的本金和利息的支付，包括任何贖回溢價或原始發行折扣的任何金額，將不會因為或因為英國税收而被扣繳或扣除，前提是它們沒有英國來源(否則，該等付款將受以下段落中的規則約束)。

Diageo或Diageo Capital發行的債務證券的本金按照債務説明中所述的程序進行支付 證券和擔保以及其他機械設備和支付代理通常不會因為或因為英國税收而被扣繳或扣除。

Diageo或Diageo Capital發行的債務證券的利息支付可以不因英國所得税而扣留或扣除，因此 只要此類債務證券帶有利息權利，並在《2007年所得税法》第1005節所指的認可證券交易所上市，或在《2007年所得税法》第987節所指的受監管認可證券交易所運營的多邊交易設施上進行交易。就這些目的而言，倫敦證券交易所和紐約證券交易所是公認的證券交易所。根據相關法律和英國税務及海關總署S發佈的解釋，證券如果被允許在認可證券交易所進行交易，並且 包括在英國官方名單中，或者根據與歐洲經濟區國家普遍適用的規定相對應的規定在英國以外的合格國家(即有認可證券交易所的國家)正式上市，則該證券就是在認可證券交易所上市。

如有關債務證券的到期日自發行之日起計不足一年，且債務證券並非根據安排發行或受制於使該債務證券成為總年期為一年或以上的借款的一部分，則帝亞吉歐或帝亞吉歐資本發行的債務證券的利息亦可在沒有扣繳或扣減或 英國所得税的情況下支付。

-75-

在所有其他情況下，帝亞吉歐或帝亞吉歐資本發行的債務證券的利息通常將在按基本税率扣除英國所得税後 支付，目前的基本税率為20%。這受到任何適用的雙重徵税條約(如該條約)或任何其他可能適用的豁免的任何救濟。如果需要依賴雙重徵税條約(如條約)來向債務證券的特定持有人支付利息而不扣除英國所得税，則需要事先向英國税務管理委員會申請指示支付而不扣繳 。在實踐中，可能不可能獲得這樣的方向。如果已支付利息，但須扣除英國所得税，非英國居民的持有人(包括某些居住在美國的税收居民)可能能夠追回根據雙重徵税條約(如條約)扣除的全部或部分税款，前提是遵守適用的手續。

如果帝亞吉歐或帝亞吉歐資本以低於其本金100%的發行價發行債務證券，則就該等債務證券的應計貼現元素支付的任何款項一般不會因英國所得税而被扣繳或扣除，前提是它們不構成利息支付。

如果債務證券是由帝亞吉歐或帝亞吉歐資本以贖回溢價(而不是以折扣價發行)發行的，則任何此類溢價元素都可能構成利息支付，如果是這樣的話，可能需要繳納前述段落所述的英國預扣税。

利息一般不會 在非英國居民的手中直接評估為英國税，除非該人通過在英國的常設機構、分支機構或代理機構在英國從事貿易、專業或職業 與收到的利息或與該債務證券相關的債務證券。對於某些類別的代理人收取的利息，也有某些例外。

保證付款

如果帝亞吉歐在擔保下就債務證券的利息(或債務證券的其他到期金額，本金支付除外)進行任何付款，則此類付款可能需要按基本税率(目前為20%)扣除英國所得税 ，但須遵守適用的雙重徵税條約下的任何可用減免或任何其他可能適用的豁免。帝亞吉歐的此類付款可能沒有資格獲得上文題為付款的段落中所述的豁免。

提供資料

HMRC有權 獲取信息，包括與利息或被視為利息的付款有關的信息，以及從證券派生的付款。這可能包括債務證券的實益所有人(或為其持有債務證券的人)的詳細情況、從債務證券獲得或可能獲得付款的人的詳細情況以及與債務證券交易有關的信息。HMRC獲得的信息可提供給其他國家/地區的税務機關。

處置(包括贖回)

就税務目的而言，非英國居民的債務證券持有人一般不會就債務證券的處置(包括贖回)、債務證券應累算的任何收益或債務證券價值的任何變化而向英國納税。除非在出售時，持有人通過在英國的常設機構、分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業，並且債務擔保用於或用於該貿易、專業或職業，或為該常設機構、分支機構或代理機構的目的而使用或持有，或為該常設機構、分支機構或代理機構的使用或目的而獲得。

一般而言，應繳納英國公司税的持有人將被視為在基本符合其法定會計處理的基礎上實現債務證券的利潤、收益或虧損，只要該會計處理符合為英國税務目的定義的公認會計慣例。

-76-

如果持有人在繳納英國資本利得税的範圍內，他們可能需要就處置債務證券所產生的任何收益交納資本利得税，除非債務證券是符合《1992年應課税利得税法案》第117條規定的合格公司債券。若情況屬實，則在S個別情況下，為應課税收益而出售債務證券時，既不會產生應計提收益，亦不會產生容許虧損。

如果持有人在英國所得税的收費範圍內，並持有債務證券，而債務證券是深度貼現的證券，則持有人在處置該債務證券時實現的利潤和虧損可能會作為收入徵税。債務證券是一種深度貼現證券，廣義上，如果贖回金額超過發行價的0.5%，乘以贖回年數 (如果證券S的預計壽命超過30年，則大於贖回金額的15%)。

應計收入計劃(AIS？)的條款可能適用於在債務證券轉讓方面屬於英國所得税費用範圍內的某些持有人。在轉讓帶有應計利息的證券時，會計準則 通常適用於將轉讓人收到的收入視為與應計利息相等的數額，並將受讓人隨後收到的被視為或實際收到的利息視為減去相應數額。一般而言，並非居住在英國且不是通過債務證券所屬的英國常設機構、分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業的人將不受這些 規則的規定約束。

印花税及印花税儲備税

債務證券持有人在任何發行人創建或發行債務證券時，一般不會支付英國印花税或特別提款税。

如果Diageo或Diageo Capital向存託憑證發行人或提供結算服務的人(或其代理人或代理人)發行債務證券，可能會產生高達發行價1.5%的SDRT責任。然而，在訴訟之後，HMRC已確認，他們將不再尋求將債務證券發行的1.5%SDRT費用適用於存託憑證發行人或提供清算服務的人(或其代理人或代理人)，理由是這不符合歐盟法律。英國税務及海關總署S發表的意見認為，過渡期結束後，根據2018年《歐盟(退出)法》的條款，除非修訂股份印花税法例，否則這仍是情況。然而，HMRC可以繼續對向存託憑證發行人或向提供清算服務的人(或其代名人或代理人)轉讓債務證券徵收1.5%的SDRT費用(或實際上是向英國印花税徵收1.5%的費用，四捨五入至下一個倍數 GB 5)，除非轉讓是籌集資本的組成部分。因此，在進行此類轉讓之前，應諮詢特定的專業建議。

清算服務中的債務證券電子轉移不會產生英國印花税或SDRT的責任 (前提是沒有簽訂任何轉移文書，並且清算服務沒有根據1986年《金融法》第97A條作出選擇)。在任何情況下，如果債務證券的轉讓或轉讓協議不包含以下內容，則不會產生英國印花税或SDRT 的責任：

•

轉換為股份或其他證券的權利(當時或以後可行使)，或獲得股份或其他證券的權利，包括與所轉讓的債務證券相同類別的貸款資本；

•

利息權利，其數額在任何程度上是參照一項業務或其任何部分的業績或任何財產的價值來確定的；

•

利息權利，其數額超過資本面值的合理商業回報；或

•

償還權利超過資本面值，且與倫敦證券交易所正式上市的借貸資本發行條款規定的一般償還金額(就類似資本面值而言)不合理地 相提並論。

-77-

配送計劃

我們可以出售本招股説明書提供的證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理；或

•

直接賣給購買者。

與任何發行有關的招股説明書補充資料將指明或描述：

•

承銷商、經銷商、代理商；

•

他們的報酬；

•

淨收益歸我們所有；

•

證券的購買價格；

•

證券的首次公開發行價格；及

•

確認證券將在其上市的任何交易所(如果有的話)。

承銷商

如果我們在出售中聘請承銷商，我們將 簽訂承銷協議，招股説明書附錄將列出承銷商的名稱和交易條款。承銷商將為自己的賬户購買證券，並可在一次或多次交易中 不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買證券的義務適用於各種條件，如果承銷商購買了任何此類證券，則承銷商將有義務購買發行中預期的所有證券。任何首次公開募股價格和任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

帝亞吉歐可能與第三方進行衍生交易或其他對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明，第三方可以 出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用本招股説明書涵蓋的證券，包括帝亞吉歐質押或從帝亞吉歐或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未結股票借款，並可使用從帝亞吉歐收到的證券結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類 銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或在生效後的修正案中)中指明。帝亞吉歐也可能利用本招股説明書賣空普通股，並 交付本招股説明書涵蓋的普通股，以平倉此類空頭頭寸，或將普通股借出或質押給金融機構，金融機構進而可能使用本招股説明書出售普通股。帝亞吉歐可以質押或授予擔保 本招股説明書涵蓋的部分或全部證券的權益，以支持衍生產品或對衝頭寸或其他義務，如果帝亞吉歐在履行其義務時違約，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書不時發售和出售證券。

一家或多家公司，稱為再營銷公司，也可以提供或出售證券，如果招股説明書補充説明有此説明，與購買後的再營銷安排有關。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些經銷公司將在以下時間提供或出售證券

按照證券條款進行贖回或償還。招股説明書附錄將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司S薪酬。

-78-

如果招股説明書附錄有此説明，我們可以授權代理、承銷商或交易商徵集特定購買者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價從我們手中購買證券。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書 補編將列出徵求此類要約所應支付的佣金。

提供的每一系列債務證券、認股權證、購買合同或單位 都將是新發行的證券，將沒有既定的交易市場。發行的債務證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們無法確定所提供的任何債務證券、認股權證、購買合同或單位的流動性或交易市場的存在。

參與此次發行的某些人士可能會參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。具體地説，承銷商可以超額配售與發行相關的證券，並可以在公開市場上競購證券。

經銷商

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將作為委託人向交易商銷售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。

代理商和直銷

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們指定的代理商銷售證券。招股説明書副刊列出了參與發行和出售的任何代理商的名字，並説明瞭我們將向該代理商支付的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理都將在其委任期內以最大努力為基礎行事。

機構投資者

如果我們在招股説明書附錄中註明，我們將授權承銷商、交易商或代理人向各種機構投資者徵集報價，以購買證券。在這種情況下，付款和交付將在招股説明書附錄指定的未來日期進行。承銷商、交易商或代理人可以對機構投資者可以購買的最低金額進行限制。他們還可以對他們可能出售的證券總金額的部分施加限制。這些機構投資者包括：

•

商業銀行和儲蓄銀行；

•

保險公司；

•

養老基金；

•

投資公司；

•

教育和慈善機構；以及

•

我們可能批准的其他類似機構。

根據延遲交貨和付款安排，這些買方中的任何一方的義務將不受任何條件的限制。但是，有一個例外 適用。根據適用於以下任何司法管轄區的法律，機構在交割時不得禁止S購買特定證券：

•

有關安排的有效性；或

•

我們或機構投資者的表現。

賠償

我們已經或可能與承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司簽訂的協議可能使他們有權獲得我們對各種民事責任的賠償。其中包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任。這些協議還可使他們有權為他們可能因這些債務而被要求支付的款項繳款。承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

-79-

再營銷公司可被視為與其再營銷證券相關的承銷商。 根據可能與帝亞吉歐簽訂的協議，再營銷公司可能有權獲得帝亞吉歐就某些民事責任(包括修訂後的1933年證券法下的責任)的賠償，並且可能是在正常業務過程中與帝亞吉歐進行交易或為帝亞吉歐提供服務的客户。

做市商

如果我們沒有在美國國家證券交易所上市任何系列的證券，各經紀自營商可以在證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，可能的情況是，沒有經紀自營商會在任何系列的證券上做市，或者證券交易市場的流動性將受到限制。

-80-

證券的有效性

我們的美國律師Sullivan&Cromwell LLP和任何承銷商的美國律師Davis Polk&Wardwell London LLP將就紐約州法律的某些事項傳遞債務證券、債務權證、購買合同和擔保的有效性。我們的英國律師斯勞特和梅將就英國法律的某些事項傳遞債務證券、擔保、認股權證、購買合同、單位、優先股和普通股的有效性。我們的蘇格蘭律師Morton Fraser LLP將傳遞蘇格蘭法律事務。

專家

財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層S《財務報告內部控制報告》)，通過 參考截至2022年6月30日止年度的20-F表格年報而納入本招股説明書，以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告為依據納入本招股説明書，而普華永道會計師事務所是審計及會計方面的專家。

費用

以下是與分配根據本註冊説明書登記的假定金額的證券有關的費用(所有費用均為估計)的報表，但由本公司報銷或向本公司報銷的任何承銷折扣和佣金以及費用 除外：

美國證券交易委員會註冊費		$		(1)*
印刷費				*
律師費及開支				*
會計師的費用和開支				*
受託人費用及開支				*
雜類				*
總計				*

(1)	註冊人正在登記數額不定的證券，並根據修訂後的1933年《證券法》第456(B)和457(R)條推遲支付註冊費。

*	由招股説明書副刊提供，或作為通過引用併入本註冊説明書的表格 6-K報告的展示。

-81-

$1,700,000,000

帝亞吉歐資本公司

價值8億美元的5.375%固定利率債券，2026年到期

價值900,000,000美元，利率5.625的固定利率債券，2033年到期

每一份都保證支付本金和利息

帝亞吉歐

招股説明書 副刊

2023年10月2日

聯合簿記管理經理

美國銀行證券		德意志銀行證券
加拿大皇家銀行資本市場		渣打銀行
巴克萊		法國巴黎銀行
高盛有限責任公司