附錄 10.1

沒收 和贖回協議

這個 沒收和贖回協議（這個”協議”) 自 2023 年 10 月 2 日起生效（”協議 日期”) 由特拉華州的一家公司 SEP Acquisition Corp.（”國家環保總局”），水星贊助商 Group I LLC，特拉華州的一家有限責任公司（”贊助商”）和內華達州 的一家公司 SANUWAVE Health, Inc. (”SANUWAVE”)。SEPA、贊助商和 SANUWAVE 在本文中統稱為”各方” 並單獨作為 a”派對”。此處使用但未定義的所有大寫術語均應具有合併協議（定義見此處）中規定的相應的 含義。

鑑於 2023 年 8 月 23 日，SEP Acquisition Holdings Inc.，內華達州的一家公司，也是美國國家環保總局的全資子公司（”Merger Sub”）和 SANUWAVE 簽訂了協議和合並計劃（”合併協議”)， 根據該協議，根據合併協議中規定的條款和條件，合併子公司將與 SANUWAVE 合併並歸入 SANUWAVE，合併後SANUWAVE繼續作為SEPA的全資子公司（ ”業務合併”);

鑑於 根據合併協議的條款和條件，SEPA 董事會（”董事會 ”) 已建議其股東批准對2021年7月27日經修訂和重述的SEPA註冊證書的修正案，該修正案於2022年12月20日修訂（”當前章程”)， 調整轉換比率，使面值每股0.0001美元的B類普通股（面值為0.0001美元）屬於SEPA（” B 類普通股”) 應可轉換為SEPA 的A類普通股，面值每股0.0001美元 (”A 類普通股”）以 1:0.277 而不是 1:1 為基礎（”章程修正案”);

鑑於 SEPA 承認，根據《合併協議》第 5.4 (b) (i) 條，《章程修正案》需要徵得SANUWAVE的同意才能生效；

鑑於 SEPA的股票在納斯達克上市 是完成合並協議所設想的交易的條件；

鑑於 為了使SEPA遵守納斯達克上市規則5550 (b) (2)，該規則要求上市公司上市證券的最低 市值至少為3500萬美元，保薦人已同意將2415,375股B類普通股 股票轉換為2415,375股A類普通股（”轉換後的股票”) 在 1:1 的基礎上，根據現行章程第 4.3 (b) (i) 條 （”轉換”);

鑑於 為了遵守合併協議的條款和條件，保薦人希望同意沒收 1,746,316 股股票 (the”沒收的股份”）的A類普通股（”沒收”) 在 轉換之後，視業務合併完成前夕生效（”關閉”)、 和 SEPA 希望贖回被沒收的股份以換取無報酬（”兑換”) 視收盤前夕而定，並於收盤前夕生效；以及

鑑於 SEPA 和發起人承認，發起人實益擁有、持有或以其他方式擁有投票權的 SEPA 的任何股本目前都受到 和各方（the”）在 2023 年 8 月 23 日的《保薦人投票協議》中規定的限制贊助商投票協議”)，從贊助商投票協議簽訂之日起 ，直到贊助商投票協議根據其條款終止。

現在， 因此，考慮到此處規定的前提、契約和協議，以及其他善意和有價值的報酬， 特此確認其收到和充足性，雙方特此同意，打算受法律約束，如下所示：

1。 信託賬户豁免。發起人承認 SEPA 已開設信託賬户（”信託賬户”) 包含其首次公開募股的收益 (”IPO”）以及私募的某些收益 與首次公開募股同時完成（包括不時產生的利息），以造福SEPA的 公眾股東。保薦人特此同意（代表自己以及其關聯公司和關聯方），其 現在和以後的任何時候都不得對信託賬户中持有的與轉換後的股份有關的任何資產 擁有任何權利、所有權、權益或索賠，並且不得就轉換後的股份向信託賬户提出任何索賠，無論是否出現此類索賠由於 本協議、合併協議或任何其他事項的結果、與之相關或以任何方式與之相關，以及無論此類索賠是基於合同、侵權行為、 股權還是任何其他法律責任理論提出的。

2。 沒收。保薦人特此同意，根據收盤前夕並立即生效，且保薦人不經 採取任何進一步行動，沒收的股份將自動沒收給SEPA，不收取任何對價。保薦人 同意，SEPA應接受被沒收的股份並贖回此類股份，以換取無對價，並且 在收盤前夕生效。

3。 兑換。SEPA特此同意接受被沒收的股份，並無償贖回此類被沒收的股份 ，具體視收盤前夕生效。

4。 贊助商的陳述和保證。發起人向SEPA陳述並保證如下：

(a) 根據特拉華州的法律，發起人組織良好，有效存在且信譽良好，擁有執行和交付本協議以及履行本協議項下各自義務的所有必要權力和權限。

(b) 發起人在決定簽訂本協議和沒收被沒收的股份時，並未依賴SANUWAVE、SEPA或其各自的任何高管、董事、合夥人或 員工或任何其他代表或代理人的任何 口頭或書面陳述或保證。

(c) 發起人承認，它有機會與發起人自己的法律顧問、投資和税務顧問一起審查本協議以及本協議所設想的交易，已尋求保薦人認為必要的會計、法律和税務建議，以便就本協議所設想的交易做出明智的決定， 並且沒有收到也不依賴任何聲明、陳述或由任何個人、公司或公司（包括 但不限於 SANUWAVE）製作、SEPA 或其關聯公司）與本協議所設想的交易有關。

(d) 贊助商執行、交付和履行本協議以及所設想的交易的完成 已獲得保薦人採取的所有必要行動的正式授權， 不需要發起人採取其他行動或程序來批准本協議或完成本協議所設想的交易。本協議 已由發起人正式有效執行和交付，構成 贊助商的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對贊助商強制執行。

(e) 發起人執行本協議、履行其在本協議下的義務或完成本協議所設想的交易 無需向任何政府機構提交文件或向其發出通知，也無需任何其他 人的同意、批准、授權或許可。贊助商執行和交付本協議、履行其在本協議下的義務或完成本協議所設想的交易，均不得 (i) 與發起人的組織文件發生衝突或導致 違反或導致 違反或導致發起人違反或違反任何合同或義務條款規定的違約 贊助商或其任何資產 可能受其約束的一方，或 (iii) 違反任何適用的法律或命令，但任何法律或命令除外第 (i) 至 (iii) 條中的上述內容不會合理地預計 不會損害贊助商在任何重大 方面履行本協議義務的能力。

5。 終止。本協議應在 (a) 根據並遵守合併協議中的條款終止 ，或 (b) 雙方終止本協議的共同書面協議 ，且在最早發生時不再具有進一步的效力或效力。終止後，任何一方均不得承擔本協議規定的任何其他義務； 提供的(i) 本第 5 節、第 7 節、第 8 節和第 9 節在本協議終止後繼續有效，(ii) 本協議的終止不應阻止本協議下的任何一方向另一方尋求任何補救（法律或衡平法），或免除該方因違反本協議任何條款而承擔的責任。

6。 信託責任。儘管本協議中有任何相反的規定，(a) 保薦人除了以保薦人作為 被沒收股份的記錄持有人和受益所有人的身份在本協議中沒有達成任何協議或 諒解，也不是以保薦人作為SEPA或其任何關聯公司的受託人（如適用）的身份達成任何協議或 諒解，並且 (b) 此處的任何內容都不會被解釋為限制或影響任何保薦人或擔任 SEPA 董事會或董事會成員的贊助商 的任何代表的作為或不作為關聯公司或作為SEPA或其關聯公司的高級職員、僱員 或受託人，在每種情況下，均以SEPA或該關聯公司的董事、高級職員、員工 或受託人的身份行事。

7。 無追索權。本協議只能針對本協議或本協議所設想的交易所產生的或與之相關的任何索賠或訴訟理由只能針對明確指定為 當事方的人員提出，並且只能針對本協議中規定的與該方有關的具體義務提出。儘管有上述規定，但本第 7 節中的任何內容均不得限制、修改或放棄本 協議、合併協議或任何輔助文件中任何一方的任何權利或義務。

8。 授予委託書。

(a) 在收盤時，如果贊助商未能履行或以其他方式遵守第 2 節中規定的契約、協議 或義務，則發起人特此不可撤銷且無條件地授予並任命美國環保局的 轉讓代理人及其任何相應的指定人作為發起人的事實律師（擁有完全的替代權）， 以保薦人的名義、地點和名義沒收或沒收被沒收的股份。

(b) 保薦人特此聲明，對於被沒收的股份，沒有其他委託書。

(c) 保薦人特此確認，本第 8 節中規定的不可撤銷的授權書是與 業務合併的完成有關的，而這種不可撤銷的授權書是為了確保保薦人履行本協議下的 職責。保薦人特此進一步確認，不可撤銷的委託書附有 和利息，除非本第 8 節另有規定，否則該委託書旨在不可撤銷。

9。 其他。

(a) 本協議及其所有條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並對他們有利。未經其他各方同意或批准，任何一方均不得轉讓其在本協議下的任何或全部權利。

(b) 本協議或任何一方就本協議所設想的交易 簽訂的任何文書或文件中的任何內容，均不得對任何不是 本協議或其繼任者或允許轉讓的人設定任何權利，也不得視為為其利益而執行的。

(c) 本協議以及由本協議引起或與之相關的任何爭議或爭議均應受特拉華州法律管轄，並根據其解釋 ，而不考慮其中的法律衝突原則。因本協議引起或與本協議有關的所有訴訟均應由特拉華州大法官法院 （或者，如果特拉華州大法官法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則由位於特拉華州（或其任何上訴法院）的任何州或美國 聯邦法院審理和裁決）（”特定法院”)。 本協議各方特此 (i) 就本協議任何一方提起的因本協議或與本協議有關的 提起的任何訴訟，接受任何特定法院的專屬管轄，(ii) 不可撤銷地放棄並同意在任何此類訴訟中不通過動議、辯護或其他方式主張任何不受任何指定 法院個人管轄的索賠，其財產不受扣押或處決的豁免或豁免，訴訟是在一個不方便的論壇上提起的， 訴訟的地點是不當，或者本協議或本協議所設想的交易不得在 或任何特定法院強制執行。各方同意，任何訴訟的最終判決均為最終判決，可以在其他 司法管轄區通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式執行。在與 本協議所設想的交易有關的任何其他訴訟或程序中，各方代表自己或其財產，通過親自向該方提供該程序的副本，不可撤銷地同意 傳票和投訴以及任何其他程序的送達。 本第 9 (c) 節中的任何內容均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利。

(d) 本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄就本協議或本協議所設想的交易 直接或間接引起、根據或與之相關的任何訴訟提出 陪審團審判的任何權利。本協議各方 (i) 證明，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示 表示該另一方在採取任何行動時不會尋求強制執行上述豁免；(ii) 承認 它和本協議的其他各方是通過本第 9 (D) 節中的相互豁免和 認證等方式被誘使簽訂本協議的。

(e) 只有經雙方書面同意，才能修改本協議的任何條款，並可免除本協議任何條款的義務（一般或特定情況下為 ，追溯性或未來性）。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為對此的放棄。在任何一種或多種情況下，對本協議任何條款、 條件或條款的放棄或例外均不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續 放棄。

(f) 贊助商和SEPA明確承認，他們或其關聯公司違反本協議的任何行為都可能對SANUWAVE造成無法彌補的不利影響 。因此，發起人和 SEPA 同意對其或其關聯公司違反本協議的任何行為承擔責任。 雙方進一步理解並同意，金錢賠償可能不足以彌補任何違反本協議的行為， SANUWAVE 有權獲得具體履約和其他禁令或衡平救濟作為對任何此類違規行為的補救，無需 證明實際損失，也無需交納保證金或其他證券。發起人和 SEPA 同意不反對 給予此類救濟。此類補救措施不應被視為違反本協議的唯一補救措施，但 應是對SANUWAVE在法律或衡平法上可用的所有其他補救措施的補充。

(g) 如果本協議中的任何條款在某個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則 僅在使該條款有效、合法和可執行所必需的範圍內 進行修改或刪除， 且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害 ，其有效性也不得因此受到任何影響或損害 ，因此，在任何其他司法管轄區，此類條款的合法性或可執行性均會受到影響。在 認定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方將用 代替任何無效、非法或不可執行的條款，該條款在可能有效的 合法且可執行的範圍內執行此類無效、非法或不可執行的條款的意圖和目的。

(h) 本協議（連同此處提及的合併協議）構成雙方之間對本協議標的物的全面和完整諒解 和協議，雙方之間存在的與 標的有關的任何其他書面或口頭協議均被明確取消；前提是，為避免疑問，上述 不得影響雙方的權利和義務合併協議或任何輔助文件下的各方。

(i) 本協議也可以通過傳真或電子簽名或電子郵件以便攜式文件格式 簽訂和交付，分為兩個或多個對應物，每份應被視為原件，但所有這些協議共同構成一個和 相同的文書。

[簽名 頁面關注。]

見證的是，本協議雙方促使本協議自上述第一份書面日期起生效。

[在沒收和贖回協議的 頁面上簽名]

[在沒收和贖回協議的 頁面上簽名]

[在沒收和贖回協議的 頁面上簽名]