附件 2(D)

證券説明

根據交易所法案第12條註冊{br

備忘錄和公司章程

我們的憲法

我們的憲法在性質上類似於美國公司的章程。它沒有規定或規定我們公司的任何具體目標或目的。我們的憲法受澳大利亞證券交易所上市規則和公司法條款的約束。該決議可被修訂或廢除，並由股東特別決議案取而代之，特別決議案是有權就決議案投票的股東以至少75%的票數通過的決議案。

根據澳大利亞法律，公司在澳大利亞境內和境外都具有個人的法律行為能力和權力。我國憲法的實質性規定概述如下。本摘要不打算是完整的，也不是關於我們股東的權利和責任的最終聲明。我們的憲法作為本年度報告的證物存檔。

感興趣的董事

根據我們的憲法，董事不得對與董事直接或間接擁有任何重大利益的任何合同或安排投票。此類董事不得計入法定人數，不得對此事進行投票，也不得在審議此事期間出席會議。但是，儘管存在任何重大個人利益，董事仍可執行或以其他方式履行或履行該合同或安排。

除非適用相關例外情況，否則《公司法》要求我們的董事披露某些利益或利益衝突，並禁止董事就與他們有重大個人利益的事項進行投票，並禁止董事在審議該事項時出席會議。此外，公司法和澳大利亞證券交易所上市規則要求股東批准向我們的董事提供關聯方利益的任何條款。

借款董事可行使的權力

根據我們的憲法，我們的商業事務的管理權和控制權屬於我們的董事會。我們的董事會有權籌集或借入資金，並對我們的任何財產或業務或任何未催繳資本進行抵押，並可以發行債券或為我們的任何債務、債務或義務或任何其他人的任何其他擔保，在每種情況下，以其認為合適的方式和條款。

董事退休

根據我們的章程和澳交所上市規則，必須在每次年度股東大會上選舉董事。將於每次股東周年大會上參選的董事(董事總經理除外)為：(I)任何董事須於任職三年後退任的董事，(Ii)其他董事於股東周年大會前一年委任的任何董事，(Iii)任何新董事，或(Iv)如無人因上述原因參選，則董事自上次當選以來任期最長。董事(擔任首席執行官的董事除外)必須在推選董事後舉行的第三屆股東周年大會結束時退任。已退休的董事有資格重新選舉進入董事會，除非根據《公司法》或我們的憲法被取消擔任董事的資格。

權利和股份類別限制

附在我們普通股上的權利在我們的憲法中有詳細的規定。我們的憲法規定，我們的董事可以發行帶有優先、遞延或其他特殊權利的股票，無論是關於股息、投票權、股本返還或董事會可能決定的其他方面。根據公司法及澳交所上市規則(請參閲“-豁免遵守某些納斯達克公司管治規則”及“控制權變更”)、某類股份所附帶的任何權利及限制，吾等可按董事會決定的條款及條件進一步發行股份。目前，我們的流通股只有一類普通股。

分紅權利

我們的董事會可能會不時決定向股東支付股息。所有在宣佈後一年內無人認領的股息，可由我們的董事會投資或以其他方式用於我們的利益，直到根據我們的章程認領或以其他方式處置為止。

投票權權利

根據我們的章程，並受澳交所上市規則(通常將各方排除在與其有利害關係的決議案的投票之外)、與某類股份相關的權利和限制所施加的任何投票排除的約束下，每位股東在股東大會上舉手錶決時有一票，除非章程或公司法要求以投票方式表決。以投票方式表決時，每名股東應就每股繳足股款股份投一票，並就該股東持有的每股未繳足股份投零碎投票權，該零碎股份相當於該股份截至該日期已支付款項的比例。股東可以親自投票，也可以委託代理人、代理人或代表投票。根據澳大利亞法律，上市公司的股東不允許以書面同意的方式批准公司事務。我們的憲法沒有規定累積投票。

注：美國存托股份持有人不得在股東大會上直接投票，但可指示託管機構表決其美國存託憑證所代表的已交存普通股數量。

分享我們利潤的權利

根據我們的章程，我們的股東只有通過支付股息才有權分享我們的利潤。我們的董事會可以不時決定向股東支付股息；但是，除非根據公司法中規定的門檻，否則不支付股息。

清算時分享盈餘的權利

我們的憲法規定，在我們清算的情況下，股東有權參與盈餘，但受附屬於一類股票的權利的限制。

普通股贖回準備金

我國憲法中沒有關於普通股的贖回條款。根據我們的憲法，任何優先股的發行條款可以是可以贖回的，或者可以根據我們的選擇進行贖回。

變更或取消股權

在符合該類別股票的發行條款的情況下，某一類別股票所附帶的權利只能通過本公司的特別決議以及下列其中之一予以變更或註銷：

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在持有該類別股份的成員的單獨股東大會上通過的特別決議；或

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持有該類別至少75%股份的成員的書面同意。

董事可以打電話

我們的憲法規定，在股票發行條款的約束下，董事可以要求股東支付未支付的股東所持股份的款項，但根據配發條件在固定時間支付的款項除外。美國存託憑證所代表的股份是全額支付的，不受董事催繳的影響。

股東大會

股東大會可以由我們的董事會召集。除《公司法》允許外，股東不得召開會議。公司法規定，董事須應股東的要求(br})召集並安排召開股東大會，股東大會上至少有5%的投票權，或至少100名有權在股東大會上投票的股東。根據《公司法》，擬召開的股東大會必須在召開會議前至少28整天發出通知。

外資所有權法規

我國憲法對擁有證券的權利沒有任何限制。但是，對澳大利亞公司證券的收購和擬議收購可能需要澳大利亞聯邦財政部長根據1975年《外國收購和收購法》或FATA進行審查和批准，該法案一般適用於收購或擬議收購：

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外國人士(定義見《FATA》)或有聯繫的外國人士會導致該等人士擁有澳大利亞公司20%或以上已發行股份的權益，或控制該公司20%或以上投票權的權利；及

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非聯營外籍人士持有澳大利亞公司40%或以上的已發行股份，或控制該公司40%或以上的投票權，且該澳大利亞公司的估值高於FATA規定的貨幣門檻。

然而，如果外國收購者是美國實體，且目標價值低於109.4萬澳元，則不需要根據FATA進行此類審查或批准。

澳大利亞聯邦財務主管可阻止上述類別的擬議收購，或在財務主管認為收購將違反國家利益的情況下對此類收購施加條件。如果外國人士違反FATA收購澳大利亞公司的股份或股份權益，澳大利亞聯邦財務主管可下令剝離此人在該澳大利亞公司的股份或股份權益。

所有權閾值

我國憲法中沒有要求股東披露超過一定門檻的所有權的條款。然而，公司法要求股東在與其聯營公司一起獲得我們普通股5%的權益後通知我們和澳交所，屆時該股東將被視為“主要”股東。此外，一旦股東擁有我們5%的權益，該股東必須通知吾等及澳交所其持有吾等普通股的任何增減1%或以上，並在其不再是“主要”股東時通知吾等及澳交所。

股票發行和資本變動

在本公司章程、公司法、澳交所上市規則及任何其他適用法律的規限下，吾等可隨時按任何條款、優先、遞延或其他特別權利及限制及代價及董事釐定的其他條款，發行股份及授出購股權或認股權證。

在符合我們的憲法、公司法、澳大利亞證券交易所上市規則和任何其他適用法律的要求(包括相關的股東批准)的情況下，我們可以通過決議將我們的股本合併或分割為更大或更少的數量、減少我們的股本(前提是減少對我們的股東作為一個整體是公平合理的，並且不會對我們償還債權人的能力造成重大影響)，或者回購我們的普通股，無論是通過平等的回購還是選擇性的基礎上。

更改控制的

對像我們這樣的澳大利亞上市上市公司的收購受《公司法》的監管，該法禁止收購上市公司已發行有表決權股份的“相關權益”，如果收購將導致此人或其他人在我們公司的投票權從20%或更低增加到20%以上，或從高於20%和低於90%的起始點增加，則受一系列例外情況的限制。

通常情況下，符合以下條件的人將擁有證券的相關權益：

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是否為證券持有人；

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有權行使或控制行使附於證券的投票權；或

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有權處置證券，或控制處置證券的權力的行使，包括任何間接或直接的權力或控制權。

如果，在特定時間，某人在已發行證券中擁有相關權益，並且該人：

●

是否與他人就該證券訂立或訂立協議；

●

是否給予或給予另一人與證券有關的可強制執行的權利，或已經或正在被另一人給予與證券有關的可強制執行的權利(無論該權利目前或將來是否可強制執行，以及是否在滿足條件的情況下)；

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是否已就該等證券向另一人授予或授予期權，或已獲或獲該另一人授予期權；或

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如果協議被履行、權利被強制執行或期權被行使，則另一人將在證券中擁有相關權益；另一人被推定已在證券中擁有相關權益。

上述禁止收購20%以上已發行有表決權股份的相關權益的規定有多項例外。總體而言，一些較重要的例外包括：

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如果收購是因接受正式收購要約而產生的；

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如果收購是由收購要約下的投標人或其代表在市場上進行的，收購發生在出價期間，出價是對出價類別中所有有表決權的股份的出價，出價是無條件的或僅以《公司法》中規定的事項為條件；

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本公司股東通過股東大會決議批准收購；

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如果在收購前的六個月內，某人或任何其他人在我公司擁有至少19%的投票權，並且由於此次收購，相關人士在我公司的投票權都不會比收購前六個月高出三個百分點，則該人進行的收購；

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收購是通過配股發行證券而產生的；

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如果收購是通過發行股息再投資計劃下的證券產生的；

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如果收購是通過根據承銷安排發行證券而產生的；

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因法律規定發行證券而取得的；

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通過收購在規定的金融市場或經ASIC批准的金融市場上市的另一家上市公司的相關權益而產生的收購；

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通過在市場上拍賣被沒收的股票而獲得的收購；或

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通過妥協、安排、清算或回購而產生的收購。

違反《公司法》收購條款的行為是刑事犯罪。ASIC和澳大利亞收購委員會擁有與違反收購條款有關的廣泛權力，包括下令取消合同、凍結證券轉讓和附屬權利，以及強制一方處置證券。對於違反《公司法》中規定的收購條款，有一定的防禦措施。

訪問和檢查文檔

檢查我們的記錄受《公司法》管轄。任何公眾都有權在支付規定費用後查閲或獲取我們的登記冊副本。股東無需為查閲我們的股東名冊或股東大會記錄付費。其他公司記錄，包括董事會議記錄、財務記錄和其他文件，不開放供股東查閲。如果股東是善意行事，並且檢查被認為是出於正當目的，股東可以向法院申請命令檢查我們的賬簿。

美國託管股份

費用和美國存托股份持有者應支付的費用

下表彙總了我們的美國存托股份持有人可能必須直接或間接向我們的託管人、紐約梅隆銀行作為託管人與美國存托股份的所有者和持有人之間的修訂和重新存託協議支付的費用和收費，該協議是作為我們於2017年5月18日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格登記聲明第4號修正案的附件4.1提交的。以及服務的類型和為此類服務支付的費用或收費的金額。本標題“美國存托股份持有人須支付的費用及收費” 項下的披露受存款協議全文所限，並受存款協議全文限制。美國存托股份的持有者可能需要支付與美國存托股份所有權相關的費用：

存取人或美國存托股份持有者必須支付：		為:

每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)5美元(或以下)		發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行

		為取款目的而取消美國存託憑證，包括在存款協議終止的情況下

每個美國存托股份0.05美元(或更少)		任何現金分配給美國存托股份持有者

費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且股票已存放在發行美國存託憑證的情況下應支付的費用		分發由託管機構分發給美國存托股份持有人的已存放證券的持有人所分發的證券

每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少)		託管服務

註冊費或轉讓費		當您存入或提取股票時，將我們股票登記簿上的股票轉移到託管人或其代理人的名下或從託管人或其代理人的名下轉移或登記。

託管人的費用		電報、電傳和傳真(如存款協議明確規定)將外幣兑換成美元

保管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税		根據需要

託管人或其代理人為已交存證券支付的任何費用		根據需要

託管機構直接向存放股票或交出美國存託憑證的投資者收取交割和交出美國存託憑證的費用。存管機構直接向投資者收取交割和交出美國存託憑證的費用。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用或出售一部分可分配財產來支付費用，來收取向投資者進行分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除或直接向投資者收費，或通過向代表投資者的參與者的記賬系統賬户收費來收取託管服務的年費。託管銀行可以從支付給美國存托股份持有者的任何現金分配中扣除有義務支付這些費用的現金，從而收取這些費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用。

託管機構可不時向我們付款，以償還和/或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入，或免除所提供服務的費用和開支，通常與建立和維護美國存托股份計劃所產生的成本和開支有關。在履行《保管人協議》規定的職責時，保管人可以使用作為保管人的附屬機構的經紀人、交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享手續費或佣金。

費用和我們向託管人支付的款項

在截至2023年6月30日的年度內，我們向紐約梅隆銀行支付了總計6,661美元，用於支付根據2022年年度股東大會(AGM)提供的服務。