肯珀公司2023年綜合計劃

基於業績的限制性股票單位獎勵協議

(相對TSR)

本業績限制性股票單位獎勵協議(“協議”)於20_

簽名

截至上述日期，雙方已接受本協議的條款，通過電子簽名簽署了本協議，雙方同意，不應僅僅因為該簽名是以電子方式提交或簽署而拒絕該簽名的法律效力、有效性或可執行性。

Kemper Corporation表示，該公司將投資於該公司，該公司將投資於所有參與者。

由：_

“CEO簽名和頭銜”、“CEO姓名”

獨奏會

1.本公司董事會(“董事會”)已通過Kemper Corporation 2023綜合計劃(“計劃”)，包括迄今的所有修訂，將由董事會的薪酬委員會或其任何小組委員會或董事會指定的任何其他委員會(“委員會”)管理。未在本文中定義的大寫術語應根據本計劃進行定義。

2.該計劃授權委員會向選定的僱員、董事和第三方服務提供商授予各種類型的獎勵，包括根據特定條款和條件提供獲得普通股股份權利的PSU。

3.根據該計劃，委員會已確定，根據本協議規定的條款和條件向參與者授予PSU獎勵符合公司及其股東的最佳利益，以此作為繼續為公司服務的誘因和在服務期間加大努力的激勵。

因此，現在雙方同意如下：

A.撥款。公司授予“股票”PSU的目標獎勵，這代表了公司在某些情況下向參與者發行普通股的無資金和無擔保承諾，符合本協議中規定的條款和條件。PSU不得賦予參賽者普通股股東的任何權利，參賽者除了作為公司的普通債權人外，沒有任何與獎勵有關的權利。

B.施政計劃。本獎項是根據本計劃頒發的，本計劃為所有目的而併入本文件。參與者同意受條款的約束，並且

本計劃的條件，在與本協議有任何衝突的情況下進行控制，除非本計劃另有規定。未經參賽者書面同意，對本計劃的任何修改不得對本獎項造成任何實質性的不利影響。

C.對轉讓的限制。自授權日起至結算日止的一段期間(“限制期”)內(定義見下文第6節)，限購單位應受限制。在限制期內，不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或質押本協議、PSU或在此授予的任何權利和特權，無論是通過法律的實施還是其他方式(任何此類處置在這裏被稱為“轉讓”)，除非是通過遺囑或繼承法和分配法。在不限制前一句的一般性的原則下，除非獲得委員會批准，否則在限制期內，不得依據任何離婚訴訟、和解或判決，將所授予的權利或特權轉移給參與者的配偶或前配偶。任何違反本協議規定轉讓本協議、PSU或在此授予的任何其他權利或特權的企圖均無效，且沒有任何效力或效果，公司不應在其賬簿和記錄中承認或實施任何此類轉讓，也不應承認聲稱已向其轉讓的人為該等PSU的合法或實益持有人。

D.歸屬和沒收。PSU應遵守本協議附件A和第11(B)條中關於歸屬和沒收的條款。

E.Dividend等價物。如果公司在限制期內宣佈並支付了普通股的現金股利，參與者將有資格獲得相當於參與者在限制期內獲得的現金股利總額的現金支付，如果PSU和根據附件A授予參與者的任何“額外股份”是參與者在限制期內持有的普通股的實際股份，則只要參與者歸屬於PSU和任何此類額外股份。任何此類現金支付應在結算日(定義如下)支付，並應遵守第8節所述的適用預扣義務。

F.轉換PSU；發行普通股。除第10節另有規定外，公司應根據附件A，在以下規定的時間段內，為每個歸屬的PSU和在適用的歸屬日期發行的每股額外股份發行一股普通股。

普通股的任何發行都應遵守第8節所述的適用預扣税款義務，並應以簿記形式登記在參與者的名義(或參與者代表的名義，視情況而定)下。除第10節另有規定外，在任何情況下，向參與者發行普通股的日期(“結算日期”)不得遲於履約期發生的日曆年度之後的3月15日(如果早於第11(A)節規定的服務終止或根據本附件規定的合格服務終止)。

普通股的公允市值。就本協議而言，普通股的公平市價(“公平市價”)應參考紐約證券交易所(或普通股主要在其上交易的其他交易所)報告的適用日期普通股的收盤價，或如果沒有報告當天的價格，則為報告該價格的前一天的最後一天(或如果由於任何原因沒有提供該價格，則以委員會可能單獨酌情認為適當的其他方式反映其公平市值)來確定。

H.持有税款。參與者承認，PSU的歸屬將導致參與者在歸屬日期(如果參與者是僱員或在授予日是僱員)繳納工資税，除非公司另有決定並根據守則第3121(V)(2)節發佈的法規允許，並且根據第6節發行普通股將導致參與者在結算日繳納所得税。在規定的扣繳日期，公司將根據參與者在適用司法管轄區的聯邦、州和地方税收(包括參與者在工資或類似税款中的份額)的最高法定預扣費率，從應交付給參與者的普通股股票中扣除公平市值不超過預扣税金要求的普通股股票，參與者應以現金形式向公司匯出任何和所有適用的預扣税款，超過公司使用結算日期發生的股票可用金額的任何和所有適用預扣税款。

I.第409A條本公司打算本合同項下的授標不受第409a條要求的限制，或符合第409a條的要求，本授標協議應按照該意向解釋和管理。在任何情況下，公司和/或其關聯公司不對根據第409A條可能對參與者(或參與者的財產)施加的任何税收、利息或罰款負責。儘管如上所述，如果PSU被認為是第409a節所指的“遞延補償”，並且參與者是第409a節所指的“特定僱員”，則在該參與者“離職”之日(如第409a節所定義，不考慮其下的其他定義)之後六個月或參與者死亡之日之前，不得發放或支付因“離職”而到期的任何款項(如第409a節所定義，而不考慮其下的其他定義)。除非該分配或付款能夠以符合第409a條的方式進行，並且任何延期支付的金額將在該六個月期限過後的第二天一次性支付。

J.根據聯邦證券法和交易所規則發行的股票。歸屬主營業務單位後，不得發行及交付任何股份，除非及直至已完全符合經修訂的一九三三年證券法(“法令”)的所有適用規定(不論以登記或符合豁免條件)、紐約證券交易所(或當時同類股份在其上上市的其他交易所(S)或市場(S))的所有適用上市規定，以及法律或任何對該等發行及交付擁有司法管轄權的任何監管機構的任何其他規定。公司應盡其最大努力，並採取一切必要或適當的行動，以確保公司完全遵守這一規定。通過簽署本協議，參與者聲明並保證，將不會收購任何為結算PSU而收購的股份，以期在違反該法及其頒佈的規則和法規或任何適用的“藍天”法律的情況下出售、轉讓或分配所述股份，並且參與者特此同意在參與者違反該法案、規則、法規或法律的情況下賠償公司。本公司將盡其最大努力完成此類合規所需的所有行動，以便在第6條規定的期限內達成和解；但如果本公司合理預期在該期限內的和解將違反適用法律，則和解可能被推遲，前提是和解發生在公司合理預期此類和解不會違反適用法律的最早日期，所有這些都符合Treas的規定。註冊§1.409A-2(B)(7)(二)。

K.某些調整；控制的變化。

(I)如果在本協議期限內，發生任何導致每股股票價值發生變化的股權重組(符合《財務會計準則彙編》®第718主題的含義)，例如股票股息、股票拆分、分拆、配股或通過大量非經常性現金股息進行資本重組，以及類似事項，委員會應對受獎勵的PSU的數量和種類以及業績目標(如果適用)進行公平調整。如果在本協議期限內，公司資本發生任何其他變化，委員會應以符合本計劃第4.3和21.2節的方式，對PSU進行或導致作出適當和公平的替代、調整或處理。委員會關於應作出哪些調整及其幅度的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。任何此類調整均不得根據本計劃發行PSU的零碎股份。根據本計劃第20.3節的規定，本獎勵可能因控制權變更而提前授予或終止。

(Ii)在本計劃第20.1條規定的控制權變更的情況下，除適用法律、規則、法規或證券交易所要求禁止的情況外，如果公司或關聯公司在控制權變更後的兩(2)年內因非原因原因或參與者有充分理由終止對參與者的服務，則所有未完成的PSU下可獲得的支付機會應被視為已完全獲得，以(I)目標業績中較大者為準，或(Ii)在控制權變更之日結束的截斷履約期(如附件A所定義)內實現的實際履約。

(三)定義

(1)“原因”是指下列任何行為：(1)參與者竊取或偽造任何公司或關聯公司的文件、記錄或財產；(2)參與者違反公司的基本行為準則或適用的合同或其他義務，不當使用或披露公司或關聯公司的機密或專有信息，或利用此類信息謀取個人利益，包括但不限於基於重大、非公開信息進行公司證券交易；(3)欺詐、挪用或故意對公司或關聯公司的財產或業務造成實質性損害，或委員會認定參與者的其他行為對公司或關聯公司的聲譽或業務有重大不利影響；(4)參與者在收到公司或關聯公司的書面通知後，重大不能或不能履行任何合理分配的合法職責，且參與者在十(10)個工作日內未予糾正；(5)參與者被定罪(包括認罪或不認罪)犯有任何重罪或任何刑事違法行為，涉及欺詐、貪污、挪用、不誠實、濫用或挪用金錢或其他財產，或任何其他已經或將會對公司或關聯公司的業務或聲譽產生不利影響的犯罪，或(6)參與者實質性違反公司或關聯公司的政策和程序，包括但不限於違反公司的基本行為標準和第15條的要求。

(2)“僱主”是指僱用參與者或向其提供服務的公司或附屬公司。

(3)“充分理由”是指僱主採取的任何行動，導致僱傭關係中的參與方發生實質性的負面變化，如應履行的職責、履行該等職責的條件或履行該等服務應獲得的補償。參與者的終止不應構成有充分理由的終止，除非參與者首先向僱主遞交書面通知，詳細列出可產生有正當理由終止的權利的事件(必須在該事件發生後九十(90)天內發出通知)，並且僱主應已過了一段合理的時間(不少於三十(30)天)，僱主可在該時間內採取行動糾正、撤銷或以其他方式實質性逆轉該事件，以支持參與者確定的有充分理由的終止，並且參與者在治療期屆滿後九十(90)天內終止。

1.參與其他公司計劃的參與者。本協議所載內容不影響參保人根據本公司或本公司任何關聯公司的任何退休計劃或員工福利計劃或計劃的當時現行規定參與和獲得福利的權利，但在每種情況下，均須符合任何此類計劃或計劃的條款和條件。

不是僱傭或服務合同。本協議所載任何內容均不得解釋為本公司或其任何聯屬公司明示或默示同意聘用或簽約參與者的服務，限制本公司或其任何聯屬公司解僱參與者或停止簽約參與者服務的權利，或以任何方式修改、延長或以其他方式影響參與者與本公司或其任何關聯公司之間可能存在的任何僱傭協議或服務合同的條款。

N.參與者死亡。如果參與者在結算日之前死亡，則應根據第6條將普通股交付給正式任命的合格遺囑執行人或參與者的其他遺產代理人，並根據參與者的遺囑或適用的無遺囑法律進行分配。

O.保密、非懇求和非貶損。參賽者同意，根據本協議規定的條款和條件對參賽者的獎勵以參賽者遵守以下保密、非徵求和非貶低的條款和條件為條件。

(I)定義。本節中使用的下列術語的含義如下：

(1)“機密信息”是指任何和所有機密信息，包括但不限於公司或其關聯公司與第三方之間的任何談判或協議、商業和營銷計劃及相關材料、培訓材料、財務信息、計劃、執行摘要、資本表、預算、未公佈的財務報表、成本、價格、許可證、員工、客户、供應商、股東、合作伙伴或投資者名單和/或數據、產品、技術、訣竅、業務流程、商業數據、發明、設計、專利、商標、版權、商業祕密、商業模式、筆記、草圖、流程圖、公式、藍圖及其要素、數據庫、彙編、和其他知識產權，無論是書面的還是其他的。部分或全部保密信息也可能有權根據適用的州或州作為“商業祕密”受到保護

聯邦法律。機密信息不包括參與者能夠證明在其受僱於僱主或向其提供服務之前從獲準傳播信息的來源獲得適當信息的信息，也不包括參與者已成為公眾所知並通過參與者的無不法行為而普遍獲得的信息。

(2)“客户”是指參與者與之有實質性溝通的公司或關聯公司的任何客户，參與者為其提供了任何服務，參與者向其銷售了任何產品，或參與者在緊接參與者從僱主那裏終止僱傭或向僱主提供服務之前的十二(12)個月內，無論是否出於任何原因，參與者瞭解或接觸到了任何機密信息。

(3)“強化限制期”是指參與者受僱於僱主的最後一天的次日起計的二十四(24)個月的期限(不論參與者或僱主是否出於任何原因)。

(4)“受限制僱員”指受僱於本公司或聯屬公司的任何人士，並在緊接參加者受僱於僱主的最後一天之前十二(12)個月期間的任何時間，根據參加者的職責與其有重大接觸。在本節中，“實質性接觸”是指參與者與僱主或關聯公司的另一名僱員之間的互動：(A)參與者實際與之打交道或互動的人；或(B)參與者直接或間接處理、協調、管理或監督其與僱主或為僱主提供的服務的僱用或交易的人。

(5)“限制期”是指參與者受僱於僱主的最後一天的第二天開始的十二(12)個月的期限(無論是參與者還是僱主，無論是否出於任何原因)。

(Ii)機密資料。

(1)保密信息保護。在參與者受僱於僱主或向僱主提供服務期間，參與者同意：(A)對保密信息嚴格保密，不得直接或間接向任何個人、公司、公司、協會或其他實體全部或部分複製、分發、披露、轉移或傳播任何此類保密信息，但以下情況除外：(X)為披露保密信息的目的而需要了解此類保密信息的僱主授權代理人，或(Y)為僱主的利益而需要了解此類保密信息的其他人，在參與者受僱於僱主或為僱主服務的過程和範圍內；以及(B)避免直接或間接使用保密信息，除非參與者在受僱於僱主或向僱主提供服務的過程和範圍內有必要和授權。如果參與者收到要求出示或披露保密信息的傳票或其他有效發出的行政或司法命令，參與者應立即通知僱主並提供該傳票或命令的副本

向僱主提出任何此類要求的抗辯。如有必要，參與者可在與執行參與者在本協議項下的權利或義務有關的司法程序中披露機密信息；但前提是參與者必須首先與僱主達成一致的保護令，保護機密信息的機密性。

(2)儘管參與者在本協議下或在其他方面負有保密和保密義務，但根據聯邦或州商業保密法的規定，參與者不應因以下情況而被要求承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，或向參與者的律師就舉報涉嫌違法行為進行報復的訴訟；或(B)在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中，如果該提交是蓋上印章而不公開的。參與者理解並承認本協議中沒有任何條款禁止參與者與任何政府機構或實體(包括但不限於司法部或證券交易委員會)以保密方式或以其他方式溝通或報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或作出受舉報人、集體談判、反歧視和/或聯邦或州法律或法規的反報復條款保護的其他披露或聲明。參與者理解，參與者不需要事先獲得僱主的授權即可作出任何此類報告或披露，並且參與者無需通知僱主參與者已作出此類報告或披露。

(Iii)非徵求意見。

(1)非徵求員工意見。參與者同意並承認本公司及其聯屬公司通過其員工維持其運營和客户的商譽以及其他業務關係。本公司及其聯屬公司已對其員工及其與其客户、代理商、經紀商、供應商、供應商、顧問、合作伙伴及/或其他業務關係建立及維持關係的能力作出重大投資，以促進本公司及其聯屬公司的合法商業利益及營運，並培養商譽。參與者進一步同意並承認，本公司及其關聯方員工的流失可能會對本公司及其關聯方的運營產生不利影響，並危及通過該等員工建立起來的商譽，因此，本公司及其關聯方有合法利益阻止招募其員工和/或幹擾本公司與其關聯方及其員工之間的關係。因此，在參與者受僱於僱主期間和受限期間，參與者不得直接或間接尋求招聘或招攬、試圖影響或協助、參與或促進招攬、或以其他方式幹擾或不利影響任何受限僱員的就業。在不限制上述限制的情況下，在限制期間，參與者不得代表參與者或任何其他個人或實體，直接或間接僱用、僱用或聘用任何限制員工，以任何身份幹擾該限制員工在或

本公司及其聯屬公司不得以串通為目的透過第三方從事上述行為，以規避本第(C)(I)款的限制。儘管有上述規定，如果參與者的主要住所位於加利福尼亞州，則本款(C)(I)中規定的限制應被本協議附錄I中規定的限制所取代。

(2)非招攬業務。參賽者同意並承認，由於參賽者受僱於僱主或向僱主提供服務，參賽者已經或將與僱主發展關係，和/或曾經或將能夠訪問有關客户和代理、經紀人和類似關鍵業務合作伙伴(“關鍵業務合作伙伴”)的保密信息，因此能夠對公司或關聯公司與他們之間的現有關係產生重大負面影響。參與者還同意並承認，公司和/或其關聯公司已投資於他們和參與者與客户和主要業務合作伙伴的關係以及與他們建立的商譽；因此，公司和/或其關聯公司在參與者受僱於僱主或向僱主提供服務結束後的一段合理時間內，保護這些關係不受參與者的招攬和/或幹擾具有合法的商業利益。因此，在參與者受僱於僱主期間和受限期間，參與者不得直接或間接發起、聯繫或參與具有以下目的或效果的任何類型的聯繫或溝通：(A)邀請、協助、鼓勵或要求任何客户或主要業務合作伙伴(1)將參與者的業務從公司或關聯公司轉移到參與者、參與者的後續僱主或任何其他第三方，或(2)以其他方式減少、轉移、終止、或終止客户或主要業務合作伙伴與公司或關聯公司的贊助和/或業務關係；或(B)邀請、協助、鼓勵或要求任何客户從參與者、參與者的後續僱主或任何其他第三方購買與公司或關聯公司的產品或服務具有或可能競爭的任何產品或服務，或使用參與者、參與者的後續僱主或任何其他第三方的與公司或關聯公司的產品或服務具有或可能競爭的任何產品或服務。除上述限制外，參與者同意，在參與者受僱於僱主期間及加強限制期間，參與者不得親自參與談判、競爭、招攬或執行任何個人賬簿展期(S)或其他涉及本公司或聯屬公司業務轉移的賬簿轉讓安排。儘管有上述規定，如果參與者的主要住所位於加利福尼亞州，則本款(C)(Ii)中規定的限制應被本協議附錄I中規定的限制所取代。

(Iv)向新僱主發出通知。在限制期內，參賽者應在開始受僱前通知任何後續僱主參賽者在本節項下的義務。此外，在限制期間，參與者應在受僱於任何個人或實體或從事任何類型或形式的任何業務或從事任何類型或形式的業務之前，提前十四(14)天向僱主及其前任經理髮出書面通知，包括未來僱主或企業的身份、參與者將為其提供服務的具體部門(如果適用)。

服務，參與者將承擔的頭銜或職位，參與者將承擔的職位的實際位置，以及參與者將承擔的職位的責任。參與者在此授權公司和/或其任何關聯公司酌情與參與者的未來或後續僱主聯繫，並告知他們本節或參與者與公司和/或其關聯公司之間在終止與僱主的僱傭關係時可能生效的任何其他政策或僱傭協議。

(V)非貶損。在參與者的受僱期限內，以及參與者受僱於僱主的最後一天之後的兩(2)年內(無論參與者或僱主是否出於任何原因)，參與者不得作出或故意導致或指示他人作出任何誹謗或以其他方式誹謗、誹謗或誹謗公司或其附屬公司或其各自的業務關係的書面或口頭聲明。在不以任何方式限制前一句話的範圍或效果的情況下，參與者明確同意、表示並保證參與者不得直接或間接貶低本公司和/或其關聯公司的：(I)高級管理人員、管理、業務做法、政策、程序和/或運營；(Ii)員工或其他人員、僱用或其他與人員有關的決定、人員配備和/或聘用或終止決定、做法或其他與人員有關的活動或事件；和/或由本公司或其關聯公司作出或與之相關的任何其他與僱傭有關的決定、行動或做法，或(Iii)任何其他政策。與公司有關的程序或事項，包括但不限於公司的業務、運營、員工、管理、客户、供應商、活動、產品、服務或與公司或其關聯公司有關的任何其他事項；但本非貶損條款並不禁止本節(B)(Ii)款允許的任何陳述、報告或其他行動。此外，除非適用法律允許，且符合本節第(B)(Ii)款的規定，否則參與者不得鼓勵或協助任何個人或實體對公司和/或其關聯公司提起任何訴訟、訴訟或任何其他類型的索賠或糾紛。

(Vi)限制的考慮/合理性。

(1)對價。參賽者同意並承認參賽者得到了有價值且充分的報酬，以換取本節中的限制，包括但不限於根據本協議規定的條款和條件給予參賽者獎勵、提供僱用或繼續受僱於僱主、培訓和繼續培訓、訪問機密信息以及訪問客户和關鍵業務合作伙伴。

(2)限制的合理性。參與者瞭解並承認公司及其關聯公司與其員工、客户和主要業務合作伙伴之間關係的重要性，以及保密信息的維護對公司及其關聯公司的業務和成功有多麼重要，並確認公司及其關聯公司已經採取、正在採取和將繼續採取的步驟來發展、維護和保護這些關係和保密信息。因此，參與者同意本節中描述的限制和限制的範圍和持續時間對於保護公司及其關聯公司的合法商業利益是合理和必要的，並且參與者同意並承認所有限制和

無論參與者的僱傭或服務終止的原因是什麼，參與者在僱主的僱傭或服務結束後的一段時間內的限制都將適用。參加者同意並承認，執行本節並不以任何方式阻止參加者以向參加者提供適足生活水準的方式或程度受僱為承包人獲得報酬。

(3)參與者諮詢受權人的通知。公司特此建議參與者在簽署本協議之前諮詢律師(由參與者選擇，費用由參與者承擔)，包括本節中包含的非邀請函條款和其他限制性契約。參賽者特此確認公司已收到本通知。

(4)審查期。參與者至少有十四(14)個日曆天的時間審核本協議，然後才能同意其條款(儘管參與者可以選擇在本審查期結束前自願簽署)。

(5)收費。儘管本協議有任何相反規定，但如果參與者違反了第15(C)節中的任何非招標限制，則應對限制期(或增強限制期，如果適用)進行收費(追溯至違規開始之日)，直至該違規或違規行為得到適當糾正。

(6)修改。如果本節中的任何規定或條款被有管轄權的法院宣佈無效或不可執行，則無效和不可執行的部分應改革為適用法律允許的最長時間、與活動有關的限制和/或限制，以使其有效和可執行。如果任何此類規定不能生效和強制執行，則應將其從本協議中分離，而不影響本協議的其餘部分。

(7)違約/補救。儘管本協議有任何相反規定，但參與者同意並承認，違反本條款將對公司和/或其關聯公司的商譽造成重大損失，並造成法律上沒有足夠補救措施的不可彌補的損害。此外，由於參與者受僱於僱主是個人且獨特的，僅有損害賠償並不是足夠的補救措施，而且參與者可以訪問保密信息，因此公司和/或其關聯公司有權通過強制令、具體履行或其他衡平法救濟來執行本節，包括其任何條款，而不必提交保證書或證明實際損害，並且不損害公司和/或其關聯公司因違反本節而可能擁有的任何其他權利和補救措施，包括但不限於金錢損害賠償。參與者同意並承認，儘管本協議中有仲裁條款，但公司可選擇向有管轄權的州或聯邦法院提出因參與者實際或威脅違反本條款而引起或與之相關的索賠。參與者應負責支付公司和/或其關聯公司在執行或辯護本節時可能產生的所有費用，包括合理的律師費和專家費和開支，無論訴訟是否實際開始，包括由公司和/或其附屬公司提起或抗辯的任何上訴的訴訟

公司和/或其關聯公司成功執行本節任何規定的公司和/或關聯公司。

(8)沒收和償還條款。儘管有關於歸屬和沒收的條款或本協議中規定的任何其他條款，參與者同意，在限制期(或增強限制期，如果適用)內，如果參與者違反本節中的任何條款或條件，則除公司和/或其關聯公司在法律和衡平法上可獲得的所有權利和補救外，參與者應立即沒收之前未根據本協議適用條款被沒收且尚未支付、行使、結算或授予的獎勵的任何部分。本公司及/或其聯屬公司亦可要求參與者償還參與者在限制期(或增強限制期，視何者適用)收到的獎勵的任何及全部補償價值，包括但不限於在獎勵歸屬、分配、行使或交收時向參與者作出的任何普通股分派或現金支付的總額，及/或參與者在出售或轉讓通過歸屬、分配、行使或交收獎勵而獲得的普通股時收到的超過該等總金額的任何代價。參與者應應公司和/或其關聯公司的要求，以現金或按當前公平市價發行的普通股股票的形式，及時支付應付的全額款項。

(9)豁免。對違反本節條款的任何行為的放棄不應構成對本條款下的任何其他或進一步違反行為的放棄，無論是否具有類似的性質或種類。在任何一次或多次情況下，本公司或其任何關聯公司對本公司和/或其任何關聯公司與任何其他員工或參與者之間的類似協議中所包含的任何條款的違反行為的放棄，不得被視為或解釋為對違反本節任何條款的放棄。除非以書面形式並由公司或其一家或多家關聯公司的授權代表簽署，否則本節任何條款的放棄均無效。

(十)釋義。本第15節中提及的“節”或“子節”應指本節第15節或其各自的子節。

P.仲裁。作為法庭或陪審團審判的訴訟方式，本協議項下產生的任何爭議或爭議應根據參與者與本公司或其任何關聯公司之間通過單獨協議達成的現行仲裁協議通過仲裁解決，該協議通過引用併入本文。如果該仲裁協議被確定為不適用或不能強制執行，或者如果該仲裁協議當時沒有生效，雙方同意根據本款條款對因本協議引起或與本協議有關的任何爭議進行仲裁。如果雙方同意本協議為該義務提供了充分的對價，雙方對仲裁的共同承諾也構成對本協議仲裁的對價。下列條款和條件應適用於本協議項下的仲裁。仲裁應根據當時有效的美國仲裁協會就業仲裁規則(“AAA規則”)在單一仲裁員面前進行，並受《聯邦仲裁法》管轄。判決可以根據仲裁員的裁決在任何有管轄權的法院進行。除非仲裁員裁決中另有規定，各方當事人應支付各自的律師費和費用。在法律或AAA規則要求的範圍內，仲裁的所有行政費用(包括申請費)和仲裁員的費用將由公司支付。參賽者和公司放棄任何爭議的權利

作為集體和/或集體訴訟提起、審理、決定或仲裁(或與任何其他人的索賠合併或合併)，雙方當事人同意，無論本仲裁條款或AAA規則中有任何其他規定，本條款中集體訴訟豁免的解釋、適用性、可執行性或形式只能由法院而不是仲裁員決定。無論本協議中有任何其他規定，除非參與者和公司簽署書面聲明有意修改或終止仲裁條款，否則不得修改或終止本仲裁條款。

問：執法論。除前述部分或本協議附錄中另有規定外，本協議及本協議項下的任何爭議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，不適用其法律衝突原則。

R.雜項。本協議連同本計劃是雙方關於在此授予的PSU的完整協議，除非公司與參與者或其代表簽署書面協議，否則不得對其進行修改。如果本協議的任何條款被認為是無效的，應在可能的範圍內和最低限度上進行必要的修改，以使其可強制執行，並且無論如何，本協議的其餘部分將完全有效。

裁決的沒收和追回。儘管本協議有關於歸屬和沒收的條款或任何其他條款，並作為接受本獎勵的條件，但如果本計劃第15.3節允許的範圍內，根據本公司為遵守適用法律(包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和任何實施規則)而不時採取的任何退還或退還政策，本公司與本獎勵和根據本獎勵獲得的任何股份有關的權利、支付和利益將受到本計劃第15.3條允許的範圍內的減少、取消、沒收或補償。和條例(“沒收和追回政策”)。根據沒收和追回政策作出的任何決定和採取的任何行動都是最終的、具有約束力的和決定性的。

僅適用於公司高級管理人員的其他規定：

持股期限。參與者同意在PSU轉換時獲得的普通股股份在其結算日期後至少12個月內持有。這一持有期不適用於本公司為清償與歸屬和/或結算有關的税負而扣留的普通股，以及本公司股權政策可能另有規定的普通股。

附件A

基於相對TSR的歸屬計劃

1.術語的定義：

“額外股份”是指在公司的相對TSR百分位數超過目標業績水平的情況下，在歸屬日期向參與者發行的任何普通股。

“獎勵協議”是指基於業績的限制性股票單位獎勵協議，本展品是其中的一部分，根據該協議，已授予PSU獎勵。

“原因”在授標協議第11(C)節中進行了定義。

“公司的相對TSR百分位數等級”是指經委員會在業績期間認證的公司相對於同業集團中的公司的TSR百分位數等級。

“傷殘”是指參賽者：(A)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何有報酬的活動，而該傷殘可預期導致死亡或可持續不少於12個月，且(就一名僱員而言)根據一項涵蓋該參賽者所屬公司或附屬公司僱員的意外及健康計劃(例如長期傷殘計劃)，該參賽者正在領取為期不少於三個月的收入替代福利；或(B)被社會保障管理局或鐵路退休委員會判定為完全傷殘。

“授予日期”在授予協議的第一段中定義。

“同業集團”是指委員會批准的同業集團，該同業集團應是在業績期間開始時組成S綜合保險指數的公司(本公司除外)，在業績期間結束時進行調整，以剔除截至業績期間最後一天不再被納入S綜合保險指數的任何此類公司。

“履約期”是指自授予日期發生的日曆年度的2月1日(“開始日期”)起至開始日期前三年的日曆日結束的三年期間。

“符合退休資格”是指參與者年滿55歲並已完成10年的僱員服務，或年滿60歲並已完成5年的僱員服務。

“脱離服務”的含義與第409a節中賦予該術語的含義相同。

“服務”指參與者是員工、董事或第三方服務提供商的期間；但前提是，在公司將其控制權讓給參與者專門為其提供服務的附屬公司後，或者如果公司對該附屬公司的控制因其他原因而終止，則參與者將不被視為在服務中。

“目標業績水平”是指公司的相對TSR百分位數排名在第50個百分位數。

“目標單位”是指授予日授予的PSU總數的100%(100%)，如授標協議第1節所規定。

“TSR”是指由委員會確定的業績期間的股東總回報。

“TSR百分位數等級”是指本公司和同業集團中的每一家公司基於委員會為該公司確定的履約期的TSR的百分位數表現。

“歸屬日期”是指委員會對公司的相對TSR百分位數進行認證的日期，除非下文E節另有規定。

2.歸屬日期事項的確定：

在履約期結束後，委員會將盡快(但無論如何不遲於履約期結束後六十(60)天)根據下一節所述的方法確定公司的相對TSR百分位數。本公司的相對TSR百分位數等級將決定歸屬日期將歸屬或沒收的目標單位數量，以及將於歸屬日期向參與者發行的額外股份數量(如有)，如下文“歸屬確定”所述。

3.TSR百分位等級計算方法：

公司的相對TSR百分位數排名將分兩步計算。首先，將計算本公司和Peer Group中的每家公司的TSR。然後，公司和同業集團中的每一家公司的TSR百分位數等級將被確定。TSR和TSR百分位數等級將由委員會根據委員會核準的公式和方法確定，如下所述。

TSR的計算公式

就本圖示而言，本公司和組成同業集團的每家公司的TSR將按以下方式計算：

期末股價-期初股價+所有除股息日的股息再投資

開盤價

股價平均期

上述TSR公式中的期初和期末股價將採用拖尾平均法(即業績期初和期末前連續20個交易日的收盤價平均值)來計算。

股息和其他調整的再投資

上述TSR公式假設股息在除股息日支付並再投資於普通股的額外股份。TSR將根據股票分紅、股票拆分、剝離和其他具有類似影響的公司變化進行調整。

TSR百分位數的計算

將使用Microsoft Excel函數PERCENTRANK測量用於確定TSR百分位等級的百分位績效。

4.歸屬決定：

除E節另有規定外，參與者持有的PSU將在績效期間所賺取的範圍內歸屬，並且只有在參與者在該日期之前沒有離職的情況下，才會在歸屬日期向參與者發行額外的股票(如果有的話)。一旦委員會確定了公司的相對TSR百分位數等級，公司將確認歸屬日期將歸屬或沒收的目標單位數量，以及將在歸屬日期向參與者發行的額外股份數量(如果有)，符合以下規定：

·如果公司的相對TSR百分位數等級處於目標業績水平，則100%的目標單位將在歸屬日期歸屬。如本公司的相對TSR百分位排名高於目標業績水平，則於歸屬日期亦會向參與者發行額外股份。如果公司的相對TSR百分位數等級低於目標業績水平，則部分或全部目標單位將被沒收。

·將在歸屬日歸屬的目標單位數量，以及將在歸屬日向參與者發行的任何額外股份的數量，將根據下表確定。任何目標單位，如果不按照表中的規定歸屬，將在歸屬日被沒收。

若本公司於履約期內的相對TSR百分位數介於表中第一欄所指定的百分位數水平之間，將於歸屬日期授予或沒收的認購股份數目或額外股份數目，應相等於直線內插百分比所對應的數目。

5.在某些終止及其他事件的情況下對歸屬的決定：

儘管本計劃有任何相反的規定：

(1)符合條件的退休人員。(A)除第(1)(B)節或本E節另一分節另有規定外，如果參與者符合退休資格，將在歸屬日期授予的任何PSU和將在歸屬日期發行的額外股份將基於根據上述A-D節的規定為業績期間賺取的程度，然後通過將任何此類PSU和額外股份乘以分數按比例減少，分數的分子是業績期間的完整月數

參與者在服務期間處於活躍狀態，其分母是績效期間的總月數。如果參與者在一個月內積極工作了15天或更長時間，則部分工作的月應視為一個完整的月。所有未按照本規定授予的PSU將被沒收。

(B)如於履約期最後一天或之前，參賽者符合退休資格，且(I)成為本公司或其任何聯屬公司的競爭對手的僱員，或從事委員會全權酌情決定與本公司或其任何聯屬公司構成競爭的任何活動，或(Ii)參賽者的服務被終止或被視為因此終止，則在受僱、活動或終止之日受限制的任何PSU將被沒收並歸本公司所有。就上一句而言，如果參與者辭職或被終止，並且委員會善意地確定，在終止之前、終止時或終止後，獎勵協議第11(C)條中的原因定義中描述的一個或多個事件或行動在終止時存在，則參與者的服務應被視為因此終止。

(2)允許因死亡或殘疾而終止合同。如果參賽者在以下三年前死亡或殘廢：(I)在服務期間；或(Ii)在終止服務後，如果參與者(A)在終止服務之日符合退休資格，並且(B)在參與者死亡或殘疾之日之前的任何時間，沒有成為本公司或其任何關聯公司的競爭對手的僱員，或沒有以其他方式從事任何與本公司或其任何關聯公司競爭的活動，這由委員會全權酌情決定。在該歸屬日期：(A)履約期應被視為已結束；(B)若干PSU的歸屬金額應等於目標單位數乘以分數，分子是參與者在績效期間積極服務的完整月數，分母是原始績效期間的總月數(如果參與者在該月活躍服務15天或更多，則部分工作的月應視為完整的月)；(C)不得向參與者增發股票；以及(D)所有不按照本規定授予的PSU應被沒收。

(3)停止資產剝離。除非下文或本E節另一小節另有規定，如果在授予日三年前，由於公司剝離參與者主要提供服務的業務或其在參與者獨家服務的關聯公司的控股權益，或公司以其他方式終止對該關聯公司的控制，參與者不再受僱於公司或關聯公司。將歸屬的任何PSU和將於歸屬日期發行的額外股份將基於根據上述A-D節的規定為業績期間賺取的範圍，然後通過將任何此類PSU和額外股份的數量乘以分數按比例減少，分數的分子是參與者在業績期間活躍服務的完整月數，分母是業績期間的總月數。如果參與者在一個月內積極工作了15天或更長時間，則部分工作的月應視為一個完整的月。所有未按照本規定授予的PSU將被沒收。

(四)其他終止服務的決定。如果參與者在歸屬日期之前停止服務(包括但不限於，由於剝離或終止對關聯企業的控制)，並且在本E節前述第(1)-(3)款或第11(B)節所述以外的情況下，不符合退休資格或不受剝離的限制

根據獎勵協議，參與者持有的所有未歸屬PSU將在停止服務之日被沒收給公司，並且不得向參與者發行任何額外的股份。

(五)請假。如果參與者在履約期間結束時處於批准的休假(短期傷殘假或《家庭和醫療休假法》除外)，或在履約期間的任何時間休此類休假，則PSU將根據履約期間所賺取的數額授予、沒收或授予，數額等於將授予的目標單位數和根據上述A-D節的規定將發行的額外股份數(如果有)乘以分數。其分子是考績期間參與者為在職僱員而非休假的整整月數，其分母為考績期間的總月數。

6.關於與業績有關的計算和確定的解釋：

(一)完善解釋。委員會應有合理的裁量權解釋或解釋適用於本協議的含糊、不清楚或隱含的條款，並作出任何必要的事實調查，以便根據本協議進行計算或確定。

(2)消除分歧。委員會或本公司真誠作出的決定，在與本獎項相關的績效計算方法或歸屬或沒收決定發生任何爭議的情況下，應管轄並具有約束力。

(3)計算已授予或沒收的PSU最終數量的方法。

以下方法將適用於根據上文D節確定將歸屬或被沒收的PSU數量以及將於歸屬日期發行的任何額外股份。如D節所述，一般情況下，對業績的確定應在D節表格中百分位等級點之間的直線基礎上進行。

具體地説，用於計算最終將被授予或沒收的PSU數量以及將發行的任何額外股份的公式如下：

·對於第25個百分位數和第50個百分位數之間的TSR性能，將作為PSU總數的百分比授予的PSU數量等於：50%+[(實際百分位數-25)/50%]%

·對於第50個百分位數和第75個百分位數之間的TSR性能，將授予的PSU數量以及將作為PSU總數的百分比發行的額外份額等於：100%+[(實際百分位數排名-50)/50%]%

·對於第75個百分位數和第90個百分位數之間的TSR性能，將授予的PSU數量以及將作為PSU總數的百分比發行的額外份額等於：150%+[(實際百分位數-75)/30%]%

請注意，由於第75個百分位數和第90個百分位數之間的間隔(15個百分位數)比其他象限(25個百分位數)短，因此此特定象限的歸屬結果將高於其他象限。

(4)建立完善的四方會談公約。

·關於TSR的四捨五入，同業集團中每個公司的百分比應計算為兩個小數點(即XX.XX%)。

·關於TSR百分位數排名，在計算線性內插支出之前，同行組中每個公司的百分位數排名應四捨五入為最接近的百分比(例如，85%而不是85.4166666)，最終支出百分比應四捨五入為最接近的百分比(例如，183%而不是183.333333)。

·將歸屬的目標單位以及通過應用前述F(3)節和D節所述方法和公式而發行的任何額外股份，只能以普通股的全部股份支付。任何因該申請而產生的零碎股份，應四捨五入至最接近的整數股。

附錄一(主要住所位於加利福尼亞州的僱員)

如果參與者的主要住所位於加利福尼亞州：

1.上述協定第15(C)(1)和(C)(2)條應替換為：

15(C)(I)不徵求僱員意見。參與者同意並承認本公司及其聯屬公司通過其員工維持其運營和客户的商譽以及其他業務關係。本公司及其聯屬公司已對其員工及其與其客户、代理商、經紀商、供應商、供應商、顧問、合作伙伴及/或其他業務關係建立及維持關係的能力作出重大投資，以促進本公司及其聯屬公司的合法商業利益及營運，並培養商譽。參與者還同意並承認，公司及其關聯方員工的流失可能會對公司及其關聯方的運營產生不利影響，並危及通過這些員工建立起來的商譽，因此，如果參與方使用或濫用機密信息(定義見本節)，以此為目的招攬和/或幹預公司及其關聯方與其員工之間的關係，公司及其關聯方擁有合法的利益。因此，在參與者受僱於僱主期間和受限期間，參與者不得以任何方式使用或依賴任何保密信息來直接或間接招募或招攬、試圖影響或協助、參與或促進招攬、或以其他方式幹擾或不利影響任何受限僱員的就業。在不限制上述限制的情況下，在限制期間，參與者不得代表參與者或任何其他個人或實體以任何方式使用或依賴任何保密信息，以任何身份直接或間接僱用、僱用或聘用任何受限制員工，從而幹擾該受限制員工在本公司及其聯屬公司的就業或聘用，並且不得以串通的目的通過第三方從事上述行為，以規避本款(C)(I)項的限制。

15(C)(Ii)非招攬業務。參賽者同意並承認，由於參賽者受僱於僱主或向僱主提供服務，參賽者已經或將與僱主發展關係，和/或曾經或將能夠訪問有關客户和代理、經紀人和類似關鍵業務合作伙伴(“關鍵業務合作伙伴”)的保密信息，因此能夠對公司或關聯公司與他們之間的現有關係產生重大負面影響。參與者還同意並承認，公司和/或其關聯公司已對其和參與者與客户和主要業務合作伙伴的關係以及與他們建立的商譽進行了投資；因此，在參與者受僱於僱主或向僱主提供服務結束後的一段合理時間內，公司和/或其關聯公司在保護這些關係不受參與者的招攬和/或幹擾方面具有合法的商業利益。因此，在參與者受僱於僱主期間以及在受限期間，參與者不得使用或以任何方式依賴任何保密信息來直接或間接發起、聯繫或參與具有以下目的或效果的任何聯繫或溝通：(A)邀請、協助、鼓勵或要求任何客户或主要業務合作伙伴(1)將參與者的業務從公司或關聯公司轉移到參與者、參與者的後續僱主或任何其他第三方，或(2)以其他方式減少、轉移、中斷或終止客户的贊助和/或

(B)邀請、協助、鼓勵或要求任何客户從參與者、參與者的後續僱主或任何其他第三方購買與公司或關聯公司的產品或服務具有或可能具有競爭力的任何產品或服務，或使用參與者、參與者的後續僱主或任何其他第三方的具有或可能與公司或關聯公司的產品或服務競爭的任何產品或服務。

第二條：任何與本協議第15條有關的索賠均受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。