肯珀公司2023年綜合計劃
非員工董事限售股單位獎勵協議
本非僱員董事限制性股票單位獎勵協議(“協議”)於20_
簽名
截至上述日期，雙方已接受本協議的條款，通過電子簽名簽署了本協議，雙方同意，不應僅僅因為該簽名是以電子方式提交或簽署而拒絕該簽名的法律效力、有效性或可執行性。
Kemper Corporation表示，它是的參與者。
由：_。
首席執行官或董事會主席的簽名和頭銜？他的名字？
獨奏會
A.本公司董事會(“董事會”)已通過Kemper Corporation 2023綜合計劃(“計劃”)，包括迄今的所有修訂，將由董事會的薪酬委員會或其任何小組委員會或董事會指定的任何其他委員會(“委員會”)管理。未在本文中定義的大寫術語應根據本計劃進行定義。
B.該計劃規定(其中包括)向本公司非僱員董事授予獎勵，獎勵的類型、金額和條款由董事會在考慮委員會的任何建議後不時決定。
C.委員會已經通過了非僱員董事RSU獎勵延期規則和程序，允許非僱員董事推遲授予非僱員董事的RSU獎勵轉換為普通股的日期(“延期規則和程序”)。
因此，現在雙方同意如下：
1.格蘭特。根據本協議規定的條款和條件，公司向參與者授予總計“股份”(“股份”)RSU，這是公司發行普通股的無資金和無擔保的承諾。RSU不得賦予參賽者普通股股東的任何權利，參賽者除了作為公司的普通債權人外，沒有任何與獎勵有關的權利。
2.治國理政方案。本獎項是根據本計劃頒發的，本計劃為所有目的而併入本文件。參與者同意受條款的約束，並且
本計劃的條件，在與本協議有任何衝突的情況下進行控制，除非本計劃另有規定。未經參賽者書面同意，對本計劃的任何修改不得對本獎項造成任何實質性的不利影響。
3.對轉讓的限制。RSU應在一段時期(“限制期”)內受到限制，該期間自授權日起至結算日(定義見下文第6節)。在限制期間，不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或質押本協議、RSU或在此授予的任何權利和特權，無論是通過法律的實施還是其他方式(任何此類處置在本文中稱為“轉讓”)，除非通過遺囑或繼承法和分配法。在不限制前一句的一般性的原則下，除非獲得委員會批准，否則在限制期內，不得依據任何離婚訴訟、和解或判決，將所授予的權利或特權轉移給參與者的配偶或前配偶。任何違反本協議、RSU或在此授予的任何其他權利或特權的轉讓嘗試均應無效，且不具有任何效力或效果，公司不應承認或實施其賬簿和記錄中的任何此類轉讓，也不應承認聲稱已向其進行此類RSU轉讓的人為此類RSU的合法或實益持有人。
4.歸屬及沒收。
(A)轉歸。除本協議另有規定外，在先前未被沒收的範圍內，RSU應在下列情況中最早出現的日期(“歸屬日期”)完全歸屬：
(I)授予日的一週年，如果參與者在該週年紀念日繼續服務；
(2)如參訓人員在服役期間死亡，則為其死亡日期；
(3)如參賽者在服役期間傷殘，則為參賽者傷殘的日期；
(4)控制權變更之日，在該日期之後，董事停止作為董事或作為本公司任何繼任者的董事會成員，除非這種停止是由於董事自願辭職；
(V)如參與者選擇不競選連任董事議員，則該參與者的年度任期屆滿；或
(Vi)委員會根據計劃的條款酌情決定加速歸屬的任何日期。
儘管如上所述，如果參與者在授予RSU的日曆年度的第一天或之後根據本公司的延遲規則和程序作出延遲選擇(第409a條關於某些可沒收權利的許可)，則該參與者只能在第4(A)(I)至(Iv)條所述的日期或事件被授予，且如果該事件是控制權變更，僅當該控制權變更是Treas中所述的控制權變更事件時。註冊§1.409A-3(I)(5)。
(B)終止服務。在參與者停止服務之日，根據本協議停止服務時，所有未歸屬的RSU將被沒收並歸公司所有。
(C)某些定義。
(I)“服務”是指參與者是董事用户的期間。
(Ii)“傷殘”或“傷殘”是指參與者：
(A)因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質有報酬的活動，而該損傷可預期導致死亡或可預期持續不少於12個月；或
(B)被社會保障管理局或鐵路退休委員會裁定為完全殘疾。
5.股息等值。如果公司在限制期內宣佈並支付了普通股的現金股息，參與者有資格獲得相當於參與者在RSU是普通股實際股份(“股息等價物”)情況下獲得的現金股息總額的現金支付，前提是參與者歸屬於RSU。任何此類現金支付應在歸屬日支付。在歸屬日期之後和結算日期之前，如第6條所定義，參與者有權在向公司普通股持有人支付股息之日收到股息等價物。
6.轉股；發行普通股。除第9節另有規定外，公司應在結算日為每個歸屬的RSU發行一股普通股，定義如下：
(A)對於沒有根據延期規則和程序選擇推遲交收日期的參與者，交收日期應為歸屬日期或歸屬日期之後的任何日期，該日期不遲於(A)歸屬日期發生的歷年之後的3月15日，或(B)歸屬日期後90天；和
(B)對於根據延期規則和程序選擇推遲結算日期的參與者，結算日期應為參與者根據該程序選擇將RSU轉換為普通股的日期，但如果歸屬日期因參與者的死亡、殘疾或控制權變更而加快，結算日期應為第6(A)節所述的日期(如果根據Treas允許參與者延期選擇)。註冊§1.409A-2(A)(5)(關於某些可沒收權利的初步推遲選舉)，在其他情況下是不允許的。註冊§1.409A-2。
普通股的任何發行應以簿記形式登記，登記在參與者的名下(或參與者代表的名義，視情況而定)，以支付整個RSU。本應向參與者發行的普通股的任何零碎股份應改為以現金的形式支付。
7.普通股的公允市值。就本協議而言，普通股的公允市價(“公允市價”)應參考紐約證券交易所(或普通股主要交易所在的其他交易所)報告的適用日期普通股的收盤價來確定，如果沒有報告當日的價格，則為報告該價格的前一天(或如果由於任何原因沒有該價格可用，則公平市價應由本公司根據計劃單獨酌情確定)。
8.第409A條。本公司打算本協議項下的授標不受第409a條要求的限制，或符合第409a條的要求，本協議應按照該意向進行解釋和管理。在任何情況下，公司和/或其關聯公司不對根據第409A條可能對參與者(或參與者的財產)施加的任何税收、利息或罰款負責。
9.須符合聯邦證券法及交易所規則而發行的股份於歸屬RSU時，不得發行及交付任何股份，除非及直至已完全符合經修訂的一九三三年證券法(“法令”)的所有適用規定(不論以登記或符合豁免條件)、紐約證券交易所(或當時同類股份在其上上市的其他交易所(S)或市場(S))的所有適用上市規定，以及法律或任何對該等發行及交付擁有司法管轄權的任何監管機構的任何其他規定。公司應盡其最大努力，並採取一切必要或適當的行動，以確保公司完全遵守這一規定。通過簽署本協議，參與者聲明並保證不會收購任何為解決RSU而獲得的股份，以期在違反法案及其頒佈的規則和法規或任何適用的“藍天”法律的情況下出售、轉讓或分配所述股票，並且參與者特此同意在參與者違反該法案、規則、法規或法律的情況下對公司進行賠償。本公司將盡其最大努力完成此類合規所需的所有行動，以便在第6條規定的期限內達成和解；但如果本公司合理預期在該期限內的和解將違反適用法律，則和解可能被推遲，前提是和解發生在公司合理預期此類和解不會違反適用法律的最早日期，所有這些都符合Treas的規定。註冊§1.409A-2(B)(7)(二)。
10.某些調整。如果在本協議期限內，發生任何導致普通股每股價值發生變化的股權重組(符合《財務會計準則》編纂®第718主題的含義)，例如股票股息、股票拆分、分拆、配股或通過大量非經常性現金股息進行資本重組，以及類似事項，委員會應對受獎勵的RSU的數量和種類進行公平調整。如果在本協議期限內，公司資本發生任何其他變化，委員會應以符合本計劃第4.3和21.2節的方式，對RSU進行或促使作出適當和公平的替代、調整或處理。委員會關於應作出哪些調整及其幅度的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。在任何此類調整中，不應根據本計劃發放部分RSU。
11.參與者參與其他公司計劃。本合同所載內容不影響參與者根據和按照任何退休計劃或僱員福利的當時的現行規定參加和獲得福利的權利。
非僱員董事有資格參與的本公司或本公司任何附屬公司的福利計劃或計劃。
12.沒有權利繼續作為董事。本協議不得解釋為本公司明示或暗示參與者有權在任何時期內或以任何特定的補償率繼續作為董事。
13.參加者死亡。如果參與者在結算日之前死亡，則應根據第6條將普通股交付給正式任命的合格遺囑執行人或參與者的其他遺產代理人，並根據參與者的遺囑或適用的無遺囑法律進行分配。
14.仲裁。本協議項下產生的任何爭議或爭議應根據本款條款通過仲裁解決，以代替法庭或陪審團審判的訴訟。雙方同意本協議為該義務提供了充分的對價，雙方共同承諾的仲裁也構成本協議仲裁的對價。下列條款和條件應適用於本協議項下的仲裁。仲裁應根據當時有效的美國仲裁協會就業仲裁規則(“AAA規則”)在單一仲裁員面前進行，並受《聯邦仲裁法》管轄。判決可以根據仲裁員的裁決在任何有管轄權的法院進行。除非仲裁員裁決中另有規定，各方當事人應支付各自的律師費和費用。在法律或AAA規則要求的範圍內，仲裁的所有行政費用(包括申請費)和仲裁員的費用將由公司支付。參與者和公司放棄將任何爭議作為集體和/或集體訴訟提起、聽證、裁決或仲裁的權利(或與任何其他人的索賠合併或合併)，雙方當事人同意，無論本仲裁條款或AAA規則中有任何其他規定，本條款中集體訴訟豁免的解釋、適用性、可執行性或形式只能由法院決定，而不是由仲裁員決定。無論本協議中有任何其他規定，除非參與者和公司簽署書面聲明有意修改或終止仲裁條款，否則不得修改或終止本仲裁條款。
15.依法治國。除第14條另有規定外，本協議和本協議項下的任何爭議應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，不適用其法律衝突原則。
16.雜項。本協議和本計劃是雙方關於在此授予的RSU的完整協議，除非公司與參與者或其代表簽署書面協議，否則不得對其進行修改。如果本協議的任何條款被認為是無效的，應在可能的範圍內和最低限度上進行必要的修改，以使其可強制執行，並且無論如何，本協議的其餘部分將完全有效。