ah-20230630
假的2023Q2000191085112 月 31 日R1 RCM Inc. /DEP6MP1YP1YP1YP1YP1YP3Y00019108512023-01-012023-06-3000019108512023-07-31xbrli: 股票00019108512023-06-30iso421:USD00019108512022-12-310001910851US-GAAP：非關聯黨成員2023-06-300001910851US-GAAP：非關聯黨成員2022-12-310001910851US-GAAP：關聯黨成員2023-06-300001910851US-GAAP：關聯黨成員2022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001910851US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-06-300001910851US-GAAP：關聯黨成員2023-04-012023-06-300001910851US-GAAP：關聯黨成員2022-04-012022-06-300001910851US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-06-3000019108512023-04-012023-06-3000019108512022-04-012022-06-3000019108512022-01-012022-06-300001910851美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001910851US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001910851US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001910851US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001910851US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001910851US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100019108512023-01-012023-03-310001910851US-GAAP：額外實收資本會員啊:coyco2 會員2023-01-012023-03-310001910851啊:coyco2 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美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q

（Mark One）

☑    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年6月30日
或者
☐    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從到的過渡期
佣金文件編號： 001-41428
R1 RCM INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華87-4340782
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
識別碼）
433 W. Ascension W
84123
200 套房
默裏
猶他
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(312) 324-7820
（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元RCM納斯達克
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的 þ沒有☐
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 þ沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器ý
加速過濾器☐非加速過濾器☐規模較小的申報公司☐新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☑
截至 2023 年 7 月 31 日，註冊人已經 418,958,515普通股，面值每股0.01美元，已發行。




目錄
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表
3
 
     合併資產負債表
4
 
     合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計）
5
     合併股東權益表（未經審計）
6
 
     合併現金流量表（未經審計）
8
 
     合併財務報表附註（未經審計）
9
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
24
第 3 項。
關於市場風險的定性和定量披露
33
第 4 項。
控制和程序
34
  
第二部分。
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
35
第 1A 項。
風險因素
35
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
35
第 5 項。
其他信息
36
第 6 項。
展品
37
簽名
38



第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
3

R1 RCM Inc.
合併資產負債表
（以百萬計，股票和每股數據除外）


（未經審計）
 6月30日十二月三十一日
 20232022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$123.1 $110.1 
應收賬款，扣除美元31.5百萬和美元15.1截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元津貼
245.2 235.2 
應收賬款，扣除美元0.1百萬補貼——截至2023年6月30日和2022年12月31日的關聯方
18.4 25.0 
合約資產的流動部分，淨額89.9 83.9 
預付費用和其他流動資產108.3 110.3 
流動資產總額584.9 564.5 
財產、設備和軟件，淨額181.8 164.8 
經營租賃使用權資產74.8 80.5 
合約資產的非流動部分，淨額37.8 32.0 
遞延合同成本的非流動部分30.1 26.7 
無形資產，淨額1,413.2 1,514.5 
善意2,647.4 2,658.2 
遞延所得税資產10.5 10.4 
其他資產93.7 88.2 
總資產$5,074.2 $5,139.8 
負債
流動負債：
應付賬款$26.1 $33.4 
客户負債的流動部分41.9 57.5 
客户負債的流動部分——關聯方7.8 7.4 
應計薪酬和福利93.1 109.0 
經營租賃負債的流動部分19.4 18.0 
長期債務的當前部分62.6 53.9 
應計費用和其他流動負債74.3 70.6 
流動負債總額325.2 349.8 
客户負債的非流動部分4.9 5.0 
客户負債的非流動部分——關聯方12.7 13.7 
經營租賃負債的非流動部分89.3 94.4 
長期債務1,691.5 1,732.6 
遞延所得税負債184.0 200.7 
其他非流動負債23.6 23.1 
負債總額2,331.2 2,419.3 
股東權益：
普通股，$0.01面值， 750,000,000授權股份， 443,374,297已發行的股票和 418,811,379截至2023年6月30日的已發行股份； 750,000,000授權股份， 439,950,125已發行的股票和 416,597,885截至2022年12月31日的已發行股票
4.4 4.4 
額外的實收資本3,159.3 3,123.2 
累計赤字(121.3)(121.9)
累計其他綜合收益（虧損）0.4 (3.4)
庫存股，按成本計算， 24,562,918截至2023年6月30日的股票； 23,352,240截至2022年12月31日的股票
(299.8)(281.8)
股東權益總額2,743.0 2,720.5 
負債和股東權益總額$5,074.2 $5,139.8 
見合併財務報表附註。
4

R1 RCM Inc.
合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計）
（以百萬計，股票和每股數據除外）

 
 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
淨服務收入 ($)216.3百萬和美元433.1截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，以及美元223.0百萬和美元439.7截至2022年6月30日的三個月和六個月分別來自關聯方（百萬美元）
$560.7 $391.9 $1,106.3 $777.6 
運營費用：
服務成本445.9 310.1 880.6 606.6 
銷售、一般和管理62.6 30.9 109.6 59.8 
其他開支28.3 88.9 58.5 106.0 
運營費用總額536.8 429.9 1,048.7 772.4 
運營收入（虧損）23.9 (38.0)57.6 5.2 
淨利息支出32.5 6.9 63.2 11.6 
所得税優惠前的收入（虧損）(8.6)(44.9)(5.6)(6.4)
所得税優惠(8.9)(24.5)(6.2)(15.4)
淨收益（虧損）$0.3 $(20.4)$0.6 $9.0 
每股普通股淨收益（虧損）：
基本$— $(0.07)$— $0.03 
稀釋$— $(0.07)$— $0.03 
用於計算每股普通股淨收益（虧損）的加權平均股份：
基本418,525,625 294,658,635 417,939,489 286,746,902 
稀釋455,245,607 294,658,635 454,097,654 328,169,238 
綜合收益（虧損）合併報表
淨收益（虧損）$0.3 $(20.4)$0.6 $9.0 
其他綜合收益（虧損）：
被指定為現金流對衝的衍生品的淨變動，扣除税款4.9 (1.2)3.2 (1.1)
外幣折算調整0.1 (3.2)0.6 (4.6)
扣除税款的其他綜合收益（虧損）總額$5.0 $(4.4)$3.8 $(5.7)
綜合收益（虧損）$5.3 $(24.8)$4.4 $3.3 
見合併財務報表附註。
5

R1 RCM Inc.
合併股東權益表（未經審計）
（以百萬計，股票和每股數據除外）

 普通股國庫股額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
收入（虧損）		總計
 股份金額股份金額    
截至2022年12月31日的餘額439,950,125 $4.4 (23,352,240)$(281.8)$3,123.2 $(121.9)$(3.4)$2,720.5 
基於股份的薪酬支出— — — — 10.7 — — 10.7 
CoyCo 2 基於股份的薪酬支出— — — — 1.8 — — 1.8 
發行與基於股份的薪酬計劃相關的普通股2,308,591 — — — — — — — 
行使既得股票期權180,453 — — — 0.5 — — 0.5 
收購與基於股份的薪酬計劃相關的庫存股— — (910,566)(13.2)— — — (13.2)
被指定為現金流對衝的衍生品的淨變動，扣除税款0.5百萬
— — — — — — (1.7)(1.7)
外幣折算調整— — — — — — 0.5 0.5 
淨收入— — — — — 0.3 — 0.3 
截至2023年3月31日的餘額442,439,169 $4.4 (24,262,806)$(295.0)$3,136.2 $(121.6)$(4.6)$2,719.4 
基於股份的薪酬支出— — — — 20.7 — — 20.7 
CoyCo 2 基於股份的薪酬支出— — — — 1.9 — — 1.9 
發行與基於股份的薪酬計劃相關的普通股812,138 — — — — — — — 
行使既得股票期權122,990 — (4,118)(0.1)0.5 — — 0.4 
收購與基於股份的薪酬計劃相關的庫存股— — (295,994)(4.7)— — — (4.7)
被指定為現金流對衝的衍生品的淨變動，扣除税款1.6百萬
— — — — — — 4.9 4.9 
外幣折算調整— — — — — — 0.1 0.1 
淨收入— — — — — 0.3 — 0.3 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額443,374,297 $4.4 (24,562,918)$(299.8)$3,159.3 $(121.3)$0.4 $2,743.0 
見合併財務報表附註。

6

R1 RCM Inc.
合併股東權益表（未經審計）
（以百萬計，股票和每股數據除外）

 普通股國庫股額外
付費
資本		累積的
赤字		累積的
其他
全面
損失		總計
 股份金額股份金額    
截至2021年12月31日的餘額298,320,928 $3.0 (20,094,686)$(215.2)$628.5 $(64.3)$(5.3)$346.7 
基於股份的薪酬支出— — — — 10.2 — — 10.2 
發行與基於股份的薪酬計劃相關的普通股1,757,955 — — — — — — — 
行使既得股票期權77,438 — — — 0.4 — — 0.4 
收購與基於股份的薪酬計劃相關的庫存股— — (727,768)(18.7)— — — (18.7)
回購普通股— — (8,000)(0.2)— — — (0.2)
被指定為現金流對衝的衍生品的淨變動，扣除税款0 百萬
— — — — — — 0.1 0.1 
外幣折算調整— — — — — — (1.4)(1.4)
淨收入— — — — — 29.4 — 29.4 
截至2022年3月31日的餘額300,156,321 $3.0 (20,830,454)$(234.1)$639.1 $(34.9)$(6.6)$366.5 
基於股份的薪酬支出— — — — 11.6 — — 11.6 
發行與基於股份的薪酬計劃相關的普通股505,371 — — — — — — — 
普通股的發行135,929,742 1.4 — — 2,386.1 — — 2,387.5 
與收購同時發放的替換獎勵— — — — 11.3 — — 11.3 
行使既得股票期權395,425 — (2,282)(0.1)2.1 — — 2.0 
收購與基於股份的薪酬計劃相關的庫存股— — (153,157)(3.5)— — — (3.5)
被指定為現金流對衝的衍生品的淨變動，扣除税款0.4百萬
— — — — — — (1.2)(1.2)
外幣折算調整— — — — — — (3.2)(3.2)
淨虧損— — — — — (20.4)— (20.4)
截至2022年6月30日的餘額436,986,859 $4.4 (20,985,893)$(237.7)$3,050.2 $(55.3)$(11.0)$2,750.6 
見合併財務報表附註。
7

R1 RCM Inc.
合併現金流量表（未經審計）
（以百萬計）

 截至6月30日的六個月
 20232022
經營活動
淨收入$0.6 $9.0 
為使淨收入與運營提供的（用於）的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷134.8 43.6 
債務發行成本的攤銷2.8 0.7 
基於股份的薪酬30.5 21.7 
CoyCo 2 基於股份的薪酬3.7 — 
處置損失和使用權資產減記4.9 2.7 
信貸損失準備金16.5 0.3 
遞延所得税(8.4)(17.5)
非現金租賃費用5.8 6.0 
其他3.0 1.5 
運營資產和負債的變化：
應收賬款和關聯方應收賬款(20.2)(34.0)
合同資產(10.8)(1.6)
預付費用和其他資產(5.7)(20.0)
應付賬款(11.5)5.0 
應計薪酬和福利(16.1)(76.1)
租賃負債(8.9)(5.1)
其他負債6.9 13.5 
客户責任和客户責任——關聯方(15.8)(15.2)
由（用於）經營活動提供的淨現金112.1 (65.5)
投資活動
購買財產、設備和軟件(48.7)(42.7)
收購 Cloudmed，扣除收購的現金— (847.7)
處置資產的收益— 0.4 
其他1.5 — 
用於投資活動的淨現金(47.2)(890.0)
籌資活動
發行優先擔保債券，扣除折扣和發行成本— 1,016.6 
用左輪手段借款30.0 30.0 
支付債務發行成本— (1.0)
償還優先擔保債務(24.8)(8.8)
左輪手槍還款(40.0)(20.0)
支付股票發行成本— (2.0)
行使既得股票期權0.9 2.5 
購買庫存股票— (0.6)
預扣税的股票(18.1)(25.1)
其他(0.1)(0.1)
融資活動提供的（用於）淨現金(52.1)991.5 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響0.2 (2.6)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加13.0 33.4 
期初現金、現金等價物和限制性現金110.1 130.1 
期末現金、現金等價物和限制性現金$123.1 $163.5 
現金流信息的補充披露
購買的財產、設備和軟件未付款$29.4 $24.6 
見合併財務報表附註。
8


R1 RCM Inc.
合併財務報表附註（未經審計）
（以百萬美元計，每股數據除外）

1. 業務描述和陳述基礎
業務描述
R1 RCM Inc.（以下簡稱 “公司”）是技術驅動型解決方案的領先提供商，這些解決方案改變了醫療保健提供者的患者體驗和財務業績。該公司幫助醫療保健提供者持續改善其營業利潤率和現金流，同時還提高患者、醫生和員工對客户的滿意度。
演示基礎
隨附的未經審計的合併財務報表反映了公司截至2023年6月30日的財務狀況、公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績，以及公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流。這些財務報表包括R1 RCM Inc.及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要公司間金額均已清除。這些財務報表是根據美國公認的中期財務報告會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）規章制度的要求編制的。因此，完整財務報表所需的某些信息和腳註披露未包括在內。管理層認為，為公允列報臨時財務信息所必需的所有調整，包括正常的經常性調整，均已包括在內。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表任何其他中期或截至2023年12月31日的財年的預期業績。
在根據公認會計原則編制財務報表時，公司在編制財務報表時做出了許多重要的估計、假設和判斷。實際結果可能與這些估計有所不同。要更全面地討論公司的重要會計政策和其他信息，未經審計的合併財務報表及其附註應與公司於2023年2月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格（“2022年10-K表”）中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。
最近發佈的會計準則和披露

2022年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2022-03年會計準則更新》（“ASU”），《公允價值計量》（主題820）：受合同銷售限制的股票證券的公允價值計量（“ASU 2022-03”）。ASU 2022-03澄清説，在衡量股票的公允價值時，不應考慮對股權證券的合同銷售限制。公司將採用ASU 2022-03，預計將於2024年1月1日生效，目前正在評估該準則對其合併財務報表的影響。

2. 收購

企業合併中收購的資產和承擔的負債按收購當日的估計公允價值入賬。如果收購價格超過估計的淨公允價值，則收購價格金額與所收購資產和假設負債的淨公允價值之間的差額在資產負債表上確認為商譽；如果收購價格低於估計的淨公允價值，則在損益表上確認為廉價收購收益。隨着獲得更多有關收購資產公允價值和承擔的負債的信息，收購價格的分配可以在收購之日起一年內進行修改。

9

之前的收購

2022年，公司收購了收入情報解決方案提供商Revint Holdings, LLC（“Cloudmed”）的所有未償還股權，以換取公司的普通股和現金。Cloudmed賣家收到的普通股受到 18-一個月的封鎖期將於 2023 年 12 月 21 日到期。此外，該公司用公司的限制性股票單位（“RSU”）取代了某些Cloudmed賣家持有的某些收購前獎勵。

收購的資產和承擔的負債的公允價值為：
購買價格分配
總購買對價$3,281.6 
對收購的資產和承擔的負債的對價分配：
現金和現金等價物$32.1 
應收賬款61.8 
合同資產的流動部分70.9 
財產、設備和軟件5.0 
經營租賃使用權資產25.3 
合同資產的非流動部分22.2 
無形資產1,366.5 
善意2,092.8 
其他資產6.7 
應付賬款(31.9)
客户負債(2.8)
應計薪酬和福利(93.4)
經營租賃負債(25.4)
遞延所得税負債(236.0)
其他負債(12.2)
收購的淨資產$3,281.6 

測量週期調整

由於自2022年12月31日以來收到的其他信息，公司對衡量期進行了各種調整。重大調整包括遞延所得税負債的減少以及商譽的相應減少為美元9.4百萬與更新的納税申報表信息有關。收購Cloudmed的衡量期於2023年第二季度結束。

RevWor

2020年，公司從Cerner公司購買了與RevWorks服務業務相關的某些資產。根據收購協議，公司支付了第一筆延期付款 $12.52021年第三季度為百萬美元，並被要求支付第二筆延期付款12.5百萬，截至2023年6月30日，已包含在合併資產負債表上的其他應計費用中。

10

與收購RevWorks相關的兩筆延期付款是公司的合同義務；但是，如果第一筆收購協議中定義了某些RevWorks客户收入目標，則這些款項可以全部或部分退還給公司 兩年此次收購之後並未實現。根據合同要求，雙方進行仲裁，以最終確定剩餘的延期付款和意外可退還的對價金額。雙方在2023年6月30日之後就延期付款和意外可退還對價達成和解，其金額與公司截至2022年12月31日記錄的金額基本一致。

Pro Forma 結果

下表在預計的基礎上彙總了公司的綜合業績，就好像收購Cloudmed是在2021年1月1日發生的一樣。 這些預計業績不一定代表收購截至該日的實際合併業績或任何時期的未來合併經營業績。預賽結果是：

截至2022年6月30日的三個月截至2022年6月30日的六個月
淨服務收入$494.5 $980.9 
淨收入$19.5 $27.0 

扣除所得税影響，對與 (i) 折舊和攤銷相關的收益進行了調整，以反映所收購的已確定資產的公允價值；(ii) 與收購相關的獎勵的基於股份的薪酬支出；(iii) 清償Cloudmed的債務並用公司債務取而代之；以及 (iv) 收購相關成本的時機。

3. 收入確認
收入是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的，扣除任何銷售激勵措施和代表第三方收取的金額。公司通過將服務的控制權移交給客户（通常超過合同期限），從而在履行履約義務時確認收入。收入中包括可變對價的估計，前提是一旦不確定性得到解決，累計收入可能不會出現大幅逆轉。

收入分解

在下表中，收入按收入來源分列：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
淨運營費用$357.8 $318.3 $718.8 $641.1 
激勵費30.8 29.9 54.4 60.1 
模塊化及其他 (1)172.1 43.7 333.1 76.4 
淨服務收入$560.7 $391.9 $1,106.3 $777.6 

(1) 模塊化收入和其他收入主要由美元組成138.6百萬和美元264.4在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與Cloudmed服務線相關的費用分別為百萬美元。與收入完整性解決方案、執業管理（“PM”）服務、醫生諮詢服務（“PAS”）和軟件訂閲收入相關的費用也包含在模塊收入和其他收入中。

11

合約餘額

下表提供了有關與客户簽訂的合同的合同資產、淨負債和合同負債的信息：

2023年6月30日2022年12月31日
合同資產，淨額
當前$89.9 $83.9 
非當前37.8 32.0 
合約資產總額，淨額$127.7 $115.9 
合同負債
當前 (1)$10.9 $9.7 
非當前 (2)17.6 18.7 
合同負債總額$28.5 $28.4 

(1) 當前合同負債包括美元8.9百萬和美元7.6百萬美元歸入客户負債的當前部分和美元2.0百萬和美元2.1截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別歸類為客户負債的流動部分——關聯方。
(2) 非流動合同負債包括美元4.9百萬和美元5.0百萬美元歸入客户負債的非流動部分和美元12.7百萬和美元13.7截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別被歸類為客户負債的非流動部分——關聯方。

合同資產、淨餘額將根據開具發票和確認收入的時間而增加或減少。截至2023年6月30日的六個月中，合同資產賬面淨額的重大變化如下：

合約資產，淨額
截至2022年12月31日的餘額
$115.9 
確認的收入182.6 
計費金額(169.8)
其他 (1)(1.0)
截至2023年6月30日的餘額
$127.7 

(1) 其他主要包括收購價格分配調整和信貸損失備抵額的變動。

合同負債
截至2022年12月31日的餘額
$(28.4)
預付賬單——2023 年 1 月 1 日 (1)(85.0)
已識別高級賬單85.0 
增補(8.9)
確認的收入8.8 
截至2023年6月30日的餘額
$(28.5)

(1) 公司在相應服務期的第一天記錄合同負債和應收賬款的預付賬單，這些賬單是在該年度賺取的。
12


分配給剩餘履約義務的交易價格

下表包括與報告期末未履行（或部分未履行）的履約義務相關的預計未來確認的估計收入。估計收入不包括受限制的可變對價金額。

淨運營費用激勵費
2023 年的剩餘時間$47.5 $20.2 
202457.6 2.1 
202534.2 — 
20269.6 — 
20273.5 — 
20281.9 — 
此後4.3 — 
總計$158.6 $22.3 
    
上表中列出的金額包括公司醫生團體收入週期管理（“RCM”）服務合同的可變費用估算、固定費用和預測的激勵費用。固定費用通常在履行履約義務時按比例確認，預測的激勵費用是在合同規定的績效期內累積計量的。

預計將在未來幾個時期確認的收入估計不包括客户在公司PAS合同中未行使的購買服務的期權，這些期權不代表客户的實質性權利。

公司不披露有關最初預期期限為一年或更短的剩餘履約義務的信息，並選擇豁免與估計可變對價相關的披露要求，以及豁免，前提是公司有權向客户索取與該實體迄今為止完成的業績對客户的價值直接對應的對價。

4. 應收賬款和信用損失備抵金

應收賬款由模塊化服務和端到端 RCM 客户應付的發票和未開票餘額組成，這些餘額在考慮了應付給端到端 RCM 客户的成本報銷後列報的淨額。

公司每月評估其應收賬款的預期信用損失。公司保留了估計的信貸損失備抵額，以將其應收賬款減少到其認為將收取的金額。該補貼基於公司的歷史經驗、未清餘額的時間長短以及公司對每位客户支付能力的評估，該評估基於分配給客户的公司關鍵人員的意見、與客户的持續運營狀況以及業務和行業因素，例如可能影響客户財務狀況的醫療保健環境的重大變化。

由於預計其大型綜合醫療系統客户目前預計的信貸損失不會很大，因此該公司在下文中合併了展期報告。

與應收賬款有關的信貸損失備抵變動情況如下：

13

 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
期初餘額$16.1 $2.4 $15.2 $2.5 
採用 Cloudmed ASC 326 的累積效應
— 1.8 — 1.8 
撥備（收回）15.5 0.3 16.6 0.3 
註銷— (0.1)(0.2)(0.2)
期末餘額 (1)$31.6 $4.4 $31.6 $4.4 

(1) 2023 年的餘額包括與醫生客户相關的信用損失備抵金21.7百萬，增加了 $11.6由於客户宣佈計劃停止運營，本季度將支付100萬美元用於全額儲備未償還的應收賬款敞口。

5. 債務

債務的賬面金額包括以下內容：

2023年6月30日2022年12月31日
高級左輪手槍 (1)$90.0 $100.0 
A期貸款1,189.1 1,211.4 
B期貸款496.3 498.7 
未攤銷的折扣和發行成本(21.3)(23.6)
債務總額1,754.1 1,786.5 
減去：當前到期日(62.6)(53.9)
長期債務總額$1,691.5 $1,732.6 

(1) 截至2023年6月30日，該公司擁有美元90.0百萬借款，美元1.2百萬張未償信用證，以及 $508.8美元以下的百萬可用性600.0百萬優先擔保循環信貸額度（“高級循環貸款”）。

第二次修訂和重述的優先擔保信貸額度

2022年6月21日，公司、公司全資子公司R1 RCM Holdco Inc.（f/k/a R1 RCM Inc.）和公司的某些其他子公司與作為行政代理人的美國銀行和其中提到的貸款人簽訂了第二份經修訂和重述的優先信貸協議（“第二份A＆R信貸協議”），管理公司的第二次修訂和重組優先擔保信貸額度（“優先擔保信貸額度”），包括美元691.3百萬現有優先擔保定期貸款 A 融資（“現有 A 期貸款”），a $540.0百萬美元優先擔保增量定期貸款 A 額度（“增量 A 期貸款”，連同現有 A 期貸款，即 “A 期貸款”），a $500.0百萬美元優先擔保定期貸款 B 額度（“B 期貸款”，連同 A 期貸款，即 “優先定期貸款”）和 $600.0百萬高級左輪手槍在簽訂第二份 A&R 信貸協議的同時，公司產生了 $7.2百萬和資本化美元6.4百萬的債務發行成本。

截至2023年6月30日的利率為 7.35% 適用於 A 期貸款和高級左輪手槍以及 8.10% 代表B期貸款。
14


第二份A＆R信貸協議包含許多財務和非財務契約。截至2023年6月30日，該公司遵守了第二份A＆R信貸協議中的所有契約。第二份A＆R信貸協議下的債務由以下抵押品擔保 100公司擁有的某些國內子公司資本存量的百分比以及公司幾乎所有有形和無形資產以及某些國內子公司的有形和無形資產的擔保權益。

債務到期日

公司長期債務的預定到期日彙總如下：

預定到期日
2023 年的剩餘時間$29.1 
202467.0 
202567.0 
2026708.3 
2027430.2 
20285.0 
此後468.8 
總計$1,775.4 

有關第二份A＆R信貸協議的更多詳細信息，請參閲公司2022年10-K表格中包含的經審計的合併財務報表附註10。
6. 衍生金融工具

該公司利用現金流套期保值來管理其全球商業服務中心產生的貨幣風險。截至2023年6月30日，該公司已記錄了美元1.1與外幣套期保值相關的累計其他綜合收益中未實現的收益為百萬美元。該公司估計 $1.1預計在未來六個月內，累計其他綜合收益中報告的百萬收益將重新歸類為收益。

重新歸類為服務成本的淨收益（虧損）如下：

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
$0.5 $(0.1)$0.8 $0.1 

截至2023年6月30日，該公司的外幣遠期合約的到期日不遲於2023年12月31日，總名義價值為美元61.2百萬。

該公司還利用現金流套期保值來減少未償債務產生的利息現金流的波動。截至2023年6月30日，該公司已記錄了美元16.5與利率互換相關的累計其他綜合收益中未實現的收益為百萬美元。該公司估計 $11.1預計在未來十二個月內，累計其他綜合收益中報告的百萬收益將重新歸類為收益。

重新歸類為利息支出的淨收益（虧損）如下：

15

截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
$2.5 $(0.2)$4.4 $(0.5)

截至2023年6月30日，該公司的利率互換期不遲於2025年6月30日，總名義價值為美元500.0百萬。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，合併資產負債表中指定為套期保值的衍生工具的位置和公允價值如下：

2023年6月30日2022年12月31日
外幣遠期合約
預付費用和其他流動資產$1.1 $0.1 
其他應計費用— 0.5 
國外當前遠期合約總額$1.1 $0.6 
利率互換
預付費用和其他流動資產$11.1 $8.7 
其他資產5.4 5.0 
其他應計費用— — 
利率互換總額$16.5 $13.7 

截至2023年6月30日和2022年12月31日，在累計其他綜合收益（虧損）中確認的扣除税款的累計收益為美元13.1百萬和美元9.9分別是百萬。

公司在合併現金流量表中將其衍生計劃的現金流歸類為來自經營活動的現金流。衍生金融工具的公允價值基於使用第三方估值模型計算的價格，根據公允價值衡量標準的三級層次結構被歸類為二級。
2022年7月5日，公司與Sutter Health（“Sutter”）就可能收購一家將擴大公司服務能力的業務簽訂了看跌權協議。該協議的有效期約為2023年底，允許Sutter以美元的價格將業務出售給公司150.0百萬美元，前提是就最終協議進行談判，並滿足商定的成交條件，包括要求在潛在交易時將收購價格視為公允價值。假設公司達成收購該業務的協議，則公司和薩特還需要就收購價格是以現金還是公司普通股支付達成協議。

7. 基於股份的薪酬

公司合併運營報表和綜合收益（虧損）中包含的與公司股票期權、限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位（“PBRSU”）相關的基於股份的薪酬支出總額如下：
16

 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
基於股份的薪酬支出分配詳情：
服務成本$12.8 $5.1 $19.7 $9.4 
銷售、一般和管理9.1 6.5 14.5 12.3 
基於股份的薪酬支出總額 (1)$21.9 $11.6 $34.2 $21.7 
相關税收優惠$4.7 $2.1 $7.3 $3.9 
(1) 上述基於股份的薪酬支出中包含的金額為 $1.9百萬 和 $3.7截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司股東CoyCo 2, L.P.（“CoyCo 2”）分別為百萬美元的基於股份的薪酬支出。這筆費用與某些Cloudmed員工持有的股權獎勵有關，這些獎勵在Cloudmed收購中被修改為CoyCo 2的獎勵，並授予有利於公司運營的服務。
公司對發生的沒收行為進行核算。超額税收優惠和基於股份的付款缺口在所得税支出中確認，幷包含在經營活動中。 公司確認了與股權獎勵的歸屬和行使相關的意外收入帶來的以下所得税優惠：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2023202220232022
$0.7 $2.4 $1.2 $4.9 
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估算其基於服務的期權截至授予之日的公允價值。期權的波動率是根據對歷史波動率的分析計算得出的。公司通過審查迄今為止的歷史業績、已批准對報告業績進行的任何調整以及預測變更以確定獎勵的可能結果來評估基於績效的PBRSU的當前業績。然後將當前的估計值與評分指標進行比較，任何必要的調整都會反映在當期中，以便將基於股份的薪酬支出更新為當前的業績預期。使用蒙特卡羅模擬來估算未歸屬單位（定義見下文）的公允價值，這些單位將在一段時間內攤銷 4按直線計算。未歸屬單位的波動率是根據對歷史和隱含波動率的分析計算得出的。
股票期權
截至2023年6月30日的六個月中期權活動摘要如下所示：

17

選項加權-
平均值
運動
價格
截至 2022 年 12 月 31 日已發行3,104,413 $3.38 
已授予— — 
已鍛鍊(303,443)3.46 
已取消/已沒收(45,865)2.59 
已過期— — 
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款2,755,105 $3.38 
截至2023年6月30日未償還、既得且可行使2,755,105 $3.38 
截至2022年12月31日已發放、已歸屬和可行使3,080,069 $3.23 
限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位
截至2023年6月30日的六個月中，RSU和PBRSU的活動摘要如下所示：
加權-
平均補助金
日期公允價值
RSUpbRSUSRSUPBRSU
截至2022年12月31日已發行且未歸屬3,232,002 6,876,797 $19.07 $19.48 
已授予3,111,313 1,486,574 15.08 15.59 
性能係數調整— 792,189 — 15.95 
既得(833,843)(2,286,886)15.56 15.95 
被沒收(232,708)(647,019)18.81 19.75 
截至 2023 年 6 月 30 日的未償還和未歸屬5,276,764 6,221,655 $17.29 $19.37 
截至2023年6月30日的六個月中上繳納税款的股票
302,902 903,658 
截至2023年6月30日的六個月中上繳納税款的股票成本（單位：百萬美元）
$4.8 $13.1 
截至2022年6月30日的六個月中已上繳納税款的股票
155,355 725,570 
截至2022年6月30日的六個月中上繳納税款的股票成本（單位：百萬美元）
$3.5 $18.7 
收購Cloudmed完成後，Cloudmed的剩餘限制單位被總額取代 1,536,220公司的限制性股份。該公司還總共發行了 3,173,184根據其2022年激勵計劃，根據納斯達克上市規則5635（c）（4），向Cloudmed的某些員工提供RSU和PBRSU。

公司的RSU和PBRSU協議允許員工在歸屬其限制性股票和PBRSU後向公司交出普通股，以代替他們繳納所需的個人就業相關税款。為繳納個人就業相關税款而交出的股票存入國庫。

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優秀的 PBRSU 取決於對基於時間和績效的條件的滿意度。視獎項而定，績效條件目標可能包括調整後的累計息税折舊攤銷前利潤、端到端 RCM 協議增長、模塊化銷售收入或其他特定績效因素。根據滿足基於績效的條件的百分比水平，歸屬的股票數量可能介於 0% 和 200最初授予的 PBRSU 數量的百分比。根據既定目標，所有已發行PBRSU可以歸屬的最大股份數量為 12,443,310.
8. 其他開支

其他費用與收購和整合成本、各種退出活動、轉型計劃以及為改善我們的業務協調和成本結構而進行的組織變革有關。 下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中確認的其他費用。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
業務收購成本 (1)$2.0 $67.9 $2.1 $74.2 
整合成本 (2)8.1 9.1 23.9 9.5 
技術轉型 (3)3.7 — 7.3 — 
戰略舉措 (4)6.4 2.5 10.8 2.8 
菲律賓全球商務服務中心擴建項目 (5)— 6.9 — 10.0 
設施退出費 (6)7.3 1.2 8.5 6.0 
其他 (7)0.8 1.3 5.9 3.5 
其他支出總額$28.3 $88.9 $58.5 $106.0 
(1) 與完成業務收購直接相關的成本，包括法律、諮詢和銀行費用，包括或有對價的變動（如果適用）。
(2) 成本反映了從系統、流程和人員角度整合收購以及實現業務收購預期的協同效應的努力。成本包括諮詢費、IT 供應商支出、遣散費、留用費和某些工資成本。
(3) 成本與正在進行的項目有關，這些項目旨在創建一個新平臺，該平臺整合了Cloudmed和R1客户解決方案，並將其遷移到雲環境，以降低入職成本並加快向公司客户交付價值。 這些項目預計將於2025年完成。 產生的某些成本符合資本化條件，並已記錄在合併資產負債表上。
(4) 成本與作為公司增長戰略的一部分進行投資組合和資本結構分析和交易以及其他業務重組活動有關。成本包括供應商支出、員工在活動上花費的時間和費用、遣散費和留存金額。
(5) 費用包括與在菲律賓設立公司首個全球商業服務中心相關的法律和諮詢費，以及職位被調動的人員的遣散費。進入菲律賓是該公司大約在大約一段時間內首次進行新的有機全球商業服務中心國家擴張 15年份。該公司於 2022 年完成了擴建項目。
(6) 作為評估其佔地面積的一部分，公司已退出某些租賃設施。成本包括資產減值費用、提前終止費以及與退出租賃設施相關的其他成本。
(7) 截至2023年6月30日的三個月和六個月中，其他包括美元1.3百萬和美元6.8與公司正在進行的訴訟事項相關的費用分別為百萬美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，其他包括美元0.7百萬和美元1.8與公司正在進行的訴訟事項有關的費用分別為百萬美元。欲瞭解更多詳情，請參閲附註11 “承付款和意外開支”。
19

9. 所得税

過渡期的所得税準備金以估計的年度所得税税率為基礎，並進行了調整，以反映任何需要在當前過渡期內單獨確認的重大、罕見或不尋常項目的影響。所述期間的有效税率主要基於各司法管轄區的預計年度税前收益以及公司開展業務的各個税收司法管轄區對某些費用的分配。這些徵税司法管轄區適用廣泛的法定所得税税率。全球無形低税收入（“GILTI”）條款對超過外國公司有形資產的認定回報的外國收入徵税。公司選擇將GILTI税計入其產生期間。

公司確認了截至2023年3月31日的三個月的所得税支出和截至2023年6月30日的六個月的所得税優惠，以彌補年初至今的税前虧損。與聯邦法定税率的偏差21% 主要歸因於確認國外收入税收準備金、州税、不可扣除費用和離散項目。

公司確認了截至2022年3月31日的三個月的所得税支出和截至2022年6月30日的六個月的所得税優惠，用於年初至今的税前虧損。與聯邦法定税率的偏差 21％主要歸因於確認了州税、GILTI、不可扣除費用和離散項目的準備金。
公司及其子公司需要繳納美國聯邦所得税以及多個州和外國司法管轄區的所得税。自2019年以來的美國聯邦所得税申報表目前正在接受審查。各州司法管轄區因開放納税年度而異。大多數州的訴訟時效規定範圍為 三到 六年.

截至2022年12月31日，該公司的遞延所得税資產總額為美元147.6百萬，其中 $50.0百萬美元與淨營業虧損（“NOL”）結轉有關。該公司預計將實現盈利，使公司能夠利用其NOL結轉和其他遞延所得税資產。

10. 每股收益（虧損）
每股基本淨收益（虧損）的計算方法是除以淨收益（虧損） 按該期間已發行普通股的加權平均數計算。
攤薄後每股淨收益（虧損）是通過調整計算每股基本淨收益（虧損）時使用的分母計算得出的，該期間流通的潛在稀釋性證券，再加上增量股份（如果其影響是稀釋性的），則由受股票期權約束的股票和限制性股票單位和PBRSU歸屬後可發行的股票組成。
每股普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損）計算如下：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
淨收益（虧損）$0.3 $(20.4)$0.6 $9.0 
基本加權平均普通股418,525,625 294,658,635 417,939,489 286,746,902 
增加：攤薄型股票獎勵的影響4,028,162 — 4,259,246 5,838,531 
增加：攤薄認股權證的影響32,691,820 — 31,898,919 35,583,805 
攤薄後的加權平均普通股455,245,607 294,658,635 454,097,654 328,169,238 
普通股每股淨收益（虧損）（基本）$— $(0.07)$— $0.03 
普通股每股淨收益（虧損）（攤薄）$— $(0.07)$— $0.03 
20

由於其抗稀釋作用， 511,308和 2,025,091 截至2023年6月30日的三個月和六個月中，由股票期權、PBRSU和RSU組成的普通股等價物已被排除在攤薄後每股收益計算之外。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中， 22,558,278和 90,583 由於其抗稀釋作用，普通股等價物分別被排除在攤薄後每股收益的計算之外。此外，在截至2022年6月30日的三個月中，TCP-ASC ACHI系列有限責任合夥企業（“TCP-ASC” 或 “投資者”）和IHC Health Services, Inc.（“Intermountain”）的可行使認股權證，用於收購高達 40.5百萬和 1.5該公司分別有100萬股普通股被排除在攤薄後每股收益的計算之外，因為它們具有反稀釋性。

11. 承付款和或有開支

法律訴訟

除下文所述外，公司目前不是任何重大訴訟或監管程序的當事方，也不知道針對公司的任何未決或威脅的訴訟或監管程序，這些訴訟或監管程序，無論是個人還是總體而言，都可能對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

2021年4月13日和2021年4月19日，某些聲稱的公司股東分別提交了申請 二特拉華州財政法院就該公司2021年1月15日與TCP-ASC的資本重組交易提出的投訴。這兩起投訴都指控TCP-ASC、Ascension Health（“Ascension”）和TowerBrook Capital Partners（“TowerBrook”）控制了該公司，並利用所謂的控制權迫使該公司在資本重組交易中多付贖回TCP-ASC的優先股，從而違反了其信託義務。原告要求向TCP-ASC、Ascension和TowerBrook賠償金額不詳的賠償。原告還聲稱，公司和TCP-ASC對投資者權利協議進行了修正，原告認為該修正案包含根據公司的章程、章程和特拉華州通用公司法無效的條款。此後，這些案件已合併為一項行動。

2022年2月18日，原告提交了申訴的補充文件，列舉了其他一些被告，並主張了與公司於2022年1月10日宣佈的收購Cloudmed協議有關的其他索賠。其他索賠稱：(i) TCP-ASC、Ascension和TowerBrook以及該公司的董事（“個人被告”）分別導致公司進行並批准了對Cloudmed的收購，從而違反了其信託義務，原告聲稱這將使TCP-ASC、Ascension和TowerBrook對公司的控制永久化，並鞏固個人被告作為交易一部分簽訂的某些協議，包括與TCP-ASC簽訂的第二份經修訂的投資者權利協議（“第二修正版”投資者權利協議”）以及與Cloudmed簽訂的投資者權利協議（“Cloudmed投資者權利協議”）；以及（ii）Cloudmed的股東協助和教唆了此類違規行為。原告還稱，根據公司的章程、章程和特拉華州通用公司法，Cloudmed投資者權利協議和第二修正後的投資者權利協議中的某些條款無效。原告要求宣告性判決和損害賠償，以及律師費和費用。試用計劃於 2023 年 11 月進行。該公司認為，它對所有針對其提出的索賠都有充分的辯護，並打算對這些索賠進行有力的辯護。

21

2016年5月，該公司受理了一起虛假索賠法案，該案由一名前急診室服務助理提起，該助理曾在該公司的客户MedStar Inc.華盛頓醫院中心（“WHC”）的醫院工作，以及代表所有PAS客户的WHC和其他三家屬於PAS客户和佔位的醫院約翰·多伊醫院（美國性關係人Graziosi vs Accretive Health, Inc. 等人），並尋求金錢賠償、《虛假索賠法》的罰款和原告的律師費。第三修正申訴指控該公司的PAS業務違反了聯邦《虛假索賠法》。該案最初於2013年在芝加哥聯邦地方法院密封提起，並已提交給芝加哥的美國檢察官，但美國檢察官拒絕幹預。2020年12月，公司和原告的即決判決動議均被駁回，雙方已完成損害賠償和專家發現。預計其他處置性動議將延續到2023年，如有必要，審判可能會安排在2024年進行。該公司認為，它對該案的所有索賠都有充分的辯護，並正在對這些索賠進行有力的辯護。
12. 關聯方交易
本票據涵蓋Ascension及其關聯公司（包括AMITA Health）與公司之間根據專業服務主協議進行的交易，包括與之相關的所有補充、修正和其他文件。有關公司與Ascension簽訂的協議的更多詳情，請參閲2022年10-K表格附註1和附註19。在收購Cloudmed的同時，New Mountain成為了新的關聯方。在收購Cloudmed之後，與New Mountain沒有進行任何重大交易。
向Ascension提供的服務的淨服務收入以及相應的應收賬款和客户負債在合併運營報表和綜合收益（虧損）和合並資產負債表中列報。由於Ascension是公司最大的客户，因此公司服務成本中有很大一部分與向Ascension提供服務有關。但是，由於公司全球商業服務和信息技術業務的性質，分配與向Ascension提供的服務相關的美元金額是不切實際的。
13. 細分市場和客户集中度
根據管理層的運營方式和對業務的看法，公司已確定其單一運營板塊。公司的所有重要業務都是圍繞為美國的醫療保健提供商提供收入週期運營管理服務的單一業務組織的。因此，就分部披露而言，公司只有 一運營和可報告的細分市場。
佔淨服務收入10％的客户如下：
截至6月30日的三個月
截至6月30日的六個月
客户姓名2023202220232022
阿森鬆及其附屬機構39 %57 %39 %57 %
山間醫療保健10 %13 %11 %14 %
Ascension健康系統或Intermountain網絡中的客户流失可能會對公司的運營產生重大不利影響。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的信用風險集中在Ascension，這是 7% 和 10分別佔應收賬款的百分比。
14. 補充財務信息
下表彙總了與財產、設備和軟件相關的折舊和攤銷費用在服務成本與銷售成本、一般費用和管理費用之間的分配：
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 截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
 2023202220232022
服務成本$17.4 $12.8 $32.9 $24.3 
銷售、一般和管理0.2 0.2 0.6 0.5 
折舊和攤銷總額$17.6 $13.0 $33.5 $24.8 
無形資產攤銷費用為美元51.2百萬和美元101.3截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，以及美元11.7百萬和美元18.8在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。無形資產的攤銷費用包含在公司合併運營報表和綜合收益（虧損）的服務成本中。

與租賃相關的補充現金流信息如下：

截至6月30日的六個月
20232022
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
經營租賃的運營現金流$12.4 $9.0 
為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產：4.7 65.6 
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
除非上下文另有説明，否則本10-Q表季度報告中提及的 “R1”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指 R1 RCM Inc. 及其子公司。

以下討論和分析是理解我們財務業績不可分割的一部分，是合併財務報表和隨附附註的補充，應與合併財務報表和附註一起閲讀。

本10-Q表季度報告包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。不應過分依賴這些陳述。除歷史事實陳述外，本10-Q表季度報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“設計”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“將” 或 “將” 等詞語以及類似的表達方式或變體旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。除其他外，此類前瞻性陳述包括有關宏觀經濟狀況及其對我們的業務和客户、我們的行業和市場規模的影響、對Cloudmed的收購、我們的戰略計劃、我們的資本計劃、我們的成本、成功實施新技術的能力、我們未來的財務業績和流動性的陳述。此類前瞻性陳述基於管理層對截至本文發佈之日的未來事件的當前預期，涉及許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。後續的事件和發展，包括實際結果或我們假設的變化，可能會導致我們的觀點發生變化。除非適用法律要求，否則我們不承諾更新我們的前瞻性陳述。提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。此處包含的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的全部明確限制。由於各種因素，我們的實際業績和結果可能與這些前瞻性陳述中包含的業績和結果存在重大差異，包括但不限於經濟衰退和我們無法控制的市場狀況，包括通貨膨脹時期；全球金融市場的質量；我們及時成功實現收購Cloudmed的預期收益和潛在協同效應的能力；我們留住現有客户或獲取新客户的能力；收入週期管理市場的發展提供；潛在客户交貨時間的波動；市場內部的競爭；我們的信息安全措施違規或失敗或未經授權訪問客户數據；我們的技術或服務的延遲或不成功實施，或者意想不到的實施成本；我們的全球業務服務中心和第三方運營的數據中心中斷或損壞；我們的股價波動；我們的鉅額債務；以及本10-Q表季度報告中其他地方討論的因素，以及這些因素設置在第一部分，我們2022年10-K表格的第1A項以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中排在第四位。

本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述代表了我們截至本10-Q表季度報告發布之日的觀點。隨後的事件和事態發展可能會導致我們的看法發生變化。儘管我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，在本10-Q表季度報告發布之日之後的任何日期，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。
概述
我們的業務
我們是技術驅動型解決方案的領先提供商，這些解決方案可改變醫療保健提供者的患者體驗和財務業績。我們幫助醫療保健提供者持續改善其營業利潤率和現金流，同時提高患者、醫生和員工對客户的滿意度。
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儘管我們無法控制強加給客户的監管環境的變化，但我們認為，隨着宏觀經濟、監管和醫療保健行業狀況繼續給醫療保健提供商帶來財務壓力，要求他們有效和高效地管理其運營，我們的角色對我們的客户來説變得越來越重要。
我們將業務作為一個單一細分市場運營，我們的重要業務和產品圍繞向醫療保健提供者提供收入週期管理（“RCM”）服務的業務進行組織。
趨勢和經濟狀況

收入週期是醫療保健提供者的一項關鍵職能，因為他們尋求提高流程效率並最大限度地提高從健康保險公司和患者那裏籌集的現金。醫療保健提供商通過勞動力、軟件和服務供應商的組合來運營其收入週期。第三方供應商提供各種解決方案，包括諮詢服務、軟件和其他服務，包括涵蓋收入週期一個或多個組成部分的單點解決方案和完整的外包服務等。醫療保險和醫療補助服務中心預計，到2023年，美國的醫院護理和醫生護理支出將分別達到1.5萬億美元和9,300億美元。我們估計，醫院和醫生收入週期運營的成本約佔收入的5％，因此市場規模約為1150億美元。根據截至2023年6月的研究與市場數據，預計到2028年，收入週期支出將以11.1％的複合年增長率增長。

基於多種因素，衞生系統目前在收入週期運營中面臨挑戰，包括：（1）更復雜且基於臨牀結果的報銷；（2）醫院之間和整個護理過程中的行業整合；（3）患者對醫療賬單的責任增加；（4）醫療保健勞動力短缺；（5）由於財務困難和需要投資改善臨牀護理，因此投資收入週期的資本受到限制。我們認為，這些趨勢為外部RCM供應商提供了機會，我們預計這將為該行業和我們公司帶來進一步的增長。

經濟活動和商品及服務需求的增長，加上勞動力短缺和供應鏈複雜性，導致2022年通貨膨脹率居高不下。我們預計通貨膨脹將持續到2023年，這可能會影響我們的工資和其他材料成本。通貨膨脹還可能影響我們客户的經濟健康，包括他們支付欠我們的款項的能力。為了應對通貨膨脹率上升，美聯儲委員會提高了利率，並表示可能會繼續加息。我們的信貸額度利息部分基於可變利率結構，在利率上升期間，這種結構可能會導致成本增加。迄今為止，利率上升尚未對我們的經營業績產生重大影響。

由於付款人報銷週轉時間略有改善，我們在2023年上半年的激勵費用與2022年下半年相比有所改善。與2021年或2022年上半年相比，付款人報銷的時間表仍然較長，因此我們的激勵費用有所降低。但是，我們預計，隨着時間的推移，激勵費用將略有改善。此外，我們觀察到以下趨勢，我們預計這種趨勢將持續到2023年剩餘時間：（i）由於監管變化影響了該行業的一些大型羣體，我們預計為急診科醫生服務的醫生業務增長將放緩；（ii）由於經濟可能出現衰退，隨着醫療賬單的優先級降低，我們可能會看到消費者收款可能疲軟。

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其他不利的宏觀經濟狀況，包括但不限於財政和貨幣政策的變化以及貨幣波動，可能會影響宏觀層面的消費者支出趨勢，這可能會影響我們平臺上的處理量，並導致我們的收入來源波動。我們的某些客户可能會受到這些事件的負面影響。此外，我們的業務和客户繼續面臨與緊張的勞動力市場和更替率上升相關的挑戰。特別是，當前的勞動力市場加上全球通貨膨脹率上升，可能會在2023年以及隨着時間的推移增加我們和客户的勞動力成本。我們計劃繼續投資技術以幫助我們抵消這些成本，並期望繼續僱用有才華的員工並提供有競爭力的薪酬。此外，最近的銀行倒閉以及這些事件的流動效應，包括系統性壓力，可能會導致銀行業的不穩定，或者導致我們或我們的客户可能面臨直接或間接風險的其他銀行或金融機構的倒閉。2023年上半年發生的銀行倒閉並未直接影響R1的財務狀況。這些宏觀經濟條件將在多大程度上影響我們的業務尚不確定，並將取決於我們無法控制的政治、社會、經濟和監管力量。我們將繼續評估波動的宏觀經濟事件，以管理我們的應對措施。
合併經營業績
下表提供了所示期間的合併經營業績和其他運營數據：
 截至6月30日的三個月2023 年對比 2022
改變		截至6月30日的六個月2023 年對比 2022
改變
 20232022金額%20232022金額%
 （以百萬計，百分比除外）
合併運營報表數據：
淨運營費用$357.8 $318.3 $39.5 12 %$718.8 $641.1 $77.7 12 %
激勵費30.8 29.9 0.9 3 %54.4 60.1 (5.7)(9)%
模塊化等172.1 43.7 128.4 294 %333.1 76.4 256.7 336 %
淨服務收入總額560.7 391.9 168.8 43 %1,106.3 777.6 328.7 42 %
運營費用：
服務成本445.9 310.1 135.8 44 %880.6 606.6 274.0 45 %
銷售、一般和管理62.6 30.9 31.7 103 %109.6 59.8 49.8 83 %
其他開支28.3 88.9 (60.6)(68)%58.5 106.0 (47.5)(45)%
運營費用總額536.8 429.9 106.9 25 %1,048.7 772.4 276.3 36 %
運營收入（虧損）23.9 (38.0)61.9 (163)%57.6 5.2 52.4 1,008 %
淨利息支出32.5 6.9 25.6 371 %63.2 11.6 51.6 445 %
所得税優惠前的淨收益（虧損）(8.6)(44.9)36.3 (81)%(5.6)(6.4)0.8 (13)%
所得税優惠(8.9)(24.5)15.6 (64)%(6.2)(15.4)9.2 (60)%
淨收益（虧損）$0.3 $(20.4)$20.7 (101)%$0.6 $9.0 $(8.4)(93)%
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (1)$142.9 $87.2 $55.7 64 %$285.1 $176.5 $108.6 62 %

(1) 有關我們根據公認會計原則報告的財務業績與非公認會計準則財務業績的對賬情況，請參閲下文的非公認會計準則財務指標部分。
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非公認會計準則財務信息的使用
為了更全面地瞭解我們的管理團隊在財務和運營決策中使用的信息，我們使用調整後息税折舊攤銷前利潤的非公認會計準則財務指標來補充根據公認會計原則編制的合併財務報表。調整後的息税折舊攤銷前利潤被我們的董事會和管理團隊用作（i）規劃和預測總體預期以及根據此類預期評估實際業績的主要方法之一；（ii）用作確定某些高管激勵薪酬計劃績效以及員工激勵性薪酬計劃的績效評估指標。
調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除淨利息收入/支出、所得税準備金/收益、折舊和攤銷費用、基於股份的薪酬支出、CoyCo 2、L.P.（“CoyCo 2”）基於股份的薪酬支出以及本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表附註8 “其他費用” 中詳述的其他支出項目的淨收益（虧損），包括業務收購成本、整合成本、技術轉型，戰略舉措，全球商業服務中心擴建項目菲律賓，以及設施退出費。
儘管投資者、證券分析師和其他人在評估公司時經常使用非公認會計準則指標，但這些指標作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為我們根據公認會計原則報告的經營業績分析的替代品。其中一些限制是：
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映：
•我們營運資金需求的變化或現金需求；
•基於股份的薪酬支出（包括CoyCo 2基於股份的薪酬支出）；
•所得税支出或納税所需現金；
•支付利息所需的利息支出或現金；以及
•可能需要現金支付的某些其他費用；
•儘管折舊和攤銷費用是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來通常需要更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映此類置換或其他購買承諾（包括租賃承諾）的現金需求；以及
•我們行業中的其他公司計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方法可能與我們不同，這限制了其作為比較指標的用處。
協調公認會計原則和非公認會計準則衡量標準
下表顯示了每個期間調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬，淨收益（虧損）是最接近的GAAP指標：
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 截至6月30日的三個月2023 年對比 2022
改變		截至6月30日的六個月2023 年對比 2022
改變
 20232022金額%20232022金額%
 （以百萬計，百分比除外）
淨收益（虧損）$0.3 $(20.4)$20.7 (101)%$0.6 $9.0 $(8.4)(93)%
淨利息支出32.5 6.9 25.6 371 %63.2 11.6 51.6 445 %
所得税優惠(8.9)(24.5)15.6 (64)%(6.2)(15.4)9.2 (60)%
折舊和攤銷費用 68.8 24.7 44.1 179 %134.8 43.6 91.2 209 %
基於股份的薪酬支出 (1)20.0 11.6 8.4 72 %30.5 21.7 8.8 41 %
CoyCo 2 基於股份的薪酬支出 (2)1.9 — 1.9 100 %3.7 — 3.7 100 %
其他開支 (3)28.3 88.9 (60.6)(68)%58.5 106.0 (47.5)(45)%
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）$142.9 $87.2 $55.7 64 %$285.1 $176.5 $108.6 62 %

(1)股票薪酬支出代表與股票期權、限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位相關的支出，反映在我們的合併運營報表和綜合收益（虧損）中。有關基於股份的薪酬支出金額的詳細信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表附註7 “基於股份的薪酬”。
(2)CoyCo 2基於股份的薪酬支出代表與CoyCo 2有限合夥單位相關的費用，反映在我們的合併運營報表和綜合收益（虧損）中。有關CoyCo 2基於股份的薪酬支出金額的詳細信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表附註7 “基於股份的薪酬”。
(3)其他費用與收購和整合成本、各種退出活動、轉型計劃以及為改善我們的業務協調和成本結構而進行的組織變革有關。有關其他支出中包含的金額的詳細信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表附註8 “其他費用”。
截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比
淨服務收入
服務淨收入增加了1.688億美元，增長了43％，從截至2022年6月30日的三個月的3.919億美元增至截至2023年6月30日的三個月的5.607億美元。這一增長是由Cloudmed的1.253億美元增量捐款和新的端到端客户的淨運營費用推動的。
服務成本
服務成本主要包括為客户提供服務的人員的工資和福利以及這些員工使用的任何相關用品、設備或設施成本，包括我們在印度和菲律賓的全球共享服務中心。它還包括由R1直接簽訂合同或在合同開始時分配給R1的供應商向我們的客户提供的服務成本。服務成本 從截至2022年6月30日的三個月的3.101億美元增加到截至2023年6月30日的三個月的4.459億美元，增長了1.358億美元，增長了44％。 服務成本的增加主要是由收購Cloudmed推動的，特別是由於與維持傳統Cloudmed運營所需的人員和供應商相關的費用，以及與引入新的端到端客户相關的成本。
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銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用增加了3,170萬美元，增長了103％，從截至2022年6月30日的三個月的3,090萬美元增加到截至2023年6月30日的三個月的6,260萬美元。這一增長是由收購Cloudmed推動的，特別是薪酬成本以及軟件許可和維護成本，以及信用損失備抵額增加了1160萬美元，以全額儲備最近宣佈停止運營的大型醫生客户的未償應收賬款敞口。
其他開支
其他支出減少了6,060萬美元，下降了68％，從截至2022年6月30日的三個月的8,890萬美元降至截至2023年6月30日的三個月的2,830萬美元。有關比較期間該總額中包含的成本的詳細信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表附註8 “其他費用”。
所得税
所得税優惠從截至2022年6月30日的三個月的2450萬美元減少至截至2023年6月30日的三個月的890萬美元，減少了1,560萬美元，這主要是由於税前虧損減少。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的有效税率（包括離散項目）分別約為103％和55％。由於州所得税、某些不可扣除的補償和國外收入税，截至2023年6月30日的三個月的有效税率高於法定聯邦税率。由於州所得税、某些不可扣除的補償、不可扣除的交易成本和國外收入税，截至2022年6月30日的三個月的有效税率高於聯邦法定税率。我們的税率還受到離散項目的影響，這些項目可能發生在任何給定年份，但每年不一定一致。
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
淨服務收入
服務淨收入增加了3.287億美元，增長了42％，從截至2022年6月30日的六個月的7.776億美元增至截至2023年6月30日的六個月的11億美元。這一增長是由Cloudmed的2.511億美元增量捐款和新的端到端客户的淨運營費用推動的。
服務成本
服務成本主要包括為客户提供服務的人員的工資和福利以及這些員工使用的任何相關用品、設備或設施成本，包括我們在印度和菲律賓的全球共享服務中心。它還包括由R1直接簽訂合同或在合同開始時分配給R1的供應商向我們的客户提供的服務成本。服務成本 從截至2022年6月30日的六個月的6.066億美元增加到截至2023年6月30日的六個月的8.806億美元，增加了2.74億美元，增長了45％。服務成本的增加主要是由收購Cloudmed推動的，特別是由於與維持傳統Cloudmed運營所需的人員和供應商相關的費用，以及與引入新的端到端客户相關的成本。
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銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用增加了4,980萬美元，增長了83％，從截至2022年6月30日的六個月的5,980萬美元增加到截至2023年6月30日的六個月的1.096億美元。這一增長是由收購Cloudmed推動的，特別是薪酬成本以及軟件許可和維護成本，以及信用損失備抵額增加了1160萬美元，以全額儲備最近宣佈停止運營的大型醫生客户的未償應收賬款敞口。
其他開支
其他支出減少了4,750萬美元，下降了45％，從截至2022年6月30日的六個月的1.06億美元降至截至2023年6月30日的六個月的5,850萬美元。有關比較期間該總額中包含的成本的詳細信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表附註8 “其他費用”。
所得税
所得税優惠從截至2022年6月30日的六個月的1,540萬美元減少到截至2023年6月30日的六個月的620萬美元，減少了920萬美元，這主要是由於税前虧損減少和股票意外收入的離散收益減少。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們的有效税率（包括離散項目）分別約為111％和241％。截至2023年6月30日的六個月中，有效税率高於聯邦法定税率，這主要是由於州所得税、不可扣除的補償和國外收入税。由於州所得税、不可扣除的交易成本、不可扣除的補償和國外收入税，截至2022年6月30日的六個月的有效税率高於聯邦法定税率。我們的税率還受到離散項目的影響，這些項目可能發生在任何給定年份，但每年不一定一致。
關鍵會計估計
管理層認為，如果會計估算要求管理層對本質上不確定的事項做出特別困難、主觀或複雜的判斷，則會計估算至關重要。我們的關鍵會計估算摘要包含在我們的2022年表格10-K的第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估算的應用” 中。我們在 2022 年表格 10-K 中披露的關鍵會計估算沒有重大變化。
新的會計公告
有關新會計指導的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表附註1 “業務描述和列報基礎”，該報告概述了我們最近採用的會計準則和披露。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源包括根據我們第二次修訂和重述的優先信貸協議（“第二份A＆R信貸協議”）從運營和借款中獲得的現金流。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的可用流動性總額為 分別為6.319億美元和6.092億美元，反映了我們的現金和現金等價物以及優先擔保循環信貸額度（“高級循環信貸額度”）下的剩餘可用性。
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我們的流動性受到許多因素的影響，包括收入和相應現金收款的時機、戰略計劃投資的金額和時間、與業務收購相關的交易成本、我們在不動產、設備和軟件方面的投資，以及在股權獎勵歸屬時使用現金支付股票的預扣税義務。我們繼續投入資金，以實現我們的戰略計劃併成功整合被收購的公司。作為我們戰略計劃的一部分，我們計劃繼續投資於技術，以提高系統的可擴展性和彈性，為客户創造更多價值。我們還希望繼續投資於我們的全球商業服務基礎設施和能力，包括在菲律賓和印度的進一步擴張，並有選擇地尋求收購和/或戰略關係，使我們能夠擴大或進一步增強我們的產品。新業務發展仍然是當務之急，因為我們計劃繼續加強銷售和營銷工作。此外，我們預計將產生與實施和過渡成本相關的成本，以吸引新客户。我們的客户未能償還債務或此類債務的重組也可能影響我們的流動性。2023年第二季度，我們將信用損失備抵額增加了1160萬美元，以全額儲備宣佈計劃停止運營的大型醫生客户的未償應收賬款敞口。我們的合併信用損失準備金為3160萬美元，與我們的客户應收賬款餘額有關。
我們預計，至少在未來12個月及以後，現金及現金等價物、運營產生的現金流以及我們在Senior Revolver下的可用性將繼續足以為我們的運營活動和投資和融資活動（包括債務到期日和物質資本支出）的現金承諾提供資金。與之前的重大收購類似，如果我們目前的信貸額度不具備所需的能力，則未來的潛在收購可以通過產生額外債務來籌集資金。
我們的物質現金需求包括以下合同義務和其他義務：
債務
由於對Cloudmed的收購，我們的負債大幅增加。截至2023年6月30日，我們的未償債務為18億美元，合同付款有效期至2029年，其中6,260萬美元將在12個月內支付。根據截至2023年6月30日的浮動利率，與我們的債務相關的未來利息支付總額為5.151億美元，其中1.246億美元將在未來12個月內支付。
租賃
我們重要的租賃活動包括房地產租賃，包括公司辦公室、運營設施和全球商務服務中心。截至2023年6月30日，我們的固定未來租賃付款為1.331億美元，其中2570萬美元將在12個月內支付。
軟件購買和服務義務
我們的主要購買義務涉及與提供各種軟件服務和產品的供應商簽訂的合同。截至2023年6月30日，我們與軟件和服務合同相關的購買義務為2.717億美元，其中8,050萬美元將在12個月內支付。
現金流活動
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的現金及現金等價物分別為1.231億美元和1.101億美元。下表彙總了來自經營、投資和融資活動的現金流，如我們的合併現金流量表所示：
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 截至6月30日的六個月
 20232022
 （以百萬計）
由（用於）經營活動提供的淨現金$112.1 $(65.5)
用於投資活動的淨現金$(47.2)$(890.0)
融資活動提供的（用於）淨現金$(52.1)$991.5 
來自經營活動的現金流
經營活動提供的現金增加了1.776億美元，從截至2022年6月30日的六個月中使用的現金為6,550萬美元，增加到截至2023年6月30日的六個月的1.121億美元現金。經營活動提供的現金增加主要是由於經營業績的改善（不包括非現金折舊和攤銷）。
用於投資活動的現金
用於投資活動的現金主要包括我們在不動產、設備和軟件方面的投資以及我們的無機增長計劃。重大收購的資金流出通常被與獲得新債務相關的融資活動的現金流入所抵消。
用於投資活動的現金從截至2022年6月30日的六個月的8.9億美元減少到截至2023年6月30日的六個月的4,720萬美元，減少了8.428億美元。截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金包括收購Cloudmed，該公司使用了約8.477億美元的現金。與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月中，與我們的戰略計劃和軟件資本化相關的財產、設備和軟件支出增加了600萬美元，部分抵消了這一數額。
來自融資活動的現金流
來自融資活動的現金流主要與借款和償還債務有關。在收購的同時，我們通常會借入額外的債務來為對價提供資金，要麼通過增加現有設施，要麼用新的設施進行再融資。我們利用我們的 Senior Revolver 來確保手頭有足夠的現金來支持任何給定時間點的業務需求。來自融資活動的現金流還包括行使股票期權所獲得的現金、使用現金為股權獎勵歸屬時退還的股票支付預扣税義務以及其他融資活動。
用於融資活動的現金增加了10億美元，從截至2022年6月30日的六個月提供的9.915億美元現金增加到截至2023年6月30日的六個月中使用的5,210萬美元的現金。在截至2022年6月30日的六個月中，根據第二份A＆R信貸協議，發行了10億美元的優先擔保債務，提供了現金，該協議是我們在收購Cloudmed時簽訂的。這一變化還包括與2022年相比，2023年的債務和循環償還額增加了3,600萬美元，但與2022年相比，2023年股權獎勵歸屬時為退出股票支付預扣税義務所需的現金減少700萬美元部分抵消了這一變化。
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債務和融資安排
2022年6月21日，我們與作為管理代理人的北卡羅來納州美國銀行和其中提到的貸款機構簽訂了第二份A＆R信貸協議，該協議管理了公司第二次修訂和重述的優先擔保信貸額度（“高級擔保信貸額度”），其中包括6.913億美元的現有優先擔保定期貸款A額度（“現有A期貸款”），即5.4億美元的優先擔保增量定期貸款A額度（“增量A期貸款”，連同現有的A期貸款，“A期貸款”），一位5億美元的高級貸款有擔保的定期貸款B額度（“B期貸款”，連同A期貸款，“優先定期貸款”）和6億美元的優先循環貸款。現有的 A 期貸款需要按季度付款。從2022年12月31日起，我們還需要按季度本金分期償還增量A期貸款和B期貸款。優先擔保信貸額度按浮動利率計息，截至2023年6月30日，A期貸款和優先循環貸款為7.35％，B期貸款為8.10％。有關我們的利率套期保值交易的討論，請參閲本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表附註6（衍生金融工具）。

截至2023年6月30日，我們已經提取了9,000萬美元，高級左輪手槍的剩餘可用量為5.088億美元。

除手頭現金外，新的優先擔保信貸額度的收益已經或將用於 (i) 現為公司全資子公司R1 RCM Holdco Inc.（f/k/a R1 RCM Inc.）及其某些子公司Bank of.（f/k/a R1 RCM Inc.）及其某些子公司Bank of 作為管理代理人的美國北卡羅來納州以及其中提到的貸款機構，並修改和重申其下的所有承諾（“再融資”），（ii）支付由此產生的某些費用和開支與簽訂第二份A＆R信貸協議和再融資有關，（iii）為收購Cloudmed和控股公司重組提供資金，並支付與之相關的費用、保費、支出和其他交易成本，以及（iv）為我們用於一般公司用途的營運資金需求提供資金。

第二份A＆R信貸協議包含許多財務和非財務契約。我們必須維持最低合併總淨槓桿率和合並利息覆蓋率。截至2023年6月30日，該公司遵守了第二份A＆R信貸協議中的所有契約。

有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表附註5 “債務”。

第 3 項。關於市場風險的定性和定量披露
利率敏感度。由於我們的債務和銀行安排導致的利率變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響，這可能會導致我們的利息收入和支出的波動。截至2023年6月30日，我們已將18億美元未償浮動利率債務中的5億美元套期保值，固定利率為3.01％，再加上第二份A＆R信貸協議中定義的適用利差。其餘13億美元的未償還款項按7.35％的平均浮動利率計算 適用於 A 期貸款和高級左輪手槍以及 截至2023年6月30日，B期貸款為8.10％。假設目前的借款水平，截至2023年6月30日，利率上升或下降一個百分點將使我們在13億美元浮動利率下的年度利息支出增加或減少約1,280萬美元。
我們的利息收入主要來自運營現金賬户賺取的浮動利率利息。
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外幣兑換風險。由於印度盧比和菲律賓比索的變化，我們的經營業績和現金流會受到波動的影響，因為我們的部分運營費用是由我們在印度和菲律賓的子公司產生的，分別以印度盧比和菲律賓比索計價。我們在美國以外沒有產生可觀的收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們每個月都有9％的支出以外幣計價。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們在外國實體的淨資產分別為9,580萬美元和7,550萬美元。在下文討論的我們的外匯套期保值活動產生影響之前，截至2023年6月30日和2022年6月30日，外幣即期匯率變動10％的收益將分別減少1,060萬美元和750萬美元。
我們的套期保值頭寸被指定為某些公司間費用的現金流套期保值，這些費用的到期日不超過2023年12月31日，旨在部分抵消外匯波動對與我們的全球業務服務中心相關的未來成本的影響。欲瞭解更多信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表附註6 “衍生金融工具”。這些工具受外幣匯率波動和信用風險的影響。信用風險是通過仔細選擇和持續評估用作交易對手的金融機構來管理的。
對於指定的現金流套期保值，當某些預期的公司間費用計為服務成本時，目前記錄在累計其他綜合收益中的損益將重新歸類為收益。截至2023年6月30日，預計在未來六個月內，目前累計其他綜合收益中記錄的大約80萬美元扣除税款的收益將被重新歸類為服務成本。

我們使用敏感度分析來確定市場外幣匯率波動可能對衝投資組合公允價值產生的影響。對衝投資組合的敏感度是根據受匯率變動影響的未來現金流的市場價值計算的。這種敏感度分析代表了對衝頭寸價值的假設變化，並不反映標的風險敞口的抵消收益或損失。截至2023年6月30日，在所有其他變量保持不變的情況下，外幣兑美元（或套期保值的其他基礎貨幣，如果不是美元套期保值的話）的匯率水平變化10％，將導致我們的對衝工具的公允價值變動約為570萬美元。

第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並傳達給包括其首席執行官在內的管理層和首席財務官，以便及時就以下方面做出決定必要的披露。

在本報告的編寫過程中，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序已生效。

財務報告內部控制的變化

在2023年第二季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟

除了本10-Q表季度報告中合併財務報表附註11 “承諾和突發事件” 中描述的訴訟外，我們目前沒有參與任何重大訴訟或監管程序，也不知道有任何針對我們的未決或威脅的訴訟或監管程序，這些訴訟或監管程序可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

與2022年表格10-K中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。我們的2022年10-K表第一部分第1A項中披露的風險因素，以及本10-Q表季度報告中列出的其他信息，可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大和不利影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
沒有。
發行人購買股票證券
下表提供了我們在指定期間回購普通股的信息：
時期購買的股票總數  每股支付的平均價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 (1)  根據公開宣佈的計劃或計劃可能購買的股票的最大美元價值（以百萬計）(1)
2023 年 4 月 1 日至 2023 年 4 月 30 日 —   $— —   $453.2 
2023 年 5 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日— — — 453.2 
2023 年 6 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日— — — 453.2 
(1)2021年10月22日，董事會通過了一項回購計劃，並授權不時在公開市場或私下談判交易中回購高達2億美元的普通股（“2021年回購計劃”）。2022年1月9日，董事會將2021年回購計劃下的授權總額增加至5億美元。根據2021年回購計劃每股回購普通股支付的平均價格是執行價格，包括支付給經紀人的佣金。根據2021年回購計劃回購任何股票的時間和金額將由我們的管理層根據其對市場狀況和其他因素的評估來決定。2021 年回購計劃可能隨時暫停或中止。

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第 5 項。其他信息
內幕交易安排
在截至2023年6月30日的季度中，我們的任何董事或高管（定義見《交易法》第16條）， 採用要麼 終止“第10b5-1條交易安排” 或 “非第10b5-1條交易安排”（每項均定義見S-K法規第408項）。
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第 6 項。展品

以下內容作為本10-Q表季度報告的一部分以引用方式提交或納入：

(a)
展品編號展品描述
3.1
經修訂和重述的公司註冊證書（參照2022年6月21日提交的8-K表最新報告（文件編號001-41428）附錄3.2納入）
3.2
經修訂和重述的公司章程（參照 2022 年 6 月 21 日提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-41428）附錄 3.3 納入）
10.1
公司第三次修訂和重述的2010年股票激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議表格（參照2023年5月4日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-41428）附錄10.2納入）
10.2
公司第三次修訂和重述的2010年股票激勵計劃（用於短期獎勵）下的限制性股票單位獎勵協議表格（參照2023年5月4日提交的10-Q表季度報告（文件編號001-41428）附錄10.3納入
10.3
R1 RCM Inc. 第四次修訂和重述的 2010 年股票激勵計劃（參照2023年5月17日提交的8-K表格當前報告（文件編號001-41428）附錄 10.1 合併）
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證
101.INSXBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.PREXBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

*隨函提供。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
R1 RCM INC.
來自：/s/Lee Rivas
李·裏瓦斯
首席執行官
來自：/s/詹妮弗·威廉
詹妮弗威廉姆
首席財務官兼財務主管
日期：2023 年 8 月 2 日
    

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