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1. 該公司的名稱是 Morphic Holding, Inc.，該公司最初於 2018 年 12 月 5 日根據《通用公司法》註冊成立，名為 Morphic Holding, Inc.。公司重述的公司註冊證書已於 2019 年 7 月 1 日提交給特拉華州國務卿（“重訂章程”）。

1。責任限制。在法律允許的最大範圍內，公司董事或公司高管均不對公司或其股東因違反董事或高級職員的信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任（如適用）。在不限制前一句的效力的前提下，如果下文對《通用公司法》進行修訂，授權進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則應在經修訂的《通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。

2。權利變更。對本第七條的任何修正或廢除，也不得取消、減少或以其他方式影響在修訂、廢除或通過此類不一致條款時對公司董事或高級管理人員個人責任的任何限制，也不得取消、減少或以其他方式對公司董事或高級管理人員個人責任的任何限制產生不利影響。”

1。已授權總數。公司有權發行的所有類別的股票總數為四億股（4.1億股），包括兩類：四億股（4億股）普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）和一千萬股（10,000,000）股優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”）（“優先股”）。

2.1。根據特拉華州法律規定的任何限制，公司董事會（“董事會”）有權規定發行一個或多個系列的優先股，並根據特拉華州的適用法律提交指定證書（“指定證書”），不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，以確定指定、授權、權力（包括表決權）、偏好和相對的、參與的、可選的或每個此類系列股份的其他特殊權利（如果有）及其任何資格、限制或限制，以及除非適用的指定證書中另有規定，否則此後可以增加（但不超過優先股的法定股份總數）或減少（但不低於該系列當時已發行的股票數量）或任何此類系列的股票數量。優先股的法定數量也可以通過公司當時所有已發行股本的三分之二的持有人投贊成票來增加或減少（但不低於當時已發行股票的數量），無需優先股持有人單獨表決，除非根據任何建立一系列優先股的證書或證書的條款，任何此類持有人都需要投票。

2.2 除非根據本第四條的上述規定指定任何系列優先股的指定證書中另有明確規定，否則董事會可以在未經普通股持有人或優先股或任何系列優先股持有人批准的情況下按照本協議的規定指定、固定和確定任何新的優先股，任何此類新系列可能擁有權力、優先權和權利，包括但不限於投票權、股息權、清算權、兑換權和兑換權利，優先於普通股、優先股或任何未來類別或系列優先股或普通股的權利，優先於普通股、優先股或普通股。

2.3 每股已發行普通股應使持有人有權就妥善提交公司股東投票的每項事項進行一次表決；但是，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對僅與一個或多個已發行優先股系列條款有關的本重報公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）的任何修正案進行表決，前提是該修正案僅與一個或多個已發行優先股系列的條款此類受影響系列的持有者是根據本重述公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書），有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就此進行表決。

董事會有權通過、修改或廢除公司章程（“章程” 可能不時修訂和/或重述）。董事會對《章程》的任何通過、修改或廢除都必須獲得董事會多數成員的批准。就本重述的公司註冊證書而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位是否存在空缺。股東還有權通過、修改或廢除章程；但是，儘管本重述的公司註冊證書中有任何其他規定或任何法律條款可能允許較少或反對的表決，但除了適用法律或本重述公司證書（包括根據指定證書發行的任何優先股）所要求的公司任何類別或系列股票持有人的任何表決外，還是肯定的至少三分之二的持有者的投票股東採用、修改或廢除章程的任何條款時，必須擁有所有當時有權在董事選舉中普遍投票並作為單一類別投票的公司股本的投票權；此外，如果擬議採納、修改或廢除章程中任何經董事會批准並提交給股東通過的章程任何條款，三分之二的全體成員已批准通過、修改或廢除任何章程的規定，那麼通過、修改或廢除章程的任何條款時，只有擁有公司當時所有已發行股本的多數表決權持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票並作為一個類別一起投票。

1。導演 Powers。除非《通用公司法》另有規定，否則公司事務的處理應由董事會管理或在董事會的指導下管理。除了適用法律、本重述的公司註冊證書或公司章程明確賦予他們的權力和權限外，特此授權董事行使所有權力，並採取公司可能行使或實施的所有行為和事情。

3。分類板。在不違反任何系列優先股持有人在特定情況下選出額外董事的特殊權利的前提下，董事應根據其分別任職的時間分為三個類別，分別被指定為第一類、第二類和第三類（“分類董事會”）。委員會可以指派已在職的委員會成員加入分類委員會，這些任務應在分類委員會生效的同時生效。應根據董事會通過的一項或多項決議為每個類別分配董事。每個類別的董事人數應儘可能合理地平分。根據經修訂的1933年《證券法》關於向公眾發售和出售普通股（“首次公開募股”）的有效註冊聲明，第一類董事的初始任期將在公司首次公開募股結束後的第一次年度股東大會上屆滿，第二類董事的初始任期將在收盤後的公司第二次年度股東大會上屆滿首次公開募股和第三類董事的初始任期將在首次公開募股結束後的公司第三次年度股東大會上屆滿。在首次公開募股結束後的每一次年度股東大會上，當選接替任期屆滿的同類董事的董事的任期將在當選後的第三次年度股東大會上屆滿。

4。期限和免職。每位董事的任期應持續到該董事任期屆滿的年會，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或免職。在以書面形式或章程允許的任何電子傳輸方式向公司發出通知後，任何董事均可隨時辭職。在不違反任何系列優先股持有人的特殊權利的前提下，不得將任何董事免去董事會的職務，除非有理由，而且必須由擁有公司當時已發行股本中至少三分之二的投票權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中作為一個類別一起投票。構成整個董事會的授權董事人數的減少均不得縮短任何現任董事的任期。

5。董事會空缺和新設立的董事職位。在不違反任何系列優先股持有人的特殊權利的前提下，董事會因任何原因出現的任何空缺，以及因授權董事人數增加而導致的任何新設立的董事職位，除非 (a) 董事會通過決議確定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補或 (b) 法律另有規定，只能由股東填補

當時在任的董事中，即使少於法定人數，或由唯一剩下的董事投贊成票，並且不得由股東填補。根據前一句當選的任何董事的任期均應在年度股東大會上屆滿，屆時該類別的董事任期屆滿，或者直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或免職為止。

1。責任限制。在法律允許的最大範圍內，公司任何董事均不因違反作為董事的信託義務而承擔金錢損害的個人責任。在不限制前一句效力的前提下，如果此後對《通用公司法》進行修訂，授權進一步取消或限制董事的責任，則應在經修訂的《通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。

2。權利變更。對本第七條的任何修正或廢除，以及通過本重述公司註冊證書中與本第七條不一致的任何條款，均不得取消、減少或以其他方式對修訂、廢除或通過此類前後矛盾的條款時存在的對公司董事個人責任的任何限制。

1。未經股東書面同意，不得采取任何行動。在不違反當時已發行的任何系列優先股的權利的前提下，除非在正式召開的年度或特別股東大會上，否則公司股東不得采取任何行動，公司股東也不得經書面同意採取任何行動。

3。股東提名和在特別會議上交易的業務的預先通知。應按照章程中規定的方式提前通知股東提名公司董事選舉以及股東在公司任何股東大會之前提名的業務。在股東特別大會上交易的業務應僅限於會議通知中規定的一個或多個目的。

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院應是唯一和專屬的法庭：(a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；(b) 任何主張任何董事、高級管理人員違反信託義務或其他不當行為的訴訟，公司或公司股東的股東、僱員或代理人；(c) 對公司或公司股東提出索賠的任何訴訟公司或公司的任何董事、高級職員、股東、僱員或代理人根據《通用公司法》、本《重述公司註冊證書》或《章程》的任何規定；(d) 為解釋、適用、執行或確定本重述公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動；或 (e) 對公司或任何董事、高級職員、股東提出索賠的任何訴訟，公司的僱員或代理人受內部事務原則管轄。

如果具有管轄權的法院以任何理由宣佈本重述公司註冊證書中的任何條款為非法、不可執行或無效，則該條款的部分或全部條款應在必要時從本重述公司註冊證書中分開，法院將用最準確地反映公司註冊證書的有效且可執行的條款取代本重述公司註冊證書中此類非法、無效或不可執行的條款為了實現，公司的意圖是盡最大可能實現同樣的經濟、商業和其他

公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本重述公司註冊證書中包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受此保留約束；但是，前提是，儘管本重述公司註冊證書有任何其他規定或任何法律條款可能允許較少的投票權或反對票，但除了任何類別或系列的持有人的任何投票權之外法律要求的公司股票或通過本重述的公司註冊證書，修改或廢除本第十條或第五條、第六條、第七條或第八條，必須獲得公司當時所有已發行股本中有權在董事選舉中普遍投票的至少三分之二投票權的持有人投贊成票；此外，如果董事會三分之二的成員批准了該修正案或廢除該修正案或廢除在本重報的公司註冊證書的任何條款中，那麼修改或廢除本重述公司註冊證書的此類條款，只有擁有公司當時所有已發行股本的至少多數表決權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中作為一個類別一起投票進行普遍投票。