根據2023年8月28日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

HCA 醫療保健有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		27-3865930
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

一號公園廣場

田納西州納什維爾，37203

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

HCA Healthcare, Inc. 2023 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

約翰·M·弗蘭克二世，Esq

副總裁法律和公司祕書

HCA 醫療保健有限公司

一個 Park Plaza

田納西州納什維爾 37203

(615) 344-9551

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

J. Allen Overby，Esq.

Mike R. Kuffner，Esq.

Bass、Berry & Sims P

南第三大道 150 號，2800 套房

田納西州納什維爾 37201

(615) 742-6200

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據美國證券交易委員會（委員會）根據經修訂的1933年《證券法》（證券法）頒佈的第428（b）（1）條的規定，HCA Healthcare, Inc.（註冊人或公司）將向本註冊聲明所涉及的計劃的參與者發送或提供包含本S-8表格註冊聲明（註冊聲明）第一部分規定的信息 的文件。註冊人無需向委員會提交也沒有向委員會提交此類文件，但是 這些文件（以及根據本協議第二部分第3項以提及方式納入註冊聲明的文件）構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人根據經修訂的 1934年《證券法》或《交易法》（《交易法》）向委員會提交的以下文件特此以提及方式合併，自提交此類文件之日起應被視為本文件的一部分：

(1)	截至2022年12月31日止年度的 10-K 表註冊人年度報告（美國證券交易委員會檔案編號 001-11239）（由2023年5月26日提交的8-K表格註冊人最新報告 更新）；

(2)	截至2023年3月31日止的10-Q表註冊人季度報告（美國證券交易委員會文件編號001-11239）；

(3)	截至2023年6月30日的註冊人季度報告 10-Q（美國證券交易委員會文件編號 001-11239）；

(4)	2023年4月19日舉行的年度股東大會的註冊人權威 委託書，於2023年3月10日向委員會提交；

(5)	註冊人在 2023 年 1 月 4 日 2023 年 1 月 4 日、2023 年 1 月 27（僅限第 8.01 項）、2023 年 1 月 30、2023 年 4 月 6、2023 年 4 月 21（僅限 8.01）、2023 年 4 月 21、2023 年 5 月 2、2023 年 5 月 4、2023 年 5 月 4、26、2023 年 5 月 26、2023 年 5 月 26，2023 年 7 月 10 日和 2023 年 7 月 27 日（除非其中另有明確説明，否則除根據 8-K 表格上任何當前報告第 2.02 項或第 7.01 項提供的信息外）；以及

(6)	註冊人普通股的描述，面值每股0.01美元，包含在2011年3月7日提交的8-A表格上的 註冊人註冊聲明中，包括為更新此類描述而提交的所有其他 修正案和報告。

除非其中的 信息被視為已提供且未根據《交易法》提交，否則註冊人根據交易法第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條在本註冊聲明提交生效後 修正案之前，註冊人根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，該修正案表明特此發行的所有證券都已出售或註銷了當時仍未售出的所有證券，應被視為以提及方式納入此處，並自提交之日起 成為本協議的一部分文檔。如果此處 （或隨後提交的任何其他文件中也包含或視為以引用方式納入此處的聲明）修改或取代了該聲明，則此處包含或視為以提及方式納入此處的文件中包含的任何陳述均應被視為已被修改或替換。任何如此修改或替換的聲明，除非經過修改或 被替換，否則不得被視為構成本協議的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。 指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

特拉華州《通用公司法》（DGCL）第145（a）條授予根據該法組建的每家公司 有權賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（不包括民事、刑事、行政或調查）的當事方或在 中提起的訴訟或訴訟的當事方的任何個人，理由是：該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司的要求任職公司作為另一家 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，支付該人在與該 訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解中支付的款項，前提是該人本着誠意行事，並且有理由認為該人以符合或不違背公司的最大利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的 理由認為該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或者根據無異議者或同等機構的抗辯終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身並不構成假定 該人沒有本着誠意行事，其方式有理由認為該人不符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信 該人的行為是非法的。

DGCL 第 145 (b) 條授權根據該法組建的每家公司有權力 或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或因該人是 或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人而成為公司任何受威脅、待審或已完成的訴訟或訴訟的當事方或受威脅成為其一方的人應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他機構的董事、高級職員、僱員或代理人如果該人本着誠意行事，其行為符合或 不違背公司的最大利益，則該人不得根據DGCL第145 (b) 條就與此類訴訟或訴訟的辯護或和解有關的任何索賠、問題或事項進行賠償，否則不得根據DGCL第145 (b) 條就此類訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的 費用除非且僅在以下範圍內，否則應裁定個人對公司負責 特拉華州衡平法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決，但鑑於該案的所有 情況，該人公平合理地有權獲得大法官或其他法院認為適當的費用賠償。

DGCL 第 145 (c) 條規定，如果公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或其他原因成功為 DGCL 第 145 (a) 和 (b) 條所述的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則該人應獲得 費用賠償（包括律師費）該人實際和合理地為此承擔的費用。

總的來説，DGCL第145 (g) 條規定，公司有權代表 任何現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，免受以任何此類身份向該人提出的或因該人身份而產生的任何責任，無論公司 是否有權就此向該人提供賠償根據DGCL的規定承擔的責任。註冊人持有一份董事和高級管理人員保險單，為其董事和高級管理人員投保 以其身份承擔的責任，除非有某些例外情況，否則他們不會因此獲得賠償。

DGCL第102 (b) (7) 條允許公司在其 公司註冊證書或其修正案中取消或限制董事或高級管理人員因違反董事或高級職員作為董事或高級職員的信託謹慎義務 而對公司或其股東承擔的金錢賠償的個人責任，但 (i) 董事或值班人員違反任何違規行為除外忠於公司或其股東，(ii) 不誠實的行為或不行為，或涉及故意不當行為或 故意違規的行為或不行為法律，（iii）根據DGCL第174條（規定了在非法支付股息或非法購買或贖回股票的情況下董事的責任），（iv）董事 或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易，或（v）公司或根據公司權利對高級管理人員採取的任何行動。註冊人修訂和重述的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內將因違反信託義務而產生的金錢損失 的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。

註冊人修訂和重述的 公司註冊證書在DGCL的全部範圍內對董事和高級管理人員進行賠償，還允許董事會對所有其他員工進行賠償。這種賠償權並不排斥這種 高級管理人員或董事在法律上可能享有的任何權利，並應擴大並適用於這些人的遺產、繼承人、遺囑執行人和管理人。

註冊人持有董事和高級職員保險單。該保單為董事和高級管理人員提供保險，使其免受因擔任董事和高級管理人員的某些不當行為而造成的 無賠償損失，並向註冊人償還註冊人合法向董事和高級管理人員賠償的損失。該政策包含 各種例外情況，這些例外情況對於此類保單來説是正常的，也是慣常的。

某些註冊人與 其某些官員簽訂的僱傭協議為他們根據僱傭協議可能遭受的不利税收後果提供賠償。

註冊人已與其某些當前和以前的投資者及其某些關聯基金簽訂了賠償優先權和信息共享協議，以澄清註冊人及其由此類投資者任命的任何董事之間的預付款和賠償義務的優先順序以及其他相關事項。

上述摘要以 註冊人經修訂和重述的公司註冊證書、第三次修訂和重述的章程以及 DGCL 的全文為準，並通過引用這些摘要對其進行了全面限定。

註冊人認為，其經修訂和重述的公司註冊證書、第三次修訂和重述的章程和保險單 對於吸引和留住合格人員擔任註冊人的董事和高級管理人員是必要的。

《註冊人修訂和重述的公司註冊證書》和《第三次修訂和重述章程》中的責任限制 和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。 它們還可以減少針對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使註冊人和其他股東受益。此外，如果註冊人按照這些賠償條款的要求或允許向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償費用，則股東的投資可能會受到不利影響 。

根據上述條款或本招股説明書中描述的任何其他條款，允許向董事、高級管理人員或控制註冊人的人員提供根據《證券法》產生的責任的賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反 在《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

展覽 數字		描述
4.1		經修訂和重述的公司註冊證書（作為公司截至2020年6月30日的季度10-Q表季度報告（文件編號001-11239）的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。
4.2		第三次修訂和重述的公司章程（作為公司2022年12月19日提交的8-K表最新報告（文件編號001-11239）的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處）。
4.3		公司普通股證書樣本，面值每股0.01美元（作為公司截至2017年3月31日的季度10-Q表季度報告（文件編號001-11239）的附錄4.1提交，並以引用方式納入此處）。
4.4		HCA Healthcare, Inc. 2023年員工股票購買計劃（作為公司2023年4月21日提交的8-K表最新報告（文件編號001-11239）的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處）。
5.1*		Bass、Berry & Sims PLC 的觀點。
23.1*		Bass、Berry & Sims PLC 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
23.2*		獲得獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。
24.1*		委託書（包含在簽名頁上）。
107*		申請費表。

*

隨函提交。

第 9 項。承諾。

(a) 下面簽名的 註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提出生效後的 修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最近的 生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定， 發行證券數量的任何增加或減少（如果發行的證券的總美元價值不超過註冊的證券總價值）以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總共不超過20％ 註冊費計算中規定的最高總髮行價格 有效註冊聲明中的表格；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的 與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

提供的, 然而，如果上文第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在 註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，並以提及方式納入註冊聲明，則上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任， 每項此類生效後修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年 《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條 至第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告（如適用），該報告由註冊人註冊成立註冊聲明中的提及應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，而且當時發行此類 證券應被視為首次發行 善意為此提供。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的 負債而言，註冊人被告知， 證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此無法執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與註冊證券有關的 提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制性先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償 違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年8月28日在田納西州 納什維爾市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

通過這些禮物認識所有男人，特此確認簽名出現在下方的每個人構成 ，並任命威廉·盧瑟福、克里斯托弗·懷亞特和約翰 ·M· 弗蘭克二世，他們每個人都是真實合法的 事實上的律師以及下列簽署人的代理人， 擁有替換和重新替換的全部權力，以下列簽署人的名字、地點和名義簽名，以任何和所有身份（包括但不限於下面列出的身份）、註冊聲明、對註冊聲明的任何和所有 修正案（包括生效後的修正案）以及本註冊聲明的任何和所有後續註冊聲明進行簽名，並向所有人提交相同的證據以及與證券有關的所有其他文件 和交易委員會，特此授予交易委員會 事實上的律師以及代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和 執行為遵守《證券法》的規定和證券交易委員會的所有要求而必須採取的每一項行為和任何必要行動，就像下列簽署人或 親自所能做的那樣，特此批准並確認上述所有內容 事實上的律師而代理人或他們中的任何一個人，或他們或她的替代者，可以 憑藉本協議合法行事或促使這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明 由以下人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 塞繆爾·哈森 塞繆爾·哈森		首席執行官兼董事（首席執行官）		2023年8月28日
/s/ 威廉·B·盧瑟福 威廉·B·盧瑟福		執行副總裁兼首席財務官 （首席財務官兼首席會計官）		2023年8月28日
/s/ 託馬斯·F·弗里斯特三世 託馬斯·F·弗里斯特三世		董事長兼董事		2023年8月28日
/s/Meg G. Crofton Meg G. Crofton		導演		2023年8月28日
/s/羅伯特·J·丹尼斯 羅伯特·丹尼斯		導演		2023年8月28日
/s/Nancy-Ann DeParLe Nancy-Ann DeParle		導演		2023年8月28日

//William R. Frist 威廉·R·弗里斯特		導演		2023年8月28日
//休·F·約翰斯頓 休·約翰斯頓		導演		2023年8月28日
/s/邁克爾·W·邁克爾森 邁克爾·W·邁克爾森		導演		2023年8月28日
/s/ Wayne J. Riley，醫學博士 Wayne J. Riley，醫學博士		導演		2023年8月28日
/s/ 安德里亞 B. 史密斯 安德里亞·史密斯		導演		2023年8月28日