附件2.1

修訂和重述
合併協議和計劃

隨處可見

EchoStar公司，

EAV公司。

和

DISH網絡公司

截止日期：2023年10月2日

目錄表

頁面

陳列品

已修訂並重新聲明
合併協議和計劃

自2023年10月2日起，由內華達州的Dish Network Corporation(“DISH”)、內華達州的EchoStar Corporation(“EchoStar”)以及內華達州的Eav Corp.(內華達州的一家公司和EchoStar的全資直屬子公司) Eav Corp.(“合併子公司”)訂立和簽訂本修訂及重新簽署的協議和合並計劃(“協議”)。本協議中使用的某些大寫術語應如本協議附件A所定義。

獨奏會

鑑於，DISH、Eagle Sub、內華達公司及DISH的全資附屬公司(“Eagle Sub”)與EchoStar於2023年8月8日訂立了一項協議及合併計劃(“先行協議”)，DISH及EchoStar現希望(及 Eagle Sub承認及同意)根據先行協議第7.2節修訂及重述先行協議的全部內容，以反映本協議所載的條款及條件。

鑑於，DISH、EchoStar及合併附屬公司(統稱為“訂約方”及各自為“一方”)擬根據本協議及內華達州修訂法規(“NRS”)，以合併附屬公司與DISH併入DISH(“合併”)的方式收購DISH，完成後，合併附屬公司將不復存在，而DISH將繼續作為尚存公司及EchoStar的全資附屬公司。

鑑於， EchoStar董事會已正式成立了一個僅由獨立和公正董事組成的特別委員會(“EchoStar 特別委員會”)，以審查、審議和評估EchoStar與DISH之間的潛在公司交易，並在EchoStar特別委員會認為是可取的情況下，就本協議和 擬進行的交易進行談判。

鑑於，EchoStar特別委員會一致認為：(A)本協議和本協議計劃進行的交易，包括按本協議規定的條款和條件(“EchoStar股票發行”)進行的合併和發行與合併相關的EchoStar普通股(“EchoStar股票發行”)，對EchoStar及其 股東(額爾根EchoStar股東除外)是公平的，並符合其最佳利益；和(B)建議EchoStar董事會通過決議，批准、採納和宣佈本協議和本協議預期的交易，包括合併和EchoStar股票發行，並建議EchoStar的股東批准EchoStar股票發行。

鑑於，EchoStar董事會根據EchoStar特別委員會的一致建議，一致：(A)確定本協議和本協議擬進行的交易，包括合併和EchoStar股票發行，對EchoStar及其股東(Ergen EchoStar股東除外)是公平的，符合其最佳利益；(B)按照本協議規定的條款和條件，批准、通過並宣佈本協議和本協議預期的交易，包括合併和發行EchoStar股票 ；(C)指示將EchoStar的股票發行 提交EchoStar的股東表決；以及(D)建議EchoStar的股東根據納斯達克的規則和規定批准EchoStar的股票發行。

鑑於，緊隨本協議訂立後，Charles W.Ergen、Cantey M.Ergen、Ergen兩年期2022年3月SATS GRAT、Ergen兩年期2022年6月SATS GRAT、Ergen兩年期2022年12月SATS GRAT、Ergen兩年期2023年6月SATS GRAT及Telluray，LLC(“Ergen EchoStar股東”)將根據《EchoStar附例》第3.10節及以附件B形式提交的NRS批准EchoStar股份發行的同意書(“Ergen EchoStar書面同意書”) 。

鑑於，DISH董事會已正式成立了一個僅由獨立和公正董事組成的特別交易委員會 (“DISH特別委員會”)，以評估EchoStar與DISH之間潛在交易的可行性，並在適當情況下審查、評估和談判本協議和本協議預期的交易。

鑑於， DISH特別委員會一致：(A)認定本協議及本協議擬進行的交易(包括合併)對DISH及其股東(額爾根DISH股東除外)公平且符合其最佳利益；及 (B)建議DISH董事會通過決議批准、通過及宣佈本協議及本協議擬進行的交易(包括合併)，並建議該DISH的股東批准及採納本協議。

鑑於，DISH董事會根據DISH特別委員會的一致建議，一致：(A)確定本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，對DISH及其股東是公平的，符合其最大利益；(B)按照本協議規定的條款和條件，批准、通過和宣佈本協議和本協議擬進行的交易，包括合併；和(C)指示將本協議 提交DISH股東表決，並根據NRS 92A.120建議DISH股東批准和通過本協議。

鑑於緊隨本協議簽訂後，Charles W.Ergen、Cantey M.Ergen、Ergen兩年期2021年12月DISH GRAT、Ergen兩年期2022年12月DISH GRAT、Ergen兩年期2023年5月DISH GRAT、Ergen兩年期2023年6月DISH GRAT和Telluray Holdings，LLC(“Ergen DISH股東”)將根據《DISH附例》第3.10節和以本協議附件所附的 表格中的NRS的形式提交書面同意書，批准和採用本協議(“Ergen DISH書面同意”)。

鑑於， 合併子公司董事會已：(A)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對合並子公司及其唯一股東公平且符合其最佳利益；(B)批准、通過並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)符合本協議規定的條款和條件 ；並(C)指示將本協議提交其唯一股東通過、批准和批准 ，並根據NRS 92A.120建議其唯一股東採納本協議並批准本協議預期的交易，包括合併。

鑑於，在簽訂本協議後，合併子公司的唯一股東將立即根據合併子公司的組織文件和NRS通過、批准和批准本協議以及包括合併在內的交易 提交書面同意。

鑑於在簽訂本協議的同時，作為EchoStar、DISH和合並子公司願意簽訂本協議的條件和實質誘因，額爾根EchoStar股東、Ergen DISH股東、DISH和EchoStar正在以本協議附件D所附的形式 簽訂一項協議(“Ergen支持協議”)，根據該協議，按照 條款，並受Ergen EchoStar股東和Ergen DISH股東同意的條件的限制，除其他事項外，(A)不在生效時間之前轉讓EchoStar普通股或DISH普通股的股份，以及 本協議根據本協議的條款終止時(除本協議規定的例外情況外)和(B)遵守本協議中各方的某些義務。

鑑於， 出於美國聯邦所得税的目的，此次合併將符合守則第368(A)節的 含義的“重組”，本協議是並特此採納為守則第354和361節的“重組計劃” 。

因此，現在，考慮到本協議所述的陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，現確認其收據和充分性，雙方同意如下：

第一條
合併

第1.1節          The M厄爾格。在生效時間，(A)合併子公司 應根據《國家權利協議》並根據本協議中規定的條款和條件與DISH合併並併入DISH，因此合併子公司的單獨存在將終止，(B)DISH應為尚存的公司(“尚存的公司”)，自生效日期起及之後，DISH將成為EchoStar的全資子公司，DISH的單獨公司 及其所有權利、特權、豁免、權力和專營權應繼續不受《國税法》中規定的合併的影響，以及(C)就第(B)款和第(C)款中的每一項而言，合併應具有國税法規定的其他效力，但本協議明確規定的除外(在適用法律要求允許的範圍內)。

第1.2節          克洛西 有效時間。合併的完成(“完成”)將通過交換文件和簽名(或其電子副本)進行 遠程進行，或如果DISH和EchoStar以書面形式同意，則在DISH的辦公室、南子午線大道9601號、科羅拉多州恩格爾伍德、科羅拉多州80112或DISH和EchoStar書面同意的其他地點 於上午9：00進行。(山間時間)在第5.1、5.2及5.3節所載有關合並的所有條件獲滿足或豁免後的第二個營業日 ，但因其性質而須於合併完成時滿足或放棄的條件除外，除非DISH及EchoStar以書面同意另一時間或日期。實際成交的日期稱為“成交日期”。在遵守本協議條款的前提下，在合併結束時，雙方應按照NRS 92A.200和NRS 92A.230的規定，正式簽署與合併有關的合併條款(“合併條款”)並向內華達州州務卿提交，並根據NRS的要求提交與實施合併相關的所有其他文件或記錄。合併應於合併條款正式提交內華達州州務卿接受的日期和時間，或DISH和EchoStar雙方商定並在合併條款中規定的較晚時間(合併生效時間在本協議中稱為“生效時間”)生效。

第1.3節          藝術公司章程和章程。

(A)          作為生效時間的 ，由於合併，且EchoStar、合併子公司或任何其他人不採取任何進一步行動， DISH章程應修訂為全文，如附件E所示，且經如此修訂的應為倖存公司的公司章程，直至根據其中規定或適用法律要求進行修訂， 受第4.13(A)節的規限。

(B)在符合第4.13(A)節的前提下，各方應採取一切必要行動，以便自生效時間起及生效後，修訂          DISH附例，以符合緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程，以及經如此修訂的尚存公司的附例，直至其後按附則或適用法律規定作出更改或修訂為止。

第1.4節          董事和尚存公司的高級管理人員；EchoStar董事；關閉後的EchoStar首席執行官。

(A)從生效時間起至生效時間後，          的高級管理人員應為DISH的高級職員(或在第(I)及(Ii)條的情況下，為DISH指定的其他人士)，直至其繼任者正式選出或委任並符合適用法律規定的資格為止：(I)緊接生效時間前的合併附屬公司的董事應為尚存公司的董事；及(Ii)緊接生效時間前的合併附屬公司的高級職員應為尚存公司的高級職員。

(B)          在生效時間之前，EchoStar應採取一切必要的公司行動，以便在生效時間起，EchoStar董事會將由十一(11)名董事組成，包括(I)在緊接生效時間之前是DISH董事會成員的七(7)名個人，(Ii)在緊接生效時間之前 在EchoStar董事會中擔任獨立董事的三(3)名個人，以及(Iii)關閉後的EchoStar首席執行官。DISH和EchoStar應就挑選現有EchoStar董事會董事的事宜進行協商 ，這些董事將根據第1.4(B)節的規定繼續留在EchoStar董事會。

(C)          在生效時間之前，EchoStar應採取一切必要的公司行動，以便在生效時間起，Hamid Akhavan將繼續 擔任EchoStar的總裁兼首席執行官，只要他願意並有能力服務(“關閉後的EchoStar首席執行官”)。

第1.5節          圓錐體證券版本 。根據本協議的條款和條件，在生效時， DISH、Merge Sub、EchoStar或DISH的任何股東將根據合併自動：

(A)          在緊接生效時間 之前由DISH金庫持有或由EchoStar或合併子公司直接持有的所有DISH普通股將被註銷並不復存在，且不支付或支付任何代價；

(B)除第1.5(A)節規定的 以外，在符合第1.11節的規定下，在緊接生效時間之前發行的每股          A類普通股和DISC類普通股 應轉換為有權獲得數量等於交換比例的EchoStar A類普通股的有效發行、繳足股款和不可評估的股份(如有DISH 所有已發行的C類普通股，就此計算而言，視為按餐盤物品中規定的有效轉換率轉換為餐盤A類普通股)；

(C)除第1.5(A)節規定的 以外，在符合第1.11節的規定下，在緊接生效時間之前發行的每股DISH B類普通股 應轉換為有權獲得相當於交換比率(根據第1.5(B)節和 (C)節支付的每股代價，“合併對價”)的數量的EchoStar B類普通股有效發行、繳足和不可評估的 股          ；以及

(D)          在緊接生效日期前發行及發行的每股合併附屬公司普通股，須轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.001美元。

第1.6節          C進行某些 調整。如果在本協議生效之日起至生效期間， DISH普通股或EchoStar普通股的流通股因任何股票拆分、股票分紅、股票反向拆分、股份合併、重組、重新分類、資本重組或其他類似交易而變更或轉換為不同數量或類別的股票 (為免生疑問，不得包括根據EchoStar章程將EchoStar B類普通股股份轉換為EchoStar A類普通股的任何轉換 ，或根據DISH章程細則將DISH B類普通股股份轉換為DISH A類普通股的任何轉換(或根據DISH章程條款將DISH B類普通股轉換為DISH A類普通股)，或任何該等事件的記錄日期在此期間發生，則合併對價應在適當程度上進行調整，以提供與採取該行動之前的 協議預期的經濟效果相同的經濟效果。第1.6節中的任何規定均不得解釋為允許雙方採取任何行動，但在符合本協議條款且不受本協議條款禁止的範圍內採取行動除外。

第1.7節          請客T 股權獎。

(A)          生效 截至生效時間，緊接生效時間之前未行使和未行使的每一份DISH期權，無論是既得或未行使，將不再代表獲得DISH普通股股份的權利，並應按基本相同的條款和條件(包括適用的歸屬(包括任何基於業績的歸屬，如適用)自動轉換為EchoStar期權)，以反映完成合並和本協議預期的其他交易的必要調整。在符合《DISH披露函件》第1.7(A)節所述條款的前提下，在緊接生效時間之前適用於相應DISH期權的行權和到期條款)，但下列條件除外： (I)適用於每個EchoStar期權的EchoStar A類普通股的股票數量應通過乘以： (A)在緊接生效時間之前適用於相應DISH期權的DISH普通股數量來確定； 除以(B)交換比率，並將該乘積向下舍入至最接近的整數股；及(Ii)在行使每一EchoStar期權時可發行的EchoStar A類普通股的每股行使權價格應通過以下方式確定： (A)在緊接生效時間之前可根據相應的DISH期權購買的DISH普通股的每股行使價 ；除以(B)交換比率，並將該商數向上舍入至最接近的整數美分；已提供 根據EchoStar期權可購買的EchoStar A類普通股的行使價和可轉換為DISH期權的股份數量應按照準則第409a節的要求確定。 如果進一步提供在守則第422節適用的任何DISH期權的情況下，根據EchoStar期權轉換成的EchoStar A類普通股的行使價和 股票數量應按照上述規定以滿足守則第424(A)節的方式確定。

(B)          生效 截至生效時間，在緊接生效時間之前尚未生效的每個DISH RSU獎應按照與緊接生效時間之前適用於相應DISH RSU獎的基本相同的條款和條件(包括適用的歸屬條款(如果適用，包括 歸屬加速))自動轉換為EchoStar RSU獎。但適用於每個此類EchoStar RSU獎的EchoStar A類普通股的股票數量應通過乘以：(A)在緊接生效時間之前適用相應DISH RSU獎的DISH普通股股票數量；通過(B)交換比率，並將該乘積舍入到最接近的整數股。

(C)EchoStar應在實際可行的情況下於生效時間後儘快(但在任何情況下不得遲於生效時間後五(5)個營業日)以S-8表格、S-3表格或其他與根據第1.7節交付的所有EchoStar期權和EchoStar RSU獎勵有關的可發行的EchoStar普通股股份相關的適當表格提交          登記聲明，且只要該等EchoStar期權和EchoStar RSU獎勵仍未完成，該註冊聲明即繼續有效。

(D)          DISH 應針對經修訂的DISH修訂和重新制定的員工股票購買計劃(以下簡稱“DISH ESPP”)採取必要的行動，以規定(I)DISH ESPP項下的新購買期間不會開始新的購買期，(Ii)DISH ESPP項下參與者在當前購買期間的工資扣除選擇金額不會在本購買期間 有效的基礎上增加。(Iii)任何個人不得在從本協議生效之日起至生效時間的 期間內開始參與DISH ESPP，(Iv)根據DISH ESPP發行的每項購買權應在不遲於生效時間前五個工作日全面行使，在這種情況下，如此購買的任何DISH普通股應 根據第1.5(B)節被視為DISH普通股，以及(V)緊接在DISH ESPP發生之前，且受有效時間發生的限制。DISH ESPP將終止，此後不再授予或行使DISH ESPP項下的進一步權利。

(E)          在生效時間之前，DISH董事會或其賠償委員會(視情況而定)應通過必要的所有決議，以授權和批准DISH選項、DISH RSU獎和DISH ESPP的處理，如第1.7條所述。

(F)          EchoStar 應就經修訂的EchoStar 2017年修訂和重新制定的員工股票購買計劃(“EchoStar ESPP”)採取必要的行動，以規定：(I)從2023年8月8日至截止日期的第二天，不會根據EchoStar ESPP 開始新的購買期，(Ii)參與者在當前購買期內根據EchoStar ESPP進行的工資扣除選舉的金額不會比截至2023年8月8日有效的金額增加。(Iii)在2023年8月8日至生效時間 期間，任何個人不得開始參與EchoStar ESPP；及(Iv)根據EchoStar ESPP發出的每項購買權不得遲於生效時間前 個營業日全面行使。在生效時間之前，EchoStar董事會或其薪酬委員會應根據情況通過必要的所有決議，以授權和批准EchoStar ESPP按照第1.7(F)條的規定處理。

第1.8節          DISH 可轉換票據和DISH認股權證。

(A)          在生效時間之前或生效日期，DISH和EchoStar應採取DISH可轉換票據企業所要求的一切行動，使在緊接生效時間之前發行和未償還的每一張DISH可轉換票據保持發行和未償還狀態，但 代表有權按與緊接生效時間之前的相應DISH可轉換票據基本相同的條款和條件，轉換為EchoStar A類普通股；提供在生效時間轉換為EchoStar A類普通股的每個權利的轉換率應通過以下乘以確定： (A)在緊接生效時間之前轉換為DISH A類普通股的每個權利的轉換率；乘以(B)交換比率；

(B)          在生效時間之前或生效時，DISH和EchoStar應採取DISH認股權證協議所要求的一切行動，以使在緊接生效時間之前發佈且未行使的每個DISH認股權證 保持已發行且未行使，但轉換為一項權利， 條款和條件與緊接生效時間前適用於相應DISH認股權證的條款和條件基本相同， 收購EchoStar A類普通股股份；提供(I)受每份該等認股權證規限的EchoStar A類普通股 股份數目，須按以下方法釐定：(A)在緊接生效時間前受相應DISH認股權證規限的DISH A類普通股股份數目；乘以(B)換股比率；及(Ii)於行使各該等認股權證時可發行的EchoStar A類普通股股份的每股行權價將按以下方式釐定：(A)於緊接生效時間前可根據相應的DISH認股權證購買的DISH A類普通股的每股行權價；(B)交換比率及根據DISH認股權證協議的條款所規定或準許的對DISH認股權證條款的任何調整。

(C)          在生效時間之前，DISH委員會應通過所有必要的決議，以授權和批准DISH 可轉換票據和DISH認股權證的處理，如第1.8節所述。

第1.9節          沒有 小部分股份。

(A)          不會因合併而發行EchoStar普通股的零碎股份，也不會發行任何該等零碎 股份的股票或股票。零碎股份權益不應使其所有者有權投票或享有EchoStar股東 的任何其他權利，但1.9(B)節規定的收取現金的權利除外。

(B)儘管有本協議的任何其他規定，          不會發行零碎的EchoStar普通股，任何有權 獲得EchoStar普通股的一小部分的DISH普通股持有人，如果不是根據本協議第1.9條的規定，將有權獲得不計利息的現金支付，以代替 EchoStar普通股，支付金額應由交易所代理計算，金額應等於 (I)EchoStar A類普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)的每股收盤價平均值。 如《華爾街日報》所報道(或，如未作此報道，則由另一權威來源報道)，在緊接生效時間發生日期前的第二個交易日結束的五個完整交易日內，(Ii)該持有人以其他方式有權獲得的EchoStar普通股股份(計入該持有人在生效時間持有的所有DISH普通股股份 後)的分數 。該等持有人 無權就EchoStar普通股的任何零碎股份享有股息、投票權或任何其他權利，而該等股息、投票權或任何其他權利本應 作為合併代價的一部分而發行。根據第1.9(B)條支付現金以代替零碎股份權益並非單獨討價還價的對價，而只是對與合併有關的證券轉換中的 零碎股份進行機械收尾。

第1.10節        正在關閉轉賬賬簿的G 。在生效時間：

(A)         在緊接生效時間之前已發行的所有DISH普通股股票將自動註銷和註銷，並將不復存在，而在緊接生效時間之前已發行的代表DISH普通股股份的股票(“DISH股票證書”)和賬簿入賬 頭寸所代表的DISH普通股無證書股票(“DISH入賬股票”)的所有持有人將停止 作為DISH股東的任何權利，但根據第1.5節獲得合併對價的權利除外。根據第1.9(B)節的規定以現金 代替EchoStar普通股的任何零碎股份，並根據第1.11(F)節規定的任何股息或其他分配 ；和

(B)          對於緊接生效時間 之前已發行的所有DISH普通股，DISH的股票過户賬簿應結清，自生效時間起及之後，不得在該股票過户賬簿上進一步轉讓任何該等DISH普通股股票。如果在生效時間後，向交易所代理、倖存公司或EchoStar出示有效的菜品庫存證書或菜品入賬股票，則該菜品股票或菜品入賬股票應被註銷，並按第1.11節規定的 進行交換。

第1.11節        例如更改證書 並取消記賬職位。

(A)          在交易完成日期前，EchoStar應選擇EchoStar的轉讓代理或另一家令DISH和EchoStar合理滿意的信譽良好的銀行或信託公司作為交易所代理(“交易所代理”)。在生效時間之前或實質上與生效時間同時，EchoStar應安排向交易所代理交存：(I)代表根據第1.5節可發行的EchoStar普通股的入賬股票的證書或證據；以及(Ii)根據第1.9(B)節支付代替零股的足夠現金 。根據第1.11(A)節向交易所代理存放的EchoStar普通股股票和現金金額，連同交易所代理收到的有關該等EchoStar普通股股票的任何股息或分派，統稱為“外匯基金”。 交易所代理應按照EchoStar的指示將外匯基金的現金部分進行投資。此類投資產生的任何淨利潤或利息或其他收入應支付給EchoStar。如果存放於交易所代理的存款出現虧損，以致外匯基金內的任何金額低於根據第1.9(B)節即時支付現金以代替零碎股份權益或根據第1.11(F)節支付任何股息或其他分派所需的金額， EchoStar應立即更換、恢復或補充外匯基金中的現金金額，以確保外匯基金 在任何時候都維持在足以讓交易所代理支付該等款項的水平。

(B)如          與DISH股票有關，EchoStar應在生效時間後，在合理的切實可行範圍內儘快安排交易所代理向每個該等DISH股票的記錄持有人郵寄(I)通知該持有人合併的有效性，(Ii)以慣常形式發出的傳送函，指明須完成交割，並須通過損失風險及DISH股票證書的所有權，僅在向交易所代理交付菜品庫存證書(或第1.11(E)節規定的代替菜品庫存證書的遺失誓章 )和(Iii)向交易所代理交出菜品庫存證書(或第1.11(E)節規定的代替菜品庫存證書的遺失誓章)的指示 之後。在向交易所代理交出碟子庫存證書(或第1.11(E)節規定的代替碟子庫存證書的遺失宣誓書 )以及一份已妥為簽署和填寫的傳送函以及根據該等指示合理要求的其他文件後，EchoStar應促使交易所代理在此後合理可行的情況下，儘快將任何該等碟子庫存證書的記錄 郵寄給該證書的每一記錄持有者，(I)反映 持有者根據本條第一條有權以該記錄持有人的名義以無證明賬簿形式收到的EchoStar普通股的完整股票數量的報表，以及(Ii)(在實施第1.13節規定的任何所需税款 預扣後)下列金額的支票：(A)按照1.9(B)節計算的代替零碎股份的任何現金，加上 (B)任何未支付的現金股息和任何其他股息或其他分配持有者有權根據本條款第一款領取任何已如此交出的菜品庫存證書，交易所代理應取消該證書。

(C)對於並非通過DTC持有的DISH簿記股份(每股，“非DTC簿記股份”)，          應促使交易所代理在生效時間後，在合理可行的情況下，儘快支付並交付給任何非DTC簿記股份的記錄持有人 ，但無論如何，在此後三(3)個工作日內，(I)EchoStar的全部普通股數量，如果有，該持有人有權根據本條第I條以該記錄持有人的名義收受，及(Br)(Ii)支票金額(在實施第1.13節所規定的任何規定的扣繳税款後)(A)根據第1.9(B)條計算的以現金代替零碎股份的任何 加上(B)該持有人根據本條第I條有權收取的任何未付現金股息及任何其他股息或其他分派，而交易所代理應立即註銷每股非DTC賬簿分錄 股份。支付合並對價、以現金代替EchoStar普通股的零碎股份，以及與非DTC簿記股份有關的任何未付現金股息和任何其他股息或其他分配，只能 支付給登記該等非DTC簿記股份的人。

(D)對於通過DTC、DISH和EchoStar持有的DISH簿記股份，          應與交易所代理和DTC合作建立程序，以確保交易所代理在有效時間後在實際可行的情況下儘快向DTC或其代名人傳遞根據DTC的慣例退回程序、合併對價、現金代替EchoStar普通股零碎股份的合併對價、任何未支付的現金股息和任何其他股息或其他分配， 在每種情況下，該持有人根據第一條的規定有權接受。

(E)在 任何DISH股票證書已遺失、被盜或銷燬的情況下，當聲稱該DISH股票證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章，並由該人以慣常的 金額投寄債券，並按合理所需的條款以補償可能就該DISH股票股票而向其提出的任何申索時，交易所代理將簽發該等遺失、被盜或被銷燬的DISH股票股票，以換取該等遺失、被盜或銷燬的DISH股票股票。合併 代價、以現金代替EchoStar普通股的零碎股份，以及任何未支付的現金股息和任何其他股息或其他 分派，在每種情況下均根據本條款I應付或可發行，猶如該等遺失、被盜或銷燬的DISH股票證書已被交出一樣。

(F)就EchoStar普通股宣佈或作出的任何股息或其他分派(記錄日期在生效時間之後)應 支付或以其他方式交付給任何未交出的DISH股票或DISH簿記股票持有人，該股票持有人有權在合併中獲得的EchoStar普通股股票的 股票，直至下列較後發生的發生：(A)根據第1.11節規定，持有人交出該DISH股票股票或DISH簿記股票的日期；以及(B)與EchoStar普通股有關的股息或分派的支付日期(在符合任何適用的遺棄物權法、欺詐法或其他類似法律要求的情況下，該持有人有權在該時間獲得所有該等股息和分派，不計利息)。

(G)          外匯基金中截至生效日期起十二(12)個月後的 日，仍未分派給DISH股票或DISH簿記股票持有人的任何部分，應按要求交付給EchoStar。任何持有DISH股票 證書或DISH簿記股份的持有者，如在此之前尚未按照第1.11節的規定交出其DISH股票證書或DISH簿記股票，則有權在此後向EchoStar尋求並有權從EchoStar獲得合併對價、代替EchoStar普通股零股的現金、任何未支付的現金股息和任何其他股息或其他分派，在每種情況下，該持有人均有權根據本條款I收取。

(H)          對於根據任何適用的已放棄的物權法、欺詐法或其他類似法律規定向任何公職人員交付的合併代價的任何部分，EchoStar和尚存公司均不向DISH普通股的任何持有人或前持有人或任何其他 個人承擔任何責任。如果任何DISH股票股票或DISH賬簿記賬股票在合併對價的任何部分之前沒有交出 EchoStar普通股的任何零碎股份的現金，以及 在每種情況下，該DISH股票股票或DISH賬簿記賬股票的持有人有權根據本條款I就該DISH股票股票或DISH賬簿記賬股票獲得的 任何股息或分派，否則將規避 或成為任何政府實體的財產，在適用法律規定允許的範圍內，有關DISH股票證書或DISH賬簿記賬股份的股息或分派將成為EchoStar的財產，任何先前有權享有權利的人的所有債權或權益均不受影響。

第1.12節        進一步的 操作。如果在生效時間之後的任何時間， EchoStar或尚存的公司合理地確定有必要採取任何進一步行動以實現本協議的目的，則EchoStar的高級管理人員和董事應(以合併子公司的名義、以EchoStar的名義或以其他名義)獲得全面授權 採取此類行動。

第1.13節        預繳税款 。每一個DISH、交易所代理、合併子公司、EchoStar和尚存的公司，如適用，應有權從根據本協議(包括根據任何DISH選擇權或DISH RSU獎勵)應支付的任何金額中扣除和扣留根據《守則》或任何其他與税收有關的適用法律要求支付的款項。 如果金額被如此扣除和扣留，並在需要時已支付給適當的政府實體，就本協議的所有目的而言，此類金額 應視為已支付給被扣除和扣繳的人員 。

第1.14節       税收 待遇。出於美國聯邦所得税的目的，此次合併將符合《守則》第368(A)節的含義，本協議為《守則》第354條和第361節的規定，並在此通過為《守則》第354條和第361條所指的重組計劃。

第1.15節        持不同政見者的權利。對於合併和本協議計劃進行的其他交易，不得有持不同政見者的權利或評估權。NT 根據NRS第92A章(如NRS 92A.380和92A.390所規定)或任何其他適用的法律要求。

第二條
EchoStar的聲明和擔保

EchoStar特此聲明並保證，截至本協議之日，除(A)公開可獲得的報告、時間表、表格、 聲明和自2020年1月1日至本協議日期之前由EchoStar向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件(包括證物和其中包含的所有其他信息)(不包括 標題為“風險因素”的此類文件或任何其他章節中包含的屬於前瞻性聲明或警示的任何披露)中另有規定外，(br}預測性或前瞻性)或(B)根據第7.14(A)節的規定，在本協議簽署前提交給DISH的披露信函(“EchoStar披露信函”)中：

第2.1節          到期 組織和良好的地位；子公司。

(A)          EchoStar和合並子公司的每一家 都是根據內華達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。 每一家EchoStar和合並子公司都擁有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其資產，並繼續 截至本協議日期正在進行的業務，除非合理地 預期不會對EchoStar產生重大不利影響。EchoStar具有正式資格，並擁有開展業務所需的所有必要的政府授權 ，並且在其業務性質需要此類資格的其他司法管轄區內具有良好的信譽(該概念根據其組織所在的司法管轄區的法律得到承認)， 除非未能具備這樣的資格 或信譽良好不會對EchoStar產生實質性的不利影響。

(B)          A 截至本協議之日作為EchoStar子公司的每個實體的正確和完整列表，以及組織的管轄權和EchoStar在每個此類EchoStar子公司中的直接或間接所有權或其他股權，列於EchoStar披露函第2.1(B)節 。截至本協議日期，除EchoStar披露函件第2.1(B)節所列外，除EchoStar披露函件第2.1(B)節所列外，EchoStar或任何EchoStar子公司(包括合併子公司)均不在任何其他實體中擁有任何股權或合資企業、合夥企業或類似權益。每個EchoStar 子公司都是正式組織的、有效存在的，並且(如果這一概念根據其組織所在司法管轄區的法律得到承認)在其組織所在司法管轄區的法律下信譽良好，並擁有必要的公司或其他組織的權力和權力以及政府授權，以擁有、租賃和運營其資產，並按照本協議日期進行的 繼續經營其業務，除非未能如此組織、存在且信譽良好或不具備此類權力和授權的情況除外，每一家EchoStar子公司均具備正式資格，並已獲得開展業務所需的所有必要的政府授權，並且(如果該概念根據其組織所在司法管轄區的法律得到承認)在其業務性質需要該資格的其他司法管轄區內信譽良好，但未能達到該資格或良好信譽的情況下，不具備該資格或信譽不會對EchoStar產生重大不利影響，則不在此限。每個EchoStar子公司的所有股本流通股 均由EchoStar直接或間接擁有，除EchoStar允許的產權負擔外，沒有任何留置權。

第2.2節          O組織文檔 。在本協議日期之前，EchoStar已向DISH提供了EchoStar、每個EchoStar子公司(包括合併子公司)和每個EchoStar材料合資企業的組織文件副本，包括 在本協議日期生效的所有修訂。EchoStar和Merge Sub的所有此類組織文件均為完全有效的文件，且(A)EchoStar或(B)除非不會合理地 單獨或總體預期會對EchoStar產生重大不利影響，否則任何EchoStar子公司均違反該等組織文件的任何規定。

第2.3節          A優先級； 協議的約束性。

(A)          EchoStar 擁有訂立及履行本協議及Ergen Support 協議項下義務所需的公司權力及授權，並在收到所需的EchoStar股東投票(將於Ergen EchoStar股東籤立及交付Ergen EchoStar書面同意時獲得)後，完成合並。在本協議之日或之前： (A)EchoStar特別委員會已一致(I)確定本協議和本協議擬進行的交易，包括合併和EchoStar股票發行，對EchoStar及其股東(Ergen EchoStar股東除外)是公平的，符合其最大利益；以及(Ii)建議EchoStar董事會通過決議批准、通過並宣佈本協議和本協議預期的交易，包括合併和發行EchoStar股票，並建議EchoStar股東批准EchoStar股票發行；和(B)EchoStar董事會已根據EchoStar特別委員會的一致建議，一致(I)正式和有效地授權和批准了本協議的簽署、交付和履行以及EchoStar完成合並；(Ii)確定本協議和本協議預期的交易，包括合併和EchoStar股票發行，對EchoStar及其股東(Ergen EchoStar股東除外)是公平的，並符合其最佳利益，(Iii)根據本協議規定的條款和條件，批准、通過並宣佈本協議和本協議預期的交易，包括合併和EchoStar股票發行。(Iv)指示將EchoStar的股份發行交由EchoStar的股東表決，及(V)建議EchoStar普通股股份持有人就納斯達克的《規則》及 規例批准發行EchoStar股份。EchoStar簽署和交付本協議和Ergen支持協議，以及EchoStar完成合並和本協議設想的其他交易，已 獲得EchoStar方面所有必要的公司行動的正式授權，EchoStar方面不需要進行任何其他公司程序來授權本協議和Ergen支持協議，但與合併有關的除外：收到所需的EchoStar股東投票(將在Ergen EchoStar股東簽署和交付書面同意時收到)，並按照NRS的要求提交合並章程。本協議和Ergen Support 協議已代表EchoStar正式簽署和交付，假設代表DISH、合併子公司、Ergen EchoStar股東和Ergen DISH股東(視情況而定)適當授權、簽署和交付本協議，則構成EchoStar的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對EchoStar強制執行，受與破產、破產、重組、暫停或其他類似法律有關的一般法律的約束，該等法律現在或以後生效，一般影響 債權人的權利。

(B)          合併子公司是EchoStar新成立的全資子公司，擁有訂立和履行本協議項下義務所需的公司權力和授權。合併子公司董事會已：(I)確定本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對合並子公司及其唯一股東是公平的，並符合其最佳利益；(Ii)批准、通過並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)符合本協議的條款，並受本協議所述條件的約束；(Iii)指示將本協議提交其唯一股東通過， 批准和批准，並根據NRS 92A.120建議其唯一股東採納本協議並批准本協議預期的交易，包括合併；及(Iv)有效授權和批准合併子公司簽署、交付和履行本協議。合併子公司簽署和交付本協議以及合併子公司完成本協議所預期的交易已獲得合併子公司方面所有必要的公司行動的正式授權，合併子公司方面不需要任何其他公司程序來授權本協議，但關於合併：(A)通過、批准和批准本協議和本協議預期的交易，包括EchoStar作為合併子公司的唯一股東進行的合併(應在簽署本協議後立即發生)；以及(B)按照《國税局》的要求提交合並章程。EchoStar作為合併子公司的唯一股東，將在本協議簽署和交付後立即投票通過、批准和批准本協議以及本協議預期的交易，包括合併 。本協議已由合併子公司正式簽署和交付，並假設代表DISH適當授權、簽署和交付本協議，構成合並子公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對合並子公司強制執行，受有關破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似法律的一般適用法律的約束，這些法律現在或以後有效，一般影響債權人的權利。

第2.4節          不違反； 同意。

(A)           EchoStar和合並子公司簽署和交付本協議，並假設收到所需的EchoStar股東投票， EchoStar和合並子公司完成合並不會：(I)導致違反EchoStar組織文件的任何規定；(Ii)導致違反任何EchoStar子公司的組織文件的任何規定 (包括合併子公司)；(Iii)假設第2.4(B)節中提到的同意和備案已經作出並獲得，與任何適用的法律要求相沖突或違反；或(Iv)導致EchoStar或任何EchoStar子公司的任何權利(包括擁有或使用任何資產或權利)的任何損失、限制、終止或減損，導致違反或違約(在沒有通知或 時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，或導致終止、取消、優先要約、優先拒絕、修改或加速任何義務的權利，或失去對EchoStar或任何EchoStar子公司或 具有約束力的任何合同下的利益，或導致對EchoStar或任何EchoStar子公司的任何財產、權利或資產產生任何類型的留置權(EchoStar允許的產權負擔除外)，除，在第(Ii)、(Iii)和(Iv)條的情況下，不會單獨或合計合理地預期會對EchoStar材料產生不利影響。

(B)除《交易法》、《證券法》、《業務規則》、《納斯達克》、適用的反壟斷法或適用的衞星和通信法可能要求的情況外，          及其任何子公司(包括合併子公司)均不需要向任何政府實體進行任何備案、登記或聲明，也不需要向任何政府實體發出任何通知或獲得任何同意、命令、許可、許可或批准，以便由EchoStar執行本協議或完成合並，但單獨或整體不要求除外。 合理預期會對EchoStar材料產生不利影響。

(C)          EchoStar 不是1950年修訂的《國防生產法》(包括其所有實施條例)第721節所界定的“外國人士”或“外國實體”，也不受《國防生產法》所界定的“外國個人”的控制。

第2.5節          大寫。

(A)          EchoStar的法定股本包括：(I)4,000,000,000股EchoStar普通股，包括(A)1,600,000,000股EchoStar A類普通股，其中36,162,282股已發行並於2023年8月4日(“資本化 日”)發行；(B)800,000,000股EchoStar B類普通股，其中47,687,039股已發行且已發行 截至資本化日期，(C)800,000,000股EchoStar C類普通股，截至資本化日期，均未發行和(D)8億股EchoStar D類普通股，截至資本化日期均未發行；以及(Ii)20,000,000股優先股，每股面值0.001美元，截至資本化日期均未發行 。EchoStar普通股的所有流通股已經發行，根據EchoStar股權計劃為發行保留的所有EchoStar普通股 在發行、正式授權和有效發行時將被髮行，並且在發行時 將是全額支付和不可評估的。除根據EchoStar Equity計劃為發行保留的EchoStar普通股 第2.5(C)節規定的股份或與本協議預期的交易相關的保留股份外，沒有EchoStar普通股或EchoStar或其子公司的其他股權保留供發行。自 資本化日期起，除第4.1(A)節(如果本協議於該日生效)所允許的 以外，沒有發行或授予任何EchoStar普通股或任何其他EchoStar證券。

(B)          ，但《EchoStar章程》、《EchoStar附例》或《EchoStar股權計劃》及其獎勵協議中規定的除外：(I)EchoStar普通股的任何流通股均不享有或受任何優先購買權、回購權利、參與權或任何類似權利的約束；(Ii)EchoStar普通股的流通股均不受任何優先購買權或任何 類似權利的約束；(Iii)並無已發行及未償還的EchoStar債券、債權證、票據或其他債務有權 就EchoStar股東可投票的任何事項投票(或可轉換或可行使或可交換為有投票權的證券)；及(Iv)EchoStar或任何EchoStar附屬公司並無訂立任何合約，涉及投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予任何購股權或類似權利)EchoStar普通股。除EchoStar股權計劃及獎勵協議 另有規定外，EchoStar並無任何義務，亦不受任何合約約束，以回購、贖回或以其他方式收購任何已發行的EchoStar普通股或其他證券。

(C)          截至資本化日期：(I)5,610,902股EchoStar普通股將根據EchoStar股權計劃發行，全部根據EchoStar股權計劃授予；(Ii)200,000股EchoStar普通股將根據EchoStar RSU獎發行，所有股票均根據EchoStar股權計劃授予；(Iii)4,144,013股EchoStar普通股可根據EchoStar股權計劃未來發行；(Iv)EchoStar的573,646股普通股 根據EchoStar ESPP可供日後發行；及(V)EchoStar並無其他股本或其他有投票權的證券已發行、預留供發行或發行在外。

(D)          除第2.5節所述者外，截至資本化日期，並無：(I)尚未行使的認購、認購、催繳、認股權證或其他權利(不論目前是否可行使)，以收購股本、限制性股票單位、以股票為基礎的表演單位、影子股票股份、股票增值權、利潤分享權或任何其他與、或其價值基於或衍生的權利。EchoStar的任何股本的價值，在每一種情況下，EchoStar或任何EchoStar子公司都是其中一方；(Ii)可轉換或可兑換為EchoStar任何股份或其他證券的未償還證券、票據、債券、債券或票據；或(Iii)股東權利計劃(或通常稱為“毒丸”的類似計劃)或合約，根據該計劃，EchoStar有義務或可能有義務出售或以其他方式 發行其任何股本或任何其他證券。

第2.6節          R報表；財務報表；內部控制；未披露負債。

(A)          自2020年1月1日起，回聲之星和休斯衞星系統公司要求 向美國證券交易委員會備案或提供的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件(包括證物和其中包含的所有其他信息)(“回聲之星 美國證券交易委員會文件”)已及時向美國證券交易委員會備案或提供。截至向美國證券交易委員會提交申請之時(或，如果在本協議日期之前提交的申請經修訂或取代，則在該申請之日)：(I)每一份美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)及其下發布的適用法規的適用要求；並且(Ii)EchoStar美國證券交易委員會的文件均未包含 任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述根據陳述的情況不具誤導性。自2020年1月1日起，除休斯衞星系統 公司外，EchoStar子公司均不再需要向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或其他文件。自2020年1月1日以來，沒有一位EchoStar高管在任何方面未能通過《薩班斯-奧克斯利法案》第302或906條所要求的認證。

(B)            通過引用方式包含或併入EchoStar美國證券交易委員會文件中的財務報表(包括任何相關附註)：(I)在所有重要方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的規則和規定；(2)是按照在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制的(除非此類財務報表的附註中可能註明，或就未經審計的財務報表而言，如表格10-Q或《交易法》規定的任何後續表格所允許的，且未經審計的財務報表不得包含腳註，並須進行正常的和經常性的年終調整)；(Iii)在所有重大方面，公平地反映EchoStar及EchoStar的綜合附屬公司於各自日期的財務狀況，以及EchoStar及EchoStar的綜合附屬公司於有關期間的經營業績及綜合現金流量(就未經審核的財務報表而言，須受正常及經常性的 年終調整的規限)；及(Iv)在所有重大方面均由EchoStar及EchoStar的綜合附屬公司的賬簿及記錄編制，且與該等賬簿及記錄一致。根據公認會計原則，除EchoStar和EchoStar的合併子公司外，任何人的財務報表都不需要包含在EchoStar的合併財務報表中。EchoStar及其子公司的賬簿和記錄一直並正在按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求保存在所有重要方面。截至本協議日期，畢馬威有限責任公司尚未辭職(或以書面形式通知EchoStar，或口頭告知EchoStar其打算辭職)或被解聘為EchoStar的獨立公共會計師事務所。

(C)            EchoStar 自2020年1月1日以來一直維持財務報告內部控制制度(如《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中所定義的)，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映EchoStar及其子公司資產的交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，確保根據需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並確保收入和支出僅根據EchoStar管理層和董事的授權進行；及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置EchoStar及其子公司的資產 。EchoStar管理層已根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的要求完成了對EchoStar財務報告內部控制制度有效性的評估，評估結論為此類控制是有效的 ，EchoStar的獨立註冊會計師事務所發佈了一份證明報告，得出結論認為EchoStar截至2022年12月31日對財務報告保持了有效的 內部控制。自2020年1月1日起，EchoStar管理層已向EchoStar審計師和EchoStar董事會審計委員會披露：(I)在財務報告內部控制的設計和操作方面存在任何重大缺陷或重大弱點，以及(Ii)涉及管理層或在EchoStar財務報告內部控制中扮演重要角色的任何其他員工的任何欺詐行為(無論是否重大)，並且向審計師披露的每個此類缺陷、弱點和舞弊(如果有)均已在本協議生效日期之前披露。 自2020年1月1日起，EchoStar對財務報告的內部控制(無論是否補救)沒有重大缺陷或重大缺陷，EchoStar對財務報告的內部控制沒有任何變化，在每個案例中，都對EchoStar的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

(D)自2020年1月1日以來，(I)            或任何EchoStar子公司，或據EchoStar所知，沒有收到或以其他方式知悉任何關於EchoStar或任何EchoStar子公司的會計、內部會計控制或審計慣例、程序、方法或方法的書面或口頭投訴、指控、主張或索賠，或據EchoStar所知，沒有收到或以其他方式知悉任何關於EchoStar或任何EchoStar子公司的會計、內部會計控制或審計慣例、程序、方法或方法的重大投訴、指控、主張或索賠。EchoStar或任何EchoStar子公司的員工就有關EchoStar或任何EchoStar子公司的可疑會計或審計事項提出的斷言或索賠， 和(Ii)據EchoStar所知，沒有代表EchoStar或任何EchoStar子公司的律師，無論是否受僱於 EchoStar或任何EchoStar子公司，向EchoStar董事會或其任何 委員會或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人報告有違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。

(E)            EchoStar 維持披露控制(由交易法下的規則13a-15或15d-15定義)，合理設計以確保EchoStar根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且所有需要披露的信息被累積並酌情傳達給EchoStar的管理層。使EchoStar能夠及時決定所需披露的信息，並使EchoStar的首席執行官和首席財務官能夠就此類報告進行交易所 法案規定的認證。

(F)            EchoStar或任何EchoStar子公司均未完成、訂立或創建，或承諾實施、訂立或創建任何證券化交易、合資企業或任何類似的合同或交易，包括與任何交易或EchoStar與任何EchoStar子公司之間或之間的任何交易有關的任何合同，另一方面，EchoStar或任何EchoStar子公司的任何未合併附屬公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人， 或任何“表外安排”(定義見S-K條例第303項)或任何類似安排。

(G)            截至本協議之日，從美國證券交易委員會收到的關於EchoStar美國證券交易委員會文檔的評論信件中沒有未解決或未解決的評論，據EchoStar所知，沒有任何EchoStar美國證券交易委員會文檔是正在進行的美國證券交易委員會審查的對象。EchoStar 在所有重要方面均符合納斯達克的所有適用上市要求。

(H)            EchoStar及其任何附屬公司均無任何性質或類型的負債，不論是應計負債、絕對負債、確定負債、或有負債或其他負債，亦不論是到期或將到期的負債，但下列負債除外：(I)在最近一份EchoStar資產負債表所載的財務報表(包括任何相關的 附註)中披露的負債；(Ii)自最近一份EchoStar資產負債表的 日期起在正常業務過程中產生的負債；(Iii)個別或合計不會合理地預期會對EchoStar產生重大不利影響的負債；及(Iv)與本協議預期的交易有關的負債和義務。

第2.7節          沒有 某些更改。

(A)            自EchoStar最近一份資產負債表之日起至本協議簽訂之日止，並無任何事實、事件、變更、影響、 情況、發生或發展已經或將合理地預期對EchoStar造成重大不利影響。

(B)            自最近一份EchoStar資產負債表之日起至本協議之日止，EchoStar和EchoStar子公司的業務在正常業務過程中一直以符合過去慣例的方式在所有重要方面進行( 本協議的簽署和履行以及與之相關的討論、談判和交易，以及本協議預期類型的任何交易)。EchoStar或任何EchoStar子公司均未採取任何行動， 如果在本協議日期之後採取行動，將需要DISH根據4.1(A)(I)、4.1(A)(Ii)、4.1(A)(Iii)、 4.1(A)(V)、4.1(A)(Vii)、4.1(A)(Viii)、4.1(A)(Xvi)、4.1(A)(Xxii)或 第4.1(A)(Xxiv)節中與上述任何一項有關的範圍。

第2.8節          知識產權、信息技術和隱私事務。

(A)            第2.8(A)節《EchoStar公開信》列出了截至本協議日期EchoStar註冊的所有資料的真實和完整清單，包括每一項：(I)當前所有人；(Ii)申請或註冊的管轄權(或在互聯網域名的情況下，為適用的域名註冊商)；(Iii)適用的申請或註冊編號和 所有權；以及(Iv)提交或註冊的日期。

(B)            所有 重要的EchoStar IP(包括EchoStar披露函件第2.8(A)節確定的所有資產)由EchoStar或其子公司獨家擁有，除EchoStar允許的產權負擔外，沒有任何留置權。

(C)            ，但有理由預期不會對EchoStar產生重大不利影響的情況除外：(I)EchoStar註冊知識產權仍在存在，且據EchoStar所知，(構成待決申請的EchoStar註冊知識產權除外) 有效且可強制執行；及(Ii)EchoStar註冊知識產權的任何重大事項均未失效或被放棄或註銷(到期時除外)。沒有任何法律程序懸而未決或據EchoStar所知受到威脅，其中任何材料的EchoStar註冊知識產權的有效性、可執行性、可註冊性或所有權受到爭議或挑戰(辦公室 在任何懸而未決的註冊或發行申請的正常起訴過程中的訴訟或訴訟除外)。

(D)            向 EchoStar瞭解，EchoStar及其任何子公司均不受任何以任何方式限制使用、轉讓或許可任何EchoStar IP的未決命令的約束 。合併的完成不應導致(I)終止向EchoStar或EchoStar子公司授予的關於任何重大知識產權的任何許可、不主張或類似權利 ；(Ii)向第三方授予對EchoStar材料知識產權的任何許可或權利；或(Iii)從 第三方託管任何EchoStar商業祕密、技術、軟件和/或源代碼。

(E)            目前進行的EchoStar和EchoStar子公司的業務 沒有侵犯、挪用或以其他方式 侵犯、挪用或以其他方式 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人擁有的知識產權 ，在每一種情況下，以任何單獨或總體合理預期會對EchoStar產生重大不利影響的方式。EchoStar或任何EchoStar子公司自2020年1月1日以來未收到任何投訴、索賠或通知，自2020年1月1日以來，未收到任何投訴、索賠或通知，且自2020年1月1日以來，EchoStar或任何EchoStar子公司均未收到投訴、索賠或通知。EchoStar或任何EchoStar子公司挪用或侵犯他人的任何知識產權，或EchoStar或任何EchoStar子公司從任何第三人收到的任何賠償或抗辯請求或要求。 自2020年1月1日以來，EchoStar或任何EchoStar子公司均未對任何其他人提起任何法律訴訟， 也沒有向任何其他人發出通知，聲稱任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯了EchoStar 知識產權。

(F)            除非 不會單獨或總體合理地預期會對EchoStar產生重大不利影響，否則EchoStar 或任何EchoStar子公司(I)在其各自的研究和開發活動中未從任何政府實體、學術機構或研究中心或私人或商業第三方獲得任何支持、資金、資源或協助，而 已導致或將合理地預期導致該第三方被授予對任何EchoStar知識產權的任何權利或許可證或所有權 權益，或(Ii)是任何專利池、行業標準機構、行業協會或其他組織的成員或締約方，或曾經參與，根據這些規則，EchoStar或任何EchoStar子公司有義務向任何人許可 或提出許可任何現有或未來的EchoStar IP。

(G)            EchoStar 及其各子公司已採取商業上合理的步驟，保護EchoStar IP中包含的或已由第三人披露給EchoStar或任何EchoStar子公司的所有重要貿易祕密的機密性和價值，並且，據EchoStar所知，沒有任何此類商業祕密的未經授權的使用或披露。

(H)            ，但不會對EchoStar產生實質性不利影響的情況除外：(I)為EchoStar或任何EchoStar子公司或代表EchoStar或任何子公司工作的每個人 (包括任何員工、高級管理人員、承包商、顧問或服務提供商)參與或合理預期將涉及任何 知識產權的開發、發現、構思或減少實踐，軟件或其他技術已經簽署了一份書面協議，其中包含一份有效且可強制執行的書面協議：(A)將在為EchoStar或任何EchoStar子公司或代表EchoStar或任何EchoStar子公司工作期間的任何時間開發的所有知識產權的轉讓 提交給EchoStar或EchoStar子公司，以及(B)放棄其中的所有權利，以及(Ii)據EchoStar所知，任何此等人員均不保留或聲稱保留對任何該等知識產權的任何權利、所有權或利益。

(I)            ，但不會個別地或總體上合理地預期不會對EchoStar產生重大不利影響的情況除外：(I)EchoStar 及其各子公司遵守其或其材料專有軟件所受的所有相關開放源碼許可的條款或條件，包括通知和歸屬義務；以及(Ii)EchoStar的 材料專有軟件或其任何其他材料產品或服務受任何開放源碼許可證的條款約束，並進行分發、修改、以需要或聲稱需要(A)披露、 許可或分發此類軟件、產品或服務的任何部分的任何源代碼，(B)許可此類軟件、產品或服務進行衍生作品或其他修改，(C)根據允許對此類軟件、產品、服務或其部分或界面進行反向工程、反向組裝或拆解的條款進行許可，或(D)許可或重新分發此類軟件、產品或服務的任何部分。免費或低收費的產品或服務。

(J)            ，但不會對EchoStar產生重大不利影響的個人數據(包括收集、存儲、使用、傳輸和處理個人數據)的個人數據(包括收集、存儲、使用、傳輸和處理個人數據)，符合並自2020年1月1日起遵守所有適用的法律要求、 及其自身的規則、政策、程序和合同義務；(Ii)自2020年1月1日以來，EchoStar或任何EchoStar子公司均未收到來自任何適用政府實體的任何書面通知，指控EchoStar或任何EchoStar子公司(或與業務運營相關的任何其他人)違反前述規定，或就任何此類指控進行任何調查，也未 EchoStar或任何EchoStar子公司(或與業務運營相關的任何其他人)受到任何政府實體的書面威脅，以指控任何此類違規行為；(Iii)EchoStar及其子公司自2020年1月1日起已採取商業上合理的步驟(包括實施合理的技術、物理或行政保障措施)，以確保其擁有或控制的所有個人數據受到保護，不會丟失和未經授權訪問、使用、修改或披露，並且據EchoStar所知，未發生類似事件；自2020年1月1日起，EchoStar 及其子公司已與所有第三方服務提供商、為EchoStar和EchoStar子公司或代表其處理、存儲或以其他方式處理個人數據的外包、處理者或其他第三方簽訂了書面協議，要求此等人士遵守所有適用的法律要求，並採取措施保護個人數據不受丟失、被盜、誤用或未經授權使用、訪問、修改或披露的影響。

(K)            ，但從2020年1月1日起，沒有發生導致EchoStar或任何EchoStar子公司的業務中斷或中斷的任何IT資產的故障、故障、損失或減損，或未經授權訪問或未經授權使用的情況，但 個別或總體上合理地預期不會對EchoStar及其子公司產生重大影響的情況除外。或導致未經授權將EchoStar或任何EchoStar子公司的任何機密信息 泄露給任何未經授權的人員，在每種情況下，這些信息都沒有得到EchoStar合理滿意的解決 。EchoStar或任何EchoStar子公司的IT資產(I)按照其文檔和功能規範在所有重要方面進行操作和執行，以及(Ii)據EchoStar所知，沒有重大錯誤或其他 重大缺陷，並且不包含、分發或提供任何惡意代碼。EchoStar及其子公司已經實施或正在設計和實施商業上合理的災難恢復、備份和業務連續性計劃和程序。

第2.9節         對資產的所有權；不動產。EchoStar或EchoStar子公司擁有EchoStar或EchoStar子公司所擁有或租賃的每項有形資產，並對其擁有或租賃的每項有形資產享有良好且具有良好且可銷售的所有權，如果資產據稱是由EchoStar或EchoStar子公司租賃的，則租賃並擁有有效的租賃權益，且無任何留置權(EchoStar允許的產權負擔除外)。EchoStar或EchoStar子公司對EchoStar或EchoStar子公司(統稱為“EchoStar擁有的不動產”)擁有的每一項不動產(統稱為“EchoStar擁有的不動產”) 享有良好且可投保的費用所有權(或在任何適用的外國司法管轄區具有同等的所有權)， 免除所有留置權(EchoStar允許的產權負擔除外)， 除非合理預期不會對EchoStar材料產生不利影響。EchoStar或任何EchoStar子公司均未收到與EchoStar擁有的任何Real Property有關的任何懸而未決的譴責程序的書面通知，據EchoStar所知， 此類程序不會受到威脅。除非合理地預計不會個別或總體產生EchoStar材料的不利影響，否則EchoStar或EchoStar子公司在EchoStar或任何EchoStar子公司使用或佔用或有權使用或佔用任何不動產的每個租賃、轉租或其他協議中擁有良好和有效的租賃權益，在每個情況下，都是根據租賃、轉租或其他協議，該協議是EchoStar或EchoStar子公司的有效和具有約束力的義務，據EchoStar雙方所知，EchoStar或任何EchoStar子公司均未違反任何此類租賃的任何規定。

第2.10節       主要站點。《回聲之星公開信》第2.10節規定了所有發送和/或接收無線電頻率設施的材料，這些設施包括土地、建築物、固定裝置、設備、改善設施(如果有)、遙測、跟蹤和控制設備、服務平臺和網絡運營中心，這些設備、服務平臺和網絡運營中心由回聲之星或任何回聲之星子公司擁有或租賃，或在本協議之日由回聲之星或其任何子公司(“回聲之星主站”)運營。  自本協議之日起，除DISH或DISH子公司擁有、租賃或運營的地面站或地面站或其他設施外，沒有任何地面站或其他設施為EchoStar或其子公司的任何衞星提供遙測、跟蹤和控制。  在每個EchoStar主站和與其連接的所有材料部件中包含的改進包括：(A)處於良好的運行狀態和維修(受正常損耗)和(B)由能夠產生足夠的電力以滿足在EchoStar主站進行的操作的要求的備用發電機支持， 在所有實質性方面。EchoStar或EchoStar子公司對EchoStar主站擁有良好的所有權，或在租賃財產或資產的情況下，對EchoStar主站擁有有效的、 有約束力且可強制執行的租賃權益，在每一種情況下都沒有任何留置權(EchoStar 允許的產權負擔除外)。據EchoStar所知，沒有其他無線電通信設施對任何EchoStar主站的信號傳輸或接收造成持續或長期的有害幹擾。據EchoStar瞭解，沒有任何EchoStar主站對任何其他無線電通信設施的信號傳輸或接收造成長期有害幹擾 。

第2.11節       合同。 《回聲之星披露函》第2.11節包含截至本協議簽訂之日的下列合同清單(每一份此類合同均需在《回聲之星披露函》第2.11節中列出(無論是否如此列出)，但不包括任何回聲之星計劃，稱為《材料合同》)：

(A)自2020年1月1日起，根據《證券法》S-K條例第601(B)(10)項的規定，或由EchoStar在當前的8-K表格報告中披露的、根據《證券法》要求由EchoStar作為“重要合同”提交的、或由EchoStar在當前報告中披露的每一份合同；

(B)            每一份：(I)在任何實質性方面限制EchoStar、任何EchoStar子公司或其任何附屬公司在任何地理區域或業務線上競爭、招攬任何客户或客户或包含任何類似限制的每一份 合同，或(Ii)包含“最惠國”條款或以其他方式要求EchoStar或任何EchoStar子公司以優惠或排他性方式與任何人開展業務的 合同。或包括有利於此類合同交易對手的價格保護或回扣條款或任何類似條款(就第(I)或(Ii)項中的每一項而言，包括任何此類合同，該合同將在交易結束後限制 菜餚、任何菜餚子公司或任何附屬公司)；

(C)與第三方簽訂的每一份材料合資協議或類似協議的            ；

(D)            EchoStar或任何EchoStar子公司之間的每一份合同，一方面是EchoStar或任何EchoStar子公司與EchoStar或任何EchoStar子公司的任何董事、高級職員或關聯公司(不包括全資擁有的 EchoStar子公司)或其各自的任何“聯繫人”或“直系親屬” 成員(此類術語在交易法第12b-2條和第16a-1條中定義)之間的每份合同，另一方面包括(但不限於)根據該合同，EchoStar或任何EchoStar子公司有義務賠償該董事、高級職員、 附屬公司或“夥伴”或“直系親屬”成員，但不包括任何與就業安排直接相關的合同 ；

(E)            每一份 材料購置或剝離合同或材料許可協議，其中包含截至本協議日期屬於EchoStar或任何EchoStar子公司的未償債務的材料賠償或任何“收益”或其他或有付款義務。

(F)            證明EchoStar或任何EchoStar子公司從第三方貸款人借入資金的債務的每份貸款或信貸協議、契據、按揭、票據或其他合同，以及由EchoStar或任何EchoStar子公司擔保借款債務的每份合同，在每種情況下超過10,000,000美元，以及與設立對EchoStar或任何EchoStar子公司的任何物質資產的留置權(允許的產權負擔除外)有關的任何合同；

(G)            每一份 合同，該合同規定EchoStar或任何EchoStar子公司有義務向任何人(EchoStar或任何EchoStar子公司除外)提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，但以下情況除外：(I)用於賠償的貸款或墊款、律師費或在正常業務過程中的差旅和其他業務費用，(Ii)在正常業務過程中延長客户的付款期限，或(Iii)貸款、墊款或出資或投資於、任何非EchoStar附屬公司 或員工的個人價值不超過500,000美元；

(H)            授予與EchoStar或任何EchoStar子公司的任何重大資產、權利或財產有關的任何優先購買權或第一要約權或類似權利的每一份合同；

(I)            與EchoStar XXIV衞星有關的每份材料合同；

(J)            涵蓋EchoStar或EchoStar子公司員工的每項集體談判或其他勞資或勞資委員會協議；

(K)            涉及房地產或設備的每份租約、轉租或許可證，根據這些租約、轉租或許可證，EchoStar或任何EchoStar子公司必須 支付超過1,200,000美元的年基本租金；

(L)            自2020年1月1日以來簽訂的每個 和解協議(I)與政府實體，(Ii)要求EchoStar或任何EchoStar子公司在本協議日期後支付超過1,000,000美元，或(Iii)對EchoStar或任何EchoStar子公司的業務施加任何實質性限制 ；

(M)            每份 合同(I)向EchoStar或任何EchoStar子公司授予材料許可、不起訴的約定或任何知識產權下的其他權利(不包括軟件或信息技術服務合同，該等合同(A)按非歧視性定價條款普遍可在商業上獲得，以及(B)對衞星的操作、跟蹤、控制或使用或遙測數據的處理不具有實質性)，(Ii)向任何第三人授予許可，不起訴任何EchoStar IP下的權利或其他權利(在正常過程中授予客户、供應商或服務提供商的與銷售、分銷或使用EchoStar的產品或商品或服務相關的非獨家許可除外，包括僅隱含或附帶於此類銷售、分銷或使用的許可)。(Iii)實質性限制EchoStar或任何EchoStar子公司使用或利用任何EchoStar IP或(Iv)管理EchoStar或任何EchoStar子公司的業務的知識產權材料的開發或所有權(在正常業務過程中與員工、承包商或顧問簽訂的合同除外)；

(N)            與任何頂級客户或頂級供應商的每一份合同；

(O)            與頂級政府客户簽訂的每份合同(第2.11(N)節所指的合同除外)；以及

(P)每年支出超過1,000,000美元的與任何EchoStar主要站的運營或維護有關的每份合同(為清楚起見，不包括與EchoStar或員工運營或維護該等EchoStar主要站的任何EchoStar子公司的員工簽訂的合同，也不包括與在正常業務過程中向該等EchoStar主要站提供的清潔、安全和餐飲服務有關的任何合同)。

根據任何材料合同，EchoStar的部分或任何EchoStar子公司不存在任何現有的違約或違約，並且，據EchoStar所知，在每個情況下，任何重大合同項下的任何其他人員都不存在 違約或違約，除非此類違約或違約 不會單獨或整體合理地預期不會對EchoStar造成重大不利影響。由於EchoStar或任何EchoStar子公司的行動或不作為，或據EchoStar所知，通過任何第三方的行動或不作為，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，均未發生或未發生任何事件，除非此類違反或違約行為不會對EchoStar造成重大不利影響。每一重大合同均有效，且未在本協議日期前終止，可對EchoStar或作為該重大合同一方的適用的EchoStar子公司強制執行， 據EchoStar所知，可對其他當事人強制執行，在每種情況下，均受有關破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的一般適用法律的約束，這些法律現在或將來有效，一般影響債權人的 權利，但個別或總體而言，合理地預期不會對EchoStar產生不利影響的權利除外。在本協議日期之前，EchoStar已向DISH提供了截至本協議日期有效的每份材料合同的準確完整副本，以及截至本協議日期 生效的所有材料修訂和補充材料。在本協議日期之前，沒有任何頂級客户或頂級供應商取消、終止或大幅削減其與EchoStar或任何EchoStar子公司的關係， 向EchoStar或任何EchoStar子公司發出書面通知，表示有意取消、終止或大幅削減其與EchoStar或任何EchoStar子公司的關係，或者，據EchoStar所知， 威脅要做上述任何事情。

第2.12節       遵守法律要求；衞星和通信法；出口法。

(A)            EchoStar 及其子公司目前和自2020年1月1日以來一直遵守適用於它們及其業務的所有法律要求，除非未能單獨或整體遵守此類法律要求， 合理地預期不會對EchoStar產生重大不利影響。自2020年1月1日以來，EchoStar或任何EchoStar子公司均未：(I)收到任何政府實體關於EchoStar、任何EchoStar計劃或任何EchoStar計劃受託機構違反任何法律要求的任何書面通知或口頭通知；或(Ii)就EchoStar或任何EchoStar子公司違反任何法律要求向任何政府實體提供 任何通知。

(B)            EchoStar及其子公司自2020年1月1日以來一直持有所有政府授權和其他特許經營權、授權書、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准、許可、許可、資格和註冊以及所有適用的政府實體的許可、資格和註冊以及命令，這些是EchoStar和EchoStar子公司的業務合法運營所必需的，並已提交所有必要的關税、報告、向所有政府實體發出的通知和其他文件，以使EchoStar和EchoStar子公司擁有、租賃和運營其財產和資產，並按照目前的經營方式繼續經營業務(統稱為“EchoStar許可證”)，包括FCC和國際電聯授權，並已支付所有與此相關的到期和應付費用和評估，但未能單獨或合計不會產生也不會產生EchoStar材料 不利影響的情況除外。(I)所有EchoStar許可證均屬有效，且完全有效，不受可能導致任何修改、終止或撤銷的行政或司法程序的影響，且據EchoStar所知，任何此類EchoStar許可證均不會受到暫停 或取消任何此類許可證的威脅；及(Ii)EchoStar及其每家子公司均遵守所有EchoStar許可證的條款和要求。

(C)            EchoStar 及其附屬公司均遵守衞星及通訊法，但個別或整體而言，合理地預期不會對EchoStar造成重大不利影響。聯邦通信委員會、國際電聯或任何其他政府實體不會就任何涉嫌違反衞星和通信法的行為採取懸而未決的法律程序，或據EchoStar所知， 受到威脅的法律程序 ，除非有理由預計不會單獨或總體上對EchoStar產生重大不利影響。自2020年1月1日以來，根據適用的法律要求，未發生未能完成國際電聯備案所觸發的必要國際協調程序的情況。除在任何情況下，都不會單獨或總體上合理地預期 會對EchoStar產生重大不利影響。自2020年1月1日以來，EchoStar或任何EchoStar子公司均未收到國際電聯的任何查詢，除非有理由預計不會對EchoStar材料產生不利影響 。

(D)            ，但對EchoStar和EchoStar子公司不會有重大影響的個別或總體合理預期除外，自2020年1月1日以來，EchoStar和EchoStar各子公司一直按照(I)所有適用的美國出口和再出口管制，包括《美國出口管理法》、《出口管理條例》、《武器出口控制法》和《國際軍火販運條例》，(Ii)法規，進行所有進出口交易。(Br)由OFAC和美國國務院管理的行政命令和法規，(Iii)由國土安全部、美國海關和邊境保護部管理的進口管制法規和法規，(Iv)由美國商務部和美國財政部管理的反抵制法規，以及(V)開展EchoStar或任何EchoStar子公司業務的所有其他國家/地區的所有適用制裁、進出口管制和反抵制法律、規章制度。除個別或總體上不會合理預期對EchoStar 產生重大不利影響外，EchoStar或任何EchoStar子公司自2020年1月1日以來一直沒有或目前是政府實體就上述法規或法規發出的起訴信或處罰通知或進行的調查的對象 ，EchoStar或任何EchoStar子公司目前也沒有就該等事項進行任何內部調查。EchoStar或任何EchoStar子公司目前均未被指定為OFAC實施的制裁下的受制裁方，被指定的個人或實體也不擁有EchoStar或任何EchoStar子公司10%(10%)或更多的股份。EchoStar或任何EchoStar子公司，或據EchoStar所知，任何董事、高級管理人員、員工、獨立承包商、顧問、代理商或代表EchoStar或任何EchoStar子公司行事的其他人，都不在作為OFAC全面制裁目標的國家或地區的所在地、組織或居住或開展業務 。自2020年1月1日以來，EchoStar及其子公司已獲得所有政府授權和其他同意、訂單和聲明，向所有政府實體發出了所有通知，並向所有政府實體提交了所有備案， 所有政府實體需要：(I)其產品、服務、軟件和技術的出口、進口和再出口， 和(Ii)向位於美國和海外的外國人發佈技術和軟件(“出口審批”)，自2020年1月1日起，EchoStar和EchoStar的每個子公司都遵守所有出口審批的條款。據EchoStar所知，沒有針對EchoStar或任何擁有此類出口批准的EchoStar子公司的未決或威脅索賠。

第2.13節       法律訴訟；調查；命令。

(A)            並無(I)針對EchoStar或任何EchoStar子公司(包括合併子公司)或影響其各自財產或資產的法律程序待決(或據EchoStar所知，受到威脅)，或(Ii)據EchoStar所知，涉及EchoStar或任何EchoStar子公司或其各自財產或資產的任何 政府實體的調查，在每個案件中， 將合理地個別或整體地預期會對EchoStar產生重大不利影響。

(B)            沒有 向EchoStar或任何EchoStar子公司發出的傳票、民事調查要求或其他要求提供信息的書面請求 ，涉及可能違反任何懸而未決的或據EchoStar所知受到威脅的任何法律要求，或任何針對或影響EchoStar或任何EchoStar子公司或其各自財產的索賠，涉及可能違反任何法律要求的行為 ，這些法律要求可能個別地或總體上合理地預期會對EchoStar產生重大不利影響。

(C)            並無訂單或類似合約規定EchoStar或任何EchoStar附屬公司(包括合併子公司)須承擔持續責任 該等責任可合理預期個別或整體會對EchoStar產生重大不利影響。

第2.14節       反腐敗；《反海外腐敗法》。自2020年1月1日以來，無論是EchoStar或其子公司，據EchoStar所知，代表EchoStar或任何EchoStar子公司行事的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或其他人員，均未直接或間接(A)違反或採取任何行動，違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其前身法律或適用於EchoStar或任何EchoStar子公司的任何其他法律規定(統稱為，《反腐敗法》)或(B)除非個別或總體上合理地預計不會對EchoStar產生不利影響：(I)將EchoStar或EchoStar子公司的任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、非法禮物或非法 娛樂，或用於其他非法開支；(Ii)從EchoStar或任何EchoStar子公司的資金中非法向外國或國內的政府官員或僱員，或向外國或國內的政黨或競選活動支付任何款項； (Iii)設立或維持EchoStar或任何EchoStar子公司的任何非法資金或其他資產；(Iv)在EchoStar或任何EchoStar子公司的賬簿或記錄上做出任何欺詐性記項；(V)以任何形式向任何人進行非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他付款，以獲得優惠待遇以確保 業務、獲得特別特許權或影響外國政府官員或其他人的任何行為或決定，或(Vi)從事或促成財產或財產的任何交易或交易，或從資金、貨物或服務中收取或提供任何捐款、貨物或服務，或為以下方面的利益提供任何付款或物質援助：或以其他方式與任何被禁止的人進行或促成任何 交易。截至本協議之日，無論是EchoStar還是其子公司，(A)據EchoStar所知， 正在接受任何重大違反任何反腐敗法律的外部或內部調查，或(B) 已收到任何政府實體關於任何重大違反或未能遵守任何反腐敗法律的書面通信。自2020年1月1日以來，除個別或整體而言，對於EchoStar和EchoStar子公司整體而言，EchoStar或任何EchoStar子公司均未就任何涉嫌違規、誤報或遺漏或其他潛在的違反或與任何反腐敗法律產生的責任 向任何政府實體進行任何披露(自願或非自願的)，否則EchoStar和 作為一個整體對EchoStar和 子公司並無重大影響。

第2.15節       Tax 事項。

(A)            ，但不合理地預期不會對EchoStar產生個別或總體不利影響的情況除外：

(I)            EchoStar 及其子公司在考慮到提交時間的任何延長後，已及時提交或安排及時提交由其中任何一家提交的或與之相關的所有納税申報單(“EchoStar報税表”)，以及所有此類 EchoStar報税表在所有重要方面均真實、正確和完整。

(Ii)            EchoStar 及EchoStar附屬公司已及時向適當的政府實體全數支付其任何 應繳交的所有税款(不論是否顯示在任何EchoStar報税表上)，而EchoStar及EchoStar附屬公司的財務報表已根據公認會計準則就EchoStar或任何EchoStar附屬公司應繳但尚未支付的所有應計税款反映足額及充足的準備金。

(Iii)            EchoStar和EchoStar子公司的每個 已(A)就其僱員、債權人、獨立承包商、客户和其他第三方的任何付款或從其僱員、債權人、獨立承包商、客户和其他第三方收到的任何付款，(A)及時支付、扣除、扣繳和收取所有需要支付、扣除、扣繳或收取的款項，以及(B)以其他方式遵守與扣繳有關的所有適用法律要求。徵税和匯款(包括信息報告要求)。

(Iv)            沒有：(A)關於EchoStar或任何EchoStar子公司的任何税項或任何EchoStar申報表的審查、調查、審計或其他待決或書面威脅的程序；(B)適用於 任何EchoStar申報表或EchoStar或其子公司的任何税項評估期限的延長或豁免；(C)針對EchoStar或任何EchoStar子公司的法律訴訟 懸而未決或受到書面威脅(或據EchoStar所知，正受到威脅)；(br}任何税收方面；(D)任何政府實體針對EchoStar或任何EchoStar子公司提出的税項不足之處，但尚未完全支付；或(E)就税項(除EchoStar允許的產權負擔以外的其他 項)對EchoStar或任何EchoStar子公司的任何財產或資產的留置權。

(V)            EchoStar或任何EchoStar子公司(A)都不是或曾經是任何關聯、合併、合併、單一或類似集團的成員，以提交納税申報單或納税，但EchoStar是其共同母公司或DISH是或曾經是共同母公司的任何此類集團除外，或(B)根據財政部條例1.1502-6節(或任何類似狀態)，對任何個人(EchoStar、任何EchoStar子公司、DISH或任何DISH子公司除外)負有任何納税責任。當地或非美國法律要求) 或作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式。

(Vi)            由於(A)在截止日期前發生會計方法變更或會計方法不正確，(B)在截止日期前簽署的《守則》第7121條所述的《結算協議》(或州、地方或非美國法律要求的任何類似規定)，(C)在成交日前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置 ，(D)在成交日前收到(或確認遞延收入)或支付的任何預付金額， (E)根據守則第108(I)條(或任何類似的州、當地或非美國法律要求)或(F)守則第965條作出的選擇。

(Vii)            (Vii)EchoStar及其任何子公司均不是任何税務賠償、分享、分配、補償協議或安排的訂約方或受其約束，也不承擔任何義務，但(A)一般商業協議中的慣例税務條款，其主要目的與税收無關，或(B)DISH或任何DISH子公司為交易對手的任何此類協議或安排。

(Viii)            對於當前或任何未來應課税期間，EchoStar及其任何子公司均不受任何成交協議(在守則第7121(A)節的含義或任何類似或類似的州、當地或非美國法律要求範圍內)或與税務機關的其他裁決或書面協議的約束，在每種情況下，均與物質税有關。

(Ix)            在過去六(6)年內，在EchoStar或任何EchoStar子公司沒有提交特定類型的納税申報單的司法管轄區內，沒有任何税務機關提出索賠：該司法管轄區的EchoStar或任何EchoStar子公司正在或可能要繳納或被要求 提交有關物質税的納税申報單。

(X)            在過去兩(2)年內，在聲稱或打算根據守則第355條(或州以外的任何類似規定)獲得免税待遇的分銷中，EchoStar或任何EchoStar子公司都不是守則第355(A)(1)(A)節(或任何類似的州、地方或非美國法律要求的規定)所指的“分銷公司”或“受控公司”。當地或非美國的法律要求)。

(Xi)            EchoStar及其子公司均未參與財政部條例 第1.6011-4(B)(2)節(或任何類似的州、當地或非美國法律要求)所指的任何“上市交易”。

(B)            EchoStar或任何EchoStar子公司均不知道或已採取或同意採取任何行動，而該等事實或情況可合理地 阻止或妨礙合併符合守則第368(A)節所指的“重組”的資格。

第2.16節        員工福利計劃。

(A)            第2.16(A)節《回聲之星公開信》闡述了回聲之星的所有重要計劃。

(B)            EchoStar已在適用範圍內向DISH提供以下副本：(I)每種材料EchoStar計劃的計劃文件(對於未書面材料EchoStar計劃，其書面説明)；(Ii)關於每種材料EchoStar計劃的最新年度報告(表格系列5500及其所附的所有時間表和財務報表)；(Iii)關於每種材料EchoStar計劃的最新概要計劃説明；(Iv)美國國税局就《準則》第401(A)節規定符合資格的每個EchoStar計劃發出的最新決定或意見書；以及(V)與任何政府實體就任何EchoStar計劃發出的所有實質性通信。

(C)            根據本準則第401(A)節擬獲得資格的每個回聲之星計劃已收到美國國税局的有利決定函 (或意見信，如果適用)，聲明該回聲之星計劃是如此合格，並且，據回聲之星所知，不存在任何情況，也未發生任何可合理預期影響該回聲之星計劃合格狀態的事件。 每個回聲之星計劃在所有重要方面均符合其條款和所有適用的法律要求。 在不限制前述規定的情況下，除非無法合理預期EchoStar材料會單獨或整體產生不利影響 ，否則EchoStar或其任何ERISA關聯公司不會根據ERISA第四章承擔尚未完全滿足的責任 據EchoStar所知，不存在任何情況會對EchoStar構成招致此類責任的風險。

(D)            ，除《回聲之星披露函件》第2.16(D)節所述外，本協議的簽署和交付或本協議擬進行的交易的完成均不會(單獨或與任何其他事件一起)：(I)使回聲之星或任何回聲之星子公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或獨立承包商有權獲得任何付款或利益；(Ii)大幅 增加回聲之星或任何回聲之星子公司應支付的任何補償或其他福利；(Iii)導致 任何補償或其他福利的支付、資助或歸屬時間加快；或(Iv)導致任何“超額 降落傘支付”(指本守則第280G節所指)應支付給任何現任或前任僱員、官員、董事或EchoStar或任何EchoStar子公司的獨立承包商。沒有任何EchoStar計劃就守則第499節或守則第409A節下的任何税項作出任何毛利、補足或 其他類似付款或福利。

(E)            每個EchoStar計劃的維護和運作都符合本準則第409a節的所有實質性方面的文件和操作要求或可獲得的豁免。除非根據適用的法律要求(包括守則第4980B節)，否則EchoStar計劃不會向EchoStar或任何EchoStar子公司的退休人員或其他前僱員或服務提供商提供健康或其他福利。據EchoStar所知，目前並無任何未決或受到威脅的索賠(符合以往慣例的正常業務過程中的福利索賠 除外)或法律訴訟，且據EchoStar所知，不存在任何情況會合理地導致針對EchoStar計劃、其任何受託人或與之相關的任何信託資產的索賠或法律訴訟，而在每一種情況下，合理地預期這些情況都會導致EchoStar 或任何EchoStar子公司的任何重大責任。除非不合理地個別或合計預期會產生EchoStar材料 不利影響、(I)適用法律規定或其他規定須向任何EchoStar計劃作出的所有供款，以及 (Ii)與資助任何EchoStar計劃的保單有關的所有到期或應付保費已及時作出或全額支付，或(在無須作出或支付的情況下)已全面反映在EchoStar的簿冊及記錄上。

(F)            每個 受美國以外任何司法管轄區法律管轄或向居住在美國境外的任何EchoStar或任何EchoStar子公司(或其任何家屬)的任何現任或前任僱員或其他服務提供商提供補償或福利的 材料EchoStar計劃(每個計劃不考慮重要性，均在 EchoStar披露函件的第2.16(F)節中闡述)。EchoStar已提供每個材料外國計劃的計劃文件(對於非書面材料外國計劃，其書面説明)。對於每個外國計劃，除非 不合理地預計會對EchoStar產生重大不利影響：(I)該外國計劃的維持、資助和管理符合適用的法律要求以及該外國計劃管理文件和任何適用的集體談判或其他勞資理事會協議的要求，並且(Ii)該外國計劃已從對該外國計劃擁有管轄權的政府實體獲得任何必要的決定，如果有，該外國計劃在所有實質性方面均符合相關司法管轄區適用的法律要求和法規，如果 為使該外國計劃生效而需要作出此類決定。

(G)            在授予每個EchoStar期權的日期，該等EchoStar期權的每股行權價至少等於該日期每股EchoStar普通股的公平市場價值 。

第2.17節       勞工 事項。EchoStar或任何EchoStar子公司都不是EchoStar或任何EchoStar子公司的一方，也沒有義務與代表其任何員工的勞工組織或勞資委員會達成任何集體談判協議，並且沒有任何勞工組織或工會代表、聲稱代表或據EchoStar瞭解，尋求代表EchoStar或任何EchoStar子公司的任何員工。據EchoStar所知，未發生影響EchoStar、任何EchoStar子公司或其任何員工的 任何罷工、減速、停工、停工、工作行動、糾察、勞資糾紛、工會組織活動或任何威脅、或任何類似活動或糾紛。目前沒有懸而未決的事件， 據EchoStar瞭解，沒有人威脅要開始任何此類罷工、放緩、停工、停工、工作行動、糾察、勞資糾紛或工會組織活動或任何類似活動或糾紛。對於任何涉及EchoStar或EchoStar子公司任何員工的僱傭合同、工資和工時、工廠關閉通知、僱傭法規或法規、隱私權、勞工 爭議、工人補償政策或長期殘疾政策、安全、報復、移民或歧視事項，包括對不公平勞動行為或騷擾投訴的指控、 索賠或司法或行政訴訟，在每個案件中都沒有實質性的索賠或實質性的不滿，在每個案件中，都是懸而未決的，或者據EchoStar所知，受到EchoStar或任何EchoStar子公司的任何員工或其代表的 威脅。EchoStar及其子公司在所有重大方面都遵守所有適用的法律要求、法規、規章制度和條例，涉及僱傭和僱傭行為、僱員、前僱員和未來僱員的僱傭條款和條件、工資和工時、薪酬公平、僱傭歧視、不當解僱、集體談判、公平勞動標準、職業健康和安全、個人權利或任何其他與勞動和僱傭有關的事項。EchoStar和EchoStar子公司在所有重要方面都已將其所有服務提供商正確歸類為員工或獨立承包商，並在所有目的上被列為豁免或非豁免。

第2.18節        環境事項。除非有理由預計不會對EchoStar產生重大不利影響：(A)EchoStar及其子公司自2020年1月1日以來一直遵守RCRA、EPCRA和所有其他適用的環境法律(其中遵守包括擁有和遵守適用環境法律所要求的所有EchoStar許可證的條款和條件)，且沒有任何調查、訴訟、訴訟或法律程序待決(據EchoStar所知，以書面形式威脅EchoStar或任何EchoStar子公司；(B)自2020年1月1日以來，EchoStar或任何EchoStar子公司均未收到來自政府實體的任何書面通知，聲稱EchoStar或任何EchoStar子公司違反或已經違反任何環境法，根據任何環境法負有責任，或通過合同或法律實施保留或 承擔第三方的任何此類責任；(C)EchoStar或任何EchoStar子公司沒有在EchoStar或任何EchoStar子公司擁有或租賃的任何設施或在由EchoStar或任何EchoStar子公司產生、製造、提煉、轉移、儲存、生產、進口、使用、加工或處置任何危險材料的任何其他 地點 釋放任何危險材料，在每種情況下，EchoStar或任何EchoStar子公司都有理由承擔任何責任；(D)根據RCRA，EchoStar的休斯部門被視為小批量生產者； 和(E)EchoStar和EchoStar子公司自2020年1月1日起提交了所有符合EPCRA要求的報告。 “環境法”是指與環境(包括空氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表水、地下土地、動植物或任何其他自然資源)的污染或保護、保全或恢復有關的任何法律要求，包括監管污染物、污染物、廢物、有毒物質、人類暴露於或釋放或管理任何危險物質的任何此類法律要求。

第2.19節        保險。 自2020年1月1日以來，EchoStar或任何EchoStar子公司均未收到任何書面通知 通知EchoStar或任何EchoStar子公司：(A)提前取消或使EchoStar或任何EchoStar子公司持有的任何物質保險無效；(B)拒絕承保或拒絕根據EchoStar或任何EchoStar子公司持有的任何物質保險單提出的任何重大索賠；或(C)對EchoStar或任何EchoStar子公司持有的任何物質保險單的應付保費金額進行重大調整。截至本協議日期，根據EchoStar或任何EchoStar子公司持有的任何保險單，沒有 EchoStar或任何EchoStar子公司對任何保險公司提出的重大索賠。EchoStar和EchoStar子公司向信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險適用於它們所在行業的慣例，以及EchoStar管理層真誠地確定為審慎和適當的保險。截至本協議日期，由或代表EchoStar或任何EchoStar子公司維護的所有物質保險單均已完全生效，該等保單應支付的所有保費和其他款項已由EchoStar或其子公司支付，其下的所有索賠均已按時提交，且EchoStar或任何EchoStar子公司均未違反或違約，也未收到任何書面通知，也未採取任何行動允許取消、終止或修改任何該等物質保險單。

第2.20節需要         投票 .所需的EchoStar股東投票權是根據適用的法律要求和EchoStar的組織文件 所需的任何類別或系列的EchoStar股本的持有人批准本協議所擬進行的交易的唯一投票權，根據適用的法律要求和EchoStar的組織文件，根據適用的法律要求和EchoStar的組織文件，EchoStar股東有能力在簽署和交付本協議後通過交付Ergen EchoStar的書面同意 來獲得現在和將來的投票。

第2.21節        收購 法規。EchoStar的組織文件中包含78.378-3793盧比、78.411-444盧比、或任何其他“公允價格”、“暫停”、“控制股份收購”或其他類似的反收購法規或法規(每一項均為“收購法規”)或任何反收購條款，均不適用於EchoStar、EchoStar普通股、合併或本協議預期的其他交易。

第2.22節        對DISH普通股的所有權。自2020年1月1日起，EchoStar或任何EchoStar附屬公司均不得直接或間接實益擁有或擁有任何DISH普通股股份或其他可轉換、可交換或可行使DISH普通股股份的證券。除額爾根支持協議外，就DISH或任何DISH附屬公司的股本或其他權益的投票權而言，並無任何有投票權信託或其他協議或諒解由EchoStar或任何EchoStar附屬公司參與。為免生疑問，任何Ergen EchoStar股東、 任何Ergen ish股東或任何Ergen股東以其他方式直接擁有的證券，均不得被視為因Ergen支持協議或其他原因而由EchoStar或任何EchoStar附屬公司實益擁有。

第2.23節        財務顧問的意見。EchoStar特別委員會的財務顧問Evercore Group L.L.C. 已向EchoStar特別委員會提交其口頭意見，隨後將通過書面意見予以確認， 截至該意見發表之日，並受該意見中提出的假設、資格、限制和條件的約束，從財務角度來看，交換比率對EchoStar是公平的。在本協議簽署後，EchoStar將在實際可行範圍內儘快向DISH提供該意見的副本，僅供參考；有一項諒解 並同意該意見僅為EchoStar特別委員會的利益，DISH或其任何附屬公司不得依賴該意見。

第2.24節        Broker。 除Evercore Group L.L.C.外，沒有經紀人、發現者或投資銀行家。根據EchoStar或代表EchoStar作出的安排，有權獲得與合併有關的任何經紀、發現人或其他類似費用或佣金。

第2.25節提供了        信息 。在美國證券交易委員會提交、修改或補充S-4表格(包括聯合信息聲明/招股説明書)時，或在聯合信息聲明/招股説明書首次郵寄給EchoStar股東和DISH股東之日，或在聯合信息聲明/招股説明書首次郵寄給EchoStar股東和DISH股東之日，EchoStar提供或將提供的信息(包括聯合信息聲明/招股説明書)不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏 陳述其中所要求或需要陳述的任何重大事實。根據製作它們的情況 ，而不是誤導。儘管如上所述，對於根據DISH或代表DISH提供的書面信息作出的聲明或以引用方式併入的聲明，EchoStar不會對 以引用方式列入或併入的聲明作出任何陳述或保證。

第2.26節與        相關的交易。除了(A)作為EchoStar美國證券交易委員會文件或(B)EchoStar股權計劃的證物而提交或納入的與僱傭有關的合同外，EchoStar披露函第2.26節列出了一份正確而完整的合同清單，這些合同涉及的未付金額超過每年100萬美元，一方面是EchoStar或EchoStar的任何子公司之間存在的，另一方面是(I)埃爾根斯，(Ii)任何其他現任EchoStar高管或董事，(Iii)任何人，據EchoStar所知，截至本協議日期， 是EchoStar A類普通股或EchoStar B類普通股超過5%(5%)的記錄或實益所有人 或(Iv)據EchoStar、任何上述高管的任何關聯公司、董事或所有者(除EchoStar或任何EchoStar子公司外)。

第三條
菜品的陳述和保修

DISH特此聲明，並保證截至本協議日期，DISH向美國證券交易委員會提交或提供的 時間表、表格、聲明和其他文件(包括證物和其中包含的所有其他信息)(不包括標題為“風險 因素”或任何其他部分中包含的任何披露，其性質為前瞻性陳述或警示、預測性或前瞻性的情況下)，除非(A)在公開可獲得的報告中陳述， 時間表、表格、聲明和其他文件(包括證物和其中包含的所有其他信息)，在簽署本協議之前提交給EchoStar的公開信中(“DISH公開信”)：

第3.1節         到期 組織和信譽良好；子公司。

(A)            DISH 是根據內華達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。DISH擁有必要的 公司權力和權力，以擁有、租賃和運營其資產，並按照本協議的日期繼續經營其業務，除非合理地預計，個別或總體不會對DISH產生實質性的不利影響。DISH具有適當的資格，並擁有開展業務所需的所有必要的政府授權，並且在彼此的司法管轄區內信譽良好(在相關司法管轄區的法律承認此類概念的情況下)，在其業務性質需要此類資格的情況下 。除非不具備上述資格或信譽不會因個別或整體而言而合理地預期會產生重大不良影響。

(B)            截至本協議日期，DISH或任何DISH附屬公司概無於構成DISH材料合資企業的任何其他實體中擁有任何股權或合資企業、合夥企業或類似的 權益，但如DISH截至2022年12月31日止年度的10-K表格 年報附件21所述者除外。每個DISH子公司都是正式組織的、有效存在的 並且(如果這一概念根據其組織所在司法管轄區的法律得到承認)在其組織的司法管轄區的法律下具有良好的信譽，並擁有必要的公司或其他組織權力和權力以及政府授權 擁有、租賃和運營其資產並按照本協議日期的方式繼續經營其業務，除非 未能如此組織、存在和良好信譽或不具有此類權力和權力的情況下， 合理預期會對菜品產生不良影響。每個DISH子公司的所有流通股 由DISH直接或間接擁有，沒有任何留置權，DISH允許的產權負擔除外。

第3.2節    組織文件。在本協議生效日期之前，DISH已向EchoStar提供了DISH的組織文件副本，包括自本協議生效之日起生效的所有修訂。DISH和每個DISH子公司的所有組織文件都是完全有效的，且(A)DISH和(B)除非單獨或總體合理地預期不會對DISH產生實質性不利影響，否則任何DISH子公司均不違反此類組織文件的任何 規定。

第3.3節          授權； 協議的約束力。

(A)            DISH 擁有訂立及履行本協議及額爾根DISH支持協議項下義務所需的公司權力及授權，並在收到所需的DISH股東投票(將於額爾根DISH股東籤立及交付額爾根DISH的書面同意 時收到)後，完成合並。在本協議之日或之前：(I)DISH特別委員會一致(A)確定本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，對DISH及其股東(除額爾根DISH股東以外)是公平的，符合其最大利益；(B)建議DISH董事會通過決議，批准、通過和宣佈本協議和本協議擬進行的交易，包括合併，並建議DISH的股東批准和採用本協議；和(Ii)DISH董事會根據DISH特別委員會的一致建議，一致(A)正式和有效地授權並批准本協議的簽署、交付和履行以及完成DISH的合併，(B)確定本協議和本協議預期的交易(包括合併)對DISH及其股東是公平的和符合其最佳利益的，(C)批准、通過並宣佈本協議和本協議預期的交易，包括合併，根據本協議規定的條款和條件，並(D)指示將本協議提交DISH股東表決，並根據NRS 92A.120建議DISH股東批准和採納本協議。DISH簽署及交付本協議及ERGen支持協議，以及DISH完成合並及本協議擬進行的其他交易，已獲DISH方面所有必要的公司 行動正式授權，除就合併、所需的DISH股東投票收據(將於額爾根DISH股東籤立及交付書面同意 後收到)外，DISH並無其他公司程序以授權本協議。本協議及ERGen支持協議已妥為籤立並代表DISH交付，並假設本協議及ERGen支持協議已獲EchoStar、Merger Sub、Ergen EchoStar股東及Ergen DISH股東(視何者適用而定)的適當授權、籤立及交付，構成DISH的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對DISH強制執行，但須受有關破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律的一般適用法律的規限，該等法律現時或以後生效，一般會影響債權人的權利 。

第3.4節          不違反； 同意。

(A)按DISH簽署和交付本協議，並假設收到所需的DISH股東投票(將在額爾根DISH股東簽署和交付額爾根DISH書面同意時收到)，則按DISH完成合並將不會：(I)導致違反DISH組織文件的任何規定；(Ii)導致違反任何DISH子公司的組織文件的任何規定；(            )(Iii)假定《碟子披露函》第3.4(A)節中提到的同意和備案已經作出並獲得，與任何適用的法律要求相沖突或違反； 或(Iv)導致DISH或任何DISH子公司的任何權利的任何損失、限制或損害(包括擁有或使用任何資產 或權利)，導致違反或違約(在有或沒有通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之)，或導致 任何義務的終止、取消、第一要約、優先拒絕、修改或加速的權利，或導致 對DISH或任何DISH子公司具有約束力的任何合同或其各自的財產、權利或資產具有約束力或約束的任何合同項下的利益損失， 或導致對DISH或任何DISH子公司的任何財產、權利或資產 產生任何類型的留置權(DISH允許的產權負擔除外)，除在第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情況下，個別或合計不會合理地預期會對餐盤產生實質性的不利影響。

(B)            除《交易法》、《國税法》、適用的反壟斷法或適用的衞星和通信法可能要求外，DISH 或DISH的任何子公司均無需向任何政府實體提交任何備案、登記或聲明，向任何政府實體發出任何通知，或獲得任何同意、命令、許可、許可或批准，以執行和交付本協議，或通過DISH完成合並，但個別或整體不要求除外。合理預期會對菜品產生實質性的不利影響。

第3.5節            大寫。

(A)          DISH的法定股本包括：(I)3,200,000,000股DISH普通股，包括(A)1,600,000,000股DISH A類普通股，其中295,424,040股已發行，其中295,424,040股已發行；(B)800,000,000股DISH B類普通股，其中238,435,208股已發行並於資本化日已發行；及(C)800,000,000股DISH C類普通股，於資本化日期均未發行；以及(Ii)20,000,000股 優先股，每股票面價值0.01美元，截至資本化日期均未發行。DISH普通股的所有流通股 均已發行，根據DISH股權計劃為發行預留的所有DISH普通股股票將在 發行時、正式授權和有效發行時發行，並且在發行時已全額支付且不可評估。除DISH 根據DISH股權計劃及第3.5(B)節所述預留供發行的普通股或與本協議擬進行的交易相關的預留股份外，截至本協議日期，DISH並無預留供發行的DISH普通股或其他股權 。

(B)            ，但DISH截至本協議之日生效的組織文件或DISH股權計劃或授予協議中所述的 除外：(I)DISH普通股的流通股均不享有或受制於任何優先購買權、回購權利、參與權或任何類似權利；(Ii)DISH普通股的流通股均不受任何優先購買權或任何類似權利的約束；(Iii)除DISH可換股票據外，並無任何已發行及未償還DISH的債券、債權證、票據或其他債務 有權就DISH股東可投票的任何事項投票(或可轉換或可行使或可交換為有投票權的證券)；及(Iv)並無任何合約涉及DISH或任何DISH的附屬公司就任何普通股股份的投票或登記或限制任何人士購買、出售、質押或以其他方式處置(或授予有關普通股的任何購股權或類似權利)。除DISH股權計劃或授出協議另有規定外，DISH並無任何義務，亦不受任何合約約束，根據該等合約，DISH有責任回購、贖回或以其他方式收購DISH普通股或其他證券的任何流通股。

(C)截至資本化日期的            ：(I)29,727,278股DISH普通股將根據已發行DISH購股權發行； (Ii)242,627股DISH普通股將根據已發行DISH RSU獎勵進行發行；(Iii)51,949,967股DISH股權計劃預留供日後發行；(Iv)150,096,700股預留供DISH可換股票據轉換時日後發行；及(V)92,057,400股預留供DISH認股權證行使時日後發行。

(D)            除第3.5節規定的 外，截至資本化日期，並無：(I)未償還認購、期權、催繳、認股權證或其他權利(不論目前是否可行使)，以收購股本、限制性股票單位、基於股票的履約單位、影子股票股份、股票增值權、利潤分享權或任何其他與其掛鈎或其價值基於或衍生的權利，除DISH可轉換票據和DISH認股權證外，DISH的任何股本的價值。(Ii)可轉換為或可兑換DISH的任何股本或其他證券的未償還證券、票據、債券、債券或票據；或(Iii)股東權利計劃(或通常稱為“毒丸”的類似計劃)或合約，根據該計劃，DISH有責任或可能有責任出售或以其他方式發行其任何股本或任何其他證券。

第3.6節            報告；財務報表；內部控制；未披露負債。

(A)            自2020年1月1日起，DISH向美國證券交易委員會提交的所有 報告、時間表、表格、聲明和其他文件(包括證物和其中包含的所有其他信息)均已及時向美國證券交易委員會提交或提供。截至向美國證券交易委員會提交備案之時(或，如果在本協議日期之前 被備案修訂或取代，則在該備案之日)：(I)美國證券交易委員會的每一份文件在所有實質性方面都符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法(視情況而定)及其下頒佈的適用法規的適用要求；及(Ii)美國證券交易委員會文件並無對重大事實作出任何失實陳述，或 並無遺漏陳述根據有關陳述所涉及的情況而必須陳述或必需陳述的重大事實 ，並無誤導。自2020年1月1日以來，DISH的所有高管均未在任何方面未能獲得《薩班斯-奧克斯利法案》第302或906條所要求的認證。

(B)            所載或以引用方式併入《美國證券交易委員會》文件中的財務報表(包括任何相關附註)：(I)在所有重要方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的規章制度；(2)是按照在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制的(除非此類財務報表的附註中可能註明，或就未經審計的財務報表而言，如表格10-Q或《交易法》規定的任何後續表格所允許的，且未經審計的財務報表不得包含腳註，並須進行正常的和經常性的年終調整)；(Iii)在各重大方面公平呈現DISH及DISH綜合附屬公司於各自日期的財務狀況 ，以及DISH及DISH綜合附屬公司於有關期間的經營業績及綜合現金流量 (就未經審核財務報表而言，須遵守正常及經常性年終調整) 及(Iv)在所有重大方面均由DISH及DISH綜合附屬公司的賬簿及紀錄編制而成，並與該等賬簿及紀錄相符。除DISH及DISH的合併附屬公司外，除DISH及DISH的合併附屬公司外，其他任何人士的財務報表均不按公認會計原則 計入DISH的合併財務報表。DISH及其子公司的賬簿和記錄一直並正在按照公認會計原則以及任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存。 截至本協議日期，畢馬威有限責任公司尚未辭職(或通知DISH其打算辭職)或被解聘為DISH的獨立公共會計師事務所。

(C)            DISH自2020年1月1日以來一直維持財務報告內部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映DISH及其子公司資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保交易 被記錄為必要，以便根據公認會計原則編制財務報表，且收支僅根據DISH管理層和董事的授權進行；及(Iii)提供合理保證，以防止或及時發現DISH及DISH子公司的資產未經授權而獲得、使用或處置，從而可能 對財務報表產生重大影響。DISH管理層已根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的要求完成了對DISH財務報告內部控制制度有效性的評估，評估得出的結論是，此類控制是有效的，DISH的獨立註冊會計師事務所發佈了一份證明報告，得出DISH截至2022年12月31日對財務報告保持有效內部控制的結論。自2020年1月1日起，DISH管理層已向DISH的審計師和DISH董事會的審計委員會披露：(A)在財務報告內部控制的設計和操作方面存在任何重大缺陷或重大缺陷；(B)任何欺詐行為，無論是否重大，涉及管理層或在DISH財務報告內部控制中發揮重要作用的任何其他員工，並且已在本協議生效之日之前向審計師披露了所有此類缺陷、弱點和欺詐行為(如有)。自2020年1月1日以來，DISH對財務報告的內部控制(無論是否補救)沒有 重大缺陷或重大弱點 ，DISH對財務報告的內部控制沒有任何變化，這兩種情況都對DISH的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。

(D)自2020年1月1日以來，(I)DISH或任何DISH子公司，或據DISH所知，任何董事或DISH或任何DISH子公司均未收到或以其他方式知悉任何關於DISH 或任何DISH子公司的會計、內部會計控制或審計慣例、程序、方法或方法或任何重大投訴、指控的書面或口頭投訴、主張或索賠。DISH或任何DISH子公司的員工就有關DISH或任何DISH子公司的有問題的會計或審計事項提出的斷言或索賠，以及(Ii)據DISH所知，沒有代表DISH或任何DISH子公司的代表 的律師(無論是否受僱於DISH或任何DISH子公司)向DISH董事會或其任何委員會、或DISH的任何高級管理人員報告違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據。

(E)            DISH 保持信息披露控制(由交易法下的規則13a-15或15d-15定義)，合理設計以確保DISH文件或根據交易法提交的報告中要求披露的所有 信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當時積累並傳達給DISH的管理層，使DISH的首席執行官和首席財務官能夠根據交易所法案就此類報告作出 所要求的認證，以便及時決定要求披露的信息和 。

(F)            截至本協議日期，DISH或任何DISH子公司均未進行、訂立或創建任何證券化交易、合資企業或任何類似的合同或交易，包括與DISH與任何DISH子公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同，另一方面，DISH或任何DISH子公司的任何未合併附屬公司，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，均未進行、訂立或創建任何證券化交易、合資企業或任何類似合同或交易。 或任何“表外安排”(定義見S-K條例第303項)或任何類似安排。

(G)            截至本協議日期 ，從美國證券交易委員會收到的關於DISH美國證券交易委員會文檔的評論信件中沒有未解決或未解決的評論，據DISH所知，美國證券交易委員會文檔中沒有任何DISH美國證券交易委員會文檔是正在進行的美國證券交易委員會審查的對象。DISH在所有實質性方面均符合納斯達克的所有適用上市要求。

(H)            DISH或任何DISH子公司均無任何性質或類型的負債，不論是應計負債、絕對負債、確定負債、或有負債或其他負債，亦不論是到期或即將到期的負債，但下列負債除外：(I)DISH最近一份資產負債表所載財務報表(包括任何相關附註)所披露的負債；(Ii)自DISH最近一份資產負債表的日期起在正常業務過程中產生的負債；(Iii)個別或合計合理地預期不會產生重大不利影響的負債；及(Iv)與本協議擬進行的交易有關的負債和義務。

第3.7節            未做某些更改。 自最近的餐飲業資產負債表之日起至本協議之日止，並無任何事實、事件、變化、影響、 情況、發生或發展已個別或合乎合理地預期對餐飲業 產生重大不利影響。

第3.8節            遵守法律要求。

(A)            DISH 及其子公司DISH自2020年1月1日起一直遵守適用於其及其各自業務的所有法律要求，但未能遵守該等法律要求不會對DISH產生重大不利影響的情況除外。自2020年1月1日以來，DISH或任何DISH子公司均未：(I)收到任何政府實體關於DISH的任何實質性違規行為的任何書面通知或(據DISH所知，口頭通知)， 任何DISH計劃或任何DISH計劃的受信人有任何法律要求；或(Ii)就DISH或任何DISH子公司的任何法律要求的任何實質性違規行為向任何政府實體 提供任何通知。

(B)            DISH 及其子公司自2020年1月1日以來一直持有所有政府授權和其他特許經營權、 授予、授權、許可證、許可、地役權、變更、例外、同意、證書、批准、許可、許可、資格和所有適用的政府實體的註冊和訂單，這些是DISH和DISH子公司合法經營業務所必需的，並已提交所有必要的關税、報告、DISH和DISH子公司擁有、租賃和運營其物業和資產以及繼續經營其業務所需的所有政府實體的通知和其他文件 現正在進行(統稱為“DISH許可證”)，並已支付與此相關的所有費用 和應付的所有費用 和評估，除非未能擁有、提交或支付沒有也不會對DISH造成重大不利影響 或合計。(I)所有餐具許可證均屬有效，且完全有效，不受任何行政或司法程序影響而可能導致任何修改、終止或撤銷 ，據瞭解，不會威脅暫停或取消任何此類餐飲許可證；及(Ii)餐飲許可證及其附屬公司遵守所有餐飲許可證的條款和要求。

(C)            ，但從單個或總體來看，合理地預期不會對DISH和DISH子公司產生重大影響的DISH除外，自2020年1月1日以來，DISH和每個DISH子公司一直按照(I)所有適用的美國出口和再出口管制進行所有交易，包括《美國出口管理法》、《出口管理條例》、《武器出口管制法》和《國際軍火販運條例》，(Ii)法規，由OFAC和美國國務院管理的行政命令和法規，(Iii)由國土安全部、美國海關和邊境保護部管理的進口管制法規和法規，(Iv)由美國商務部和美國財政部管理的反抵制法規，以及(V)經營菜餚或任何菜餚子公司的所有其他國家的所有適用的制裁、進出口管制和反抵制 法律、規則和法規。除非 不會單獨或總體合理地預期DISH會產生重大不利影響，否則DISH或任何DISH子公司 自2020年1月1日以來一直沒有或目前是政府實體根據上述法規或法規發出的起訴信或處罰通知或進行的調查的對象，目前DISH或任何DISH子公司也沒有就該等事項進行任何內部調查 。DISH或任何DISH子公司目前均未被指定為受OFAC制裁的受制裁方，DISH或任何DISH子公司也不是由如此指定的個人或實體擁有10%(10%)或更多的股份 。DISH或任何DISH子公司，或據DISH所知，任何董事、高級管理人員、員工、獨立承包商、顧問、代理商或代表DISH或任何DISH子公司行事的其他人，都不位於、組織或居住在作為OFAC全面制裁目標的國家或地區，或在該國家或地區開展業務。自2020年1月1日以來，DISH和DISH子公司已獲得所有出口審批，每個DISH和DISH子公司均已並自2020年1月1日以來一直在所有 方面遵守所有出口審批條款。據DISH所知，沒有針對DISH或任何DISH子公司的未決或威脅索賠。

第3.9節            法律訴訟；調查；命令。

(A)            不存在(I)針對DISH或任何DISH子公司的法律程序待決(或據DISH所知，受到威脅)或影響其各自財產或資產的法律程序，或(Ii)據DISH所知，涉及DISH 或DISH任何子公司或其各自財產或資產的任何政府實體的調查，在每個案件中， 合理地預期會對DISH 或其各自的財產或資產產生重大不利影響。

(B)            沒有 向DISH或任何DISH子公司發出的傳票、民事調查要求或其他書面請求，要求提供與潛在違反任何法律要求有關的信息，這些要求是懸而未決的，或據DISH所知，受到威脅，或 針對或影響DISH或任何DISH子公司或其各自財產的任何調查或索賠，與可能違反任何法律要求 ，而該等法律要求個別或整體合理地預期會對DISH產生實質性不利影響。

(C)            沒有任何法院命令、判令或判決、和解協議或其他命令或類似的合同使餐飲業或任何餐飲業子公司 受到持續義務的約束，從而合理地預期餐飲業或餐飲業子公司將個別或總體產生不利的餐飲業重大影響 。

第3.10節《反腐敗法》；           。自2020年1月1日以來，無論是DISH或任何DISH子公司，據DISH所知，任何董事或DISH或任何DISH子公司的任何高管、員工、代理人或代表DISH或任何DISH子公司行事的其他人，均未直接或間接 (A)違反或採取了任何可能導致違反任何反腐敗法的行為，或(B)除非 個別或總體上合理地預期不會對DISH產生實質性不利影響：(I)將DISH 或DISH子公司的任何資金用於非法捐款、非法禮物或非法娛樂，或者其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)從DISH或任何DISH子公司的資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項；(Iii)設立或維持任何非法資金或DISH或任何DISH子公司的其他資產；(Iv)在DISH或任何DISH子公司的簿冊或記錄上作出任何欺詐記項； (V)以任何形式以任何形式向任何人進行非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他付款，以便在獲得業務時獲得優惠待遇，獲得特別優惠，或影響外國 政府官員或其他人的任何行為或決定，或(Vi)從事或促進財產或財產利益的任何交易或交易 ，從資金、貨物或服務中收取或為其利益作出任何貢獻，提供任何付款或物質援助，或以其他方式從事或促成與任何被禁止的人的任何交易。據DISH所知，截至本協議簽訂之日，DISH及其子公司均未(A)因任何重大違反反腐敗法的行為而接受外部或內部調查，或(B)收到任何政府實體關於任何重大違反或未能遵守任何反腐敗法的書面通知。自2020年1月1日以來，除個別或整體而言，DISH和DISH子公司一直沒有、也不會合理地 被視為重大事項外，DISH或任何DISH子公司 均未(自願或以其他方式)就根據或與任何反腐敗法律產生或有關的任何涉嫌違規、誤報或遺漏或其他潛在違規或責任向任何政府實體披露任何信息。

第3.11節          Tax 相關事宜。

(A)            ，但不合理地預期不會對個別或總體產生重大不利影響的情況除外：

(I)            DISH 和DISH子公司在考慮到提交時間的任何延長後，已及時提交或導致及時提交， 他們或與之相關的所有納税申報表(“DISH報税表”)和所有此類DISH報税表 在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

(Ii)          DISH 和DISH子公司已及時向適當的政府實體全額支付任何一家公司應繳納的所有税款 (無論是否顯示在任何DISH申報表上)，DISH和DISH子公司的財務報表根據公認會計準則反映了DISH或任何DISH子公司應計但尚未繳納的所有税款的充分和充足準備金。

(Iii)          DISH和DISH子公司的每個 已(A)就其僱員、債權人、獨立承包商、客户和其他第三方的任何付款或從其僱員、債權人、獨立承包商、客户和其他第三方收到的任何付款，(A)及時支付、扣除、扣繳和收取他們中任何一方要求支付、扣除、扣繳或收取的所有金額(並已將如此扣繳、扣除或收取的任何金額及時支付給適當的政府 實體)和(B)以其他方式遵守與扣繳有關的所有適用法律要求，税收的收匯(包括信息報告要求)。

(Iv)        沒有：(A)關於餐飲或餐飲附屬公司的任何税項的審查、調查、審計或其他書面威脅程序 ；(B)適用於任何餐飲退回或餐飲附屬公司的時效期的延長或豁免 或餐飲或餐飲附屬公司的任何税項評估期限的延長或豁免；(C)針對餐飲或餐飲附屬公司的書面待決或威脅的法律程序 (或據餐飲公司所知，受到威脅)；(D)任何政府實體對DISH或任何DISH子公司提出的要求、建議或評估的税款的不足之處，而該等不足之處尚未通過付款獲得完全清償；或(E)因DISH或任何DISH子公司的任何 財產或資產的税收(DISH許可的產權負擔除外)而產生的留置權。

(V)          DISH或任何DISH子公司(A)都不是或曾經是任何附屬、合併、合併、單一或類似集團的成員 ，但DISH是共同母公司的任何此類集團或(B)根據《財政條例》1.1502-6節(或任何類似狀態)對任何人(DISH、任何DISH子公司、EchoStar或任何EchoStar子公司除外)負有任何税務責任的除外。當地或非美國法律要求)或作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式。

(Vi)        不要求DISH或任何DISH子公司在截止日期後開始的任何課税期間 (或其部分)中包括收入項目(或扣除項目)，原因是：(A)截止日期前發生的會計方法變更或不正確；(B)在截止日期前簽署的《守則》第7121條所述的《結束協議》(或州、地方或非美國法律要求的任何類似規定)；(C)在成交日前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置 ，(D)在成交日前收到(或確認遞延收入)或支付的任何預付金額， (E)根據守則第108(I)條(或任何類似的州、當地或非美國法律要求)或(F)守則第965條作出的選擇。

(Vii)        DISH或任何DISH子公司均不是任何税務賠償、分享、分配或補償 協議或安排的一方或受其約束，或在該等協議或安排下有任何義務，但(A)一般業務商業協議中的慣常税務條款，其主要目的與税務無關，或(B)EchoStar或任何EchoStar子公司為交易對手的任何此類協議或安排除外。

(Viii)      DISH或任何DISH子公司均不受本守則第7121(A)節的任何成交協議(或任何類似或類似的州、當地或非美國的法律要求)或其他裁決或與税務機關的書面 協議約束，在每種情況下均不受物質税的當前或任何未來納税期間的約束。

(Ix)          在過去六(6)年內，在DISH或任何DISH子公司尚未提交特定類型的納税申報單的司法管轄區內，沒有任何税務機關提出索賠 該DISH或任何DISH子公司需要或可能需要就該司法管轄區的物質税提交或被要求提交物質税申報單。

(X)          在過去兩(2)年內，任何DISH或任何DISH子公司在聲稱或打算根據守則第355條(或州、地方或非美國法律要求)第355(A)(1)(A)條(或州、地方或非美國法律要求的任何類似規定)規定有資格享受免税待遇的分銷中，都不是“分銷公司”或“受控 公司”(或州、當地或非美國法律要求的任何類似規定)。

(Xi)          DISH或任何DISH子公司均未參與《財務條例》第1.6011-4(B)(2)節(或任何類似的州、當地或美國以外的法律要求)所指的任何“上市交易”。

(B)            DISH或任何DISH子公司均不知道或已採取或同意採取任何行動，而該等事實或情況可能會阻止或妨礙合併符合守則第368(A)節所指的“重組”資格。

第3.12節          對EchoStar普通股的所有權。自2020年1月1日起，DISH或任何DISH附屬公司均不得直接或間接擁有或擁有EchoStar普通股的任何股份或其他可轉換、可交換或可行使的EchoStar普通股股份。除額爾根支持協議外，就EchoStar或任何EchoStar子公司的股本或其他股權的投票，並無投票權信託或其他協議或任何DISH或任何DISH子公司為參與方的諒解。為免生疑問，任何Ergen EchoStar股東、 任何Ergen Dish股東或任何Ergen Dish股東以其他方式直接擁有的證券，均不得視為因Ergen支持協議或其他原因而由DISH或任何DISH 附屬公司實益擁有。

第3.13節財務顧問的          意見。DISH特別委員會及DISH董事會已收到DISH特別委員會財務顧問J.P.Morgan Securities LLC於本協議日期的意見，大意為 截至該日期，並基於及受制於該意見所載的各種假設、限制、資格及其他因素 ，從財務角度而言，交換比率對DISH A類普通股持有人(額爾根DISH股東以外的其他 )是公平的。DISH將在本協議簽署後在實際可行的情況下儘快向EchoStar提供該意見的副本，僅供參考；雙方理解並同意，該意見僅為DISH特別委員會和DISH董事會的利益，EchoStar或合併子公司不得依賴該意見。

第3.14節          經紀商。 任何經紀商、發現者或投資銀行家(摩根大通證券有限責任公司除外)均無權根據DISH或代表DISH作出的安排，獲得與合併有關的任何經紀、發現者佣金或其他類似費用或佣金。

第3.15節提供          信息 。DISH提供或將提供的信息包括在S-4表格(包括聯合信息聲明/招股説明書)中，在S-4表格(及其任何修正案或補充) 向美國證券交易委員會提交、修改或補充或宣佈生效時，或在聯合信息聲明/招股説明書 首次郵寄給EchoStar股東和DISH股東之日，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏 陳述其中所需陳述或所需陳述的任何重大事實。根據製作它們的情況 ，而不是誤導。儘管有上述規定，DISH不會對根據EchoStar或合併子公司或其代表以書面明確提供的信息所作的陳述或以引用方式併入的陳述 作出任何陳述或保證。

第3.16節需要          投票 .有權投票通過和批准本協議，並有權在適用法律允許的範圍內批准合併或該等DISH普通股持有人的書面同意以代替DISH股東會議的DISH股東會議(“所需的DISH股東投票”)是DISH股東為此目的正式召集和舉行的會議的多數投票權持有人的贊成票(“所需的DISH股東投票”)根據適用的法律要求和DISH的組織文件，採用和批准本協議以及DISH完成合並所需的股本。根據適用的法律要求和DISH的組織文件，在簽署和交付本協議之後，通過交付額爾根DISH書面同意，DISH股東能夠並將能夠獲得哪些必需的DISH股東投票。

第3.17節          相關交易 .除了作為DISH美國證券交易委員會文件的證物而提交或併入的與僱傭有關的合同外，DISH披露函第3.17節列出了一份正確而完整的合同清單，列出了截至本協議之日DISH或任何DISH子公司之間存在的、每年未支付金額超過500萬美元的合同，包括：(I)爾根氏家族，(Ii)DISH的任何其他現任高管或董事 ，(Iii)對DISH的瞭解，截至本協議日期，DISH A類普通股、DISH B類普通股或DISH C類普通股 超過5%(5%)的股份 或(Iv)據DISH、任何上述高管、董事或所有者(DISH或任何子公司除外)的任何關聯公司所知，DISH是記錄或實益擁有人。

第四條
契約

第4.1節            臨時 操作。

(A)            EchoStar 同意，從本協議之日起至本協議結束或終止日期之前的一段時間內， 除非(1)DISH應以其他方式給予其事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，(2)如EchoStar披露函第4.1(A)節所述，(3)根據適用的法律 要求(包括屬於法律要求的任何適用的新冠肺炎措施)或本協議明確要求的(4)，EchoStar應並應促使EchoStar子公司以符合過去慣例的方式在正常過程中開展業務的所有實質性方面和 ，並盡合理最大努力維護和保持其業務組織完整， 保持關鍵員工的服務可用，與政府實體、客户、供應商、經銷商和其他商業交易對手並保持其物質資產和財產的當前狀況(正常損耗除外)。 在不限制前述規定的情況下，從本協議之日起至本協議結束或終止之日為止的一段時間內，除非(1)DISH應以其他方式給予其事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，(2)如EchoStar披露函件第4.1(A)節所述，(3)根據適用法律要求或(4)本協議明確要求，EchoStar不得(也不得允許任何EchoStar子公司)：

(I)            修訂 EchoStar的組織文件或任何EchoStar子公司的組織文件(對任何EchoStar子公司的組織文件的非實質性修訂 除外，這些修訂不會合理地推遲或阻止完成關閉 或合理地預期會對DISH和DISH子公司造成不利影響)；

(Ii)          拆分， 合併、細分、修訂或重新分類EchoStar股本的任何股份或任何EchoStar附屬公司(不包括任何全資擁有的EchoStar附屬公司)的股本(或可轉換為上述任何一項的任何證券)；

(Iii)          宣佈， 擱置、作出或支付與EchoStar的股本或任何EchoStar子公司的股本的任何股份有關的任何股息或其他分派(無論是現金、股票、財產或其他)，但任何全資擁有的EchoStar子公司向EchoStar或另一家全資擁有的EchoStar子公司支付的股息或其他分派除外；

(IV)          (A)組成 任何將構成EchoStar子公司的子公司，(B)向任何其他 個人(包括EchoStar或任何EchoStar子公司的任何高管、董事、關聯公司、代理或顧問)出資或投資，但不包括全資擁有的並非休斯衞星系統公司或非有擔保契約或無擔保契約下的任何“受限制子公司”的EchoStar子公司 或(C)收購(通過合併、合併、收購股票或資產，組建合資企業(br}或其他)(1)任何其他人，(2)任何其他人的股權，(3)任何業務，或(4)任何資產， 除在(C)條款的情況下，在一項或多項交易中，所有此類交易的總對價不超過5,000,000美元，並且合理地預計不會在實質性上推遲或阻止完成交易；

(V)          發行、出售、授予或以其他方式允許發行任何額外的股份、可轉換或可交換的證券或期權，以收購其股本的任何股份或任何EchoStar子公司的股本，但不包括：(A)向EchoStar或EchoStar的另一家全資子公司發行的EchoStar的全資子公司的股本股份；(B)在行使EchoStar期權或歸屬EchoStar RSU獎勵時可發行的EchoStar普通股股票；(Br)根據本協議的條款根據EchoStar ESPP發行的；以及(D)根據EchoStar章程從其他類別的EchoStar普通股轉換後可發行的普通股。

(Vi)          ，但僅在EchoStar與EchoStar的任何全資子公司之間或在EchoStar的任何全資子公司之間進行的交易除外，向任何第三方出售、轉讓、轉讓、租賃或許可，或對EchoStar的任何知識產權或任何實物資產進行產權負擔(EchoStar允許的產權負擔除外)，或以其他方式處置，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中出售庫存或陳舊資產；(B)根據截至本協議之日存在的書面合同或承諾以及EchoStar披露函件第4.1(A)(Vi)節所述；(C)在正常業務過程中授予EchoStar知識產權的非獨家許可；或(D)處置因在正常業務過程中註銷、放棄或未能續訂任何非實質性的EchoStar註冊知識產權而產生的任何非實質性EchoStar註冊知識產權；

(Vii)        直接 或間接回購、贖回或以其他方式收購EchoStar的任何股本股份，或可(當前或在時間過去或某些事件發生後)轉換為或可交換為EchoStar的任何股本的任何股份的任何其他證券或義務，但以下情況除外：(A)根據對EchoStar具有約束力的回購權的行使而從EchoStar的員工或顧問或前僱員或顧問回購的EchoStar普通股股份，且在本協議日期之前已存在；或(B)根據過去的慣例和適用裁決的條款，接受的EchoStar普通股股票 ，用於支付在本協議日期未償還的EchoStar期權的行使價，或支付因行使、歸屬或結算EchoStar期權和未償還的EchoStar RSU獎勵而產生的預扣税款；

(Viii)      (A)因借款而產生任何債務，擔保任何此類債務，發行或出售任何債務證券或獲得任何債務證券的權利(直接、或有或有或以其他方式)，或向任何其他人提供任何貸款或墊款；(B)對其任何實物財產或資產產生任何留置權，但EchoStar允許的產權負擔除外；或(C)進行任何交易，以修訂或以其他方式改變無擔保契約或有擔保契約第4.7節下的可用能力；

(IX)          (A)通過、終止或實質性修訂任何EchoStar計劃或任何集體談判或其他勞動協議，(B)增加或加快 EchoStar或任何EchoStar子公司的任何董事、獨立承包商或員工的薪酬或福利的歸屬或支付，但以下情況除外：(1)在截至2024年4月2日仍未關閉的情況下，在正常業務過程中不是EchoStar或任何EchoStar子公司的董事或高級管理人員的任何此等個人的基本工資增加 符合過去慣例的 合計不超過5%的基本工資，以及(2)根據 符合過去慣例的正常業務過程中(D)條款允許的晉升而增加的基本工資，(C)向EchoStar或任何EchoStar子公司的任何董事、獨立承包商或員工授予遣散費、留任、控制權變更或 解僱工資的任何權利，(D)僱用或提拔任何 員工擔任EchoStar或任何EchoStar子公司的職位，其年薪超過300,000美元或具有高級副總裁或更高的頭銜，或(E)終止EchoStar或任何EchoStar子公司的任何員工的僱用，其年基本工資超過300,000美元或職稱為高級副總裁或更高(非因由)，但以下情況除外：(1)EchoStar真誠地決定要求遵守適用的法律要求對EchoStar計劃進行修訂；以及(2)根據自本協議之日起生效的任何EchoStar計劃所需的增加；

(X)在符合過去慣例的正常業務過程中以外的其他           (A)修改、補充或以其他方式修改或終止任何 實質性合同，或放棄、解除或轉讓任何實質性合同項下的任何實質性權利(但以下情況除外)：(1)根據任何實質性合同的現有期限終止，以及(2)根據在正常業務過程中按照以往慣例行使的條款，由EchoStar或任何EchoStar子公司選擇延期)，或(B)簽訂任何合同 ，如果在本協議之日生效，將構成一份重要合同；

(Xi)《公認會計原則》變更 除          變更要求外，在任何重要方面的任何財務會計方法或會計慣例；

(Xii)        (A)作出、 更改或撤銷任何實質性税務選擇，(B)更改或採用任何税務會計期間或重要税務會計方法，(C)修訂 任何重大EchoStar申報表，(D)結清或妥協任何實質性税項的任何責任或任何與任何實質性税項有關的税務審計、索賠或其他程序，(E)簽訂《守則》第7121條(或任何類似的州、當地或非美國法律要求)所指的任何“結案協議”，(F)要求任何政府實體作出任何税務裁決，(G)放棄要求退還物質税的任何權利，或(H)延長或免除(自動批准的延期和豁免除外)對重大税額的訴訟時效。

(Xiii)        使 EchoStar披露函第4.1(A)(Xiii)節規定的資本支出預算(“EchoStar未編入預算的資本支出”)中未考慮的任何資本支出，但EchoStar或其任何子公司可作出的任何未編入預算的資本支出，與EchoStar及其子公司自本協議之日起作出的所有其他未編入預算的資本支出相加，合計不超過5,000,000美元，或10,000,000美元， ；

(Xiv)        召集EchoStar股東的任何年度或特別會議(或其任何延期或延期)；

(Xv)        就其股本或其他股權的出售或表決訂立任何協議、諒解或安排；

(十六)        通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；

(Xvii)      開始、 和解或妥協任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟、法律程序或其他法律程序，但和解或妥協除外：(A)僅涉及金錢補救，在涉及EchoStar或EchoStar子公司支付款項的和解的情況下，總價值不超過5,000,000美元，(B)不對EchoStar的業務或EchoStar子公司的業務施加任何實質性限制，(C)不涉及任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟EchoStar股東就本協議或合併提起的訴訟或其他法律訴訟，以及(D)不包括承認EchoStar或任何EchoStar子公司的責任或過錯；

(Xviii)      大幅減少保險金額或未能續簽或維持任何實質性的現有保單；

(Xix)        修改、終止或允許任何EchoStar許可證失效，從而對EchoStar在任何實質性方面開展業務的能力造成不利影響。

(Xx)        (A)未能 支付與EchoStar註冊知識產權相關的任何到期的發放、續訂、維護和其他付款，或以其他方式放棄、取消或允許終止任何重要的EchoStar IP或協議，根據這些協議或協議，EchoStar或任何EchoStar子公司將獲得或獲得使用任何知識產權的權利，但在適用法定期限結束時或在正常業務過程中按照以往慣例放棄任何EchoStar註冊IP除外。或(B)向任何第三方披露EchoStar IP中包含的任何交易機密，但根據限制披露和使用該交易機密的保密協議，或與任何監管申請或任何專利申請的任何公佈相關的保密協議除外；

(Xxi)        ，但在正常業務過程中除外，訂立任何合同，根據該合同，EchoStar或任何EchoStar子公司授予或同意授予 關於任何知識產權的任何權利，或同意支付任何使用費或類似義務；

(Xxii)      進入與DISH和DISH子公司競爭的任何實質性新業務或任何種類的業務；

(Xiiii)      採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動是可以合理預期的，以阻止合併 符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格；或

(Xxiv)      授權、 簽訂任何合同或作出任何承諾以執行上述任何一項。

(B)            DISH 同意，從本協議之日起至本協議結束或終止日期之前的一段時間內， 除非(1)EchoStar應以其他方式給予其事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，(2)DISH披露函件第4.1(B)節所述，(3)根據適用的 法律要求(包括任何屬於法律要求的適用的新冠肺炎措施)或(4)本 協議明確要求的，DISH應並應促使DISH子公司在正常過程中以符合過去慣例的方式在所有實質性方面開展業務，並盡合理最大努力保持其業務組織完好無損， 與政府實體、客户、供應商、分銷商和其他商業交易對手保持令人滿意的關係，並將其物質資產和財產保持在其當前狀況(正常損耗除外)。在不限制前述規定的情況下， 從本協議之日起至本協議結束之日或終止之日為止的一段時間內，除 (1)EchoStar應以其他方式給予其事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，(2)DISH披露函第4.1(B)節所述，(3)適用法律要求，或(4)本協議明確要求，DISH不得(也不得允許任何附屬DISH)：

(I)            以任何合理預期的方式修改DISH的組織文件，而該等方式會導致重大延遲或阻止完成收盤，或在任何重大方面對EchoStar A類普通股持有人相對於DISH A類普通股持有人不利；

(Ii)          拆分， 合併、細分、修訂或重新分類DISH的股本或任何DISH子公司的股本的任何股份 (除任何全資擁有的DISH子公司外)(或可轉換為或可交換的任何證券，或獲得上述任何內容的期權、認股權證或權利)；

(Iii)          宣佈， 就DISH的股本或任何DISH子公司的股本的任何股份作出、作出或支付任何股息或其他分派(不論以現金、股票、財產或其他形式)，但任何全資擁有的DISH子公司向DISH或其他全資附屬公司支付的股息或其他分派除外；

(Iv)直接        或間接回購、贖回或以其他方式收購DISH普通股的任何股份(為清楚起見，不包括可轉換為DISH普通股股份的證券)，但(A)根據行使對DISH具有約束力且在本協議日期之前存在的回購權利從DISH的員工或顧問或前僱員或顧問回購的DISH普通股股份除外； 或(B)根據適用的DISH股權計劃接受的DISH普通股股票，用於支付在本協議日期未償還的DISH期權的行使價 ，或根據過去的慣例和適用的授標條款 ，支付因行使、歸屬或結算在本協議日期未償還的DISH期權和DISH RSU獎勵而產生的預扣税款；

(5)《公認會計原則》變更 除          變更要求外，在任何重要方面的任何財務會計方法或會計慣例；

(Vi)          發行、出售、授予或以其他方式允許發行任何額外股份、可轉換證券或可交換或期權，以收購其任何股本或任何DISH子公司的股本，但不包括：(A)向DISH或DISH的另一家全資附屬公司發行的股份；(B)在行使DISH期權或歸屬DISH RSU獎勵時可發行的DISH普通股股票 ； (C)DISH普通股股票以或超過公平市場價值在善意的由DISH董事會真誠決定的公平交易；(D)發行、出售和授予可轉換或可交換的額外股份或證券，或期權、認股權證或權利，以獲得其股本或任何DISH附屬公司的股本中的任何股份或任何DISH子公司的股本善意的公平交易，假設為 之前根據第4.1(B)(Vi)(D)節進行的任何發行、出售或授予的單一交易，將不需要根據納斯達克上市規則第5635條獲得DISH普通股持有人的任何批准；以及(E)根據DISH章程從其他類別DISH普通股轉換後可發行的DISH A類普通股股份；

(Vii)        採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動是可以合理預期的，以阻止合併 符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格；

(Viii)        通過了一項完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，但DISH與任何直接或間接全資擁有的子公司之間或直接或間接全資擁有的子公司之間的交易除外。

(Ix)          授權、 簽訂任何合同或作出任何承諾以執行上述任何一項。

(C)            在從本協議之日起至本協議結束或終止之日(以較早者為準)的 期間，應EchoStar的要求 ，DISH及其子公司應將DISH或其任何子公司正在尋求的任何重大融資(債務、股權或其他)或再融資機會合理地告知EchoStar 。

第4.2節            第 收購建議書徵集。

(A)            No EchoStar徵集收購建議書。在Ergen EchoStar股東簽署和交付Ergen EchoStar書面同意之後，EchoStar將不會，EchoStar將導致其每一家附屬公司及其各自的代表 不直接或間接：

(I)            徵求、 發起、知情地鼓勵或促進有關構成或可合理預期導致任何EchoStar收購提案的任何詢價、提案或要約的提交或公告；

(Ii)          提供與EchoStar或EchoStar的任何子公司有關的任何信息，以徵求、發起、鼓勵或促進或迴應EchoStar收購提議；

(Iii)          參與或以其他方式與任何人就任何EchoStar收購提案或任何可合理預期導致任何EchoStar收購提案的詢價、提案或要約進行任何討論或談判；或

(Iv)          批准、 通過、推薦或簽訂、或提議批准、採納、推薦或簽署任何意向書或類似文件、協議、承諾或原則上的協議(無論是書面或口頭、具有約束力或非約束性)。

(B)第4.2(A)節的            主體 ，如果EchoStar或其關聯公司收到EchoStar收購建議或關於EchoStar收購建議的查詢或信息請求，或合理地可能導致EchoStar收購建議，然後，EchoStar 和/或該關聯公司應迅速(且在任何情況下不得晚於收到該EchoStar收購建議或請求後24小時) 以書面形式通知DISH該EchoStar收購建議或請求(該通知應包括提出或提交該請求或EchoStar收購建議的人的身份以及任何該等書面請求或建議的副本(或，如果不是以書面形式，則為 其具體條款和條件))，並且不得根據第4.2(A)節與提出該等EchoStar收購建議的人或其代表進行接觸。此後，EchoStar和/或該關聯公司應在當前基礎上(無論如何，在24小時內)向DISH合理通報該EchoStar收購建議或請求的狀態，包括該EchoStar收購建議條款的任何 重大變更。

(C)            在簽署和交付本協議後，應立即並應促使其每一關聯公司、其各自的 代表立即停止並導致終止與任何 人就本協議日期之前提出的任何EchoStar收購建議進行的任何現有招標、討論或談判，包括終止任何 第三方(DISH及其代表除外)對與任何EchoStar收購建議相關的任何電子數據室或類似平臺的訪問。

(D)            “EchoStar收購建議”是指任何考慮或以其他方式涉及以下事項的詢價、要約、意向或建議(由DISH或任何DISH子公司提出或代表DISH或任何DISH子公司提交的要約或建議除外)：(I)涉及EchoStar的任何合併、股份交換、業務合併、重組、要約收購、交換要約或其他類似交易；(Ii)任何收購或交易(A)個人或“團體”(定義見《交易法》及其規則)取得佔EchoStar尚未行使投票權25%或以上的證券(或可轉換為或可行使或可交換此類證券的工具)的實益所有權或創紀錄所有權，或(B)EchoStar發行相當於EchoStar尚未行使投票權的25%或以上的證券(或可轉換為此類證券或可行使或可交換的工具)；(Iii)出售、租賃、交換、轉讓、獨家許可、獨家再許可、收購或處置作為整體的EchoStar及其子公司的合併資產的25%或以上，或構成或佔EchoStar及其子公司的淨收入或淨收入的25%或以上的任何業務(或任何一項或多項業務的資產)。(Iv)任何收購要約或交換要約，如果完成，將導致 任何個人或“團體”(定義見《交易法》及其規則)獲得受益證券(或可轉換為或可行使或可交換此類證券的工具)的所有權，相當於EchoStar或任何EchoStar子公司未償還投票權的25%或 以上；或(V)上述交易類型的任何組合，如EchoStar的投票權百分比之和為25%或以上，或EchoStar及EchoStar子公司的淨收入、淨收入或資產合計為25%或以上。

(E)            No 按DISH徵求收購建議。在額爾根DISH股東簽署和交付額爾根DISH的書面同意之後，DISH不會，DISH將導致其每一家關聯公司及其各自的代表不直接或間接地：

(I)            徵求， 發起或故意鼓勵或促進關於構成或可合理預期導致任何DISH收購建議的任何查詢、建議或要約的提交或宣佈；

(2)          提供與DISH或DISH的任何子公司有關的任何信息，以徵求、發起、鼓勵或 促進或迴應DISH收購建議；

(3)          參與或以其他方式參與與任何人就任何餐盤收購建議或可合理預期會導致任何餐盤收購建議的任何查詢、建議或要約進行的任何討論或談判；或

(Iv)          批准、通過、推薦或訂立、或提議批准、採納、推薦或簽署關於任何DISH收購建議的任何意向書或類似文件、協議、承諾或原則上的協議(無論是書面或口頭、具有約束力或不具約束力)。

(F)第4.2(E)節的            主體 ，如果DISH或其附屬公司收到DISH收購建議或關於DISH收購建議的查詢或信息請求，或合理地很可能導致DISH收購建議，然後，DISH和/或該 關聯公司應迅速(且在任何情況下不得晚於收到該DISH收購建議或請求後24小時)將該DISH收購建議或請求以書面形式通知EchoStar (該通知應包括提出或提交該請求或DISH收購建議的人的身份和任何該等書面請求或建議的副本(或，如果不是以書面形式，則包括實質性條款及其條件)，並且不得按照第4.2(E)節的規定與提出該DISH收購建議的人或其代表進行接觸。此後，DISH和/或該關聯公司應根據當前情況(以及在任何情況下，在24小時內)向EchoStar合理通報該DISH收購建議或請求的狀態，包括對該DISH收購建議條款的任何重大變更。

(G)在簽署和交付本協議後，DISH應立即並應促使其每一關聯公司及其各自的 代表立即停止並終止與任何 人就本協議日期之前提出的任何DISH收購建議進行的任何現有徵求、討論或談判，包括終止任何第三方(除            及其代表外)對與任何DISH 收購建議相關的任何電子數據室或類似平臺的訪問。

(H)            “收購建議”是指考慮或以其他方式與下列任何交易有關的任何詢價、要約、利益表示或建議(由或代表EchoStar或任何EchoStar子公司提出或提交的要約或建議除外) (在每種情況下，只要此類交易合理地預期會阻止或實質性推遲完成交易，或以4.1(B)條禁止)：(I)任何合併、股份交換、業務合併、重組、 收購要約、交換要約或其他涉及菜餚的類似交易；(Ii)任何收購或交易：(A)個人或“團體”(定義見《交易法》及其下的規則)取得佔DISH尚未行使投票權的25%或以上的證券(或可轉換為或可行使或可交換該等證券的工具)的實益或有記錄的所有權，或(B)DISH發行相當於DISH未行使投票權的25%或以上的證券(或可轉換或可行使或可交換的證券)；(Iii)出售、租賃、交換、轉讓、獨家許可、獨家再許可、收購或處置作為整體的DISH和DISH子公司的合併資產的25%或以上，或構成或佔DISH和DISH子公司的淨收入或淨收入的25%或以上的任何業務(或任何一項或多項業務的資產)；(Iv)任何要約收購或交換要約 要約，如果完成，將導致任何個人或“團體”(定義見《交易法》及其規則) 獲得證券(或可轉換為此類證券或可行使或可交換此類證券的工具)的實益或記錄所有權，相當於DISH或任何DISH子公司未償還投票權的25%或更多；或(V)上述交易類型的任何組合，如DISH的投票權百分比之和為25%或以上，或DISH和DISH子公司的淨收入、淨收入或資產整體而言為25%或以上。儘管本協議有任何相反規定，第4.2(E)-(G)節不適用於DISH或任何DISH子公司就此類交易與 訂立最終文件並完成此類交易的任何交易，在每種情況下均應在交易結束後完成；提供任何此類行動 都不會合理地阻止或實質性推遲結案。

第4.3節            註冊 聲明；聯合信息聲明/招股説明書；私募Ergen股票。

(A)            AS 在本協議日期後，在合理可行的情況下，(I)DISH和EchoStar應準備並促使向 美國證券交易委員會提交交易法規則14c-2所規定類型的聯合信息聲明，其中包含交易法中指定的關於Ergen EchoStar書面同意、Ergen DISH書面同意和本協議預期的交易，包括合併的信息，以及(br}向DISH的股東(爾根DISH股東或任何其他公司股東除外)發行EchoStar A類普通股的招股説明書，該招股説明書將送交EchoStar的股東和DISH的股東(“聯合資料聲明/招股説明書”)及(Ii)EchoStar應 編制並安排向美國證券交易委員會提交EchoStar A類普通股登記説明書，其中聯合資料聲明/招股説明書 將在每種情況下作為招股説明書的初步形式包括在內。各方應：(A)使《S-4註冊表聲明》和《聯合信息聲明/招股説明書》在所有實質性方面符合所有適用的法律要求；(B)對於美國證券交易委員會或其工作人員的任何意見或請求，應迅速 通知對方，相互合作，並迅速作出迴應，並應迅速向另一方提供其與美國證券交易委員會或其工作人員之間有關《S-4登記聲明》或《聯合信息聲明/招股説明書》的所有書面通信的副本和所有實質性口頭交流的摘要。(C)盡合理最大努力，在向美國證券交易委員會提交後，在切實可行的情況下儘快根據證券法宣佈《S-4註冊説明書表格》生效；(D)合理盡最大努力，使《S-4註冊説明書表格》在成交期間保持有效，以便完成合並；以及(E)在向美國證券交易委員會提交備案之前，向另一方提供合理的機會，以審查和評論S-4登記聲明表和聯合信息聲明/招股説明書的草案以及任何實質性函件(包括對美國證券交易委員會意見的所有回覆)、對S-4登記聲明表或聯合信息聲明/招股説明書的修改或補充，並應向另一方提供向美國證券交易委員會提交的所有此類備案文件的副本。美國證券交易委員會應在收到相關通知後，立即通知DISH下列事項：《S-4註冊聲明》表格生效或任何補充或修訂的提交、任何 停止令的發佈、EchoStar A類普通股股票在任何司法管轄區暫停發售或出售、美國證券交易委員會或其工作人員對修改《S-4註冊聲明》或《聯合信息聲明/招股説明書》或提出意見的任何 請求以及對此作出的迴應或美國證券交易委員會要求提供更多信息的請求。

(B)            DISH 應盡合理最大努力促使將聯合信息聲明/招股説明書郵寄給DISH的股東，而EchoStar 應盡合理最大努力促使聯合信息聲明/招股説明書在每種情況下在S-4註冊聲明根據證券法被宣佈生效後在切實可行範圍內儘快郵寄給EchoStar的股東，並且在任何情況下， 從S-4註冊聲明被宣佈生效之日起一個工作日內開始。

(C)            當事各方應迅速向其他當事各方提供關於該方、其子公司和股東的所有信息，這些信息可能需要或合理地要求與本第4.3節所述的任何行動相關。如果任何一方意識到應在《S-4登記聲明》或《聯合信息聲明/招股説明書》的修正案或附錄中披露任何信息，以使該等文件不包括對重大事實的任何錯誤陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或陳述所必需的任何重大事實，則該當事各方應根據其作出陳述的情況而不誤導 ，則：(I)應立即將此告知另一方；(Ii)應在向美國證券交易委員會提交申請之前，向另一方(及其律師)提供 對S-4登記聲明或聯合信息聲明/招股説明書的任何修訂或補充進行審查和評論的合理機會；(Iii)應在向美國證券交易委員會提交文件後立即向另一方提供此類修訂或補充的副本；以及(Iv)如果根據適用的法律要求需要郵寄， 應合作將該修訂或補充郵寄給DISH的股東或EchoStar的股東(提供， 如果DISH和EchoStar決定郵寄任何此類修訂或補充材料，它們各自應在合理可行的情況下儘快開始郵寄)。

(D)            將支付給DISH B類普通股持有人和額爾根DISH股東的合併對價應通過私募豁免根據證券法註冊發行。DISH和EchoStar應合作並採取合理步驟，確保向DISH B類普通股持有人和Ergen DISH股東發行EchoStar普通股符合證券法和其他適用法律要求。

第4.4節            Ergen EchoStar書面同意。EchoStar應在紐約市時間晚上11：59之前向DISH提供一份Ergen EchoStar書面同意書的副本，時間為本協議日期後一天。

第4.5節            Ergen DISH書面同意。DISH應在紐約市時間晚上11：59之前向EchoStar提供一份額爾根DISH的書面同意書副本 ，日期為本協議日期後一天。

 第4.6節          合併 子事項。在簽署和交付本協議後，EchoStar應立即以合併子公司唯一股東的身份根據NRS批准和採用本協議。從本協議之日起至本協議生效時間或終止日期之前的 期間，除本協議規定或預期外，合併子公司不得從事任何性質的活動。EchoStar應確保Merge Sub按時履行、履行和解除Merge Sub在本協議項下的各項契諾、義務和責任，並且EchoStar應與Merge Sub共同承擔責任，以確保該等契約、義務和責任的適當和及時履行和履行。

第 4.7節          備案； 合作。

(A)在符合本協議的條款和條件的前提下，DISH和            應相互合作，並應各自合理地盡最大努力：(I) 採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要措施，以使關閉條件在合理可行的情況下儘快得到滿足(且在任何情況下不得遲於結束日期)，並完善和生效，在可行的情況下，儘快完成本協議預期的交易，包括迅速和完整地準備和提交所有必要的文件、通知、通知、請願書、聲明、登記、提交信息、申請和其他文件(包括根據適用的反壟斷法以及根據適用的衞星和通信法提交的任何必要或建議的文件)， 與完成本協議預期的交易有關的適當或可取的文件；(Ii) 在合理可行的情況下(在任何情況下不得遲於結束日期)從任何政府實體或第三方獲得對等待期、註冊、許可、授權和其他確認的所有批准、同意、許可、到期或終止，這些批准、同意、許可、授權和其他確認是完成本協議所預期的交易所必需的、適當的或適宜的；以及(Iii) 從第三方獲得所有必要的同意、批准或豁免。就本協議而言，“反壟斷法”應 指經修訂的《謝爾曼法》、經修訂的《克萊頓法》、1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》、經修訂的《聯邦貿易委員會法》以及由政府實體發佈的旨在 禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有其他適用法律要求，以及任何外國投資法或其他類似的法律要求。

(B)            每一方應盡其各自合理的最大努力，在本協議日期後，在切實可行的範圍內儘快向任何政府實體提交關於本協議所設想的合併和其他交易的所有通知、報告和其他文件，並在合理可行的情況下儘快提交任何該等政府實體所要求的任何額外信息。 在不限制前述一般性的原則下，DISH和EchoStar應：在本協議簽訂之日後，在實際可行的情況下，但不得遲於適用法律要求的時間，就任何政府實體在正式提交任何反壟斷法或衞星和通信法的法律要求之前要求提交此類預先提交的所有通知，準備並提交或預先提交。 DISH和EchoStar應盡其各自合理的最大努力，在合理可行的情況下，儘快答覆任何州總檢察長提出的任何詢問或要求提供更多信息或文件材料的請求。反壟斷機構或其他政府實體，涉及反壟斷、FCC、國家或外國許可或相關事宜。

(C)            在遵守保密協議的保密條款的前提下，DISH和EchoStar應迅速向對方提供可能需要的任何信息，以便根據 4.7(A)節(並以其他方式履行其義務)完成任何備案(包括申請)。每一個DISH和EchoStar在其認為明智和必要的情況下，可合理地將提供給對方的具有競爭性的 敏感材料指定為“僅限外部律師”或具有類似限制。DISH和EchoStar均可根據需要合理編輯材料，以(I) 刪除有關該方或其任何子公司估值的個人敏感信息或信息，(Ii) 遵守其他合同安排或適用的法律要求 或(Iii) 防止失去律師-客户特權或律師工作產品原則下的保護。此類材料 和其中包含的信息應僅提供給接收方的外部法律顧問，或如限制 所示，並受雙方之間的任何額外保密或共同辯護協議的約束。除非適用的法律要求或任何政府實體禁止，並受保密協議的保密條款的約束，否則DISH和EchoStar應：(I) 在就 4.7(A)節要求的任何備案採取立場之前，與另一方真誠協商；(Ii) 允許另一方事先合理地審查和討論，並真誠地考慮另一方關於任何分析、外觀、演示、備忘錄、信函、對請求的答覆、簡報、白皮書、論點、意見和建議，然後由任何一方或代表任何一方就與本協議或擬進行的交易相關的任何此類申報或任何法律程序向任何政府實體提出或提交任何前述內容、意見和建議；(Iii) 在準備和交換此類信息時與另一方協調；(Iv) 立即向另一方的律師提供該方提交或提交給任何政府實體的所有文件、通知、分析、陳述、備忘錄、信函、對請求的答覆、簡報、白皮書、意見、建議和其他提交材料(以及任何口頭陳述的摘要)的副本，這些文件與 4.7(A) 節要求的與本協議或本協議預期的交易相關的任何文件；以及(V) 在與任何政府實體的任何會議或電話會議之前與另一方進行合理協商，或在與私人當事人的任何訴訟有關的情況下，與任何其他人進行協商，並在政府實體或其他人不禁止的範圍內，給予另一方出席和參加此類會議和電話會議的機會。在不限制前述規定的情況下，如果雙方發生分歧，雙方同意DISH有權根據反壟斷法和衞星和通信法制定獲得許可、批准和等待期屆滿的戰略，包括與此相關的任何備案、通知、提交和與任何政府實體的通信； 但DISH應真誠地考慮EchoStar與此相關的任何評論。

(D)            DISH和EchoStar的每一方應(通過其律師)在收到以下文件後立即通知對方，如以書面形式，應迅速向另一方(通過其律師)提供以下副本：(I) 來自任何政府實體的任何官員或根據本協議提交的任何申請的任何重要通信，或來自聲稱與合併有關的或可能需要該 人同意的任何其他人的任何重要通信；(Ii) 瞭解任何政府實體就本協議擬進行的交易或在其之前啟動或威脅啟動的任何法律程序(並應讓 另一方隨時瞭解任何此類法律程序或威脅的狀況)；及(Iii) 任何 政府實體的任何官員提出的對根據本協議提交的任何文件進行任何修改或補充的請求，或 任何政府實體在審查或考慮與本協議相關的任何文件時要求的任何信息。只要發生要求在根據 4.7(A) DISH或EchoStar(視具體情況而定)提交的任何申請的修正案或補充文件中列出的任何事件，應(在獲悉該事件發生後立即)通知對方該事件的發生，併合作向適用的政府實體提交該修訂或補充文件。

儘管本協議有任何相反規定，未經DISH事先書面同意，EchoStar或EchoStar的任何子公司或關聯公司都不會就尋求或獲得其同意本協議所擬進行的交易向任何第三方授予或提供任何通融或特許權(財務或其他方面)或支付任何款項。

第 4.8節          訪問。

(A)            根據 合理通知，每一家DISH和EchoStar應，並應促使其各自子公司在正常營業時間內，在事先通知的情況下，允許另一方和另一方的代表在正常營業時間內合理接觸其各自的人員、財產、合同、向政府實體提交的文件以及賬簿和記錄 ，在此期間，每一家DISH和EchoStar應迅速向另一方提供關於其作為DISH或EchoStar的業務的所有可用信息。視屬何情況而定，可合理地要求；提供, 然而，，各方不得要求 允許任何檢查或以其他方式訪問或披露任何信息，而根據該方的合理判斷，該信息將： (I) 違反該方關於保密或隱私的任何義務；(Ii) 危及根據律師-委託人特權、律師工作產品原則或任何其他適用特權給予該方的保護；或(Iii) 違反 任何法律要求，包括任何新冠肺炎措施；提供在 (I)、(Ii) 和(Iii) 條款的每一種情況下，該 方應將被隱瞞信息的性質告知另一方，並應盡其合理的最大努力就該等信息作出 替代安排。每一方應使用商業上合理的安全措施訪問另一方的系統和信息。各方及其代表根據本 4.8(A) 節獲得的所有機密信息，只要滿足《評估材料》的定義，應受《保密協議》約束。

(B)            至 根據本協議提供的任何信息或材料可能包括受律師-委託人特權、工作產品原則或任何其他適用特權制約的材料的範圍內，雙方理解並同意他們在該等事項上有共同的 利益，並且他們的願望、意圖和相互理解是，共享此類材料不是有意的，也不得以任何方式放棄或減少此類材料的機密性或其在 律師-委託人特權下的持續保護，工作產品主義或任何其他適用的特權。在律師-委託人特權、工作產品原則或任何其他適用特權下有權獲得保護的所有此類信息，在這些特權、本協議和共同辯護原則下仍有權獲得此類保護。

(C)            DISH或EchoStar或其各自代表之間的信息交換或調查不應影響或被視為影響、修改或放棄本協議中分別規定的EchoStar或DISH的陳述和保證。

第 4.9節          公示。 DISH和EchoStar應在發佈之前相互協商，併為對方提供 機會對與本協議或本協議擬進行的交易(包括合併)有關的任何公告、聲明或其他披露進行審查和評論，並且在協商之前不得發佈任何此類公告、聲明或披露 ，除非適用的法律要求或納斯達克的規則 和規定 (在此情況下，DISH或EchoStar應盡最大努力，在情況合理的基礎上，向另一方提供有意義的 機會，以提前審查和評論此類公告、聲明或披露，並應適當考慮對其提出的所有合理的添加、刪除或更改)；提供(I) EchoStar 和DISH均可就本協議或擬進行的交易(包括合併)作出公開聲明、聲明或其他披露，其中僅包括EchoStar和/或DISH根據 4.9節以前發佈的公告、聲明或其他披露中披露的信息，以及(Ii) EchoStar和DISH均可在回答媒體、分析師、投資者或參與投資者電話會議或行業會議的人員的提問時作出任何公開聲明。只要 此類聲明僅由EchoStar和/或DISH根據本 4.9節在以前的新聞稿、公開披露或公開聲明中披露的信息構成。EchoStar和DISH同意發佈之前商定的聯合新聞稿格式 ，宣佈在本協議簽署後立即簽署和交付本協議。

 4.10        合理 盡最大努力。

(A)            除非 在本協議的其他地方明確規定了雙方的義務(包括與 4.7節管轄的反壟斷法和衞星及通信法有關的文件、通知、需要採取的努力、行動和其他事項)， 根據本協議中規定的條款和條件，每一方應盡合理最大努力採取或導致採取所有行動，並採取或導致採取一切行動，並協助並配合另一方採取一切必要、適當或適宜的措施，以最迅速、合理可行的方式完成合並和本協議所設想的其他交易，並使之生效。

(B)            EchoStar 應立即向DISH發出通知，DISH應在意識到(I) 將導致 5.2(A) 或 5.3(A) 中的任何條件未得到滿足的任何條件、事件或情況，或(Ii)該當事方未能在任何實質性方面遵守或滿足其在本協議下必須遵守或滿足的任何契諾、條件或協議 時，立即向 發出通知。

第 4.11節        某些 員工事務。

(A)          在截止日期開始的12個月期間，EchoStar應或應安排其一家子公司(包括尚存的公司及其子公司)向EchoStar的每一名員工提供，DISH或其於緊接生效時間前的任何附屬公司在生效時間後繼續受僱於EchoStar或其任何附屬公司(包括尚存公司或其任何附屬公司) 且(I) 的年度基本工資或工資率不低於緊接生效時間前向該連續僱員提供的年度基本工資或工資率 ，和(Ii) 員工福利(包括遣散費和長期獎勵機會，但不包括年度基本工資或工資率)，其總額與向DISH及其子公司類似員工提供的員工福利(包括遣散費和長期獎勵機會，但不包括年度基本工資或工資率)基本相當。

(B)對於繼續僱員有資格參加的DISH計劃下的資格、福利水平和既得性以及應計福利(包括假期或帶薪假期，但不包括任何確定的福利或退休人員醫療計劃)，         應促使DISH或適用的計劃發起人將每位連續僱員在EchoStar、DISH、其任何子公司及其任何前身實體的服務年限記入其貸方。在與該連續僱員相同的範圍內，在緊接截止日期之前，有權根據任何類似的EchoStar計劃或DISH計劃(視何者適用而定)獲得此類服務的積分，但如果此類服務積分會導致相同服務期間的福利重複，則除外。此外，EchoStar 應或應促使其一家附屬公司使屬於 3(1) 節所指的福利福利計劃的每個DISH計劃：(I) 放棄與參與和 承保要求有關的預先存在的條件、排除和等待期以外的所有限制，這些限制、排除或等待期對於此類連續員工而言已經有效，且截至生效時間之前為連續員工維護的類似福利計劃的有效時間尚未得到滿足或免除；和(Ii) 確認每個連續僱員 及其配偶、家庭伴侶和受撫養人在該DISH計劃項下應用年度可扣除、自付和自付最高限額的目的 在類似的EchoStar計劃或DISH計劃(視情況而定)的計劃年度內，繼續僱員及其配偶、家庭伴侶和受撫養人根據類似的EchoStar計劃或DISH計劃支付的任何可扣除、自付和自付費用，以生效時間和開始參加該DISH計劃的日期為準。

(C)          EchoStar 和DISH同意採取EchoStar公開信 4.11(C) 節規定的行動。

(D)         如果DISH在截止日期前不少於十(10) 個工作日提出要求， EchoStar 董事會(或其適當的 委員會)應 通過決議並採取必要的公司行動以終止EchoStar的401(K) 計劃 (“EchoStar 401(K) 計劃”)，該計劃自結束 日期的前一天起生效，但取決於結束日期的發生 。如果DISH要求終止EchoStar 401(K) 計劃，(I) EchoStar應不遲於截止日期的前一天向DISH 提供該計劃已終止的證據(其形式和實質應由DISH進行合理的事先審查和評論)和(Ii) 在 生效時間後，並在收到美國國税局關於終止EchoStar 401(K) 計劃的有利決定函後，儘快將其資產分配給參與者。和 尚存公司應允許在結業前受僱於EchoStar或其子公司，然後積極受僱的 持續僱員 以現金形式向尚存的 公司的401(K) 計劃以現金形式向尚存的 公司的401(K) 計劃提供“符合條件的 展期分配”(符合準則第401(A)(31)節所指的展期分配，包括貸款)，金額相當於從EchoStar 401(K) 計劃分配給該等持續 員工的全額賬户餘額。如果EchoStar 401(K) 計劃在截止日期前終止，則在截止日期前受僱於EchoStar或其子公司的每個連續員工都有資格在截止日期參加DISH的401(K) 計劃 (受DISH的401(K) 計劃的條款以及實施 4.11(B)節的服務積分條款的約束)。

(E)          EchoStar和DISH應向另一方提供與EchoStar或其子公司的員工就合併對該員工的就業、薪酬或福利的影響而進行的任何書面、廣泛的溝通的副本，以獲得DISH或DISH的事先批准(視情況而定)，不得無理扣留、附加條件或拖延；但是，如果(I) 另一方先前已批准此類通信中包含的信息，或(Ii) 此類通信中包含的信息先前已公開披露，則 不需要此類事先批准。

(F)EchoStar、DISH或其任何子公司的任何員工 在本節          4.11或本協議的其他部分中的任何明示或暗示不得被解釋為在 、DISH或其任何子公司工作的權利，或不得幹擾或以任何方式限制EchoStar或其任何附屬公司在任何時間無緣無故、無故或無故隨時解除或終止任何連續僱員的服務的權利。本協議中的任何內容不得被視為修改或修改DISH、EchoStar或其各自關聯公司的任何補償或福利安排。本協議不得解釋為限制EchoStar、DISH或其任何子公司修改或終止任何DISH計劃、任何EchoStar計劃或任何其他員工福利計劃的權利。儘管本協議中有任何相反的規定，但本 第4.11節中的任何規定均不得在EchoStar或其任何子公司的任何員工(或其任何受益人或家屬)或不是本協議一方的任何其他人中產生任何性質的任何第三方權利、利益或救濟。

第 4.12節        某些税務事項 。

(A)          任何一方均不得(且每一方均不得促使其子公司)在知情的情況下采取任何行動(或故意不採取任何合理的 行動)，而該行動(或不採取行動)在生效時間之前或之後會被合理地預期為阻止或阻礙 該合併符合守則 第368(A) 節所指的“重組”的資格。各方 為了美國聯邦所得税的目的，打算將此次合併報告為守則 368(A) 節 所指的“重組”，除非政府實體因守則 第1313(A) 節所指的“決定”而另有要求 。

(B)          各方應真誠合作，並盡其合理的最大努力獲取DISH的(或DISH特別委員會的)税務律師的意見，關於將合併視為守則 368(A) 第 節所指的重組的問題(每個該等意見為“税務意見”)。在提交任何該等税務意見時，(I) EchoStar(及合併子公司)應向該律師遞交一份正式簽署的證明書，該證明書須載有在形式和實質上令該律師合理滿意併為使該律師能提出任何該等税務意見而屬合理必要或適當的慣常 陳述及保證(“該證明書”)，(Ii) DISH 應向該律師遞交一份正式籤立的證書，該證書應載有該律師在形式和實質上合理地令該律師滿意，併為使該律師能夠提出任何該等税務意見(“DISH税務證書”)而合理地需要或適當地作出的慣常陳述和保證；。(Iii) DISH和EchoStar應提供該律師為提出任何該等税務意見而合理要求的其他資料。和(Iv) DISH(或DISH特別委員會的)税務顧問和税務顧問有權依據DISH税務證書和EchoStar税務證書中包含的陳述來提出任何此類税務意見。

Section 4.13        Indemnification； Directors’和軍官保險。

(A)          在有效時間後不少於六年的時間內，EchoStar應(如果是DISH受保障方，則應 安排尚存公司)在適用法律要求允許的最大限度內對每一受補償方進行賠償並保持其無害，並預支費用，就像該受保障方是EchoStar的董事或高級職員(或在DISH受保障方的情況下，為DISH或尚存公司，視情況適用)，包括針對任何費用或費用 (包括在最終處置任何實際或威脅的索賠、訴訟、訴訟或調查之前，在適用法律要求允許的最大範圍內預付合理的律師費和費用)，已提供 該受賠方同意提前退還有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定該受賠方無權獲得的任何此類資金)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、責任和為和解而支付的金額，這些判決、罰款、損失、索賠、賠償責任和為和解而支付的金額與在生效時間或之前發生或被指控發生的任何實際或受威脅的索賠、訴訟、調查、訴訟或法律程序有關(包括與本協議的批准和完成合並及本協議預期的其他交易有關的作為或不作為)，無論是在生效時間之前、生效時或之後，就擔任EchoStar或其任何附屬公司(或如屬DISH獲彌償保障方，則為DISH或尚存公司或其任何附屬公司，視何者適用而定)的高級人員或董事人員或該等人士，或應EchoStar或其任何附屬公司(或如屬DISH獲彌償保障方，則為DISH或尚存公司或其任何附屬公司，視情況適用)作為董事、高級人員、僱員或另一人的代理人而提出的申索。在適用法律要求允許的最大範圍內。雙方同意，在生效時間後六年內，對於在生效時間或之前發生或被指控發生的行為或不作為，無論是在生效時間之前或之前提出或索賠，在生效時間後六年內，根據EchoStar或其任何子公司的公司章程或章程 (或類似的組織文件)的規定，現在存在的所有為受補償方開脱、消除或限制責任以及賠償和墊付費用的權利(如果是DISH受補償方，DISH或其任何子公司)或在EchoStar披露函件 4.13(A) 節所述的任何協議中(或在DISH受賠方的情況下，在DISH披露函件的 4.13(A) 節中所述)在合併後仍將繼續有效。在生效時間之後的六年內，EchoStar應(如果是DISH受保障方，則應促使尚存的公司)(在適用法律要求允許的最大限度內) 保持以下規定的有效性：(I) EchoStar及其每個子公司的組織文件(如果是DISH受保障方，則為DISH或其任何子公司的組織文件)；以及(Ii) EchoStar或其任何子公司(如果是DISH受賠方，則為DISH或其任何子公司)與任何受賠方達成的任何其他協議，在每一種情況下，關於免除或限制責任、對高級人員、董事、員工和代理或其他受託人的賠償以及墊付在本協議日期存在的費用的任何其他協議，這些協議列於EchoStar披露函件的 4.13(A) 節 (或對於DISH受賠方， 4.13(A) 節規定)，除非適用法律要求或事先徵得受補償方的書面同意，否則不得在任何方面修改、修改或廢除此類規定。

(B)在有效時間之後不少於六年的時間內，           應(如果是DISH受保障方，則應 安排尚存公司)有效地維持EchoStar的現有保單(或對於DISH受保障方，則為DISH的)董事和高級人員責任保險(各自)的現有保單提供的保險。涵蓋(通過後續保險)在生效時間之前或之前發生的事實或事件引起的索賠(包括與本協議相關的行為或不作為以及本協議預期的交易的完成)，並(通過後續保險)覆蓋EchoStar的每一位現任董事和高級管理人員(如果是DISH受保障的 方，則為DISH的現任董事和高級管理人員)，在任何情況下，保險範圍和金額不低於本協議日期生效的條款。即使本協議有任何相反規定，為了代替EchoStar(如果是DISH受賠方，則為尚存的公司)在本節 4.13(B)第一句下的義務，EchoStar(如果是DISH受保障方，則為DISH)可以在生效 時間之前，向對EchoStar(或DISH受賠方)具有同等或更好信用評級的承運人購買一份為期六年的D&O保單預付保單。對於DISH的)現有的D&O保單承運人 ，並且條款和條件對受補償方的優惠程度不低於EchoStar的條款和條件(對於DISH的受補償方，則為DISH的)現有D&O保單的條款和條件；提供在任何情況下，EchoStar、DISH或尚存的公司為其董事和高級管理人員的責任保險支付的年度保費不得超過其為其董事和高級管理人員支付的當前年度保費的300%(該年度保費在EchoStar公開信的 4.13(A) 節中規定(對於DISH受補償方，則在DISH披露函的 4.13(A) 節中闡述)；提供, 進一步，如果EchoStar(或對於DISH受賠方，則為DISH)購買該“尾部”保單，則EchoStar和倖存公司應在生效時間結束後保持該“尾部”保單的全部效力，並繼續履行其各自的義務，以取代EchoStar和倖存公司根據本節 4.13(B) 第一句規定的所有其他適用義務，只要該“尾部”保單應保持全面效力和效果。即使本節 4.13中有任何相反的規定，如果任何受賠償方在六週年當天或之前根據本節 4.13向EchoStar通知了該事項的生效時間，而該人可根據本節 4.13就該事項尋求賠償或墊付費用，則要求EchoStar和尚存公司就該事項進行賠償和墊付費用的條款應繼續有效 ，直到與之相關的所有索賠、訴訟、調查、訴訟和訴訟程序最終處置為止。

(C)          不得終止、修改或以其他方式修改本 4.13節下的義務，從而對任何受補償方(或 4.13(B) 節所述的適用D&O政策或“尾部”政策下的受益人的任何其他人以及此等人的任何繼承人、遺囑執行人、未經受影響的受補償方或根據 4.13(B) 節所述的D&O保單或“尾部”保單受益的其他人以及此等人士的任何繼承人、遺囑執行人、管理人或代表的事先 書面同意。根據 4.13(B) 節所述的適用D&O政策或“尾部”政策 受益的每個受賠償方或其他個人及其任何繼承人、遺囑執行人、管理人或代表應成為本 4.13節的第三方受益人，並享有完全的強制執行權，如同其一方一樣。根據 4.13(B) 節所述的適用D&O政策或“尾部”政策受益的受保障方和其他人的權利，應是對該等人根據 4.13節所述的繼承人、遺囑執行人、管理人或代表的權利的補充，而不是替代這些人根據EchoStar或其任何子公司(或在DISH受補償方的情況下，為DISH或其任何子公司)的任何組織文件可能享有的任何其他權利。EchoStar或其任何子公司(或在DISH受保障方的情況下，則為DISH或其任何子公司)、 或適用的法律要求(無論在法律或衡平法上)的任何和所有賠償協議或由EchoStar或其任何子公司訂立的賠償協議。

(D)在 EchoStar、尚存的公司或其各自的任何子公司(或其各自的任何繼承人或受讓人)將與任何其他人合併或合併的情況下，          不應是此類合併或合併中的持續或尚存的公司或實體，則在每種情況下，為保護根據 4.13(B) 節所述的適用D&O政策或“尾部”政策受益的受保障方和其他個人的權利，以及此人的繼承人、遺囑執行人、管理人或代表的權利，應作出適當規定，以使繼續存在的或尚存的公司或實體(或其繼承人或受讓人，如適用)應承擔本節 4.13中規定的義務。

Section 4.14        Stockholder Litigation.DISH和EchoStar的每一方應及時向另一方提供DISH普通股或EchoStar普通股的任何股份持有人以其身份對其或其任何董事或高級管理人員提起的任何法律訴訟的所有訴狀和重要函件的副本，這些訴訟是因本協議或本協議擬進行的交易或與本協議或與本協議擬進行的交易有關而產生的。EchoStar應讓DISH有機會參與與EchoStar或其任何董事或高級管理人員有關的任何此類法律程序的辯護、和解或妥協，費用和費用由DISH承擔。提供EchoStar應控制其戰略)，且未經DISH事先書面同意，不得同意此類和解或妥協(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。儘管有上述規定，DISH應有權以其身份控制與DISH或其任何董事或高級管理人員有關的任何法律程序的辯護、和解或妥協。如果發生與以下兩方面有關的法律訴訟：(A) EchoStar或其任何董事或高級職員的身份， 和(B) DISH或其任何董事或高級職員的身份，另一方面，EchoStar和DISH應根據本 4.14節控制該法律程序的適用部分，並應在此方面相互合理合作 。

第 4.15節        證券交易所上市和退市。EchoStar應盡其合理的最大努力，促使在合併中發行的EchoStar A類普通股 於生效時間或之前在 納斯達克獲準上市(以發出發行通知為準)。在交易結束前，DISH應與EchoStar合作，促使DISH A類普通股在生效時間後(但在任何情況下都不能早於 )在切實可行的範圍內儘快從DISH退市並根據交易所法案取消註冊。

第 4.16節        第 16節事項。在生效時間之前，DISH和EchoStar應採取可能需要的所有步驟，以促使因 I條款預期的交易而產生的任何DISH普通股股份(包括DISH普通股股份的衍生證券) 或EchoStar普通股的收購(包括EchoStar普通股的衍生證券) 由每個個人進行，或作為本協議預期的交易的結果， 遵守交易法 16(A) 中有關DISH的報告要求，或正在或將會遵守有關EchoStar的此類報告要求，在適用法律要求允許的範圍內，根據交易法頒佈的規則 16b-3獲得豁免。

第 4.17節        董事 辭職。如果DISH提出要求，EchoStar應安排在EchoStar的每個董事自生效時間前 簽署的辭職截止之前交付給DISH，且自生效時間起將不在EchoStar董事會任職的人員，辭職應於生效時間生效。

 4.18        收購法規 。如果任何收購法規適用於或可能適用於本協議預期的交易，包括合併，每一方及其各自的董事會(如適用，包括EchoStar 特別委員會和DISH特別委員會)應(A) 批准該等批准並採取所有必要的行動，以便本協議預期的交易(包括合併)可以在實際可行的情況下儘快完成，包括合併，並且(B) 採取其他行動消除或最大限度地減少任何該等收購法規對本協議預期的交易的影響 。EchoStar應確保，截至交易結束後第10天，尚存公司的組織文件規定，78.378-78.3793(含)不適用於尚存公司或特別按現有或未來股東類型進行的控股權收購，無論其身份是否明確。

第 4.19節        融資 合作。

(A)          EchoStar 應並應促使其子公司盡合理最大努力提供DISH在融資安排(包括假設、擔保、修訂、補充、修改、再融資、更換、償還、終止或預付現有融資安排)方面的合理要求的協助， 可合理地確定在完成合並或本協議所規定的其他交易方面的必要或可取的協助。DISH此類協助應包括但不限於，以下內容：(A) 提供DISH可能合理地 要求提供的信息和人員，包括及時編制和提供與此相關的所有財務報表和其他數據(包括所有經審計的財務報表、所有未經審計的財務報表(應已由EchoStar的獨立會計師事務所根據AU 722中上市公司會計監督委員會規定的程序進行審查))，以及關於EchoStar及其子公司的所有合理需要的信息，以供DISH編制形式財務報表、財務數據、根據《證券法》頒佈的S-X法規和S-K法規以及相關表格， 參與並協助與此類融資有關的任何營銷活動；(C) 參與EchoStar的高級管理人員參與，並協助其 參與與此類融資有關的任何營銷活動；(C)EchoStar的高級管理人員參與，並 協助，準備評級機構演示文稿並與評級機構DISH(D) 舉行會議採取DISH或其融資來源合理要求的行動，以促進滿足獲得此類融資 和(E);;的任何交換交易或同意的所有條件。儘管有上述規定，根據本節 4.19至(1) 的規定，EchoStar及其子公司不需要簽訂在關閉前生效的任何信件、證書、文件、協議或文書(慣例授權和陳述信件和通知除外)(或在關閉未發生的情況下將生效的信件、證書、文件、協議或文書)。(2) 採取任何行動，達到將不合理地擾亂EchoStar和EchoStar子公司的業務或運營(作為整體)的程度，或要求它們中的任何一家採取任何合理預期將違反任何適用法律要求、任何合同或其各自的組織文件的行動，(3) 提供任何信息，如果根據 4.8(A)節不需要提供此類信息，(4) 採取任何行動，或不採取行動，這將導致 EchoStar或其任何子公司的董事、高級管理人員、員工或股東承擔任何個人責任，(5) 提供在沒有不合理負擔或費用的情況下無法提供的任何信息，或(6) 採取任何行動或不採取行動， 合理預期會導致EchoStar或其任何子公司違反本協議中的任何聲明、保證或契諾(除非被拒絕)，或導致條款 V中規定的任何結束條件無法滿足。EchoStar 特此同意DISH使用和依賴與EchoStar及其合併子公司有關的任何已審計或未經審計的財務報表，包括DISH希望向美國證券交易委員會提交的任何文件。此外，EchoStar將盡合理的最大努力，由DISH自行承擔成本和費用，以獲得任何審計師的同意，將上述財務報表包括在提交給美國證券交易委員會的適當文件中。

(B)          DISH 應立即報銷EchoStar或其任何子公司因遵守(或未採取) 4.19(A)節所採取(或未採取)的任何行動而產生的任何合理且有文件記錄的成本和開支(包括法律費用，但不包括因遵守交易法規定的定期報告義務或在正常業務過程中遵守其定期 報告義務而編制財務信息和財務報表的費用)。DISH應賠償並使EchoStar、其子公司及其各自的代表免受 任何損失、損害、罰款、和解所支付的金額、因根據 4.19(A) 節採取(或未採取)的任何行動而產生或與之有關的費用或開支(但由於EchoStar、其任何子公司或其各自的任何代表的重大疏忽、惡意或故意不當行為而招致的上述任何損失、損害、罰款或故意不當行為除外)。

(C)          EchoStar及其子公司根據本節 4.19提供的有關EchoStar及其子公司的所有機密信息應按照保密協議的條款保密。

 4.20        DISH 可轉換票據、DISH權證和DISH對衝工具。

(A)          DISH 和EchoStar應合作並採取一切必要步驟來補充或修訂DISH可轉換票據、DISH認股權證和DISH對衝工具的條款和條件，包括簽署(並盡合理最大努力促使相關受託人、交易商或任何其他交易對手籤立)DISH可轉換票據公司、DISH認股權證協議或DISH對衝工具協議項下所需的 任何補充契約、修訂或其他文件(視情況而定)。根據DISH及EchoStar合理接受的條款及條件，以(I) 處理DISH可換股票據及DISH認股權證(定義見 1.8節所載的完成合並及本協議擬進行的其他交易)及(Ii) 對DISH對衝工具的條款及條件作出相應修訂以反映該等處理(包括(為免生疑問，包括(定義見適用的DISH可換股票據契約))。

(B)          在交易結束後，DISH和EchoStar應就DISH可轉換票據的轉換或DISH認股權證的行使(按 4.20(A)節進行的修訂)進行合作，並採取發行EchoStar普通股所需的所有股票所需的所有步驟 ，以遵守所有監管EchoStar普通股的發售和交付的聯邦和州證券法，包括， 除非EchoStar在此類發行和交付方面獲得適用豁免，於轉換DISH可換股票據或行使DISH認股權證時(在DISH認股權證條款所要求的範圍內)，根據證券法以表格 S-3或其他適當表格提交登記聲明，以登記發行EchoStar普通股，而 應使該登記聲明在證券法規定須予登記的期間內繼續有效。

文章 V
雙方達成合並的義務的條件

 第5.1節          條件 各方義務的先例。各方達成或以其他方式完成本協議所設想的交易的義務 須在交易結束時或之前全部或部分(在適用法律要求允許的範圍內)滿足或放棄下列條件：

(A)註冊聲明的          有效性 。 S-4表格登記聲明應已根據證券法條款 生效，美國證券交易委員會不應發出停止令，對 S表格登記聲明應繼續有效，美國證券交易委員會不得為此啟動或書面威脅任何尚未撤回的訴訟。

(B)         遵守規則 14c-2和美國證券交易委員會規則 。聯合信息聲明/招股説明書開始郵寄給EchoStar的股東和DISH的股東後應經過20天；提供如果在最初開始郵寄後，DISH和EchoStar根據 4.3(C) 節決定郵寄對聯合信息聲明/招股説明書的任何修訂或補充，則 該20天期限應從該修訂或補充開始郵寄之日起計算；提供, 進一步， 任何適用於 提交給美國證券交易委員會的 S-4表格登記聲明或聯合信息聲明/招股説明書的規則和法規要求的期限超過該等 20天，則只有在該較長期限屆滿後才能滿足此條件。

(C)          股東批准 。

(I)            應已獲得所需的EchoStar股東投票。

(Ii)            應已獲得所需的DISH股東投票。

(D)          U.S. 美國司法部《美國和原告州訴德國電信公司最終判決》 第十六節規定的通知要求。應滿足2020年4月1日(案件編號 1：19-cv-02232-tjk)的要求。

(E)          上市。 根據合併而發行的EchoStar A類普通股應已獲準在納斯達克上市(以 發行通知為準)。

(F)          No 限制。任何有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體不得 發佈任何阻止、禁止或非法完成合並的法律要求或命令，並保持有效(由有管轄權的法院或其他有管轄權的政府實體發佈的任何此類法律要求或命令，即“相關的法律約束”)。

(G)         許可。 在完成合並之前，因根據《碟片披露函》 5.1(G) 節規定的司法管轄區的衞星和通信法進行的交易而轉讓相關碟片許可證的控制權 所需獲得的任何政府授權應已獲得(根據《碟片披露函》第 5.1(G) 節)，並應保持十足效力。

第5.2節           DISH義務之前的附加條件。DISH有義務促成合並 並以其他方式完成本協議所設想的交易，但須在交易完成時或之前滿足或放棄下列各項條件：

(A)陳述的          準確性 。(I)  2.7(A) (No MAE)中包含的對EchoStar的陳述和保證應 在本協議日期和截止日期時真實和準確，就像在該時間作出的一樣，(Ii)  2.5(A) 和(C) (大寫)中包含的對EchoStar的陳述和保證應是真實和準確的，但不包括極小的(Iii)  2.1(A) (應盡的組織和良好的信譽；子公司)(僅第一句話除外)；(Iii)在本協議的日期和截止日期以及截止日期和截止日期的不準確之處，好像是在該時間的 之時作出的(除非任何該等個別陳述和保證明確提及某一特定日期或時間段，在這種情況下，該等個別陳述和保證應在該特定日期或時間段是真實和準確的)；(Iii) 第2.1(A)節 2.1(A) (適當的組織和良好的信譽；子公司)(僅第一句)， 2.3節(授權；協議的約束性)， 第2.4(A)(I)節 (未違反； 2.5(B) 節和(D) (大寫)節 2.20(需要投票)、 2.21節(收購法規)、  2.23節(財務顧問的意見)和 2.24節(經紀人)在本協議日期和截止日期和截止日期的所有重要方面都應真實和準確，如同是在該時間作出的一樣(除非任何此類個人陳述和保證明確説明某一特定日期或時間段)。在這種情況下，該個人陳述和保證應在該特定日期或時間段內真實和準確)；提供, 然而，為了確定該等陳述和保證的準確性，應忽略該等陳述和保證中規定的所有重要性、“EchoStar重大不利影響”和類似的限制；和(Iv) 本協議中所述的EchoStar的陳述和 保證(前述條款 (I) 至(Iii)中提及的陳述和保證除外)在本協議日期和截止日期以及截止日期的所有方面都應真實和準確，如同在該時間作出的一樣(除非任何此類單獨的陳述和保證明確表示為特定日期或時間段的 ，在這種情況下，該個別陳述和保證應在 該特定日期或時間段內真實和準確)，除非合理地預期不會對EchoStar產生重大不利影響。提供, 然而，為了確定該等陳述和保證的準確性，該等陳述和保證中規定的所有重要性和“EchoStar重大不利影響”資格均不予理會 。

(B)          履行《公約》。本協議中要求EchoStar或Merge Sub在收盤時或之前遵守或履行的契諾應已在所有實質性方面得到遵守和履行。

(C)           No mae.自2023年8月 8日起，不得發生EchoStar重大不良反應。

(D)            認證。 DISH應收到由EchoStar高管簽署的證書，確認已適當滿足 5.2(A)節、 5.2(B) 節和 5.2(C) 節中規定的條件。

第5.3節         EchoStar義務之前的附加條件。EchoStar實施合併並以其他方式完成本協議所述交易的義務，須在交易完成時或之前滿足以下條件：

(A)陳述的            準確性 。(I)  3.7節(未作某些更改)中對菜餚的陳述和保證 在本協議日期和截止日期以及截止日期時應在各方面真實和準確；(Ii)  3.5(A) 和(C) (大寫)中所包含的對菜餚的陳述和保證應真實和準確，但不包括極小的在本協議日期及截止日期和截止日期的不準確，如同在該時間作出的一樣(除非任何該等個別陳述和保證明確表示某一特定日期或時間，在這種情況下，該等個別陳述和保證應在該特定日期或時間為止是真實和準確的)；(Iii)  3.1節(應遵守的組織和信譽良好)、 3.3節(權威；協議的約束性)， 第3.4(A)(I)節 (未違反； 3.5(B) 和(D) 節(大寫)、 3.13節(財務顧問的意見)、 3.14節(經紀人)和 3.16節(需要投票)在本協議日期和截止日期的所有重要方面均應真實和準確，如同在該時間作出的一樣(除非任何該等個人陳述和保證明確説明某一特定日期或時間)，在這種情況下，該個別陳述和保證應如實 並且在該特定日期或時間段內準確)；提供, 然而，，為確定該等陳述和保證的準確性，應忽略該等陳述和保證中所載的所有重要性、“重大不利影響”和類似的限制條件。和(Iv) 本協議中規定的關於碟子的陳述和保證(前述第(I) 至(Iii)款中提及的陳述和保證除外)在本協議的日期和截止日期應在各方面真實和準確，如同在該時間作出的一樣(但以截至某一特定日期或時間明確聲明的範圍為限，在這種情況下，該個別陳述和保證應在該特定日期或時間段時真實和準確)。但合理地預期不會對餐盤產生實質性不利影響的 除外；提供, 然而，， 為確定該等陳述和保證的準確性，應不考慮其中所列的所有實質性和“餐盤材料不利影響”的限制。

(B)            履行《公約》。本協議中要求該菜餚在關閉時或之前遵守或履行的契約應已在所有實質性方面得到遵守和履行。

(C)            No mae.自2023年8月 8日起，未發生過菜餚實質性不良反應。

(D)            認證。EchoStar應已收到由DISH執行官員簽署的證書，確認已完全滿足 5.3(A)節、 5.3(B) 節和 5.3(C) 節中規定的條件，該證書應完全有效。

條款 VI
終止

第 6.1節     終止。 本協議可以終止，合併可以放棄：

(A)在生效時間之前的任何時間，由DISH和EchoStar相互書面同意的            ；

(B)DISH或EchoStar的            ，如果合併未在2024年4月2日(“結束日期”)交易結束時完成；提供如果截止日期除 5.1(F) (無限制)(僅針對任何反壟斷法或衞星和通信法)或 5.1(G) (許可)以外的所有條件均已滿足 (或者，如果在關閉時滿足條件，則能夠滿足)，則 結束日期應自動延長三(3) 個月，該日期應成為本協議的結束日期 ；前提是，進一步如果 一方(或其任何關聯方)實質性違反本協議項下的任何義務，則一方不得根據本 6.1(B) 條款終止本協議。 本協議生效時間未能在終止日期當日或之前發生的主要原因或主要原因； 提供, 進一步，如果截至結束日期，除 5.1(B) (符合規則 14c-2和美國證券交易委員會規則)以外的所有條件都已滿足(或在關閉時滿足條件的情況下， 能夠滿足)，則結束日期應自動延長至 5.1(B) (符合規則 14c-2和美國證券交易委員會規則)規定的 期限屆滿後三(3)個 工作日；

(C)DISH或EchoStar在生效時間之前的任何時間的            ，如果永久阻止、禁止完成合並或使合併非法 的相關法律限制已成為最終且不可上訴；提供如果一方(或該方的任何子公司)實質性違反了本協議項下的任何義務，則一方不得根據 6.1(C) 款終止本協議，如果該協議的任何一方違反本協議項下義務的主要原因或主要原因是發佈或繼續存在此類相關法律約束；

(D)            by DISH(如果EchoStar在紐約市時間晚11：59之前未向DISH提供《爾根EchoStar》的書面同意書副本)，即本協議日期後的一天；

(E)如果DISH在紐約市時間晚上11：59之前沒有向EchoStar提供額爾根DISH的書面同意書副本，則由 EchoStar進行            ，即本協議日期後的一天；

(F)如果：(I) 本協議中包含的EchoStar的任何陳述和保證不準確，以致無法滿足 5.2(A) 中規定的條件；或(Ii) 本協議中包含的任何EchoStar或合併子公司的契諾 已被違反，以致無法滿足 5.2(B) 中規定的條件； 提供, 然而，，為上文第(I) 和(Ii) 條款的目的，如果EchoStar的任何陳述和擔保中的不準確或違反EchoStar或合併子公司的契約可由EchoStar或合併子公司(視情況而定)在截止日期前糾正，且EchoStar或合併子公司(視情況而定)將繼續盡其合理的最大努力糾正此類不準確或違反，則DISH不得因此類不準確或違規行為而根據本條款 6.1(F) 終止本協議，除非 自EchoStar從DISH收到此類不準確或違規行為的書面通知之日起30天內仍未糾正此類不準確或違規行為(並且，提供如果DISH嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證或協議，則該DISH無權根據 本 6.1(F) 節終止本協議，違反本協議將導致 5.3(A) 或 5.3(B)節中規定的條件失敗)；

(G)如果：(I) 本協議中包含的任何DISH的陳述和保證不準確，以致無法滿足 5.3(A) 中規定的條件；或(Ii) 本 協議中所包含的DISH的任何契諾被違反，以致無法滿足 5.3(B) 中規定的條件；提供, 然而，，為上述第(I) 和(Ii) 條款的目的，如果DISH的任何陳述和 擔保中的任何不準確或違反DISH的約定在截止日期前可以由DISH糾正，並且DISH正在繼續盡其合理的最大努力來糾正該不準確或違反，則EchoStar不得因該不準確或違反條款而根據 6.1(G) 條款終止本協議，除非該不準確或違反自DISH從EchoStar收到該不準確或違反的書面通知之日起30天內未得到糾正(並且，提供如果EchoStar或合併子公司嚴重違反了本協議中包含的任何陳述、保證或協議，則該EchoStar無權 根據本 6.1(G) 條款終止本協議)，違反本協議將導致 5.2(A) 或 5.2(B)條款中規定的條件失敗)。

根據本 6.1節尋求終止本協議的一方應根據 第7.9節向其他各方發出終止的書面通知，該通知規定了本協議的終止條款。

第 6.2節終止的       效果。在 6.1節規定終止本協議的情況下，本協議不再具有任何效力或效力，本協議的任何一方(或其任何代表或附屬公司)不對任何人承擔任何責任；提供, 然而，(A) 本條款 6.2和 第七條 在本協議終止後仍然有效；和(B) 本協議終止 不解除任何一方對本協議的任何欺詐或任何故意和實質性違反的責任。保密協議 不受本協議終止的影響。

 VII條
雜項規定

第 7.1節        特別 委員會批准. 儘管本協議中有任何相反的規定，但在生效時間之前，(A) EchoStar和DISH只有在其各自的特別委員會事先批准的情況下才可採取以下行動，並應在其指示下采取任何此類行動：(I) 修改、重申、修改或以其他方式更改本協議或ERGen支持協議的任何條款；(Ii) 放棄本協議或額爾根支持協議項下的任何權利，或延長另一方或任何其他方根據額爾根支持協議履行義務的時間；(Iii) 終止本協議或額爾根支持協議；(Iv) 根據本協議或額爾根支持協議作出任何決定或決定，或採取任何行動；和(V) 同意進行上述任何操作，以及(B) 未經適用的特別委員會批准，EchoStar董事會或DISH董事會不得根據或就本協議或額爾根支持協議作出任何決定或採取任何行動。如果其中一個特別委員會不復存在，授予該特別委員會的任何同意、決定、行動或其他 權利或義務應提供給EchoStar董事會或DISH董事會剩餘的獨立和公正的 大多數成員(視情況而定)。

 7.2         修正案。 在 7.1節的約束下，本協議可在生效時間 之前的任何時間通過代表EchoStar(代表其自身和合並子公司)和DISH各自簽署的書面文件進行修訂；但是，如果根據EchoStar或DISH的適用法律要求或法規，在未經該等股東進一步批准的情況下，不得進行任何修改。

第7.3節          棄權。

(A)         受 7.1節的約束，除本協議另有規定外，任何一方未能履行本協議中任何義務、約定、協議或條件的行為，只能由有權享受其利益的一方或多方通過批准豁免的一方簽署的書面文書 放棄。除給予豁免的特定情況外，任何此類豁免均不適用或具有任何效力。

(B)        任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及 任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時不得拖延，均不應視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施。任何該等權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使不排除任何其他或進一步行使 或任何其他權力、權利、特權或補救措施。

第 7.4節        編號 陳述和保修的存續。本協議中包含的任何陳述和保證，或根據本協議交付的任何證書、時間表或文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議預期的任何交易相關的任何陳述和保證，均不在有效期內有效。本 第7.4節不限制本協議中包含的任何契諾或協議，前提是該契諾或協議按其條款將在生效時間 之後履行。

第7.5節         整個 協議；不信賴；第三方受益人。

(A)        本《協議》、《EchoStar公開信》、《DISH公開信》、《爾根支持協議》和《保密協議》構成整個協議，並取代雙方之間或任何一方之間關於本協議及其標的的所有先前和當時的書面和口頭協議和諒解。

(B)            在不限制 7.5(A)節的一般性的情況下：(I) DISH承認並同意，除本協議所規定的以外，EchoStar不曾也不會就本協議的主題作出任何明示或默示的 陳述或保證，即它不依賴也不依賴任何關於本協議主題的明示或默示的陳述或保證，除非本協議另有規定，且EchoStar的代表未就本協議的主題作出或正在作出任何明示或暗示的陳述或保證；和(Ii) 在不限制前述規定的情況下，DISH承認並同意，EchoStar沒有也不會就(A) 與DISH或其任何代表討論、交付或提供給DISH或其任何代表的任何預測、預測、估計或預算，或以其他方式(包括在某些“數據室”中的“虛擬 房間”、管理層演示或與預期的交易有關的任何形式) 關於未來收入、未來經營結果(或其任何組成部分) 作出任何陳述或保證。EchoStar或EchoStar的任何子公司的未來現金流或未來財務狀況 或EchoStar或其任何子公司的未來業務和運營，或(B) ，除EchoStar在條款 II中作出的陳述和擔保外，在對EchoStar的盡職調查過程中向DISH或DISH的關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息， 在本協議談判或在本協議預期的交易過程中獲得的任何口頭或書面信息。

(C)            ，但不限制 7.5(A)節的一般性：(I) EchoStar和合並子公司承認並同意DISH沒有也不會就本協議的主題作出任何明示或默示的陳述或保證，除非本協議另有規定，否則他們不依賴也不依賴任何明示或默示的關於本協議標的的任何陳述或保證，除非本協議另有規定， 且DISH的代表未就本協議的主題作出或正在作出任何明示或暗示的陳述或保證；和(Ii) 在不限制前述規定的情況下，EchoStar和合並子公司承認並同意，DISH沒有也不會就(A) 與EchoStar或合併子公司或其任何代表討論、交付或提供給EchoStar或合併子公司或其任何代表的任何預測、預測、估計或預算，或以其他方式 (包括在某些“數據室”、“虛擬房間”、管理演示或預期的任何形式，或與本協議預期的交易相關的)作出任何陳述或保證。DISH或DISH任何子公司的未來經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)，或DISH或DISH或(B) 的未來業務和運營，(B) III條款中DISH作出的陳述和保證除外， 在對DISH進行盡職調查、本協議的談判或本協議預期的交易過程中向EchoStar或EchoStar的關聯公司或代表提供的任何口頭或書面信息。

(D)            DISH、EchoStar和Merge Sub同意，根據並受本協議條款約束，他們各自在本協議中提出的陳述和擔保僅為其他各方的利益而設，本協議不打算、也不會授予除DISH、EchoStar和Merge Sub以外的任何人及其各自的繼承人、法定代表人和允許的 轉讓本協議項下任何明示或默示的權利或補救措施。包括依賴本協議中規定的陳述和保證的權利，但 7.8節中規定的除外。本協議中的陳述和保證是雙方協商的產物。此類陳述和保證中的任何不準確之處均由雙方根據本協議 放棄，不對任何其他人發出通知或承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證 可能代表與特定事項相關的風險在各方之間的分配，而不管任何一方是否知情。因此，除雙方以外的其他人不得依賴本協議中的陳述和保證作為截至本協議日期或任何其他日期的實際事實或情況的表徵 。

第7.6節         適用法律；管轄權。

(A)        本協議根據內華達州適用於僅在該州訂立和履行的協議的內華達州法律進行解釋和執行，不適用於法律衝突原則。每一方：(I) 同意並服從內華達州克拉克縣第八司法地區法院(或如果該法院沒有管轄權，則為內華達州瓦肖縣第二司法地區法院，或如果該法院沒有管轄權，則為內華達州克拉克縣或內華達州瓦肖縣的聯邦法院)在因本協議或本協議預期的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中的專屬個人管轄權；(Ii) 同意，有關該訴訟、訴訟或其他法律程序的所有索賠均應在任何此類法院進行審理和裁決；(Iii) 不得試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回該等個人司法管轄權；以及(Iv) 不得在任何其他法院提起因或與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序。每一方均放棄對維持因此而提起的任何訴訟或訴訟的任何不便的抗辯 並放棄任何其他人可能需要的任何擔保、擔保或其他擔保。

(B)        各方在適用法律要求允許的最大範圍內，放棄 就因本 協議或本協議預期進行的交易直接或間接引起的任何訴訟或其他法律程序而可能由 陪審團進行審判的任何權利。每一方均承認，除其他事項外，通過 7.6(B)節中的相互放棄和證明，各方已 引誘其和其他各方訂立本協議和本協議預期的交易。

 7.7節        費用支付 。無論合併是否完成，每一方都應自付準備、簽訂和執行本協議及本協議擬進行的交易的費用。

第 7.8節         可轉讓性； 利害關係方。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由其強制執行，並使其受益。未經其他各方明確書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議的全部或部分。除條款 I(自生效時間起及之後，將為緊接生效時間前的DISH普通股持有者的利益)和 第4.13條(自生效時間起及之後，應為受保障各方及其中指明的其他人士的利益)的規定外，本協議中的任何明示或默示的條款 均不打算或將授予當事人以外的任何人任何性質的任何權利、利益或補救。

第 7.9節        通知。 本協議要求或允許交付給任何一方的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為適當地發出和做出如下內容：(A) 如果在美國通過掛號或掛號信發送，則要求回執，則此類通信應被視為已正式發出並在收到後作出；(B) 如果 由國家認可的隔夜航空快遞(如敦豪快遞或聯邦快遞)發送，則此類通信應視為已正式發出，並在發送後兩個工作日內發送；(C) 如果通過電子郵件發送，則在傳輸時(除非發送方收到自動的 無法送達回覆)；及(D) 如果以其他方式實際親自遞送給接收方的正式授權代表，則 此類通信在交付給該授權代表時應視為已正式發出和作出，提供將此類通知、請求、要求和其他通信發送到下列地址，或任何一方通過類似通知向本協議其他各方提供的其他地址：

如果要上菜，要：

DISH網絡公司 

南子午線大道9601號 

科羅拉多州恩格爾伍德，80112 

郵箱：Legal.Notitions@dish.com

將副本(不應構成通知)發送給：

沃克泰爾，利普頓，羅森 &Katz 

西51號52^發送街道

紐約，紐約10019 

Zachary S.Podolsky 

郵箱：zspodolsky@wlrk.com

和

沙利文 &克倫威爾律師事務所 

布羅德街125號 

紐約，紐約10004 

斯科特·B·克羅夫頓 

郵箱：crofton@sullcrom.com

如果是EchoStar或合併 Sub，則：

回聲之星公司 

100Inverness Terrace East 

科羅拉多州恩格爾伍德，80112 

電子郵件：dean.manson@echstar.com)

將 副本(不構成通知)發送至：

Cravath，Swine &Moore LLP 

環球廣場 

第八大道825號 

紐約，紐約10019 

艾倫·M·格魯伯 

白鎮奎 

郵箱：agruber@Cravath.com 

郵箱：jbaek@Cravath.com

和

White &Case LLP 

美洲大道1221號 

紐約，紐約10020 

邁克爾·A·德勇 

第 7.10節         可分割性。 本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下被認定或宣佈無效或不可執行 不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，或 違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決 宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制條款或條款，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款替換 任何無效或不可執行的條款或條款，且本協議應經修改後可強制執行。如果 此類法院未行使前一判決賦予它的權力，雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

第 7.11節        副本。 本協議可以由一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或其他形式的電子傳輸)，也可以由不同的各方分別簽署和交付，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子交付方式交換已完全簽署的 協議(副本或其他)，應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

第 7.12節尚存公司的     義務。在生效時間之後，EchoStar應促使尚存的 公司及時履行、履行並履行本協議項下的每一項尚存的 公司的契諾、義務和責任。

第 7.13節     特定性能 。雙方同意，如果 本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，並且 即使有金錢損害賠償，也不是適當的補救辦法。因此，雙方同意，除了一方根據法律或衡平法可能擁有的任何其他 補救措施外，如果DISH、合併子公司或EchoStar 違反或威脅違反本協議中該當事方的任何約定或義務，其他各方應有權：(I) 法令或具體履行令以強制遵守和履行該約定或義務；以及(Ii) 禁止此類違反或威脅違反。如果為強制執行本協議的規定而提起任何衡平法訴訟，任何一方均不得聲稱(雙方特此放棄抗辯或反訴)在法律上有足夠的補救措施。每一方進一步同意，任何其他方或任何其他人不得被要求獲得、提供或張貼與 相關的任何保證書或類似票據，或作為該另一方獲得本節 7.13所述任何補救措施的條件，並且每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類保證書或類似票據的權利。

第 7.14節     披露信函

(A)            EchoStar 僅為方便起見，已將披露函安排在與條款 II的章節和小節相對應的單獨章節和小節中，並在適用的情況下，第 條IV.對於本協議的任何其他 節或第 子節而言，《EchoStar公開信》任何章節或第 子節中規定的任何信息均應被視為通過引用進行披露和併入，條件是該披露表面上合理明顯地適用於該其他 節或第 子節，儘管未對其進行引用或交叉引用。在EchoStar披露函中提及或披露任何項目或其他 事項，不得解釋為承認或表明該項目或其他事項是重要的 或該項目或其他事項需要在EchoStar披露函中提及或披露。EchoStar公開信中所列信息僅為本協議的目的而披露，其中所列任何信息均不應被視為任何第三方對任何事項的承認，包括任何違反任何法律要求或違反任何合同的行為。

(B)            僅為方便起見，已將DISH公開信安排在與 第三條的章節和小節相對應的單獨章節中，並在適用的情況下， IV.《DISH公開信》任何章節或第 小節中所列的任何信息，應被視為就本協議的任何其他 章節或第 小節而言通過引用進行披露和併入，只要該披露表面上合理明顯地適用於該 其他 章節或第 小節，儘管沒有提及或交叉引用。在《碟子公開書》中提及或披露任何物品或其他事項，不得解釋為承認或表明該物品或其他事項 是實質性的，或該物品或其他事項需要在《碟子披露函件》中提及或披露。DISH公開信中所列信息 僅為本協議的目的而披露，其中所列任何信息均不應被視為任何第三方對任何事項的承認，包括違反任何法律要求 或違反任何合同。

第 7.15節保密協議的     修正案。現對《保密協議》 2節進行修正 ，在其第一句話中，緊接在每個地點的“實施”一詞之後插入“、整合規劃”。除前述規定外，保密協議應保持不變並具有全部效力。凡提及《保密協議》，應視為提及經本節修訂的《保密協議》。

第 7.16節     結構。 就本協議而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；陽性性別應包括女性和中性性別；女性應包括男性和中性性別；中性性別應包括男性和女性。如果一個術語被定義為 詞性的一個部分，則它作為另一個詞性使用時應具有相應的含義。除文意另有所指外，在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議整體，而不是指本協議的任何特定條款。在本協議中使用“或”一詞時，應視為非排他性的。本協議中使用的“範圍”一詞和“範圍”一詞應指主體或其他事物擴展的程度，該詞或短語不應簡單地表示“如果”。各方同意，任何解釋規則 的含糊之處將不適用於本協議的解釋或解釋。本協議中使用的“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“無限制”一詞。對法律要求的任何提及應包括根據其頒佈的任何規則 和條例，而本協議中對法律要求的任何提及應僅是對截至本協議日期的該法律要求(經修訂、補充或以其他方式修改)的引用。對任何合同的任何提及均指根據其條款在不違反本協議條款的情況下修改、補充或以其他方式修改的任何此類合同。除另有説明外，本協定中提及的“章節”、“展品”、“附件”和“附表”均指本協定的章節和展品、附件和附表。本協定 中對“$”的所有提法均指美元。本協議的目錄和標題僅供參考，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或以其他方式影響本協議的任何條款。本協定所附展品、附表和附件構成本協定的一部分，併為所有目的而納入本協定。在計算根據本協議採取任何行動或步驟之前或之後的時間段時，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束。凡提及任何人的“正常業務過程”，應視為指符合過去慣例的該人的正常業務過程。協議中有關任何信息、文件或其他材料已由EchoStar或DISH“提供”的任何聲明，均表示該等信息、文件或材料已上傳至EchoStar或DISH(視情況而定)與協議擬進行的交易有關的虛擬數據室，或在任何一種情況下，在本協議簽署之時或之前向美國證券交易委員會提交或提供。除第1.7(D)、2.3、3.3、3.13、4.3、4.4、4.5、4.6、4.7條中的所有此類提及“本協議的日期”或“本協議的日期”外，本協議中對“本協議的日期”或“本協議的日期”的所有提及均指2023年8月8日 8，6.1(D)本協議中的 和6.1(E) 以及僅在其與合併有關的陳述和擔保中，附屬公司應指2023年10月2日。

[簽名頁面 如下]

DISH、Merge Sub和EchoStar 已導致本協議自上文首次寫入的日期起執行。

已確認並同意：

簽署 協議和合並計劃頁面

展品 A

某些 定義

就本協議而言， (包括本附件 A)：

如果在確定相關時間時，某人直接或間接控制、直接或間接受該另一人控制，或與該另一人直接或間接共同控制，則該人應被視為該另一人的“附屬公司”。如本定義所用，“控制”(及其相關含義包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地或作為受託人、遺產代理人或遺囑執行人，通過證券或合夥企業的所有權或其他所有權權益、合同或其他方式，直接或間接地或作為受託人、遺產代理人或遺囑執行人對某人的管理或政策進行指導或導致的權力。儘管有上述規定，就本協議而言，一方面，DISH和DISH子公司應被視為不是EchoStar和EchoStar子公司的聯屬公司，另一方面，EchoStar和EchoStar子公司應被視為不是DISH和DISH子公司的聯屬公司。

“協議” 應具有序言中所給出的含義。

“反腐敗法”應具有 第2.14(A)節規定的含義。

“反壟斷法” 應具有 第4.7(A)節規定的含義。

“合併章程” 應具有 第1.2節中給出的含義。

“聯營公司” 就任何人而言，在有關釐定時指(A) 該人是董事、主管人員或合夥人，或直接或間接擁有10%或以上任何類別有表決權股份或股權或投票權的任何法團、合夥企業、非法人團體或其他實體；(B) 該人 擁有至少10%實益權益的任何信託或其他財產，或該人作為受託人或以相類受信身分擔任受託人的任何信託或其他財產；以及(C) 該人的任何 親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人有相同的住所。

“營業日”是指美國證券交易委員會或紐約、紐約或科羅拉多州丹佛市的銀行機構依法獲得授權或根據法律要求必須關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外，包括 時間上午12：01至午夜12：00。

“大寫日期”應具有 第2.5(A)節中給出的含義。

“結束” 應具有 第1.2節中給出的含義。

“截止日期” 應具有 第1.2節中規定的含義。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“保密協議”是指EchoStar和DISH之間於2023年4月14日達成的特定保密協議，日期為 14。

“連續員工”應具有 第4.11(A)節中規定的含義。

“合同”是指任何合同、許可證、再許可、抵押、契約、貸款協議、租賃、再租賃、協議、安排、信用證、擔保、文書、諒解或其他義務，無論是書面的還是口頭的，幷包括對其的任何修改、補充或其他修改。

“新冠肺炎” 是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變、突變、變異或捲土重來，或相關的流行病、流行病或疾病爆發 。

“新冠肺炎措施” 應指任何適用的隔離、“庇護到位”、“呆在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、扣押或類似的法律要求、指令或善意的任何政府 實體(包括美國疾病控制和預防中心和世界衞生組織)在每個案例中與新冠肺炎相關或作為對其的迴應而發佈的指南。

“D&O政策” 應具有 第4.13(A)節中規定的含義。

“菜餚” 應具有序言中所給出的含義。

“DISH採購 建議”應具有 第4.2(H)節中規定的含義。

“DISH章程”是指經《DISH公司章程修正案證書》修訂，並經2015年11月3日生效的《DISH章程修正案證書》進一步修訂的《DISH章程》修訂後的《DISH公司章程》。

“DISH董事會”指DISH董事會。

“DISH賬簿條目 股份”應具有 第1.10(A)節中規定的含義。

“DISH附例” 指經修訂及重新修訂的DISH附例，於2019年11月4日 4生效。

“DISH A類普通股”是指DISH的 A類普通股，每股面值$0.01。

“DISH B類普通股”是指DISH的 B類普通股，每股面值$0.01。

“DISH C類普通股”是指DISH的 C類普通股，每股面值$0.01。

“DISH普通股”指DISH A級普通股、DISH B級普通股和DISH C級普通股。

“DISH可轉換票據”是指根據DISH可轉換票據契約發行的可轉換票據。

“DISH可轉換票據契約”是指DISH和美國銀行協會發行日期為2016年8月8日的特定契約，DISH發行3 3/8%的2026年到期可轉換票據，DISH和美國銀行協會發行日期為2017年3月17日的特定契約，DISH發行2 3/8%的2024年到期的可轉換票據，以及DISH和美國銀行協會之間日期為2020年12月21日的特定契約， DISH和美國銀行協會之間的特定契約，日期為 21,2026年到期。據此，DISH發行了2025年到期的0%可轉換票據 ，每張票據可能會不時進行補充、修訂、替換、再融資或以其他方式修改。

“DISH披露函”應具有 第三條導言段中所給出的含義。

“DISH股權計劃” 是指DISH 2019年股票激勵計劃、DISH 2009年股票激勵計劃、2002年 B類首席執行官股票期權計劃和 修訂和重新修訂的DISH 2001年非員工董事股票期權計劃。

“DISH ESPP” 應具有 第1.7(D)節中給出的含義。

“DISH套期保值工具” 是指根據DISH套期保值工具協議發行的、代表從適用交易商購買DISH A類普通股的權利的工具。

“DISH對衝工具協議”是指DISH與德意志銀行倫敦分行、巴克萊銀行、摩根大通銀行、全國協會、倫敦分行和高盛之間日期為2016年8月2日的特定基本票據對衝交易確認書，以及日期為2016年8月3日的附加票據對衝交易確認書。 &Co.就代表向適用交易商購買DISH A類普通股股份的權利的發行 與發行DISH的3 3/8%將於2026年到期的可換股票據訂立的 票據(各票據可能會不時予以補充、修訂、替換、再融資或以其他方式修訂)而訂立 。

“DISH受保障方”是指在生效時間之前的任何時間，(A) DISH或其任何子公司的高級職員或董事 或(B)應DISH或其任何附屬公司的要求以高級職員或董事或與其他{br>公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的任何類似身份提供服務的任何人(連同其繼承人、遺囑執行人、管理人或代表)。

“DISH實質性不利 效應”是指(X) 對DISH和DISH子公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事實、事件、變化、效果、環境、發生或發展的任何狀態，或 (Y) DISH完成本協議預期的交易的能力，包括合併；提供，僅就第(X)款而言，在確定DISH是否存在實質性不利影響時，不應考慮任何事實、事件、變化、效果、環境、發生或發展 在確定是否存在實質性不利影響時：(A)在公認會計原則中， 在本協議日期之後發生變化；(B)在適用的法律要求中， 在本協議日期之後發生變化；(C) 一般經濟、商業、金融、市場或政治條件；(D) 變化一般影響DISH和DISH子公司參與的行業；(E) (I) 任何敵對行動的爆發或升級、任何戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動(或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動的任何升級或惡化)，(Ii) 任何颶風、洪水、龍捲風、地震或其他天氣或自然災害，(Iii) 任何疾病或其他公共衞生事件或大流行(包括新冠肺炎及其持續或惡化)或(Iv) 任何其他不可抗力事件；(F) 本協議、合併或本協議所擬進行的其他交易的談判、公告或懸而未決(已提供 條款(F) 不適用於條款 III中的任何陳述或保證，因為此類陳述或保證的目的是解決因執行和交付本協議或完成合並而產生的後果)；(G) DISH本身未能滿足公眾對收入、收益或其他財務指標的估計或預測，或未能滿足收入、收益或其他財務指標的內部預測、預測或預算。提供在每種情況下，在確定是否已經或將合理地預期在本定義允許的範圍內，是否已經或將會產生餐飲實質性不利影響時，可將一個或多個潛在原因考慮在內； (H) 納斯達克上的菜品股價下跌或菜品 A類普通股的市場價格或交易量的任何下降 本身，或菜品 A類普通股在納斯達克上的暫停交易或退市，提供， 在每種情況下，在本定義允許的範圍內，在確定是否已經或將合理地 預期會產生餐盤材料不利影響時，可考慮潛在的一個或多個原因；(I) 應EchoStar的書面請求或本協議要求採取的任何行動或未採取的任何行動；(J) 由DISH的股東(以其股東身份)提起的任何訴訟，指控違反了與協議的執行或協議預期的交易的完成有關的受託責任。除，在本但書第(Br)(A)、(B)、(C)、(D)和(E) 條中的每一條的情況下，如果此類變化對DISH和DISH子公司產生不成比例的不利影響，則相對於DISH和DISH子公司所在行業的其他參與者，在確定是否已經或將合理地 預期會有DISH實質性不利影響時，可考慮遞增的不成比例影響。

“DISH材料合資企業”是指DISH或任何DISH子公司持有任何股權、合資企業、合夥企業或類似權益的任何實體(DISH子公司除外)，其賬面價值在2022年12月31日 31日超過30,000,000美元。

“DISH期權” 是指從DISH購買DISH A類普通股的期權。

“餐盤許可證” 應具有 第3.11(A)(Viii)節中規定的含義。

“DISH允許的產權負擔”應指：(A)尚未到期的税收或政府評估、收費或付款要求的 留置權，以及 應付或正在通過適當的程序真誠地提出異議的留置權，並已按照公認會計原則的要求為其建立適當的準備金。(B) 機械師、承運人、工人、倉庫保管員、維修工、物料工、房東和其他在正常業務過程中產生或產生的與尚未到期和應支付的債務有關的類似留置權，或正通過適當的法律程序真誠地提出異議的債務；(C) 地役權、契諾和通行權(未記錄 和記錄)和其他類似的限制、分區、權利、養護、建築和其他土地使用和環境限制或政府實體頒佈的條例，在每種情況下都不會對受影響財產的當前用途產生實質性和不利影響；(D)與負債有關的 留置權，已為其設立適當準備金，並已充分反映在最近的DISH資產負債表中；(E) 留置權根據任何司法管轄區的證券法 因轉讓限制而產生或以其他方式與轉讓限制有關；及(F)DISH留置權或所有權瑕疵不會亦不會合理地預期個別或整體上會對DISH及DISH附屬公司目前使用的標的資產或財產的使用或價值造成重大損害。

“DISH計劃” 是指DISH或任何DISA子公司維護、贊助或被要求為其現任或前任員工的利益做出貢獻或被要求為其現任或前任員工的利益做出貢獻或被要求作出貢獻的每個“員工福利計劃”(在ERISA第3(3) 節的含義內，無論是否受ERISA的約束)以及彼此之間的僱傭、獎金、遞延薪酬、股權、養老金、遣散費、控制權變更、員工貸款、附帶福利或其他員工福利計劃、政策、協議、計劃或安排。顧問或董事或就哪一DISH或任何DISH子公司負有任何實際或或有責任。

“DISH RETURN” 應具有 第3.11(A)節中給出的含義。

“DISH RSU獎” 是指代表有權逐個授予和發行DISH A類普通股的限制性股票單位。

“菜式美國證券交易委員會文件” 應具有 第3.4(A)節中給出的含義。

“DISH特別委員會” 應具有獨奏會中給出的含義。

“DISH股票證書” 應具有 第1.10(A)節規定的含義。

“DISH子公司” 指DISH的任何直接或間接的重要子公司。

“DISH税單” 應具有 第4.12(B)節中規定的含義。

“DISH認股權證” 指根據DISH認股權證協議發行的從DISH購買 A類普通股股份的認股權證。

“DISH認股權證協議” 是指DISH與德意志銀行倫敦分行、巴克萊銀行、摩根大通銀行、全美銀行協會倫敦分行和高盛 &Co.就發行DISH的 A類普通股認股權證從DISH購買DISH A類普通股的認股權證而簽訂的、日期為2016年8月2日的特定基本權證交易確認書和日期為2016年8月3日的額外權證交易確認書(視情況而定)。不時修訂、替換、再融資或以其他方式修改。

“DPA” 應具有 第2.4(C)節中規定的含義。

“DTC” 指存託信託公司。

“EchoStar” 應具有序言中給出的含義。

“EchoStar 401(K) 計劃” 應具有 第4.11(D)節中規定的含義。

“回聲之星收購提案”應具有 第4.2(D)節中規定的含義。

“回聲之星章程”指於2008年1月25日和2016年5月4日修訂的回聲之星公司章程。

“EchoStar董事會” 指EchoStar的董事會。

“EchoStar規章制度” 指於2007年10月16日 生效的EchoStar規章制度。

“EchoStar A類普通股”是指EchoStar的 A類普通股，每股票面價值0.001美元。

“EchoStar B類 普通股”是指EchoStar的B類 普通股，每股票面價值0.001美元。

“EchoStar C類普通股”是指EchoStar的 C類普通股，每股票面價值0.001美元。

“EchoStar D類普通股”是指EchoStar的D類 普通股，每股票面價值0.001美元。

“EchoStar普通股”是指EchoStar A類普通股、EchoStar B類普通股、EchoStar C類普通股和EchoStar D類普通股。

“回聲之星披露函”應具有條款 II導言段中所給出的含義。

“回聲之星股權計劃”是指回聲之星2017年股票激勵計劃、修訂重訂的2008年度股票激勵計劃、2008年 B類首席執行官股票期權計劃、2017年度董事非員工股票激勵計劃以及修訂重訂的2008年度董事非員工股票激勵計劃。

“EchoStar ESPP” 應具有 第1.7(F)節中規定的含義。

“EchoStar Indentures”(EchoStar Indentures)指有擔保的Indentures和無擔保的Indenture。

“EchoStar IP” 是指由EchoStar或任何EchoStar子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“回聲之星主站”應具有 第2.10節中規定的含義。

“EchoStar材料 不利影響”是指(X) 對EchoStar及其子公司的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事實、事件、變化、效果、環境、發生或發展狀態，將 視為一個整體，或(Y) EchoStar完成本協議預期的交易的能力，包括合併； 提供，僅就第(X)款而言，在確定是否存在下列重大不利影響時，不應考慮任何事實、事件、變化、影響、環境、發生或發展至 的程度： (A)《公認會計準則》中 在本協議日期之後的變化；(B)適用法律要求中在本協議日期之後的 變化； (C) 一般經濟、商業、金融、市場或政治條件；(D)在EchoStar及其子公司參與的 中， 變化普遍影響行業；(E) (I) 任何敵對行動的爆發或升級、任何戰爭行為、 破壞、恐怖主義或軍事行動(或任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義或 軍事行動的任何升級或惡化)，(Ii) 任何颶風、洪水、龍捲風、地震或其他天氣或自然災害，(Iii) 任何疾病或其他公共衞生事件或流行病的爆發(br}及其持續或惡化)，或(Iv) 任何其他 不可抗力事件；(F) 本協議、合併或本協議預期的其他交易的談判、公告或懸而未決(br})(提供第(F)款 不適用於第 II至第 條中的任何陳述或保證，只要該陳述或保證的目的是解決因執行和交付本協議或完成合並而產生的後果)；(G) EchoStar本身未能滿足公眾對收入、收益或其他財務指標的估計或預測，或未能滿足收入、收益或其他財務指標的內部預測、預測或預算，提供在每種情況下，在確定是否已經或將會在本定義所允許的範圍內 已經或將合理地預期會產生EchoStar實質性不利影響時，可將一個或多個潛在原因考慮在內；(H) EchoStar股價的任何下跌或EchoStar A類普通股在納斯達克上的市場價格或交易量的任何下跌 本身，或EchoStar A類普通股在納斯達克的暫停交易或退市，提供在每種情況下，在確定是否存在或將合理地預期存在EchoStar物質不利影響時，在本定義允許的範圍內，可考慮潛在的一個或多個原因；(I) 應DISH的書面請求或本協議要求採取的任何行動 ；(J) 由EchoStar的股東(以其股東身份)提起的任何訴訟 指控違反與協議的執行或協議預期的交易的完成有關的受託責任。除在本但書(A)、(B)、(C)、(D)和(E) 條款的情況下， 與EchoStar和EchoStar子公司所在行業的其他參與者相比，此類變化對EchoStar和EchoStar子公司具有不成比例的不利影響，在這種情況下，在確定是否已經或將合理地預期會有EchoStar重大不利影響時，可以考慮增量的不成比例的影響。

“回聲之星材料合資企業”是指回聲之星或任何回聲之星子公司 持有任何股權或合資企業、合夥企業或類似權益，其賬面價值在2022年12月31日 31日超過 $30,000,000的任何實體(任何回聲之星子公司除外)。

“EchoStar Options” 指從EchoStar購買EchoStar A類普通股的期權。

“回聲之星擁有的不動產”應具有 第2.9節中規定的含義。

“回聲之星許可證” 應具有 第2.12(B)節中規定的含義。

“EchoStar允許的產權負擔”應指：(A)尚未到期的税款或政府評估、收費或付款索賠的 留置權，以及 應付或正在通過適當程序真誠地提出異議的留置權，並且已根據公認會計準則的要求為其建立了適當的準備金。(B) 機械師、承運人、工人、倉庫保管員、維修工、物料工、房東和其他在正常業務過程中產生或產生的與尚未到期和應支付的債務有關的類似留置權，或正通過適當的法律程序真誠地提出異議的債務；(C) 地役權、契諾和通行權(未記錄 和記錄)和其他類似的限制、分區、權利、保護、建築和其他土地使用和環境限制或政府實體頒佈的條例，在每種情況下都不會對受影響財產的當前使用產生實質性和不利影響；(D)與負債有關的 留置權，已為其設立適當準備金，並已在最近的EchoStar資產負債表中得到充分反映；(E) 留置權根據任何司法管轄區的證券法律因轉讓限制而產生或以其他方式與轉讓限制有關；及(F) 留置權或所有權瑕疵不會亦不會合理地預期個別或整體而言會對EchoStar及EchoStar附屬公司目前使用的標的資產或物業的使用或價值造成重大損害。

“EchoStar計劃” 應指EchoStar或任何EchoStar子公司維護、贊助、為其現任或前任員工的利益作出貢獻或被要求作出貢獻的每個“員工福利計劃”(在ERISA第3(3) 節的含義內，不論是否受ERISA的約束)以及彼此之間的僱傭、獎金、遞延薪酬、股權、養老金、遣散費、控制權變更、員工貸款、附帶福利或其他員工福利計劃、政策、協議、計劃或安排。顧問或董事 或EchoStar或任何EchoStar子公司對其負有任何實際或或有負債。

“EchoStar註冊的IP”是指在美國專利 或美國版權局或任何相應的政府實體或其他相應的公共或準公共法律機構(包括任何域名註冊商)註冊的、由其發佈的、或在美國專利商標局或美國版權局或任何相應的政府實體或其他相應的公共或準公共法律機構(包括任何域名註冊商)面前註冊、發佈或作為未決申請主題的任何EchoStar IP。

“回聲之星退貨” 應具有 第2.15(A)節規定的含義。

“EchoStar RSU獎” 是指代表EchoStar授予和發行EchoStar A類普通股的權利的每一次限制性股票單位的獎勵。

“回聲之星美國證券交易委員會文件” 應具有 第2.6(A)節中給出的含義。

“EchoStar 股票發行”應具有朗誦中所給出的含義。

“回聲之星特別委員會”應具有演奏會中給出的含義。

“EchoStar子公司” 指EchoStar的任何直接或間接重要子公司。

“EchoStar納税憑證” 應具有 第4.12(B)節中規定的含義。

“有效時間”應具有 第1.2節中給出的含義。

“結束日期”應具有 第6.1(B)節中給出的含義。

“實體”是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合營企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、商號、社會或其他企業、協會、組織或實體(包括任何政府實體)。

“環境法”應具有 第2.18節中規定的含義。

“EPCRA” 指修訂後的美國應急計劃和社區知情權法案。

“Ergen DISH股東”應具有獨奏會中所給出的含義。

“額爾根的書面同意”應具有朗誦中規定的含義。

“EchoStar股東”應具有演奏會中所給出的含義。

“額爾根EchoStar書面同意”應具有演奏會中規定的含義。

“Ergen 支持協議”應具有背誦中所給出的含義。

“爾根斯” 指Charles W.Ergen和Cantey M.Ergen或其各自直系親屬的任何成員，或上述任何一項的任何關聯或聯營公司(在任何情況下，均不包括EchoStar、EchoStar的子公司、DISH和DISH的子公司)。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA關聯方”對於任何實體、貿易或企業、在相關時間是或曾經是的任何其他實體、貿易或企業， 是指《守則》第414(B)、(C)、(M) 或(O) 節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團的成員，包括或包括第一實體、貿易或企業，或在相關時間是或曾經是與第一實體相同的“受控 集團”的成員，根據ERISA第4001(A)(14)節進行的貿易或業務。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交換代理”應具有 第1.11(A)節中規定的含義。

“外匯基金”應具有 第1.11(A)節規定的含義。

“交換比率” 應為0.350877。

“出口審批” 應具有 第2.12(C)節中規定的含義。

“FCC” 指美國聯邦通信委員會。

“外國計劃” 應具有 第2.16(F)節中規定的含義。

“ S-4表格登記 聲明”是指EchoStar向美國證券交易委員會提交的關於向DISH股東(爾根迪什股東或其他任何 股東除外)發行EchoStar A類普通股與合併有關的登記聲明，該登記聲明可在美國證券交易委員會宣佈生效之前進行修訂 。

“公認會計原則” 指美國公認的會計原則。

“政府授權”是指任何政府實體授予的任何許可、執照、登記、資格或授權。

“政府實體”是指任何聯邦、州、地方或外國政府當局、任何跨國政府組織或任何有管轄權的法院、仲裁庭、行政機構或委員會或其他政府機構或工具、國內或國外，或任何自律組織。

“任何人的負債”(  )不重複地指：(A)對(I)該人因借款而欠下的債務的本金、應計利息和未付利息，以及(Ii)以票據、債權證、債券或其他類似工具證明的 債務；(B) 該人根據租約須按照公認會計原則資本化的所有債務；(C)根據信用證或類似的信用、履約或擔保交易提取的償還債務；(C) ；(D) 該人根據任何掉期、對衝或類似協議或安排而須為終止該協議或安排而須支付的所有債務，在債務確定之日計算為該人在該日期提前解除或提前終止該協議或安排而須向交易對手銀行支付的款項(如適用)減去因該協議或安排提前解除或終止而須支付予該人的任何 金額；(E) 應計和未支付的遣散費和福利 與交易結束前的期間有關，或僅由本協議預期的交易觸發；(F)對財產、服務、股權或其他資產的延期購買價格的所有債務(包括所有賣方票據、“賺取”或類似的或有付款債務)；(G)對該人的任何僱員的遞延補償和養老金或退休福利的無資金來源債務(  ) ；(H) 該人或其附屬公司激勵計劃下的所有應計和未付費用，包括年度獎金和目標激勵計劃獎金(TIPS)，(I) 上述條款所指類型的所有義務 (A) 至(H) 另一人通過對該第一人的任何財產或資產的任何留置權擔保；和(J) 上述第一人對任何其他人的(A) 至(I) 所指類型的債務的所有擔保或類似安排，應理解為(A) 至 (J) 中所述的任何前述債務的金額應包括與此相關的任何和所有應計利息、預付款、破損和補償費用、費用、保費或罰款，以及該人在償還時需要支付的任何其他費用和開支，在每種情況下，包括作為閉幕或與閉幕相關的結果。

“受保障的 當事人”是指任何人(連同其繼承人、遺囑執行人、管理人或代表)，並且 在生效時間之前的任何時間，(A) 是EchoStar或DISH或其各自子公司的高管或 ，或(B)應EchoStar或DISH或其各自子公司的請求，作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的高管或董事的或以任何類似身份在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他 企業中服務。

“知識產權”是指在世界任何司法管轄區產生的任何和所有知識產權或專有權利，包括下列任何一項的或與下列任何一項有關的：(A) 專利、專利申請、法定發明註冊、實用新型、註冊外觀設計和類似或同等的發明和外觀設計權利，以及國際條約和公約規定的所有權利；(B)原產地 商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌名稱、徽標、公司名稱和其他名稱。(C) 域名、統一資源定位符、 互聯網協議地址、社交媒體句柄、帳户和類似的符號；(D) 版權和作者作品中的任何其他同等權利(包括作為作者作品的軟件的權利)和任何其他相關權利；以及(E) 商業祕密和工業祕密權利，以及獲得獨立經濟價值的專有技術、 數據和機密或專有商業或技術信息的權利， 因不為其他人所知而產生的權利(“商業祕密”)。

“美國國税局” 指美國國税局。

“IT資產” 是指任何計算機、軟件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備以及所有相關文檔。

“國際電聯” 指國際電信聯盟。

“國際電信聯盟無線電規則”指經修訂的國際電信聯盟無線電規則。

“聯合信息聲明/招股説明書”應具有 第4.3(A)節規定的含義。

“DISH知識” 應指DISH披露函件 1.1(A) 部分所列個人的實際知識。

“對回聲之星的瞭解” 應指回聲之星披露函件中 1.1(A) 節所列個人的實際知識。

“法律程序” 是指任何法律或行政程序(包括在美國專利商標局或專利審判機構、上訴委員會或美國境外的任何對應機構)、訴訟、仲裁、調解、法院訴訟或在任何法院或公共或私人機構或法庭進行的其他程序。

“法律要求” 指任何政府實體通過或頒佈的任何法律、規則 或條例。

“提交函” 應具有 第1.11(B)節中規定的含義。

“留置權”是指就任何財產或資產而言，該財產或資產的任何抵押、留置權、質押、債權、抵押、擔保權益、產權負擔、抵押或轉讓限制。

“惡意代碼” 是指任何“後門”、“丟棄設備”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”、 “蠕蟲”或“間諜軟件”(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他代碼，其設計為具有以下任何功能：(I) 中斷、禁用或損害的操作，或提供未經授權的訪問 存儲或安裝此類代碼的計算機系統、網絡或其他設備，或(Ii)未經授權和未經適用用户同意而危害用户隱私或數據安全或損壞或銷燬任何數據或文件的 。

“材料合同”應具有 第2.11節中給出的含義。

“合併” 應具有朗誦中所給出的含義。

“合併對價” 應具有 第1.5(C)節規定的含義。

“合併子公司” 應具有前言中給出的含義。

“最近的DISH 資產負債表”是指截至2023年3月31日DISH的資產負債表。

“最新的EchoStar資產負債表”是指截至2023年3月31日EchoStar的資產負債表。

“納斯達克” 應具有 1.9(B)節中給出的含義。

“非DTC 賬簿入賬份額”應具有 第1.11(C)節中規定的含義。

“NRS” 應具有朗誦中所給出的含義。

“OFAC” 指美國財政部、外國資產管制辦公室。

“開源許可證”是指開源倡議(www.opensource.org)所描述的任何許可證，或在“自由軟件”或“開源軟件”或類似的許可或分發模式或條款下授予的任何許可證，包括GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較寬鬆通用公共許可證(LGPL)、Mozilla公共許可證(MPL)、BSD許可證、藝術許可證、Netscape公共許可證、太陽社區源代碼許可證(SCSL)、太陽行業標準許可證(SISL)和阿帕奇許可證。

“命令” 指任何政府實體發佈的任何命令、決定、判決、令狀、禁令、規定、裁決或法令。

“組織文件”指，就任何實體而言：(A) ，如果該實體是公司，則該實體的證書或公司章程、章程和類似的組織文件；(B) ，如果該實體是有限責任公司，則該實體的證書或組織章程和經修訂的經營協議；(C) ，如果該實體是有限合夥企業，則該實體的證書或組織章程和經修訂的有限合夥協議；以及(D)與任何其他實體、其可比組織文件有關的 。

“許可證” 對於任何人來説，是指該人及其子公司合法經營業務所必需的所有適用政府實體的所有政府授權和其他特許、授予、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准、許可、許可、資格、登記和命令，包括 該人及其子公司擁有、租賃和運營其財產和資產以及按目前開展的業務所需向任何政府實體提交的所有關税、報告、通知和其他文件。

“個人” 指任何個人或實體。

“個人數據” 是指單獨或與其他信息一起識別或可用於識別自然人的任何信息，以及受有關隱私或數據安全的任何法律要求保護的任何其他信息，或 根據任何適用的法律要求被定義為“個人數據”、“個人可識別信息”或“個人信息”，包括任何自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、識別號碼、社會安全號碼、政府頒發的識別碼或税務識別號，駕駛證號碼、 護照號碼、信用卡號碼、銀行信息、 互聯網協議地址或設備標識符。

“關閉後的回聲之星首席執行官”應具有 第1.4(C)節規定的含義。

“被禁止的人”是指(A)被主管當局確定為禁止進行由外國資產管制處管理的任何法律要求、法規、規則  或行政命令的任何個人或實體；(B) 美國對其實施全面經濟制裁或禁運的任何國家的政府，包括其任何政治分支、機構或工具；(C) 代表美國對其實施全面經濟制裁或禁運的國家的政府或由其擁有或控制的任何個人或實體；(D) 已列入《外國資產管制處特別指定國民和受封鎖人員名單》(附錄A至31 C.F.R.V)， 不時修訂的，或由此類個人或實體直接或間接擁有的50%(50%)或更多； 或(E) 已在美國政府實體發佈的任何類似名單或命令上指定的任何個人或實體。

“RCRA” 指修訂後的美國資源保護和回收法案。

“相關的法律約束”應具有 第5.1(E)節中規定的含義。

“代表” 是指某人的所有高級管理人員、董事、僱員、顧問、法定代表人、代理人、顧問、審計師、投資銀行家、關聯公司和其他代表。

“所需的DISH股東投票”應具有 第3.16節中給出的含義。

“所需的EchoStar股東投票”是指在適用法律要求允許的範圍內，由有權就EchoStar股票發行投票的EchoStar普通股持有人親自、委託代表在EchoStar股東會議上投贊成票或以書面同意代替特別會議投贊成票。

“衞星和通信法”對於任何人來説，是指由聯邦通信委員會、州公用事業或公共服務委員會、普遍服務行政公司或任何其他美國或非美國政府實體發佈或頒佈的任何美國或非美國的法規、法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或類似的授權文書，該法律規範(A) 提供的通信、電信、信息、廣播或視頻服務，(B) 電磁頻譜的使用 或(C) 建造、發射和操作衞星、使用電磁頻譜或提供通信、電信、信息、廣播或視頻服務的許可證的轉讓，包括《美國通信法》、《國際電聯無線電條例》、有關此人或此人的任何附屬公司正在申請或控制此人所在國家的許可證和業務的法律要求，以及適用於州際和國際衞星業務或電信的所有其他法律要求，以及與提供州內電信服務有關或與任何衞星業務或電信、有線或開放視頻系統的州際運營有關的所有法律要求。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“有擔保契約”是指休斯衞星系統公司、美國銀行全國協會和富國銀行全國協會之間日期為2016年7月27日的某些有擔保契約，據此休斯衞星系統公司發行了2026年到期的5.250%高級擔保票據，可能會不時進行補充、修訂、替換、再融資或以其他方式修改。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“軟件” 指任何適用形式的任何軟件，包括目標代碼、源代碼、固件、中間件及其嵌入式版本， 幷包括算法、模型和方法的實施。

“特別委員會”指EchoStar特別委員會和DISH特別委員會(視具體情況而定)。

實體應被視為另一人的“附屬公司”，條件是該人直接或間接實益擁有 或有記錄的：(A) 該實體的有投票權證券或其他權益，足以使該人能夠選舉 該實體董事會或類似管理機構的至少多數成員；或(B) 該實體發行的未償還投票權股權的至少50%。

“倖存公司” 應具有 第1.1節中規定的含義。

“接管規約” 應具有 第2.21節中規定的含義。

“税務意見” 應具有 第4.12(B)節中規定的含義。

“納税申報單” 是指任何和所有申報單、報告、選舉、退款申請、估計納税申報文件、聲明、證書或其他文件 向任何政府實體提交或要求提交的有關税收的任何文件，包括其任何明細表或附件，以及 其任何修訂。

“税收”是指任何和所有美國聯邦、州、地方和非美國政府實體徵收的税費和費用，包括任何收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、保費、財產、銷售、使用、淨值、股本、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償、消費税、扣繳、從價計價、印花、轉讓、增值、以及執照、登記和文件費用、遣散費、職業。 環境、殘疾、不動產、個人財產、登記、替代或附加最低税額或估計税額，包括 任何利息、罰款、附加税和與此相關的任何附加金額，無論是否存在爭議。

“排名前十的客户” 是指EchoStar和EchoStar子公司的前十大客户(DISH及其子公司除外)，以截至2022年12月31日的12個月的收入作為一個整體。 以截至2022年12月31日的12個月的收入為基礎。

“頂級政府客户”是指作為政府實體的EchoStar或EchoStar休斯部門的客户，以及基於截至2022年12月31日 31的12個月的收入作為整體的EchoStar和EchoStar子公司的前20個客户。

“頂級供應商” 是指EchoStar和EchoStar子公司的十大供應商或供應商(DISH及其子公司除外)，以截至2022年12月31日的12個月的支出為基礎，作為一個整體。

“交易日” 指EchoStar普通股在納斯達克上交易的日子。

“財務條例” 是指本守則規定的條例(包括任何暫行條例和任何修訂或後續規定)。

“美國通信法”是指修訂後的1934年美國通信法。

“無擔保契約”是指休斯衞星系統公司與美國銀行協會之間於2016年7月27日簽署的某些無擔保契約，據此休斯衞星系統公司發行了2026年到期的6.625%優先票據，並可不時予以補充、修訂、替換、再融資或以其他方式修改。