附件10.2
租契的第四項修訂
本租賃第四修正案(“協議”)於2023年7月31日(“生效日期”)由特拉華州有限責任公司Westport office Park LLC(前加州有限責任公司)(“房東”)和特拉華州公司(“承租人”)ADICET Treateutics，Inc.根據以下事實和情況簽訂：
A.
業主和租客是該特定租賃協議的雙方，該協議的日期為2018年10月31日(“初始租賃”)，由日期為2020年12月30日的特定租賃第一修正案(“第一修正案”)修訂，並經日期為2022年6月的特定第二修正案(“第二修正案”)進一步修訂，並由日期為2023年1月4日的特定第三修正案(“第三修正案”)(統稱為“原始租賃”)進一步修訂，這些物業位於紅木城橋路1000號，建築內面積約50,305平方英尺(“原始物業”)，位於加州紅木城94065 Bridge Parkway，California 94065(“1200 Building”，統稱為“1000 Building”)的建築物內約12,204平方英尺(“擴展空間”及與原物業、“現有物業”合稱為“現有物業”)內約12,204平方英尺(“擴展空間”)及約12,204平方英尺可租單位(“建築”)，並於原租約中更詳細地描述。使用的大寫術語和本文中未作其他定義的術語應具有原始租賃中賦予這些術語的含義。自本協議生效之日起，所有對“租賃”的提及應指經本協議修訂的原始租賃。
B.
根據第一修正案附件C-2第2.4節(經第三修正案修訂)，承租人已選擇收取額外津貼，以支付根據原始租約條款對施工圖和/或經批准的施工圖進行某些更改、變更令或修改的費用。
C.
根據第一修正案(經第三修正案修訂)附件C-2第2.4節，作為業主向租户提供此類額外津貼的對價，房東提供的額外津貼的金額應由租户按初始期限內每月平均支付的本金和利息攤銷給業主，年利率為8%(8%)，該等每月本金和利息的付款(統稱為“攤銷租金”)應由租户從租期的第一(1)天開始支付給業主。
D.
業主和租客希望修訂原租約，以修改額外津貼的攤銷期限，並根據此處提供的條款和條件確定租户應支付的攤銷租金。
因此，商定如下：
1.
現對《第一修正案》(經《第三修正案》修訂)附件C-2第2.4節進行修訂，全文重述如下：
-1-
SMH4862-3329-8537.2
“2.4額外津貼。如果設計、許可、安裝和建造租户改善工程的費用超過上文第2.1節所述的初始租户改善津貼金額，租户可選擇在2023年1月1日或之前書面通知業主，獲得額外的租户改善津貼，以支付該等額外費用(“額外津貼”)，金額最高不超過每平方英尺60.00美元。如果承租人行使額外津貼的選擇權，則本承租人工作函件中所使用的“承租人改善津貼”一詞，指上文第2.1節所述的初始承租人改善津貼金額加上額外津貼。對於
為免生疑問，承租人在2023年1月1日之後簽署並交付本協議應被視為及時和有效地行使其額外津貼的選擇權。作為業主向租客提供該等額外津貼的代價，業主提供的額外津貼的款額將由租客按月平均攤銷予業主，在2023年3月1日及之後的最初年期內按月平均支付本金及利息，年利率為8%(8%)，而該等每月支付的本金及利息(統稱為“攤銷租金”)將由租客於2023年3月1日起支付予業主。如果租約因任何原因終止，包括但不限於租户在任何適用的通知和補救期限之後根據租約條款違約，承租人承認並同意，租户根據本節前述規定在租約終止日未向業主支付的未攤銷額外津貼餘額應立即到期，並應作為截至該終止日已賺取的未付租金支付。在任何情況下，攤銷租金不得以任何理由減少。
2.
現將《初始租約基本租賃信息》(經《第三修正案》修訂)中確定的基本租金明細表全部修訂並重述如下：
|
|
|
|
期間(月) |
月度基本租金 |
按月攤銷租金 |
每月基本租金和攤銷租金合計 |
09/01/2019 - 02/29/2020 |
不適用 |
$0.00 |
$0.00 |
03/01/2020 - 08/31/2020 |
$211,281.00 |
$0.00 |
$211,281.00 |
09/01/2020 - 08/31/2021 |
$217,619.43 |
$0.00 |
$217,619.43 |
09/01/2021 - 08/31/2022 |
$224,148.01 |
$0.00 |
$224,148.01 |
09/01/2022 - 02/28/2023 |
$230,872.45 |
$0.00 |
$230,872.45 |
03/01/2023 - 08/31/2023 |
$230,872.45 |
$47,043.87 |
$277,916.32 |
09/01/2023 - 08/31/2024 |
$237,798.63 |
$47,043.87 |
$284,842.50 |
09/01/2024 - 08/31/2025 |
$244,932.59 |
$47,043.87 |
$291,976.46 |
09/01/2025 - 08/31/2026 |
$252,280.56 |
$47,043.87 |
$299,324.43 |
09/01/2026 - 08/31/2027 |
$259,848.98 |
$47,043.87 |
$306,892.85 |
09/01/2027 - 08/31/2028 |
$267,644.45 |
$47,043.87 |
$314,688.32 |
-2-
SMH4862-3329-8537.2
|
|
|
|
09/01/2028 - 08/31/2029 |
$275,673.78 |
$47,043.87 |
$322,717.65 |
09/01/2029 - 02/28/2030 |
$283,944.00 |
$47,043.87 |
$330,987.87 |
房東和租客確認並同意，根據第二修正案的規定，承租人應向房東支付擴展空間的基本租金(如第二修正案所界定)。
3.
房東特此聲明並向租户保證，其從未與任何經紀人、發現者或類似人士就本協議進行交易，承租人特此向房東表示並保證，其從未與與本協議有關的經紀人、發現者或類似人士進行交易。房東和租客各自應就所有索賠、訴訟理由、責任、損失、費用和費用(包括但不限於律師費)為對方辯護、賠償並使對方不受損害，這些索賠、訴訟理由、責任、損失、費用和費用(包括但不限於律師費)據稱是由於補償方與任何房地產經紀人、代理人、發現者或類似人的交易而欠下的。本協議中的任何條款均不強制要求房東向任何一方支付佣金或費用。
(b)
承租人管有整個現有處所，而現有處所或其任何部分均不由任何分租客或租客以外的其他人士佔用。
(c)
據租客實際所知，在未經詢問的情況下，房東或租客在原租約下沒有未糾正的違約行為。
(d)
除支付本協議規定的額外津貼外，業主在房屋內建造承租人改善設施和支付承租人改善津貼的所有義務均已履行。
(e)
據承租人實際所知，承租人對業主執行原租約(經修訂)並無現有的抵銷或抗辯。
(f)
承租人在原租約中的所有陳述和擔保均於此重寫。
(g)
承租人持有承租人對原租約及現有物業的所有權利、所有權及權益，且並無轉讓、抵押、轉讓或分租其中或其任何部分的權益。
-3-
SMH4862-3329-8537.2
(b)
據房東實際所知，未經詢問，房東或租客在原租約下沒有未治癒的違約行為。
(c)
據房東所知，在未經詢問的情況下，房東對租户執行原始租約(現已修訂)沒有現有的補償或抗辯。
6.
除本文特別規定外，經修訂的原租約的條款及條件已獲批准及確認，並將繼續全面有效。本協議對雙方的繼承人、管理人、繼承人和受讓人(視情況而定)具有約束力。本協議和原租賃構成雙方就本協議和本協議中討論的所有事項達成的完整協議，包括但不限於與房產和租賃關係有關的所有事項，並取代雙方之間的所有其他書面和口頭協議和諒解。承租人在任何情況下均無權獲得與簽訂原始租約相關的任何租金減免、改善津貼、租賃改進或房屋的其他工作，或任何類似的經濟激勵措施，除非本協議或租賃中有明確規定。承租人同意，未經房東明確書面同意，承租人及其代理人或代表承租人行事的任何其他各方不得向承租人的律師、代理人、受讓人、會計師和顧問以外的任何個人、公司或實體披露本協議中規定的任何事項，或向任何人、公司或實體傳播或分發關於本協議條款、細節或條件的任何信息。如果原租賃條款與本協議的條款有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。房東提交本協議並不是為了簽訂本協議，而是為了徵集租户的這一提議。在房東簽署並交付給租客之前，房東不受本協議的約束。時間是本協議和本協議中所包含的條款的關鍵。本協議的每個簽字人均表示，她或他有權代表簽字人所代表的一方簽署和交付本協議，一旦簽字人簽署，本協議即以簽字人所代表的一方的名義具有約束力，並可根據本協議的條款對該方強制執行。
7.1
承租人向房東表示：(I)它不是，也不應在租賃期間成為房東根據2001年《團結和加強美國法》、H.R.3162、公法第107-56號(通常稱為《美國愛國者法》)和2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令及其頒佈的條例(統稱為《反恐怖主義法》)提供所需的適當工具而被限制與其開展業務的個人或實體，包括但不限於：被列入外國資產管制辦公室特別指定國民和受封鎖人員名單的個人和實體(統稱為“被禁止人員”)；(2)據其所知，該公司目前沒有從事任何交易、向任何被禁止人員提供服務、與任何被禁止人員打交道或與之有其他聯繫，也沒有以其他方式從事任何與使用或佔用該房舍或建築物有關的違反反恐怖主義法的活動；
-4-
SMH4862-3329-8537.2
以及(Iii)在租賃期內，不會從事任何交易、向任何受禁制者提供服務、與任何受禁制者打交道或以其他方式與其有關聯，也不會從事任何其他與使用或佔用該房屋或建築物有關的違反反恐怖主義法的活動。
7.2
承租人向房東證明、陳述、擔保和契諾在租賃期內不得從事違反美國《反海外腐敗法》和其他國家反賄賂法律的規定的活動。因此，(I)承租人沒有、也不應該就其在租賃項下的履行或涉及房東或房產的任何其他商業交易直接或間接向任何美國或非美國政府官員或向中間人支付、承諾或提出支付或轉讓任何有價值的東西，以向任何該等政府官員付款；此外，(Ii)承租人在履行租約時，或在涉及業主或物業的任何其他商業交易中，沒有、承諾或提出作出任何付款或有價值的轉讓，而該等付款或轉讓的目的或效果是公開或商業賄賂，或接受或默許勒索、回扣或其他非法或不正當的業務手段。
7.3
承租人向房東證明、陳述、授權書及契諾在租賃期內不得從事違反經《美國愛國者法案》(“AML法律”)修訂的《美國銀行保密法》的規定的活動。在這方面，承租人不會從事、便利或允許將該處所或建築物用於與根據美國法律以任何方式涉及犯罪收益或與資助恐怖主義活動有關的交易。此外，承租人不會將犯罪所得用於支付租約規定的義務。
7.4
如果承租人在本合同日期後的任何時間成為被禁止人員，或被外國資產管制辦公室或其他聯邦當局指控與被指定為被禁止人員的人員有關聯，則承租人應在得知此類指定後五(5)個工作日內通知房東。如果在本合同日期後的任何時間，承租人成為被禁止的人，或承租人以其他方式違反本第7條規定的任何證明、陳述、保證或契約，則該事件應構成本合同和本租賃項下的違約事件，使房東有權根據本租賃或在法律或衡平法上獲得任何和所有補救措施(包括終止租賃的權利)，而不給予承租人任何通知或治療期。承租人特此同意(在房東合理接受的情況下)就因違反上述證明、陳述、保證和契諾而引起或與之相關的任何和所有索賠進行辯護、賠償並使房東不受損害。本條款第7款規定的承租人的賠償義務在租賃期滿或提前終止後繼續有效。
8.1
房東向承租人證明、陳述、授權書和契諾，據房東實際所知，房東在租賃期內不是，也不應故意從事任何與項目的使用或佔用有關的任何交易或交易，或以其他方式與任何被禁止的人有關聯。
-5-
SMH4862-3329-8537.2
8.2
房東向承租人證明、陳述、擔保和契諾，在租賃期內不得從事違反美國《反海外腐敗法》和其他國家反賄賂法律的規定的活動。因此，(I)房東沒有、也不應該就其在租賃項下的履行，或與租户和房產有關的任何其他商業交易，直接或間接向任何美國或非美國政府官員或中介機構支付、承諾或提出支付或轉讓任何有價值的東西；和，(Ii)房東沒有、也不應該在履行租約時，或在涉及租户和房產的任何其他商業交易中，支付、承諾或提出支付任何具有公開或商業賄賂或接受或默許敲詐勒索、回扣或其他非法或不正當手段獲得業務的目的或效果的付款或價值轉移。
8.3
房東向承租人證明、陳述、授權書和契諾，在租賃期內不得從事違反反洗錢法律規定的活動。在這方面，房東不會從事或便利這些建築物用於任何涉及美國法律規定的犯罪收益或與資助恐怖主義活動有關的交易。
8.4
如果房東違反了本第8條規定的關於建築物的任何證明、陳述、保證或契約，該事件應構成本合同項下的違約事件，使承租人有權獲得租約中明確提供給承租人的任何和所有補救措施。
9.
承租人向業主發出認股權證及契諾，表示於本租約日期及整個租賃期內，承租人不是，亦不會代表(I)僱員福利計劃、(Ii)持有該計劃資產的信託或(Iii)持有該計劃資產的實體訂立租約。儘管租約或本協議中有任何相反條款，在任何情況下，承租人不得將租約項下的權益轉讓或轉讓給以下第三方：(I)僱員福利計劃、(Ii)持有該計劃資產的信託或(Iii)持有該計劃資產的實體，以及(Iii)持有該計劃資產的實體，而該第三方是或正代表(I)僱員福利計劃、(Ii)持有該計劃資產的實體轉讓或轉讓其權益，前提是該轉讓會導致房東招致任何被禁止的交易消費税罰款或根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(經修訂或類似的法律)第4975節規定的其他重大不利後果。承租人代表並向業主保證：(I)承租人或其任何“關聯公司”均無權(A)委任或終止PGIM，Inc.(“PGIM”)為PRISA II獨立賬户的投資經理，(B)協商PGIM與PRISA II獨立賬户之間的管理協議條款，或(C)導致投資或退出PRISA II獨立賬户，以及(Ii)承租人與PGIM(勞工部禁止交易豁免84-14部分第VI(H)部分的含義)無關。
10.
根據《加州民法典》1938節的規定，現通知承租人，截至本合同生效之日，本項目未經認證接入專家的檢查，除租賃合同明確規定的範圍外，業主不承擔任何責任或責任對本房屋或本項目進行任何維修或修改，以符合無障礙標準。特此根據以下規定進行披露
-6-
SMH4862-3329-8537.2
適用的加州法律：“認證接入專家(CASP)可以檢查主題場所，並確定主題場所是否符合州法律下所有適用的與建築相關的無障礙標準。雖然州法律不要求對標的房屋進行CASP檢查，但如果承租人或租户提出要求，商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租户對標的房屋進行CASP檢查，以瞭解承租人或租户的佔有率或潛在佔有率。雙方應就CASP檢查的時間和方式、CASP檢查費用的支付以及糾正場所內違反與建築相關的無障礙標準所需的任何維修費用的安排達成一致。承租人承認房東沒有就房屋或項目是否符合無障礙標準做出任何陳述。任何CASP檢查應遵守建築物內關於此類檢查的有效合理規則進行，並應事先徵得業主的書面同意。
11.
儘管租約中有任何相反規定，但如果根據適用法律或作為與社區衞生緊急情況(包括任何流行病、檢疫或與傳染病相關的暴發)相關的預防措施，租户進入、使用和/或向房產、建築物和/或項目提供的服務受到阻止、限制或損害，則承租人支付租金和根據租約應支付的其他金額的義務不應減少或限制。
12.
如果公用事業公司直接向承租人收取租户在房屋內的用電費用，應不時提出要求，承租人應在房東要求的時間內向房東提供每月房屋的電力使用情況(電子或紙質格式)，或根據房東的選擇，提供任何書面授權或其他文件，供房東直接向適用的公用事業公司索取有關租户在房屋內的用電情況的信息。
13.
本協議可以一式多份簽署，每份副本應構成一份正本，所有副本應構成一份文件。就本協議而言，電子簽名被視為等同於原始簽名。以“便攜文件格式”(“.pdf”)的電子郵件或任何其他旨在保留文件原始外觀的電子方式交換本協議副本和簽名頁，應構成本協議的有效執行並交付給雙方，並可用來代替原始硬拷貝協議。承租人特此同意使用房東可能選擇的任何第三方電子簽名捕獲服務提供商。
[頁面的其餘部分故意留空]
-7-
SMH4862-3329-8537.2
茲證明，本協議自上述第一次簽署之日起生效。
|
房東： 韋斯特波特辦公室公園有限責任公司，特拉華州 有限責任公司作者：S/傑西卡·布羅克 *傑西卡·布羅克，授權簽字人 [印刷體名稱和頭銜] |
租户： 特拉華州ADICET治療公司 公司 作者：/s/Chen Schor ITS：總裁和首席執行官 如承租人為法團，本文件必須由董事局主席總裁或任何副總裁以及該法團的祕書、任何助理祕書、首席財務官或任何助理財務官或任何助理司庫簽署，除非公司章程或董事會決議另有規定，在此情況下，本文件必須附有章程或決議的核證副本(視屬何情況而定)。 |
-8-
SMH4862-3329-8537.2