附錄 2.1

合併協議和計劃

一而再而三地間

IA 美國控股公司，

朗格羅夫收購公司

VERICITY, INC.

和

IA 金融公司

（僅用於第 6.03 節和第 IX 條的目的）

日期截至 2023 年 10 月 3 日

目錄

頁面

展品

附錄 A 股東書面同意書

時間表

附表一政府同意書

合併協議和計劃

本協議和合並計劃（連同本協議的所有附件、附表和附錄，本 “協議”）、 （“Merger Sub”）由特拉華州的一家公司（“母公司”）Long Grove Acquisition Corp.（“Merger 以及特拉華州的一家公司Vericity, Inc.（以下簡稱 “公司”），僅出於第6.03條和第九條的目的，加拿大公司iA Financial Corporation, Inc.（“擔保人”）。

W IT N E S S S E T H：

鑑於公司和合並子公司各自決定， 根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），按照本協議規定的條件和 進行合併子公司與公司的合併（“合併”），對各自股東來説是可取的、公平的，也符合其各自股東的最大利益，根據該協議，每股已發行普通股，面值為每股0.001美元，公司（“公司普通股”）的 應轉換為獲得現金的權利，如本文所述，所有根據本協議的條款和條件；

鑑於公司董事會（“公司董事會”）已通過 決議 (i) 認定本協議、合併以及此處考慮的其他交易對公司及其股東（“公司 股東”）是公平的、可取的，符合公司及其股東（“公司 股東”）的最大利益，(ii) 批准本協議、合併和其他正在考慮的交易特此，(iii) 批准公司執行、交付和履行本協議，以及 的完成，但須經公司法定投票合併和特此考慮的其他交易，(iv) 指示將本協議的通過提交公司普通股已發行和流通股的持有人表決，以及 (v) 建議 公司普通股持有人通過本協議；

鑑於 Merger Sub 董事會已通過決議 (i) 確定本協議、合併和此處考慮的其他交易 是公平的、可取的，符合合併子公司及其唯一股東的最大利益，(ii) 批准本協議、合併和此處考慮的其他交易，(iii) 宣佈其可取性並建議 唯一股東採用本協議，此處考慮的合併和其他交易；

鑑於作為Merger Sub的唯一股東的母公司董事會和母公司董事會在每種情況下都通過了本協議、合併 以及此處考慮的其他交易；

鑑於在本協議執行後，作為母公司願意簽訂本 協議的條件和實質性誘因，Apex Holdco L.P. 將立即執行並向公司和母公司提交一份不可撤銷的書面同意，根據該同意，它將根據DGCL第228和251 (c) 條通過本協議；以及

鑑於在股東書面同意書的執行和交付後，公司將立即盡最大努力 促使每位放棄的股東執行並向公司和母公司交付不可撤銷的豁免，該豁免股東要求根據與合併有關的DGCL第262條對其股票進行評估的所有權利（ “評估豁免”）。

因此，現在，考慮到本協議中包含的陳述、保證、契約和協議，雙方特此達成以下協議：

第一條
定義和術語

第 1.01 節定義。 以下術語應具有本協議中規定的相應含義：

“訴訟” 是指任何政府機構或在政府機構之前提起的任何訴訟、訴訟或程序。

“精算報告” 的含義見第 4.15 節。

“不利建議變更” 的含義見第 6.06 (b) (vii) 節。

任何人的 “關聯公司” 是指通過一個或多個 中介機構直接或間接控制、受該第一人控制或與該第一人共同控制的另一個人。

“協議” 的含義見序言部分。

“AMF申報” 的含義見第 6.03 (c) (ii) 節。

“反洗錢法” 是指所有適用的反洗錢法，包括經2001年《美國愛國者法》修訂的《美國銀行保密法》、 和經修訂的1986年《美國洗錢控制法》。

“替代收購協議” 的含義見第 6.06 (b) (v) 節。

“Apex LP協議” 是指Apex Holdco L.P. 的某些經修訂和重述的有限合夥協議，日期為2019年8月7日， 於2020年9月4日修訂。

“評估股份” 是指任何有權根據DGCL第262條的規定要求並適當要求對此類股份進行評估的持有人持有的在生效時間之前發行和流通的股票 。

“評估豁免” 的含義見敍述。

“破產和股權例外” 的含義見第4.02節。

“福利計劃” 是指 (i) 每個 “員工福利計劃”（該術語的定義見ERISA第3（3）節），無論是否受ERISA的約束， 和 (ii) 彼此的薪酬或福利計劃、協議、保單、計劃、信託基金或安排（無論是書面還是不成文、投保還是自保），包括任何利潤、利息、股票期權、股票購買、股票升值權或 其他基於股票或股票的激勵措施、現金獎勵或激勵性薪酬、佣金、退休、遞延薪酬、附帶福利、健康或福利、事後退休健康或福利福利帶薪休假、失業、遣散費、留用、 薪酬、僱傭或諮詢、控制權變更和其他類似的計劃、協議、政策、計劃或安排，受益者是公司或 其任何子公司不構成 “員工福利計劃”（定義見第 3 條第 3 款）的任何現任或前任員工、高管、董事、顧問或其他服務提供商 ERISA），在第 (i) 和 (ii) 條的每種情況下，均設立、維護、贊助、促進（或與之有關）（公司或其任何子公司已承擔任何義務 出資），或者公司或其任何子公司合理地可能為此承擔任何責任，無論是或有債務還是其他責任。

“賬面記賬股份” 是指公司（或其過户代理人） 賬簿中代表無憑證股份的每份條目。

“繁瑣狀況” 的含義見第 6.03 (g) 節。

“工作日” 是指除週六、週日或法律或行政命令授權或有義務關閉紐約、紐約或伊利諾伊州芝加哥的銀行機構 之外的任何一天。

“證書” 是指代表一個或多個股份的每份證書。

“合併證書” 是指與合併有關的合併證書，其中包含DGCL要求並根據DGCL執行的 條款。

“情況變化” 是指公司董事會在本文發佈之日之前不知道或沒有合理預期的與公司或其 子公司有關的任何重大事件、事態發展或情況的重大變化。

“CIC計劃修正案” 的含義見第4.18（k）節。

“關閉” 的含義見第 2.02 節。

“截止日期” 的含義見第 2.02 節。

“守則” 是指 1986 年的《美國國税法》。

“公司” 的含義見序言。

“10-K公司” 是指公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

“公司資產負債表” 是指截至2022年12月31日的公司合併資產負債表及其10-K中規定的腳註。

“公司董事會” 的含義見敍述。

“公司章程” 是指自本 發佈之日起生效的經修訂和重述的公司章程。

“公司註冊證書” 是指截至本文件發佈之日有效的公司經修訂和重述的公司註冊證書 。

“公司普通股” 的含義見敍述。

“公司披露時間表” 是指本協議發佈之日以及公司在本協議執行之前向母公司交付的 公司披露時間表。

“公司員工” 的含義見第 6.08 (a) 節。

“公司財務報表” 是指公司報告中包含的公司及其 子公司的所有財務報表。

“公司保險生產商子公司” 是指公司中以保險 代理人、營銷商、經理、承保人、批發商、經紀人、分銷商、理算師、理賠管理人或第三方管理人或其他生產者的身份開展保險業務的任何子公司。

“公司保險子公司” 是指保險公司和公司保險生產者子公司。

“公司租賃” 的含義見第 4.22 (b) 節。

“公司重大不利影響” 是指任何事實狀態、變更、發展、事件、影響、 條件或事件，無論是單獨還是總體而言，這些狀況或發生情況都可以 (i) 阻止、重大損害或嚴重延遲公司在 以外終止日期當天或之前完成本協議所設想的交易或公司履行本協議規定的任何重大義務的能力，或 (ii) 結果對財務狀況、業務、運營、資產造成重大不利影響從整體上看，公司及其子公司的負債（合併考慮）或 持續經營業績；但是，就本條第 (ii) 款而言，在確定是否存在以下任何情況時，在任何情況下均不得單獨或組合地構成或被視為構成或考慮的任何變化、情況、影響、發展、條件或事件 已經或將成為公司的重大不利影響：(a) 總體變化或條件影響公司及其子公司經營的保險或再保險行業，(b) 一般經濟、監管或立法條件或證券、信貸、金融或其他資本市場條件 ，包括由此導致的公司保險子公司擁有的投資資產價值的任何變化，(c) 適用法律、GAAP 或 SAP 或其他適用的會計規則的變更或擬議變更，或 對前面任何規則的解釋或執行持續，包括資本要求的任何變化適用於適用法律要求或任何政府機構授權的保險公司，但不包括保險公司特有的任何規定或允許的做法 、(d) 全球或國家政治狀況（包括戰爭的爆發或升級、軍事行動、破壞或恐怖主義行為）或任何傳染事件、大規模網絡攻擊、地震、颶風、熱帶 風暴、洪水、火災或其他自然災害，無論是否為主體到宣佈進入全國緊急狀態，無論是在國內還是國外美國，(e) 公司本身未能滿足分析師對公司收入、開具保費、收益或其他財務業績或經營業績的任何已公佈的估計或預期，或者公司本身未能實現其內部或已公佈的預測、預算、計劃或 對收入、開具保費、收益或其他財務業績或經營業績或價格或交易量的任何變化的預測、預算、計劃或 預測公司普通股，前提是，為此第 (e) 條，在每種情況下 均不包括其根本原因，(f) 本協議的公告和本協議所設想的交易或合併的待決或本協議各方的身份，包括由此導致的終止、 減少或對任何保單持有人、客户、供應商、再保險公司、代理人、經紀人、合夥人、高級管理人員或僱員的合同或其他關係產生類似的負面影響公司及其子公司，(g) 根據以下規定採取的行動或 未採取的行動本協議的明確條款（包括根據第 6.03 節的規定），用於根據適用法律獲得與合併和本協議所設想的其他 交易有關的同意、批准、授權或豁免，(h) 本協議的訂立和履行以及本協議所設想的交易，包括遵守本協議中規定的契約，或 公司應事先的書面要求採取或未採取的任何行動經母公司或合併子公司事先書面同意，(i) 的影響母公司或其任何關聯公司違反、違反或不履行本協議任何條款，或 (j) 對公司、其任何子公司或其未償債務（但不是其根本原因）的信貸、財務實力、索賠支付能力或其他評級進行任何降級或 潛在降級；但是，前提是條款 (a) 中提及的任何變化、 情況、影響、發展、狀況或事件)、(b)、(c) 和 (d) 在確定公司是否存在重大不利影響時，應僅考慮在內與公司或其任何 其子公司運營的行業或市場的其他參與者相比，這種變化、情況、影響、發展、條件或發生對公司或其任何子公司的影響不成比例，這種影響已經發生或可以合理預期會發生，但僅限於這種不成比例的影響。

“公司許可證” 是指 公司及其子公司合法開展業務所需的所有許可證。

“公司推薦” 的含義見第 6.05 節。

“公司報告” 是指公司自2020年12月31日起至本文件發佈之日起向美國證券交易委員會提交或提供或要求向美國證券交易委員會提交或提供的所有表格、報告、聲明、信息、註冊聲明和 其他文件（自提交或提供之時起經過修訂或補充）。

“公司法定投票” 是指 至少多數已發行和流通股份的公司股東贊成通過本協議、合併和本協議所設想的其他交易的贊成票或書面同意。

“公司法定聲明” 的含義見第 4.12 (a) 節。

“公司股票權利” 是指任何期權、認股權證、看漲權、贖回權、優先權、 可轉換證券、認購、股票升值權、幻影股票計劃或股票等價物或其他權利、協議、安排或承諾（或有或其他），或使公司有義務發行或出售公司的任何資本股份，或期權、認股權證、可轉換證券、認購或其他股權。

“公司股東” 的含義見敍述。

“公司股東大會” 是指為審議合併而召集的公司股東會議，包括使任何延期或延期生效。

“公司解僱費” 是指五百萬美元、十萬美元（合5,100,000美元）。

“保密協議” 是指公司與iA Financial Corporation Inc.於2023年5月10日簽訂的保密協議。

“傳染事件” 是指任何傳染病、流行病或大流行（包括 SARS-CoV-2 或 COVID-19 以及其中的任何 演變或突變）的爆發、此類事件的任何升級或惡化（包括任何後續浪潮）、任何戒嚴令、任何隔離、“居家避難”、“待在家裏”、減少勞動力、保持社交距離、關閉、 關閉、封鎖、封鎖, 任何政府機構或準機構頒佈或頒佈的安全或類似法律, 指令, 限制, 指導方針, 答覆或建議政府機構（包括疾病控制和預防中心和 世界衞生組織）對此作出迴應。

“延續期” 的含義見第 6.08 (a) 節。

“合同” 是指任何書面票據、債券、抵押貸款、契約、地役權、許可、合同、協議、租賃或其他具有法律約束力的義務 。

“控制權” 是指直接或間接地或作為受託人或執行人擁有指導或促成某人 管理政策的權力，無論是通過股票所有權、作為受託人或執行人、通過合同或信貸安排還是其他方式。

“數據保護法” 是指與數據保護、數據隱私、數據安全、網絡安全數據傳輸 （包括跨境傳輸）有關的所有適用法律，以及適用於數據隱私、數據泄露通知、通過電子郵件、電話、短信或其他渠道進行營銷的一般消費者保護法以及其他類似法律。

“數據保護要求” 指 (i) 數據保護法；(ii) 與個人信息的收集、訪問、 使用、存儲、披露、傳輸銷燬或跨境傳輸有關的所有已發佈的政策和通知；(iii) 與個人信息的收集、訪問、使用、存儲、披露、傳輸銷燬或跨境 傳輸有關的任何合同和/或行為準則；以及 (iv) 適用的標準（如果有））由支付卡行業安全標準委員會（例如 PCI-DSS）發佈。

“特拉華州法院” 的含義見第 9.08 節。

“特拉華州國務卿” 是指特拉華州國務卿。

“DGCL” 的含義在獨奏會中闡述。

“經濟制裁/貿易法” 是指與反恐、商品進口、反抵制、出口 管制法和制裁有關的所有適用法律。

“生效時間” 是指合併的生效時間，即合併證書 正式提交給特拉華州國務卿並由其接受的時間，或者雙方同意並在合併證書中規定的較晚時間。

“僱員生產者” 是指以保險代理人、律師或生產者的身份從事需要許可證的活動的任何自然人，以及 在該公司保險子公司任職的範圍內代表公司保險子公司開展此類活動的自然人。

“環境法” 是指任何規範或與之相關的法律：(a) 保護人類健康 以及保護、調查或恢復環境或自然資源，包括公司開展業務中使用的設施的廢棄和退役（以及 此類廢棄和退役所需的任何資金或擔保），(b) 任何危險物品的處理、儲存、處置、運輸、釋放或威脅釋放物質或 (c) 噪音、氣味、室內空氣、污染、污染或任何傷害由於 接觸有害物質而導致的人員或財產。

“ERISA” 是指1974年的《僱員退休收入保障法》。

“ERISA 關聯公司” 的含義見第 4.18 (c) 節。

“交易法” 是指1934年的《證券交易法》。

“外匯基金” 的含義見第3.01節。

“出口管制法” 是指由美國商務部管理的《出口管理條例》、由美國國務院管理的《國際武器貿易條例 》以及任何其他管理出口的適用法律，除非與美國法律不一致。

“欺詐” 是指涉及一方在作出第四條或第五條規定的陳述或 保證時故意和故意進行虛假陳述的實際欺詐；但是，前提是 “欺詐” 不包括任何基於推定知情、疏忽失實陳述或類似理論的欺詐索賠。

“財務顧問” 的含義見第 4.26 節。

“財務顧問意見” 的含義見第 4.26 節。

“GAAP” 是指不時生效的美國公認會計原則。

“政府機關” 是指任何美國聯邦、州或地方政府或任何外國政府 或任何具有管轄權的法院、行政或監管機構或委員會或其他國內或國外的政府機構、機構或自律機構（為避免疑問，包括任何適用的證券交易所）。

“擔保人” 的含義見序言。

“漢諾威融資機制” 是指漢諾威 美國人壽再保險公司（百慕大）有限公司與eFinancial, LLC於2023年1月20日簽訂的某些第二修正和重述的買賣協議。

“危險物質” 是指 (a) 任何材料、物質、化學品、廢物、產品、衍生物、化合物、混合物、固體、液體、礦物或 氣體，無論是天然存在的還是人為的，均被定義、指定、認定或歸類為危險廢物、危險物質、污染物、污染物或有毒物質，或者由任何環境部門對其施加責任或 注意標準法律和 (b) 任何石油、石油餾出物或石油衍生產品、氡氣、放射性物質或廢物，全氟烷基和多氟烷基物質、石棉或含石棉材料、 含鉛或含鉛材料、尿素甲醛泡沫隔熱材料和多氯聯苯。

“HSR 法案” 是指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》。

“債務” 的含義見第 6.01 (i) 節。

“受賠償方” 的含義見第 6.09 (a) 節。

“信息聲明” 是指《交易法》第14c-2條所設想的那種書面信息聲明，包括與 相關的初步信息聲明，以及與股東書面同意、合併和本協議有關的任何修正或補充。

“保險公司” 是指富達人壽協會，一家法定儲備人壽保險公司，一家在伊利諾伊州註冊的保險公司。

“保險合同” 的含義見第 4.13 (a) 節。

“保險法” 是指適用於保險業務或保險公司監管的所有法律，以及保險監管機構的所有適用的 指令和市場行為調查得出的市場行為建議。

“保險監管機構” 是指根據保險法監管保險業務的所有政府機構。

“知識產權” 是指任何 司法管轄區承認的所有知識產權或任何種類、性質或描述的類似專有權利，包括 (a) 商標、服務商標、商品名稱、商業外觀和其他可受法律保護的來源或來源標誌，無論是註冊還是未註冊，以及所有註冊申請，以及與上述任何一項相關或以其象徵的所有商譽，(b) 互聯網域名和社交媒體, (c) 專利和待審申請，包括臨時申請、延續、部分延續、分部、重新發行、延期和 重新審查，因此，(d) 任何媒介的著作、設計、面具作品、軟件、內容或任何其他原創作作品的版權，無論是註冊、未註冊還是已申請，以及上述所有精神權利，(e) 數據和數據庫權利，以及 (f) 商業祕密和其他權利在機密和其他非公開信息中，包括髮明、發現、改進、想法、專有技術、方法、模型、算法、公式、系統、工藝和 技術，在每種情況下，無論是否可獲得專利。

“投資資產” 的含義見第 4.28 節。

“IRS” 是指國税局。

“IT 系統” 的含義見第 4.20 (h) 節。

“關鍵員工” 是指 James E. Hohmann 和 James C. Harkensee 中的每一個人。

就 (a) 公司而言，“知情” 是指 公司與任何事實或其他事項有關的 在公司披露附表第1.01 (a) 節中規定的自然人對本文件發佈之日該事實或事項的實際瞭解，在每種情況下，都要經過合理的調查；(b) 母公司，就與任何事實或其他事項有關的自然人的 實際知情在每種情況下，經過合理的調查，《家長披露附表》第1.01節對截至本文發佈之日的事實或事項進行了合理的調查。

“法律” 是指由政府機構或代表政府機構強加的任何國家、地區或地方法律、法規、條例、法規、判決、法令、 禁令或其他具有法律約束力的義務，無論是美國還是非美國。

“租賃不動產” 的含義見第 4.22 (b) 節。

“送文函” 的含義見第 3.02 (a) 節。

“留置權” 是指任何留置權、抵押權、質押、信託契約、擔保權益、抵押權或 抵押。

“重大合同” 的含義見第 4.10 (a) 節。

“最高保費” 的含義見第 6.09 (b) 節。

“合併” 的含義在獨奏會中闡述。

“合併對價” 的含義見第 2.04 (a) 節。

“Merger Sub” 的含義見序言。

“無追索權方” 的含義見第 9.14 節。

“OFAC” 的含義見於 “制裁” 的定義。

“命令” 是指任何政府機構簽訂或與任何政府機構簽訂的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決或裁決 。

“終止日期以外” 的含義見第 8.01 (f) 節。

“自有知識產權” 的含義見第 4.20 (a) 節。

“父母” 的含義見序言。

“母公司披露時間表” 是指本協議發佈之日和母公司在本協議執行之前向公司交付的 的母公司披露時間表。

“母公司重大不利影響” 是指任何事實狀態、變化、發展、事件、影響、 條件或事件，這些狀況或事件單獨或總體上會導致母公司未能履行本協議規定的重大義務的能力，或者造成重大損害或延遲。

“付款代理人” 是指一家令公司合理滿意的銀行或信託公司，該銀行或信託公司 根據美國或母公司任命為支付合並對價的付款代理人的任何州法律組建和開展業務。

“許可證” 是指任何政府機構的任何授權、執照、許可證、證書、批准或命令。

“允許的投資” 的含義見第 3.01 節。

“允許的留置權” 是指 (a) 政府當局尚未到期應付的税款、攤款或其他費用的留置權，或者適當程序本着誠意質疑其金額或有效性，並且已根據公認會計原則在最新的公司財務報表中確定了足夠的應計額或儲備金，(b) 機械師、物資工、 承運人、工人、倉庫工人，修理工、房東和在正常業務過程中授予或產生的類似留置權，(c) 擔保付款的留置權，或適用人或其子公司與 未償債務有關的任何債務，前提是此類債務下沒有違約，(d) 在適用人或其子公司的正常保險或再保險業務過程中授予的現金和現金等價票據或 其他投資的留置權，包括 (i) 與 (A) 質押此類工具或投資以抵押信函有關的留置權由適用人或其子公司交付的信貸，(B) 信託的設立用於割讓公司的資金 ，(C) 適用人或其子公司的承保活動，(D) 存款負債，(E) 法定存款和 (F) 正常過程的證券貸款和賣空交易，以及 (ii) 以被提名人、託管人或其他記錄所有者的名義持有的投資 證券，(e) 適用人或其任何子公司在職的質押或存款男子補償法、失業保險法或類似立法，或與投標有關的善意 存款，該實體為一方的投標、合同（支付債務除外）或租賃（不包括與不動產有關的投標、招標、合同或租賃），或用於擔保該實體的公共 或法定義務，或用於擔保該實體為一方的擔保或上訴保證金，或存款作為有爭議的税款的擔保，在每種情況下都是在正常業務過程中產生或進行的，(f) 在正常業務過程中向第三方授予的 知識產權的非排他性許可公司或其任何子公司，(g) 適用法律施加的轉讓限制，(h) 地役權、通行權、侵佔、限制、條件以及 在正常業務過程中產生或遭受的其他類似費用和記錄抵押，這些費用單獨或總體上不會也不會對當前的使用（或預期的用途）造成重大損害， 租賃不動產的效用或價值，或者以其他方式對租賃房地產目前或計劃中的業務運營造成重大損害財產，在交付給母公司的範圍內，(i) 對租賃不動產擁有管轄權的政府機構實施的適用的分區、權利、建築物和其他 土地使用法規或法令，這些法規或法令未被租賃不動產的當前使用和運營所違反，也不會像目前那樣對公司或其任何子公司的 業務造成重大幹擾，以及 (j) 其他輕微的非金錢抵押品不存在的差異或缺陷（知識產權除外）嚴重減損受此類抵押或缺陷影響的財產（包括租賃不動產）的價值或 嚴重損害其現有用途。

“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業（普通或有限）、有限責任公司 公司、有限責任合夥企業、信託、合資企業、股份公司、辛迪加、協會、實體、非法人組織或政府機構。

“個人信息” 是指標識、關聯、描述、能夠合理地與特定個人關聯或可以 合理地與特定個人直接或間接關聯的信息，包括 “個人數據”、“非公開個人信息” 或數據保護法中定義的類似或等效術語。

“生產商” 是指通過任何公司保險生產者子公司出售保險合同或開展業務的代理人、總代理人、經紀人、批發經紀人、獨立承包商、顧問、親和團體、保險律師、生產商或其他通過任何公司保險生產者子公司開展業務的人，包括每位員工生產者。

“專有軟件” 的含義見第 4.20 (f) 節。

“委託書” 是指與合併和本協議有關的最終委託書，包括相關的初步委託書 聲明及其任何修正案或補充，將在公司股東大會上郵寄給公司股東。

“註冊知識產權” 的含義見第 4.20 (a) 節。

“再保險合同” 的含義見第 4.14 (a) 節。

“關聯方交易” 的含義見第 4.17 節。

“釋放” 是指危險物質在室內或室外環境中或通過室內或室外環境的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、注入、沉積、處置、排放、 擴散、傾倒、浸出或遷移，包括危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中或在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“代表” 是指董事、高級職員、員工、審計師、律師和財務顧問 以及其他代理人或顧問。

“儲備金” 是指所有準備金、資金和其他負債，包括索賠、福利、損失（包括已發生但未報告的損失和 在結算過程中的損失）、費用、保費、保單福利和支出、未賺取的保費準備金、已發生但未報告的損失準備金、利息維持準備金、 資產充足率準備金和與保險合同或假設的再保險合同有關的赤字準備金，按照 SAP 的要求。此處提及的假設再保險合同包括賠償再保險合同。

“受制裁人員” 是指 (i) 被列入外國資產管制處或其他適用的政府 當局維護的任何制裁相關名單；(ii) 位於、組織或居住在受全面制裁的國家或地區（目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、烏克蘭的頓涅茨克人民共和國地區和烏克蘭的盧甘斯克 人民共和國地區）的人；或 (iii) 由上述 (i) 或 (ii) 所述人員擁有或控制。

“制裁” 是指由美國財政部美國外國資產控制辦公室（“OFAC”）、美國國務院或其他適用的政府機構管理的所有實施經濟制裁措施的法律和法規。

就保險公司而言，“SAP” 是指其所在司法管轄區的適用保險監管機構 規定或允許的法定會計慣例。

“薩班斯-奧克斯利法案” 的含義見第4.08 (d) 節。

“附表D申報” 的含義見第 6.03 (f) 節。

“SEC” 是指證券交易委員會。

“證券法” 是指 1933 年的《證券法》。

“敏感信息” 的含義見第 6.03 (e) 節。

“股份” 的含義見第 2.04 (a) 節。

“特定投資資產” 的含義見第 6.13 節。

“股東書面同意” 的含義見第 6.04 (a) 節。

任何人的 “子公司” 是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資 合資企業或其他法律實體，其中至少一項由該人直接或間接擁有或控制（直接或通過該人的另一家子公司或與該人的另一家子公司一起）：(a) 該公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他法律實體的50％以上的有表決權的股份、 股權或普通合夥權益，視情況而定，(b) 普通合夥人的權益，或 (c) 管理層會員權益。

“子公司股權” 是指公司 或公司任何子公司發行或授權的任何性質的期權、認購權、搶佔權 權、可轉換證券、認購、股票增值權、幻影股票計劃或股票等價物或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾（或有或其他），使公司或其任何子公司有義務發行或出售其任何股本期權、認股權證、可轉換證券、認購或其他股權在公司的任何子公司中。

“上級提案” 是指任何在本 協議簽訂之日之後未徵求的違反第 6.06 條的收購提案，且由任何第三方在本協議簽訂之日之後提出，由公司董事會本着誠意（與其財務顧問和外部法律顧問協商後）認定， 考慮了公司董事會認為適當的因素，(a) 如果完成，從財務角度來看，對公司股東的有利程度將比合並（b）合理地更有利考慮到任何法律、財務、監管和股東批准要求、任何所需的第三方同意、任何融資的來源、可用性和條款、融資市場狀況和 融資意外開支的存在、終止的可能性、收盤時間、提出提案的個人的身份以及任何其他相關方面，以及 (c) 如適用，可能按照擬議條款完成融資已全額承諾或 合理確定可用公司董事會；前提是，就 “上級提案” 的定義而言，收購提案一詞中提及 “15％或以上” 的所有內容均應視為提及 “超過50％”。

“倖存的公司” 是指在合併後倖存下來的公司。

“收購提案” 是指任何第三方 就 (a) 在單筆交易或一系列交易中直接或間接收購或購買 (i) 15％或以上的公司普通股已發行股或 (ii) 15％或更多（基於公司董事會確定的公允市場價值）提出的任何真正的書面詢問、提議或要約公司及其子公司的資產（包括公司子公司的股本），作為一個整體，(b) 任何要約收購或交換要約如果完成，將導致 任何第三方直接或間接擁有公司普通股15％或以上的已發行股份，或 (c) 任何合併、合併、業務合併、資本重組、清算、解散、合資企業、合夥企業、有約束力的股份 交換或類似交易，其業務佔公司及其子公司淨收入、淨收入或資產的15％或以上，整體或據此任何第三方（或 任何第三方的股東）將直接或間接擁有公司或合併中倖存實體的15％或以上的任何類別的股權證券，或者由此產生的公司或此類存續實體的直接或間接母公司，但本協議所設想的交易除外。

“收購提案文件” 是指任何意向書、原則協議、合併協議、股票購買協議、資產 購買協議、收購協議、期權協議或與收購提案有關的類似協議（第6.06 (a) 節中提及的保密協議除外）。

“税” 是指任何國家、地區或地方收入、總收入、財產、銷售、使用、許可、 消費税、特許經營、就業、工資、保費、預扣税、替代性或附加最低税、從價税、轉讓税或消費税，或任何其他税收、政府費用或其他類似的評估或收費， 以及任何利息、罰款或附加税，無論是否有爭議或不是，由任何政府機構強加的。

“納税申報表” 是指 要求向政府機構提交的與任何税收有關的任何申報表、報告、信息、申報、文件或類似聲明，包括任何信息申報表、退款申請、修改後的申報表或估算税申報表。

“第三方” 是指除母公司、合併子公司或其任何關聯公司以外的任何個人或團體（定義見《交易法》第13 (d) (3) 條）。

“交易訴訟” 的含義見第 6.12 節。

“豁免股東” 是指公司披露附表第1.01（b）節中規定的公司股東。

“警告法” 是指1988年《工人調整和再培訓通知法》、《美國法典》第29篇第 2101節及其後各節或任何類似的州法律。

“故意違約” 是指對本協議的重大違反，該行為是由於違約方明知採取或不作為將導致或構成對本協議的重大違反 ，其作為或不作為將導致或構成對本協議的重大違反。

第 1.02 節解釋。

(a) 本 協議中使用的術語對以下術語的提述具有所示的含義：

(i) 除非另有明確的相反説明，否則在序言或敍述中， 節、文章、附錄或附表均指本協議的序言或敍述、章節或條款、附錄或附錄；

(ii) 任何合同（包括本協議） 或 “組織文件” 均指不時修訂、修改、補充或替換的合同或組織文件；

(iii) 任何法律均適用於經修訂、 不時修改、補充或替換的法律，根據該法律頒佈的任何規則或條例以及任何法律的任何章節都包括該節的任何繼承者；

(iv) 任何政府機構的任何 繼任者包括政府機構的任何 繼任者，任何關聯公司包括關聯公司的任何繼任者；

(v) 任何合同或其他 文件或文書的任何 “副本” 均為其真實完整的副本；

(vi) “本協議”、“此處”、“此處”、“此處”、“此處”、“此處”、“此處” 以及類似含義的詞語均指整個本協議，而不是本協議的任何特定條款、部分或條款，除非另有明確的相反説明；

(vii) “本協議的日期”、“本協議的日期 ” 和類似含義的詞語指2023年10月3日；以及

(viii) 到 “本協議” 包括本協議的附錄 和附表（包括公司披露時間表和母公司披露時間表）。

(b) 無論何時在本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞，都將被視為後面有 “不受限制” 字樣。“或” 一詞不應是排他性的。本協議中的任何單數術語都將被視為包括複數， 任何複數術語均被視為包括單數。所有代詞和代詞的變體都將被視為指陰性、陽性或中性、單數或複數，這取決於被提及的人的身份。如果此處定義了單詞或短語， 其其他每種語法形式都應具有相應的含義。

(c) 每當行使本協議下任何權利或履行任何義務的最後 天是工作日以外的某一天，則擁有該權利或義務的一方應在下一個工作日之前行使該權利或履行該職責。 除非另有説明，“日” 一詞應解釋為日曆日。關於任何時間段的任何確定，除非本文另有規定，否則 “從” 一詞的意思是 “從和包括”，“到” 一詞的意思是 “但不包括 ”。

(d) 本協議中包含的 目錄和標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(e) 除非上下文另有要求，否則此處提及 “方” 是指母公司、合併子公司或公司，此處提及的 “各方” 是指母公司、合併子公司和公司。

(f) 提及 “美元” 或 “$” 是指美元，除非另有明確的相反説明。

(g) 雙方 共同參與了本協議的談判和起草；因此，如果出現模稜兩可或意圖或解釋問題，則本協議應解釋為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或 舉證責任。

(h) 任何一方或代表任何一方編寫的本 協議摘要均不影響本協議的含義或解釋。

(i) 本協議的附錄和附表（包括公司披露附表和母公司披露附表）中使用的所有大寫的 術語均應具有本協議中此類術語的含義。

第二條

合併

第 2.01 節 合併；合併的影響。

(a) 根據條款和 ，根據本協議中規定的條件，在生效時，Merger Sub應根據DGCL與公司合併併入公司，隨後，Merger Sub的單獨存在將停止，公司應繼續作為特拉華州法律規定的倖存公司 。

(b) 合併應具有本文以及DGCL和其他適用法律的適用條款中規定的效力。因此，自生效時間起及之後，倖存的公司應擁有所有財產、權利、特權、權力、權益和 特許經營權，並應受公司和合並子公司的所有限制、殘疾、債務、職責和負債的約束。

第 2.02 節閉幕。 根據本協議中規定的條款和條件，合併（“收盤”）應在紐約時間上午 10:00 進行，也就是滿足或放棄 條件（本質上應在收盤時滿足但須滿足或放棄這些條件的條件除外）之後的第五（5）個工作日 VII，在紐約曼哈頓西部一號的 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的辦公室，紐約曼哈頓西部一號 10001，除非下次再來，母公司和公司以書面形式商定日期或地點（包括通過遠程通信）（收盤日期，“收盤日期 日期”）。

第 2.03 節生效 時間。在截止日期，根據本協議的條款和條件，合併證書應由母公司向特拉華州國務卿提交。合併應在生效時生效。

第 2.04 節股票轉換 。在生效時，根據合併，母公司、合併子公司、公司或以下任何證券的持有人不採取任何行動：

(a) 除了 第 2.04 (b) 節另有規定外，在生效時間前夕發行和流通的每股公司普通股（”股票”）（不包括任何評估股）應被取消，並應根據合併 ，在不採取任何行動的情況下自動轉換為在交出第三條規定的代表此類股份的證書後獲得相當於11.43（“合併對價”）、 (i) 的金額，不含利息，對於憑證股票；(ii) 對於賬面記賬股份，則自動適用。如此轉換後，所有股份將不再是 流通股份，應自動退出並停止存在，每位代表股票或賬面記賬股票的證書的持有人將不再擁有與之相關的任何權利，但根據本協議的規定，有權獲得此類股份已轉換為的合併 對價。

(b) 公司作為庫存股或其他方式擁有的每股股份，以及母公司、合併子公司或母公司的任何其他子公司在生效時間之前擁有的每股股份，均應取消和報廢並停止存在，不得就此支付或分配 。

(c) 在生效時間前夕發行和流通的Merger Sub普通股 股應轉換為倖存公司的一股有效發行、全額支付且不可評估的普通股，面值每股0.01美元，並且 應構成倖存公司唯一的已發行股本。

第 2.05 節組織 文檔。

(a) 在生效 時，根據合併，倖存公司的公司註冊證書應為生效時間前夕生效的合併子公司註冊證書；前提是倖存的 公司的名稱應為 “Vericity, Inc.”此後，可以根據其條款和法律規定（受第6.09節的約束）對尚存公司的公司註冊證書進行修改。

(b) 在生效時，根據合併，倖存公司的章程應為生效時間前夕生效的合併子公司的章程。此後，可以根據尚存公司的章程的 條款和尚存公司的公司註冊證書以及法律規定（受第6.09節約束）進行修訂。

第 2.06 節倖存公司的董事 和高級管理人員。生效時，在生效時間之前，Merger Sub的董事和高級管理人員應擔任倖存公司的董事和高級管理人員，而這些 董事和高級管理人員應一直任職，直到繼任者根據適用法律以及尚存公司的公司註冊證書和章程正式選出或任命並獲得資格為止。

第 2.07 節評估 股票。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據第2.04 (a) 節的規定，任何評估股份均不得轉換為獲得合併對價的權利，而是在生效時，根據DGCL第262條的規定，評估股的持有人有權獲得此類股票的公允價值的支付。儘管有上述規定，但如果任何此類持有人未能完善或 以其他方式放棄、撤回或喪失 DGCL 第 262 條規定的評估權，或者具有管轄權的法院應裁定該持有人無權獲得 DGCL 第 262 條規定的救濟，則該 持有人根據DGCL第 262 條獲得該持有人評估股份的公允價值的權利將終止此類評估股應被視為在生效時已轉換為並應成為權利按照第 2.04 (a) 節的規定收取 合併對價，不包括利息或任何其他付款。公司應立即通知母公司對任何股份進行評估的任何要求、企圖撤回此類要求以及公司收到的根據DGCL送達的任何其他 文書，母公司有權與公司協商，指導與此類要求有關的所有談判和程序；前提是 不允許母公司要求就此類要求支付任何款項或任何和解在收盤之前。未經母公司事先書面同意（不得不合理地拒絕、附帶條件或 延遲同意），或根據DGCL的其他要求，公司不得就任何此類要求支付任何款項、和解或提議解決任何此類要求，也不得同意或承諾執行上述任何要求。

第 2.08 節為防止稀釋而進行的調整 。在不違反第6.01節規定的限制的前提下，如果公司因重新分類、股票 拆分（包括反向股票拆分）、股票分紅或分配、資本重組、合併、細分、發行人招標或交易所要約或其他類似交易而改變了在生效時間之前已發行和流通的股票數量，則應按比例調整合並對價以反映這種 的變化。

第三條

股票交換

第 3.01 節付款代理人。 在生效時間之前，母公司應與付款代理人簽訂協議（形式和實質內容令公司合理滿意），在根據本第三條交出憑證 後，作為支付代理人支付合並對價，對於賬面記賬股份，則自動作為支付代理人。在生效時間之前，母公司應向付款代理人存入支付股份合併對價所需的總金額的現金（該現金金額在本文中稱為 “外匯基金”）。外匯基金只能用於根據本第三條支付合並 對價，不得用於償還母公司、公司或其各自子公司的任何其他義務。在根據本條分配外匯基金之前 III，母公司可以指示付款代理人投資此類現金；前提是 (a) 此類投資或由此產生的損失不得影響應付給公司股東的合併對價，在出現任何損失之後，母公司應立即向付款代理人提供額外資金，以造福公司股東，以及 (b) 此類投資 (i) 應為美國的債務或擔保，商業票據穆迪投資者服務公司或標準普爾公司分別評級為A-1或 P-1或更高的債務，或者資本超過500億美元的國內商業銀行（統稱為 “許可投資”）的存款證、銀行回購協議或銀行承兑匯票，或者僅投資於許可投資的貨幣市場基金的存款證、銀行回購協議或銀行承兑匯票，以及 (ii) 的到期日應不會阻止或延遲根據 轉到本第三條。任何來自外匯基金投資的利息和其他收入將僅支付給母公司。倖存的公司應支付與合併對價的 股份交換有關的所有費用和開支，包括付款代理人的費用和開支。

第 3.02 節 Exchange 程序。

(a) 付款代理人應儘快 ，無論如何，在生效時間後的兩 (2) 個工作日內，向每位證書的記錄持有人郵寄一份或多份證書的記錄持有人，這些證書是在生效時間之前代表隨後轉換為獲得合併對價的權利的已發行股份 ，如第2.04節所述：(i) 送文函 (a”送文函”），即 (A) 應具體説明 交付，損失風險和證書所有權只有在向付款代理人妥善交付證書（或代之以損失宣誓書，以及第 3.06 節 所設想的任何保證金或賠償協議）和 (B) 應採用母公司可能規定的形式並有其他規定，但須經公司的合理批准（必須在收盤前獲得）和 (ii) 用於生效的説明 交出證書以換取根據本第三條應支付的合併對價。

(b) 在向付款代理人交出供取消的 證書、正式填寫並簽署的送文函以及付款代理人或倖存公司合理要求的任何其他文件後，(i) 此類證書的持有人 有權獲得該持有人根據第 2.04 節有權獲得的合併對價，(ii) 如此交出的證書應立即獲得已取消。不得為合併對價支付任何利息或累計 ，包括在交出證書時應支付的合併對價。在按照本第 3.02 節的設想交出之前，每份此類證書均應在 生效時間之後的任何時候被視為僅代表在交出時獲得適用的合併對價的權利。

(c) 儘管有上述規定，但任何賬面記賬股份的交出均應按照付款代理人對以賬面記賬為代表的證券的慣常程序進行。

(d) 如果 轉讓未在公司轉讓記錄中登記的股份的所有權，則可以向受讓人支付適當金額的合併對價，前提是向付款代理人出示代表此類股份的證書 經過適當認可或附有適當的股票權力，並附上付款代理人合理要求的所有文件，以證明和實施此類轉讓並證明任何適用的 税已全額支付。

第 3.03 節不再有 所有權。對於憑證股份，或者對於賬面記賬股份，在根據本協議條款交出以交換股份時支付的所有合併對價均應被視為 已全額兑現與此類股份有關的所有權利，在生效時間之後，不得在存續股份公司的轉讓賬簿上進一步登記已發行且 立即未償還的轉讓在生效時間之前。如果在生效時間過後，出於任何原因向存續的公司出示了證書，則應按照本第 IIII 條的規定將其取消並兑換為合併對價，但須遵守評估股的適用法律。

第 3.04 條外匯基金的終止 。在 生效時間過後的十二 (12) 個月之日仍未分配給前公司股東的外匯基金的任何部分（包括與之相關的任何利息和其他收入）均應按要求交付給母公司，而任何在此之前尚未收到該公司股東根據本第三條有權獲得的任何適用合併對價的前股票持有人 此後， 只能向母公司求助（但須經放棄財產、逃避或其他類似法律），用於支付與之相關的索賠。

第 3.05 節不承擔任何責任。 母公司、倖存的公司或合併子公司或其各自的任何代表均不就根據任何適用的廢棄財產、避險或類似法律交付給公職人員的合併對價的任何部分對任何股份持有人承擔責任。在適用的法律或命令允許的範圍內，任何此類股份的持有人在生效時間二十四 (24) 個月後或在這些款項本來會逃避 或成為任何政府機構財產之前的更早日期，均應成為母公司的財產，不受任何此類持有人或其繼任者、受讓人或個人的任何索賠或權益的影響 br {} 以前有權獲得此項權利的代表。

第 3.06 節 證書丟失、被盜或銷燬。如果任何證書丟失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作出宣誓書後，如果母公司或倖存的公司 要求並由其酌情決定，則由該人按母公司或倖存公司可能指示的合理金額存入保證金，或者由該人執行和交付諸如 形式的賠償協議} 在每種情況下，母公司或倖存的公司均可指示對任何可能提出的索賠進行賠償對於此類證書，付款代理人應根據本第三條簽發針對該證書以前代表的股份數量支付的合併 對價，以換取此類丟失、被盜或銷燬的證書。

第 3.07 節税款的預扣税 。儘管本協議中有任何相反的規定，但母公司、倖存的公司、其任何關聯公司或付款代理人均有權從根據本協議應支付給任何股份和評估股持有人的金額中扣除和預扣本應支付的款項，例如母公司、倖存公司、其任何關聯公司或付款代理人必須扣除和預扣根據該守則或 任何税收條款支付的款項法律。在進行任何此類扣除或預扣之前，母公司應並應促使適用的預扣税代理人為適用的股票或評估股持有人提供合理的機會，讓其提供任何所需的 證明或其他文件，以減少或取消任何此類扣除或預扣税。如果母公司、倖存的公司、其任何關聯公司或付款代理人扣留的款項並根據適用的税法支付給 適用的政府機關，則就本協議的所有目的而言，此類預扣金額應視為已支付給扣除和預扣所涉個人。

第 3.08 節預扣税證明。在收盤之前， 公司應根據《財政條例》第1.897-2 (h) 條和第1.1445-2 (c) (3) 條向母公司提交一份聲明，證明公司的權益不是《守則》第897 (c) 條所指的美國不動產權益；前提是，本報表的交付不應成為收盤的條件，而且，如果公司未能在收盤前提交此類聲明，家長的唯一補救措施是預扣根據第 1445 條可能要求的任何適用税款 根據本協議第 3.07 節的規定製定的《守則》（考慮到《守則》第 1445 (b) (6) 條確定）。

第四條

公司的陳述和保證

除非公司自 2021 年 12 月 31 日起向美國證券交易委員會提交或提供的任何報告、附表、表格、陳述或其他文件中披露的內容，且在本協議簽訂之日前兩 (2) 個工作日之前公開發布（但不包括標題為 “風險因素” 或 “前瞻性陳述” 的任何部分（或 標題類似的部分）或任何其他章節中規定的任何前瞻性披露披露的範圍是前瞻性陳述或預測性、警示性或前瞻性）或公司在公司披露附表中規定（據瞭解，公司披露附表某節或小節中規定的任何 信息均應被視為適用於本協議中在編號上與之相對應的部分或小節以及本 協議或公司披露附表中該項目的相關性在與該其他部分或小節的披露表面上合理明顯相關的每個章節或小節），公司表示和向其他各方發出的逮捕令以下是 ：

第 4.01 節組織 和 “良好信譽；組織文件”。

(a) 公司及其子公司 (i) 均為 公司或其他法律實體，根據其註冊管轄區的法律，組織正當、有效存在且信譽良好，除非任何信譽不佳對公司及其子公司來説都不是重大的， ，(ii) 擁有完全的公司或類似權力（如適用），以及擁有、租賃和運營其財產的權力，以及資產並按照目前的方式開展業務，除非信譽不佳 從整體上看，對公司及其子公司具有重要意義，並且 (iii) 具有作為外國公司開展業務的正式資格或許可，並且在每個司法管轄區（就承認這一概念的司法管轄區而言）信譽良好 ，其中公司擁有、租賃或運營的財產的性質或其業務性質使得這種資格或許可是必要的，除非單獨或總體上不具備這種資格或許可， 有理由對公司造成重大不利影響。

(b) 以提及方式納入公司 10-K 的 公司註冊證書和公司章程的副本是完整且正確的副本，其副本自本文發佈之日起生效。公司沒有違反 公司註冊證書或公司章程的任何規定。

第 4.02 節協議權限 。公司擁有所有必要的公司權力和權力來執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務，完成合並和本 協議所設想的其他交易。公司執行、交付和履行本協議，以及公司完成合並和本協議所設想的其他交易，均已獲得所有必要的公司 行動（包括公司董事會的批准）的正式授權，公司無需進行其他公司訴訟，也無需對公司任何類別或系列的股本進行其他表決或批准授權本 協議或完成合並或計劃中的其他交易特此（就合併的完成和本協議的通過、合併以及此處考慮的其他交易而言，公司 需要投票）。本協議已由公司正式執行和交付，假設母公司和合並子公司的適當授權、執行和交付，則構成公司的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司執行 ，除非該協議的強制執行可能受到 (a) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人 權利有關或影響債權人 權利的類似法律、一般公平原則的限制（是否在訴訟中考慮在衡平或法律上）以及任何暗示的善意和公平交易契約，或不時生效的一般補救措施，或 (b) 法院行使 股權權力（“破產和股權例外情況”）。公司董事會在本協議發佈之日當天或之前正式召開和舉行的會議上，(i) 確定本協議、合併和特此考慮的其他交易是公平、可取的，符合公司和公司股東的最大利益，(ii) 批准了本協議、合併和特此考慮的其他交易，(iii) 宣佈該協議是可取的，並建議公司 股東通過本協議、合併以及此處考慮的其他交易，(iv) 批准執行，公司和公司股東交付和履行本協議，以及根據公司要求的表決， 完成合並和此處考慮的其他交易，以及 (v) 指示，如果未根據第 6.04 節向母公司提交股東書面同意，並且母公司沒有根據第 8.01 (i) 條終止本 協議，則本協議的通過應提交給在公司股東大會上投票。通過本協議、合併以及此處考慮的 其他交易所需的公司股東的唯一投票是公司法定投票。

第 4.03 節資本化。

(a) 公司的法定 股本由3000萬股公司普通股組成。截至本文發佈之日，已發行和流通的公司普通股為14,87.5萬股，其中公司的 國庫中沒有持有任何股份，沒有發行和流通優先股，公司子公司也沒有持有公司普通股。所有已發行股票均為，在本協議發佈日期之後和生效時間之前，公司額外發行的公司普通股將獲得正式授權和有效發行，全額支付，不可評估，不受任何優先權約束。公司沒有其他已發行股本或其他有表決權的證券 或所有權權益。

(b) 公司或其任何子公司沒有股權，也沒有未償還的合同義務來回購、贖回或以其他方式收購任何股份或公司股權，也沒有支付任何股息或就此進行任何其他分配。 公司或其任何子公司在持有、投票、登記、贖回、回購或處置方面沒有股東協議、有表決權的信託或其他協議或諒解，也沒有限制公司任何股本或其他有表決權的證券或股權轉讓的協議或諒解。

第 4.04 節公司 子公司。

(a) 公司附錄21.1中列出了截至本文發佈之日公司所有子公司的真實而完整的 清單 10-K。公司或其全資子公司之一是公司每個 子公司所有已發行和流通股本的所有者，所有此類股份均已獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估。公司已向母公司提供了公司每家子公司的章程文件的真實、完整和準確的副本， 經本協議簽訂之日修訂。公司的任何子公司均未違反其章程文件的任何規定，除非這些規定對公司及其子公司整體而言不重要。公司每家子公司的所有已發行和流通股本 股均歸公司所有，不含所有留置權。沒有已發行和未償還的子公司股權。公司或其任何 子公司沒有未償還的合同義務來回購、贖回或以其他方式收購公司任何子公司的任何股本或任何子公司股權，也沒有支付任何股息或就此進行任何其他分配。

(b) 公司或其任何子公司在持有、投票、登記、贖回、回購或處置或限制 轉讓公司任何股本、其他有表決權的證券或股權方面，不存在 份股東協議、有表決權的信託或其他協議或諒解。

第 4.05 節沒有 衝突；必填文件和同意。

(a) 公司執行和 交付本協議不會，公司履行本協議、完成合並（須經公司法定投票批准本協議）和本協議所設想的其他交易 不與公司註冊證書、公司章程或公司任何子公司的同等章程文件的任何規定相沖突或違反，(ii) 假設所有同意、批准、 授權和豁免第 4.05 (b) 節所設想的已獲得，其中描述的所有文件均已提交，假設第 5.03 (b) 節中規定的陳述和保證的準確性和完整性， 與適用於公司或其子公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律相沖突或違反，(iii) 需要任何人同意或採取其他行動，導致 違約或構成違約（或者隨着時間的推移或兩者兼而有之）成為違約），授予他人（立即或通知或時間流逝或兩者兼而有之）任何終止、修改、加速或 取消的權利，導致（立即或通知或時間流逝或兩者兼而有之）觸發公司或其任何子公司根據任何 合同有權獲得的任何權利或利益，或導致公司或其任何子公司根據任何 合同有權獲得的任何權利或利益的喪失子公司是指公司或其任何子公司，或公司的任何財產或資產或其任何財產或資產的一方受其子公司的約束或影響或 (iv)（立即或在 通知或時間流逝或兩者兼而有之）對公司或其子公司的任何財產或資產設定留置權，但第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條除外，針對任何此類衝突、違規、違約、違約或其他事件 ，這些事件單獨或總體上不可能發生 對公司造成重大不利影響。

(b) 除了 (i)《證券法》的適用要求（如有）外，公司執行和 交付本協議，也不需要公司履行本協議、完成合並和本協議所設想的其他交易，也不需要對任何政府機構採取任何行動、同意、批准、 授權或放棄、向任何政府機構提交、通知、註冊或資格，《交易法》、州證券法或 “藍天 sky” 法，（ii）《高鐵法》，（iii）納斯達克資本市場，（iv）根據DGCL的要求提交和記錄合併證書，（v）公司披露附表第 4.05 (b) 節中規定的同意、批准、授權、豁免、申報和通知，以及 (vi) 單獨或總體上不合理的其他同意、批准、授權、豁免、許可、申報和通知可能對公司產生重大不利影響 。

第 4.06 節 遵守法律；許可證。

(a) 公司及其子公司的業務自2021年12月31日以來一直沒有違反任何法律，但單獨或總體上不可能對公司造成重大不利影響的違規行為除外。自2021年12月31日至本文發佈之日，公司及其任何子公司均未收到任何政府機構關於違反適用於公司或其任何 子公司或其任何業務、業務、財產或資產的法律的書面通知，但單獨或總體上不可能對公司產生重大不利影響的違規行為除外。

(b) 公司 及其任何子公司、其各自的任何董事、高級職員，或者據公司所知，員工、代理人或任何其他與公司或其任何子公司有關或代表公司或其任何子公司行事的人 均未違反或自2021年12月31日以來違反了 (i) 任何經濟制裁/貿易法，(ii) 任何反洗錢的任何適用條款法律或 (iii) 1977年《反海外腐敗法》、《英國賄賂法》或任何類似的反賄賂或 反腐敗法，每種情況除外對於任何不屬於公司及其子公司的違規行為，從整體上看。公司、其子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或僱員均不是 受制裁人員。公司及其子公司採用並維持了合理設計和實施的書面政策、程序和內部控制措施，以確保遵守所有經濟制裁/貿易法、反洗錢法和 反賄賂和反腐敗法。

(c) 公司及其 子公司持有，並且自2021年12月31日以來一直持有所有公司許可證，並且自2021年12月31日以來一直遵守此類公司許可證的條款，除非不持有或遵守 此類公司許可證單獨或總體上不會合理地對公司產生重大不利影響。所有公司許可證自 2021 年 12 月 31 日起一直有效，並且完全有效，符合 其條款。自2021年12月31日以來，公司及其任何子公司均未在任何重大方面違約或違反任何公司許可證。截至本文發佈之日，公司及其任何子公司均不是 任何懸而未決或據公司所知的威脅訴訟的主體，該訴訟要求撤銷、暫停、限制、終止、修改、減值或不續訂任何公司許可證，除非從整體上看，這對公司 及其子公司無關緊要。自2021年12月31日至本文發佈之日，沒有采取任何行動，公司及其任何子公司也沒有收到任何政府機構的任何書面或口頭通知，內容涉及 (i) 公司或其子公司的任何部分在任何重大方面實際或涉嫌違反或未能遵守任何公司許可證的任何條款或要求，或 (ii) 任何實際撤銷、撤回、暫停、取消， 終止或修改任何公司許可證。

(d) 據 公司所知，每位員工生產者都擁有並自2021年12月31日以來一直擁有所有許可證，並在所有重要方面以其他方式滿足了適用法律的所有要求，這些要求是履行與該僱員生產者代表公司保險子公司行事的職位相關的職責和 責任。公司及其任何子公司均未向任何政府機構提交申請，要求根據 18 U.S.C. § 1033 (e) (2) 對任何僱員生產者給予豁免。

第 4.07 節訴訟； 命令。

(a) 沒有懸而未決的行動 ，或者據公司所知，沒有針對或影響公司或其任何子公司或其各自的董事或高級管理人員的行動（以書面或其他形式），如果作出不利的決定， 個人或總體上有理由可能對公司及其子公司產生重大影響，或者從整體上看，或者阻止、重大拖延或重大損害公司完成本 協議所設想的交易。

(b) 不存在針對公司或其任何子公司或其各自業務的未執行命令 ，無論是單獨還是總體而言，從整體上講，都不可能對公司及其子公司產生重大影響。自 2021 年 12 月 31 日以來， 公司及其子公司的業務一直沒有違反任何命令，除非違規行為單獨或總體上不可能對 公司及其子公司構成重大影響，或者阻止、嚴重拖延或嚴重損害公司完成本協議所設想的交易。

(c) 據公司所知，任何政府機構均未對公司或其任何子公司進行審查、調查或審查，而這些審查、調查或審查尚待或正在受到書面威脅，無論是單獨還是總體而言， 從整體上看， 都有理由對公司及其子公司具有重要意義。

第 4.08 節公司 報告；財務報表。

(a) 公司 已提交所有需要向美國證券交易委員會提交的公司報告。截至各自的提交日，或者如果經過修改，則截至上一次此類修正案發佈之日，每份公司報告在所有重大方面都遵守了 《證券法》和《交易法》（如適用）中適用於公司的所有要求（包括基於其作為小型申報公司和根據《交易法》第12b-2條的新興成長型公司的地位）。公司報告 在提交時（就註冊聲明和委託書而言，分別為生效日期和郵寄日期），均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或者根據具體情況遺漏或遺漏或將省略陳述需要在其中陳述或以提及方式納入或在其中發表陳述所必需的重大事實是或正在製造的，沒有誤導性。截至本文發佈之日，(i) 沒有收到美國證券交易委員會關於任何公司報告的未決或未解決的評論；（ii）據公司所知，沒有一份公司報告受到美國證券交易委員會正在進行的審查或美國證券交易委員會尚未完成的調查 。

(b) 公司已向母公司提供 （包括通過美國證券交易委員會的EDGAR系統，視情況而定）所有公司財務報表的副本。公司財務報表 (i) 在形式上、截至其中提及的日期和期間以及 各自向美國證券交易委員會提交報表的日期，在所有重大方面都符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的相關規章制度（鑑於公司根據第12b條作為小型申報公司和新興成長型公司的地位，此類規則和 法規的任何例外情況除外《交易法》第 2 條）和（ii）公平存在，符合在 該報表發佈之日生效的所有重大方面均適用於所涉期間、公司在相應日期的合併財務狀況以及 個別期間的合併經營業績和現金流變化（就未經審計的報表而言，需根據與公認會計原則一致的正常年終審計調整）。

(c) GAAP沒有要求公司或其任何子公司的 負債反映在公司及其子公司的合併資產負債表上，但以下負債除外：(i) 在公司資產負債表 表或公司報告中包含的資產負債表中披露和規定的負債，(ii) 自2022年12月31日以來在正常業務過程中產生的負債，(iii) 由或代表公司產生的負債與本 協議所設想的交易有關的公司，或 (iv) 不涉及的交易，單獨或總體而言，從整體上看，合理地可能對公司及其子公司具有重要意義。

(d) 公司在所有重大方面都遵守了 （i）經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，以及根據該法案頒佈的美國證券交易委員會規章制度（統稱為”《薩班斯-奧克斯利法案》”) （包括基於其作為交易法第12b-2條規定的小型申報公司和新興成長型公司的地位）；以及 (ii) 適用於公司的納斯達克資本市場規章制度（包括基於其作為小型申報公司和新興成長型公司的地位）《交易法》第12b-2條）。關於10-K表或10-Q表的每份公司報告，公司的每位首席執行官和 首席財務官都已按照《交易法》第13a-14條或15（d）條以及《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條的要求對此類公司報告進行的所有認證，並且此類 認證中的陳述在所有重大方面都是真實準確的。

(e) 公司 代表自己及其子公司維護財務報告內部控制體系（該術語在《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條中定義，適用於《交易法》第12b-2條規定的小型申報公司和新興成長型公司 ），該體系的設計和實施是合理的，旨在為財務報告的可靠性和財務編制提供合理的保證根據公認會計原則在 中用於外部目的的聲明，包括政策和(i) 要求保存以合理的細節、準確、公平地反映公司及其子公司資產的交易和處置的記錄；(ii) 的程序提供了合理的保證，即交易是在必要時記錄的，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且公司及其子公司的收支只能在公司管理層和公司董事會的適當授權下進行 和 (iii) 提供關於防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置公司及其子公司的資產的保證。在本協議 日期之前，向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的公司報告中未披露的公司財務報告的內部控制方面不存在任何重大缺陷或重大缺陷。根據其最新評估，公司已向公司外部審計師和公司董事會審計委員會披露，(i) 財務報告內部控制的設計和運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷在任何重大方面都可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，以及 (ii) 任何欺詐行為，無論是否存在 材料，涉及管理層或其他在其中扮演重要角色的員工公司對財務報告的內部控制。

(f) 公司已按照《交易法》第13a-15條的要求建立並維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15條 (e) 段中定義），其設計和實施合理，以確保公司在根據《交易法》提交和提交的報告中要求披露的 信息在美國證券交易委員會規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告的規則和表格，包括公司要求披露的 信息在其根據《交易法》提交和提交的報告中，將酌情累積並傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。

(g) 自 2021 年 12 月 31 日以來，(i) 公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事或高級管理人員均未收到任何投訴、指控、斷言或主張，稱公司或其任何 子公司從事任何重大不當或非法的會計或審計實踐，或維持不當或不足的內部會計控制，以及 (ii) 不代表公司或其任何子公司的律師，無論是否受僱於公司或其任何子公司 子公司已根據美國證券交易委員會根據《薩班斯-奧克斯利法案》第307條通過的規則，向公司董事會或其任何委員會或公司的任何董事或高級管理人員舉報了公司或其任何子公司或其各自的高管、董事、 員工或代理人嚴重違反證券法、違反信託義務或類似違規行為的證據。

(h) 公司 及其任何子公司都不是 “資產負債表外安排”（定義見《交易法》S-K條例第303 (a) 項）的當事方，也沒有任何義務或其他承諾成為 “資產負債表外安排” 的當事方，其中此類合同的結果、目的或 預期效果是避免披露任何涉及公司及其子公司重大負債的重大交易或重大負債公司報告。

第 4.09 節不存在 某些更改或事件。除非本協議所設想或披露的，或者受任何傳染事件的影響或為應對任何傳染事件而採取的，否則自 2022 年 12 月 31 日起至本協議之日，(a) 公司及其子公司 在所有重大方面都按照過去的慣例開展業務，(b) 單獨或總體上沒有任何變化、情況、影響、發展、條件或事件 已經或可以合理地預期會對公司產生重大不利影響。

第 4.10 節合同。

(a) 《公司披露附表》第4.10 (a) 節列出了截至本文件發佈之日公司或其任何子公司是 當事方或受其約束且符合以下標準的所有合同（每份合同、再保險合同、福利計劃或Apex LP協議除外）的清單（每份合同均為 “重大合同”）：

(i) 根據《證券法》S-K法規第601 (b) (10) 項，公司必須作為 “重大合同” 提交的任何合同；

(ii) 任何包含對公司或其任何子公司具有約束力的契約的合同，這些契約嚴重限制了公司或其任何子公司或任何控制公司或與公司共同控制的個人在任何類型或業務領域 或任何地理區域從事或競爭的能力（包括通過 “非競爭” 或 “排他性” 條款）；

(iii) 與 組建、創建、運營、管理或控制合資企業、合夥企業、有限責任公司或其他對公司及其子公司業務具有重要意義的類似協議或安排有關的任何合同（不包括在正常業務過程中收購的 投資資產）；

(iv) 任何合同 (A) 規定公司或其任何子公司未償或承諾金額超過100萬美元的債務，但公司任何子公司與其任何子公司之間或之間的任何債務除外，或 (B) 由 公司或其任何子公司為公司或公司全資子公司以外的任何人的債務提供擔保的合同;

(v) 任何明確限制或 禁止為公司或其任何子公司的股本或其他股權支付股息或分配的合同，禁止質押公司或其任何子公司的股本，或 禁止公司或其任何子公司發行擔保（根據適用的法律或命令除外）；

(vi) 公司 或其任何子公司 (A) 根據任何非關聯人許可任何重要知識產權所依據的任何合同，但根據標準最終用户條款獲得許可的開源軟件或普通市售軟件或軟件支持服務的許可除外，(B) 向任何非關聯人許可任何重要的知識產權，但在正常業務過程中向客户授予的公司產品和服務的非排他性許可除外與 過去一致慣例，或 (C) 主張、使用或註冊任何重大自有知識產權（包括任何共存協議、和解協議、不起訴契約或類似的協議或安排）的權利受到限制；

(vii) 任何合同 (A) 與公司或其任何子公司的直接或 間接收購、剝離、合併或類似交易有關，其中包含公司或其任何子公司將據此收購的陳述、契約、賠償或其他義務（包括賠償、“盈利” 或其他或有義務 ）或 (B) 公司或其任何子公司將據此收購的陳述、契約、賠償或其他義務（包括賠償、“盈利” 或其他或有債務）在任何其他人或其他商業企業中的任何重大利益；

(viii) 任何涉及結算 中任何未決或可能提出的索賠、訴訟或程序的合同，該合同要求在本合同生效之日之後支付超過100萬美元的款項，但在正常業務過程中根據保險合同根據過去的做法並在適用的保單限額內結算的索賠除外；

(ix) 任何與 公司的關聯公司或其子公司（公司的全資子公司除外）或（ii）根據第 4.17 節構成關聯方交易且自本協議發佈之日起仍然有效的合同；

(x) (A) 授予對公司或其任何子公司任何重要資產、權利或財產的 優先拒絕權、首次要約權或類似權利或 (B) 規定公司或其任何子公司有義務在排他性或 優惠基礎上開展業務的任何合同，或者包含與任何第三方簽訂的 “最惠國” 或類似契約的合同；

(xi) 任何規定為公司或其任何子公司的負債或義務提供任何 擔保的合同，無論是哪種情況都對公司及其子公司具有重要意義，但公司或其子公司為公司或其另一家全資子公司的任何 義務提供的擔保除外；或

(xii) 與任何 保險監管機構或其他政府機構簽訂的任何對公司及其子公司具有重要意義的合同或承諾，作為一個整體來看。

(b) 假設另一方或多方已獲得應有的 授權、執行和交付，則自本協議發佈之日起，(i) 每份重大合同均為公司及其任何子公司當事方的有效且具有約束力的義務， 據公司所知，根據其條款，具有完全效力和效力，但受破產和股權例外情況的約束，(ii) 公司和任何適用的子公司不是，據我所知，公司中沒有其他任何一方在履行、遵守或履行每份重大合同和 (iii) 公司所知的任何義務、契約或條件方面存在違約，在沒有通知或 、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，沒有發生任何會構成任何重大合同下違約的事件，但上述每一項條款 (i)、(ii) 和 (iii) 除外，此類未能有效且完全具有約束力無論是單獨還是總體而言，force and effects 和 的違約都不可能有公司材料不良影響。

第 4.11 節 公司 保險子公司。

(a) 除非 對公司及其子公司不具重要性，否則從整體上看，每家公司保險子公司 (i) 都按照所有適用的保險法開展業務，(ii) 已獲得其組織管轄範圍內的 (x) 保險公司的正式許可或授權，就保險公司而言，或 (y) 作為保險生產商、管理總代理人、第三方管理人、經紀人、律師或理算師（視情況而定）（適用於由其撰寫、出售、 服務、調整或生產的業務類型就每家公司保險生產商 子公司而言，保險生產商、代理機構、管理總代理人、第三方管理人、經紀人、律師、理算師或客户代表），並且 (iii) 已獲得正式許可、授權或以其他方式有資格在其他司法管轄區進行保險業務交易，這些司法管轄區需要獲得許可、授權或其他資格才能按照 目前開展的業務。根據任何司法管轄區的法律，保險公司沒有商業住所，也沒有以其他方式被視為註冊地位於其司法管轄區或公司所在司法管轄區以外的司法管轄區。除保險公司外，公司及其任何 子公司均未在‎any 司法管轄區內作為風險承擔實體參與或自2021年12月31日以來參與了‎business 的保險業.

(b) 除非 對公司及其子公司整體而言並不重要，否則 (i) 沒有任何待處理的指控，或者據公司所知，沒有任何保險監管機構以書面形式威脅任何公司保險子公司違反任何適用的保險法的指控， 也沒有任何調查懸而未決，據公司所知，也沒有任何保險監管機構以書面形式威脅要進行與任何公司保險子公司可能違反任何適用保險法有關的調查以及 (ii) 自 2021 年 12 月 31 日起，保險公司已經向任何保險監管機構提交了其要求提交的所有重要報告、表格、費率、通知和材料。公司保險子公司均不受任何保險 監管機構任何命令或法令的約束，也沒有保險監管機構撤銷、暫停或限制，或者據公司所知，也沒有以書面形式威脅要撤銷、暫停或限制根據保險法簽發的任何許可證或其他許可證。

(c) 除非 對公司及其子公司整體而言無關緊要，否則保險公司不受政府機構規定的任何要求的約束：(i) 維持特定的資本或盈餘金額或水平，也不受對 支付股息或其他股本股票分配的任何限制，或 (ii) 在任何重大方面限制保險公司的業務行為，但任何其他方面除外適用的 一般保險法規定的此類要求或限制應用程序。

(d) 截至本協議發佈之日 ，沒有任何與該協會的保險擔保基金有關的 以書面形式提出或據公司所知，截至本協議簽訂之日，任何保險擔保協會威脅公司或其任何子公司向公司或其任何子公司提出的未付索賠或評估，但未付的索賠或攤款 (i) 在本公司法定中披露、規定、反映、保留或以其他方式描述的除外向母公司或 (ii) 提供或提供的對公司無關緊要的陳述及其子公司，作為一個整體。

(e) 據公司所知，公司保險子公司的僱員生產者或其他僱員均未從該公司保險子公司的任何客户那裏獲得與該公司 保險子公司業務有關的任何實質性付款。

第 4.12 節公司 法定聲明；儲備金。

(a) 自 2021 年 12 月 31 日以來，除了 未能提交或提交已得到相應保險監管機構糾正或解決的報表外，保險公司已提交或提交了所有重要的年度和季度法定財務 報表，以及適用的保險法要求提交或提交的所有證據、詢問、附註、附表和精算意見、確認書或證明，在每種情況下，都必須提交或提交給適用的保險監管機構所在司法管轄區的相應保險監管機構 在經營保險或再保險業務方面獲得許可、授權或以其他方式符合資格（統稱為 “公司法定聲明”）。

(b) 公司已向母公司提供 截至2021年12月31日和2022年12月31日的所有公司法定報表，以及截至該日止的年度期間的所有公司法定報表 ，均以向適用的保險監管機構提交的表格提供 。此類公司法定報表中包含的財務報表在所有重大方面都符合適用的SAP，在每種情況下，都一致適用於 所涉期間、保險公司在相應日期的法定財務狀況以及保險公司在截至當日的 個相應期間的經營業績和資本盈餘（或股東權益，如適用）的變化。此類公司法定聲明在向適用的保險監管機構提交時，在所有重要方面都符合所有適用的保險法。對於在本文發佈日期之前尚未糾正或以其他方式解決的任何此類公司法定聲明，任何保險監管機構均未以書面形式 （或據公司所知，口頭）聲稱存在重大違規行為或缺陷。

(c) 公司法定聲明 中報告的儲備金 (i) 除非此類公司法定聲明中另有説明，否則均根據公認的精算標準確定，在整個指定時期內始終如一地適用， (ii) 在所有重要方面都符合所有適用法律的要求，除非此類公司法定聲明及其附註中另有説明，否則此類公司法定聲明及其附註中另有説明的除外。

(d) 保險公司 未收到任何 “允許的慣例” 或 “規定慣例”，也沒有收到任何偏離SAP的許可，也沒有向保險監管機構提出與公司法定聲明有關的未決請求，在本文發佈日期之前向保險監管機構提交的公司法定聲明附註中並未披露這些聲明 。

第 4.13 節保險 業務。

(a) 自本協議簽訂之日起生效並由保險公司簽發、再保險或承擔的所有保險 保單和合同，連同所有活頁夾、單據、證書、背書和附帶條款（“保險合同”）均在 表格上，費率由簽發所在司法管轄區的保險監管機構批准，或者在適用法律要求的範圍內已提交但未遭到反對在規定的異議期限內由該當局提出， 除非單獨或在總體而言，合理地有可能對公司產生重大不利影響。

(b) 除非適用法律禁止 ，否則公司已向母公司提供了 (i) 任何財務審查重要報告（包括尚未獲得最終報告的報告草稿）和 (ii) 任何關於 市場行為審查的重要報告（包括尚未獲得最終報告的報告草稿）的真實完整副本，適用於任何保險監管機構提交的第 (i) 和 (ii) 條中的每一項條款自2021年12月31日起至本協議簽訂之日，尊重任何公司保險子公司。保險公司自2021年12月31日以來收到的任何保險監管機構的財務和市場行為審查報告中提到的所有重大缺陷或違規行為均已得到注意到此類缺陷或違規行為的政府機構 合理滿意的解決。

(c) 據公司所知，自 2021 年 12 月 31 日起， 個人或總體上合理地有可能對公司產生重大不利影響，(i) 每位生產者，在該製片人撰寫、出售、招攬業務、生產、服務或 調整業務時，或者代表公司或其任何子公司執行可能需要生產商、律師的其他行為時的、經紀人、理算師或其他保險執照，已獲得正式執照，並在必要時被任命為 保險生產商，管理總代理人、第三方管理人、經紀人、律師或理算師（如適用）（適用於此類保險生產商、代理機構、管理總代理、第三方 管理人、經紀人、律師、理算師或客户代表撰寫、出售或製作的業務類型），在該製片人撰寫、出售、生產、招攬或服務此類業務的特定司法管轄區，(ii) 沒有生產商違反任何機構或經紀人的條款 與公司保險子公司簽訂合同或違反公司保險的任何法律或政策子公司參與任何公司保險子公司的招標、談判、寫作、出售或生產業務，以及 (iii) 沒有生產商因違反適用法律而被禁止、起訴、定罪或成為任何同意令或判決的對象，因為該製片人以公司保險子公司 的生產商的身份行事 或指控任何此類違規行為的執法或紀律處分程序。公司或任何公司保險子公司與任何生產者之間沒有懸而未決的 (A) 爭議，涉及大量 佣金或其他激勵性補償、(B) 公司所知、就與生產者與 公司或任何公司保險子公司的關係有關或由此產生的保險合同向任何生產者提出的重大錯誤和遺漏索賠，或 (C) 重大金額任何生產者欠任何公司保險子公司的債務，在每種情況下，除非單獨或總體而言，不可能對公司產生重大不利影響 。公司保險子公司補償參與保險合同招標、談判、撰寫、銷售、業務生產或服務的生產者的方式在所有重大方面都符合 適用法律。

(d) 自 2021 年 12 月 31 日以來，公司保險子公司在所有重大方面都遵守了與 (i) 反競爭活動；(ii) 非法回扣和誘惑、超額費用和收費、與無牌生產商或保險公司分享佣金或以其他方式 “幫助和教唆他人”（包括通過支付過高或不當的或有推薦費）、不當銷售以及其他不公平的保險貿易慣例；(iii) 任何政府機構的所有監管和其他 要求與信託賬户和保險費負債有關；（iv）任何政府機構的審計、審查或調查得出的市場行為建議；以及（v）無人認領的 財產、避險和類似的法律要求。

第 4.14 節再保險。

(a) 《公司披露附表》第4.14 (a) 節列出了公司或其任何子公司作為當事方並擁有截至本協議發佈之日的任何現有實質性權利或重大義務的所有再保險協議（“再保險 合同”）的真實正確清單，每份協議均根據其條款完全生效。公司已向Parent and Merger Sub提供了截至本協議發佈之日有效的每份此類再保險合同的真實正確副本。每份 再保險合同都是公司或其子公司（如適用）以及公司及其另一方知情的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司或其子公司（如適用）、 以及據公司所知的其他各方強制執行（除非在每種情況下都可能受到破產和股權例外情況的限制）。

(b) 除非不這樣做，否則 個人或總體而言，合理地有可能對公司產生重大不利影響，(i) 每家公司保險子公司均已根據保險法在其公司法定報表中適當記入根據其作為當事方的任何再保險合同割讓的所有分保、共同保險或超額保險，並且所有此類可收回的金額均已正確記錄在其賬簿和賬目記錄中（如果考慮在內），並且 已正確反映在其公司法定中聲明，政府機構均未以書面形式對此類定性和會計提出異議，(ii) 保險公司以及據公司所知，任何 再保險合同的任何交易對手均未違約或違反該再保險合同的條款，也沒有未能履行任何此類再保險合同規定的任何重大義務，而且，據公司所知，不存在任何事件、 條件或遺漏構成此類違約或違約（無論是由於時間流逝還是通知或兩者兼而有之）)，(iii) 據公司所知，截至本協議簽訂之日，任何再保險合同的交易對手均未破產或 是重組、清算、保管、破產、破產或類似程序的主體，(iv) 未收到任何書面通知，表示打算取消、終止或更改任何 再保險合同項下的權利或義務範圍或不續訂任何 再保險合同下的權利或義務的範圍來自任何此類再保險公司的保險公司，並且在任何再保險合同上都沒有懸而未決或可能發生的爭議，(v) 自 2021 年 12 月 31 日以來，公司及其任何 子公司均未收到任何適用的再保險公司的書面通知，説明保險公司向該交易對手轉讓的任何金額（如適用）將無法收取或以其他方式違約，(vi) 據公司所知，再保險合同各方的財務狀況不會因違約而受到損害是合理的預期，(vii) 沒有任何爭議，自 2021 年 12 月 31 日以來，沒有任何爭議 再保險合同，但正常過程中的爭議除外，已為此設立了充足的損失準備金。任何再保險合同都不是不符合適用法律規定的風險轉移要求或不符合GAAP和SAP規定的風險轉移和再保險待遇資格的有限再保險、財務再保險或其他形式的再保險。

第 4.15 節精算 報告。截至本協議簽訂之日，對於公司保險子公司，公司已向母公司提供了公司擁有並由獨立 精算師編制和認證的所有重要精算報告，這些報告涉及根據截至2021年12月31日或以後的數據提供精算評估值和預測的任何公司保險子公司（“精算報告”）。公司和 公司保險子公司向其獨立精算師提供的與編制此類精算報告有關的信息和數據來自公司及其子公司的賬簿和記錄，據公司所知，這些信息和數據在這些報告所涉期間的所有重大方面都是準確的 。

第 4.16 節税收。 除非單獨或總體而言，合理地可能對公司產生重大不利影響：

(a) 公司及其每家 子公司已經 (i) 及時提交或促使提交此類實體要求提交的所有納税申報表（考慮到提交期限的任何延長），並且所有此類納税申報表完整無誤，(ii) 及時支付或促使及時繳納此類納税申報表上顯示的所有應繳税款，以及 (iii) 已遵守所有信息報告（及相關信息）保存）和記錄保留要求。

(b) 根據適用的税法， 要求預扣的與公司或公司任何子公司向任何員工、獨立承包商、債權人或股東支付的金額有關的所有税款均已預扣，並在適用的税法 法要求的範圍內支付給相應的政府機構。

(c) 截至本文發佈之日，對於公司或其任何子公司的任何納税申報表，沒有待審計 。

(d) 公司或其任何子公司尚未批准或同意豁免或延長目前尚未執行的税收時效法規。

(e) 在公司或其任何子公司未提交納税申報表的司法管轄區，公司 及其任何子公司均未收到任何政府機構的書面通知，説明公司或任何此類子公司（如適用）應繳納該司法管轄區的 税，但該通知尚未得到解決。

(f) 除了公司與其子公司之間或 公司子公司之間或公司子公司之間或之間的此類協議外，目前沒有與公司或其任何子公司參與的税收分配或分攤有關的 協議。

(g) 沒有以書面形式對公司或其任何子公司提出、主張或評估在税收方面存在任何缺陷，據公司所知，沒有關於公司及其子公司或其子公司的財產或資產的任何税收 的待決或威脅的書面審計、索賠或訴訟。

(h) 公司及其每家 子公司在所有方面都遵守了《守則》第482條和外國税法的任何類似條款。

(i) 公司或其任何子公司的任何財產或資產都沒有留置權 （任何允許的留置權除外）。

(j) 公司 及其任何子公司均無需在截止日期之後結束的任何應納税期內（或其部分）中納入任何收入項目，也無需從應納税所得額中扣除任何扣除項目，原因是任何在截止日當天或之前的收盤協議、 分期出售或未平倉交易、任何會計方法變更或在截止日當天或之前與任何政府機構達成協議，任何《守則》第 1502 節中描述的公司間交易或超額虧損賬户（或任何税法的相應條款），在截止日期當天或之前收到的任何預付金額，或者由於該法第807條而收到的任何預付金額。由於在截止日期之前做出的選擇，公司及其任何子公司在截止日期之後均不負責《守則》第965（h）條規定的任何税款 。

(k) 公司 及其任何子公司均未參與《財政條例》第1.6011-4 (b) 條所指的 “應申報交易” 或任何其他根據税法類似條款需要披露的交易。

(l) 自 比本協議簽訂之日早兩年以來，公司及其任何子公司均不是 “分銷公司” 或 “受控公司”（按照《守則》第355 (a) (1) (A) 條的含義），意在獲得該守則第355條規定的免税待遇的股票 。

(m) 自2019年8月7日以來，公司和 其任何子公司 (i) 均未成為提交合並聯邦所得税申報表的關聯集團的成員（共同母公司是公司及其子公司的集團除外），或 (ii) 根據美國財政監管第1.1502-6條對任何人（公司或其任何子公司除外）的税款負有任何 義務或責任（公司或其任何子公司除外）（或任何類似的法律條款），作為受讓人或繼承人，通過合同（在正常過程中籤訂的合同 除外）的業務（其主要主題不是税收）或其他方面。由於公司在2019年實現去共同化，公司先前的合併集團的分拆並未導致任何可能導致公司及其子公司收入確認的事件 。

(n) 公司 及其任何子公司均未要求或收到任何裁決，也未簽訂任何將在收盤後開始的任何納税期（或其部分）中具有任何效力的結算、收益確認或類似協議。

儘管本第四條中有任何其他陳述或保證，但 (i) 本第 4.16 節、第 4.18 節和第 4.29 節中的陳述和保證構成公司及其子公司對任何納税或納税申報表的唯一和排他性的陳述和擔保，(ii) 本協議（包括本第 4.16 節）中的任何內容均不得解釋為對存在、金額、到期日或限制提供陳述或擔保任何淨營業虧損或其他税款（或可用性）公司或其任何子公司的屬性。

第 4.17 節關聯方 交易。自2021年12月31日以來，沒有任何交易或一系列關聯交易、協議、安排或諒解涉及公司普通股已發行和流通股百分之五（5％）或以上的任何直接或間接受益所有人，（ii）這些人的任何現任或前任董事或高級管理人員，（iii）涉及 “直系親屬” 中的任何關聯公司、“聯繫人” 或 成員（因為此類術語分別在規則 12b-2 和 16a-1 中定義）根據《交易法》）上述任何一項或（iv）根據《證券法》頒佈的S-K法規第404項必須披露的類型（本句中描述的任何合同、交易或其他安排，即 “關聯方交易”）。

第 4.18 節員工福利 計劃。

(a)           公司披露附表第4.18 (a) 節列出了截至本文發佈之日每份重要福利計劃的真實完整清單。

(b)          對於每個 重大福利計劃，公司已在適用的範圍內向母公司提供了一份真實完整的副本：(i) 計劃文件及其任何修正案（包括對每份不成文的 重大福利計劃重要條款的書面描述）、任何相關的信託協議、保險合同或保單或其他融資工具，(ii) 最新的摘要計劃描述及其任何重大修改摘要，(iii) 每份摘要信託、保險或年金 合同或其他融資工具關於每份資助或投保計劃，(iv) 最新的5500表格年度報告及其附表，(v) 最新的財務報表和精算或其他估值報告，(vi) 最近收到的美國國税局裁決書（或諮詢信或期權信，如果適用），以及 (vii) 過去一年中收到的與任何政府機構發出的任何福利計劃有關的所有通知或信函。

(c)          任何福利計劃均不是，而且 既不是公司，也不是任何與公司共同控制的 “受控公司集團” 的成員，或與公司同一 “關聯服務集團” 的成員，或與公司同一 “關聯服務集團” 的成員，在每種情況下，都不是《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 節（各自為 “ERISA 關聯公司”）（各自為 “ERISA 關聯公司”）維持、繳款或贊助（或在過去六（6）年中維持、繳款或贊助）：(i) ERISA 第 3 (37) 條所定義的 “多僱主計劃” 或受制於以下條件的員工福利計劃ERISA第302條或第四章或《守則》第412條，（ii）ERISA第4063或4064條或該守則第413（c）條所述的任何多僱主計劃，或（iii）ERISA第3（4）條所指的任何 “多個 僱主福利安排”。在過去六年中，公司和ERISA關聯公司均未從ERISA第3（37）條所定義的任何 “多僱主計劃” 中撤出，或者 承擔了任何仍未履行的提款責任，也沒有發生任何事件，也不存在任何可以合理預期會導致公司或其任何子公司承擔任何此類責任的情況。據公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何條件使公司或其任何子公司因與任何現任或前任ERISA關聯公司有隸屬關係而承擔ERISA、《守則》或其他適用法律規定的任何重大 (A) 税、罰款、(B) 留置權或 (C) 其他 責任。

(d)          對於《守則》第401 (a) 條所指的每個 福利計劃，(i) 每份此類福利計劃均被確定為符合資格，並已收到美國國税局關於其資格的贊成決定或意見信，(ii) 根據該守則第501 (a) 條確定根據該法第501 (a) 條維持的信託免税，(iii) 沒有發生任何事件發生的事情合理地可能導致取消資格或對此類資格或豁免產生不利影響 或根據ERISA或該守則徵收任何重大責任、罰款或税款。公司、其子公司以及據公司所知，福利計劃中的任何 “利益方” 或 “被取消資格的人” 都沒有進行過《守則》第4975條或ERISA第406條所指的非豁免 “違禁交易”。

(e)          除非不是，否則 個人或總體而言，合理地可能對公司及其子公司具有重要意義，(i) 每個福利計劃都是根據其條款並符合 適用法律（包括ERISA和守則）制定、維護和管理的；(ii) 沒有對此類福利計劃進行審計或審查（也沒有收到可能進行審計或審查的書面通知）任何政府機構；(iii) 公司或其任何機構要求支付的所有款項 任何福利計劃（包括所有前期的所有繳款、分配、報銷、保費支付或公司間費用）下或與之相關的子公司均已按時支付，對於尚未到期的任何此類款項， 根據每項福利計劃、適用法律和公認會計原則的規定，在每種情況下，均按每項福利計劃、適用法律和公認會計原則的規定適當累積並反映在本文發佈之日之前的最新合併資產負債表中；br} 以及 (iv) 公司或其子公司（如適用）已真誠及時做好準備提交了所有必要的政府報告（截至提交之日為真實、正確和完整），包括任何必需的審計報告，並且 已適當、及時地向員工提交、分發或發佈了與每項此類福利計劃有關的所有通知和報告。

(f)           除了適用法律僅規定的保險外，任何實質性的福利計劃 都不向退休或終止服務後的任何人提供福利或保險，包括死亡或醫療補助金（無論是否投保）。

(g)          沒有懸而未決的訴訟、 索賠或訴訟（例行福利索賠除外），據公司所知，沒有針對任何福利計劃、該福利計劃下任何信託的資產、發起人或 管理人的資產，或針對福利計劃的任何受託人或公司或其任何子公司就任何福利計劃的運作而受到威脅或與之相關的訴訟、 索賠或訴訟，如果不利地確定，則單獨或在 總量中，合理地可能對他們具有重要意義公司及其子公司，據公司所知，不存在單獨或總體上引起或合理預計 會引起任何此類訴訟、索賠或訴訟的事實或情況。

(h)          公司及其任何 子公司均無義務就根據該守則第409A條或第4999條徵收的任何所得税、額外税、消費税或利息費用向任何個人支付任何總額款項。

(i)           無論是本協議的執行或 的交付、股東對本協議的批准和公司在此考慮的交易，還是合併的完成或此處設想的其他交易，無論是單獨還是與任何其他事件一起，(i) 公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或個人服務提供者均有權獲得付款或福利（或導致為任何 此類付款或福利提供資金），(ii)增加向公司或其任何 子公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或個人服務提供者支付或要求提供的任何福利或薪酬的金額或價值，(iii) 加快向公司或其任何子公司現任或前任董事、高級職員、僱員或個人服務提供者支付的款項、融資或歸屬時間，或 (iv)) 導致 免除任何貸款或債務，或觸發任何福利計劃下的任何融資義務。

(j)           無論是本協議的執行或 的交付、股東對本協議的批准和公司在此考慮的交易，還是合併的完成或此處考慮的其他交易， 都不會單獨或與任何其他事件一起導致向任何 “被取消資格的個人”（在本節的含義範圍內）支付任何款項或收益（無論是現金或財產歸屬）可以合理地預期 單獨或在《守則》中的 280G）與任何其他付款相結合，構成 “超額降落傘付款”（根據《守則》第280G條的含義）。

(k)          在本文發佈之日或之前，董事會批准了Vericity Holdings, Inc.控制權變更遣散費補助金計劃的修正案（“CIC計劃修正案”）（定義見本文）。公司已向母公司交付了 CIC 計劃修正案的真實、正確和完整副本。以提交給家長的形式的《CIC計劃修正案》具有完全的效力和效力，沒有在任何方面進行修改、修改、更改、撤回或撤銷。

第 4.19 節 勞動。

(a)          截至本協議簽訂之日，公司及其任何 子公司均不是與任何工會、勞資委員會、工會、勞工協會或其他僱員 代表組織談判集體談判或其他重大勞動協議的當事方，也不是受其約束。據公司所知，自2021年12月31日以來，任何工會、勞資委員會、工會、勞工協會或其他僱員代表組織從未有組織地將公司或其任何子公司的任何員工組織成一個或多個集體談判單位。公司及其任何子公司都不是或自 2021 年 12 月 31 日起一直是與工會、勞資委員會、工會、工會或其他僱員代表組織的任何 重大糾紛或重大爭議的當事方，自 2021 年 12 月 31 日以來，公司或其任何子公司也從未經歷過任何實際的 ，據公司所知，也從未經歷過任何實際的 ，或者據公司所知，受到罷工、工作放緩、封鎖、停工威脅，認可糾察、重大仲裁、重大申訴、重大不公平勞動行為指控或訴訟，據公司所知，在每種情況下，公司員工都不會受到威脅。公司執行、交付和履行本協議以及公司完成合並或本協議所設想的其他交易 不會也不會導致違反或以其他方式違反公司或其任何子公司加入或約束的任何集體談判或其他類似的重大勞動相關協議。

(b)          沒有高級管理人員或關鍵員工 發出書面通知，表示打算終止他在公司或其任何子公司的工作，據公司所知，沒有高級管理人員或關鍵員工打算終止其在 公司或其任何子公司的工作。

(c)          公司及其每家 子公司都遵守規定，自2021年12月31日以來，在每種情況下，在所有重大方面都遵守了與就業事務有關的所有適用法律，包括與工資、工時、工資支付、 所有員工和服務提供商的分類（包括豁免或非豁免以及員工與獨立承包商）、員工記錄保存、隱私、勞動、公平就業慣例、招聘、培訓和/或晉升、條款 和就業條件、薪資公平、工傷補償、職業安全與健康、工廠關閉、預扣税款、就業歧視、殘疾人權利或福利、平等就業機會、移民（包括 適用的 I-9 法律）、合理便利、勞資關係和集體談判、員工休假問題和失業保險。

(d)          自 2021 年 12 月 31 日以來，據公司所知，(i) 沒有以書面形式對公司或其任何子公司副總裁及以上級別的任何董事、高級管理人員或員工提出任何性騷擾或其他性行為不端的指控 ，以及 (ii) 沒有任何涉及任何指控的行動、訴訟、調查或訴訟待決，或者據公司所知，也沒有以書面形式威脅提出任何董事、高級管理人員或員工 的副總裁級別的性騷擾或其他性行為不端或公司或其任何子公司的較高股份。自2021年12月31日以來，公司及其任何子公司均未就公司或其任何子公司副總裁或以上級別的任何董事、高級管理人員或員工的性騷擾或其他性行為不端指控簽訂任何和解協議。

(e)          公司及其每家 子公司自2021年12月31日以來一直嚴格遵守WARN法案。

(f)           公司及其每家 子公司過去和現在都不是：(i) “承包商” 或 “分包商”（定義見第11246號行政命令）或（ii）必須遵守第11246號行政命令或任何其他要求政府承包商或分包商採取平權行動或其他 僱傭相關行動的適用法律。

(g)          據 公司所知，任何關鍵員工均未嚴重違反任何保密協議、普通法保密義務、信託義務、非競爭協議、限制性契約或其他類似義務的任何條款：(i) 對公司或 其任何子公司或 (ii) 任何此類僱員的前僱主與 (A) 任何此類員工受僱於公司的權利或其中任何一項有關的任何此類僱員的前僱主其子公司或 (B) 知道或使用商業祕密或專有 信息。

第 4.20 節 知識產權；數據隱私。

(a)          公司 披露附表第4.20節列出了公司所有或聲稱歸公司或公司子公司擁有的所有 (i) 專利和專利申請、(ii) 商標註冊、服務商標註冊和申請、(iii) 版權註冊和申請以及 (iv) 域名註冊和社交媒體標識符的完整而準確的清單截至本文發佈之日（統稱 “註冊知識產權 ”，以及所有財產）公司擁有或聲稱歸公司或其子公司擁有的知識產權，即 “自有知識產權”）。除非單獨或總體而言， 合理地可能對公司及其子公司具有重要意義，否則公司或公司的子公司擁有或擁有有效、持續和可執行的許可或其他使用權 用於公司或其任何子公司目前開展業務的所有知識產權，前提是上述各項不應被視為對侵權、 挪用的陳述或保證或其他侵犯知識產權的行為，任何其他人。

(b)          據 公司所知，公司及其每家子公司目前的業務行為未侵犯、挪用或以其他方式違反，自 2021 年 12 月 31 日以來，公司及其每家子公司在 期間的業務行為未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。截至本文發佈之日，沒有任何訴訟待決，據公司所知，沒有以書面形式威脅公司或其任何子公司侵權、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。據公司所知，沒有人侵犯任何自有知識產權。在任何司法管轄區，任何註冊的 知識產權均不得受到任何異議、取消、當事人之間的審查或類似訴訟。公司及其任何子公司均不受任何限制或損害其使用或分銷任何自有知識產權的禁令或其他特定的司法、行政 或其他行政命令的約束。在公司或其任何子公司為當事方的訴訟中，或者據公司所知， ，任何人均未指控任何自有知識產權不歸公司或其子公司所有，受任何第三方權利的約束，或者任何自有知識產權無效或不可執行。

(c)          除非情況並非如此， 個人或總體上合理地可能對公司及其子公司具有重要意義，否則公司或其子公司之一獨家擁有自有知識產權 的所有權利、所有權和權益，不附帶所有留置權（允許的留置權除外），而且據公司所知，此類權利是存在的、有效的，而且據公司所知，這些權利是可以執行的。

(d)          本協議所設想的 交易的完成不會改變或損害公司或其任何子公司對任何自有知識產權的任何權利，也不會改變或損害公司或其任何子公司對任何自有知識產權的任何權利，除非單獨或總體上不可能對公司及其子公司構成重要性 ，否則也不會改變或損害其在開展業務中使用的任何其他知識產權。

(e)          公司或其任何子公司的每位現任和前任 董事、高級職員、員工、顧問或承包商均已簽署一份有效且可執行的書面合同，根據該合同，他們為或代表 公司或其任何子公司創造、發明、修改或改進任何自有知識產權（全部或部分）都簽署了一份有效且可執行的書面合同，根據該合同，他們所有的知識產權以及與之相關的其他權利捐款已不可撤銷地分配給 公司或其一家子公司，除非此類任務是由於法律的實施而發生的，而且據公司所知，任何此類董事、高級職員、員工、顧問或承包商均未嚴重違反法律規定。

(f)           公司或其任何子公司均未以任何適用的 “開源” 或 “自由軟件” 許可條款要求公司 (i) 披露此類專有軟件任何部分的任何源代碼來源的方式許可或提供公司的 材料計算機軟件（“專有軟件”）；（ii）以授予此類專有軟件為條件使用或分發此類專有軟件向任何有權制作衍生作品 或對此類專有軟件進行其他修改的人或其部分內容或任何自有知識產權下的任何權利或豁免；(iii) 限制在該專有軟件上使用或分發此類專有軟件 必須遵守任何開源軟件許可的條款和條件；或 (iv) 以其他方式規定公司或其任何子公司有義務在免版税 的基礎上分發或以其他方式提供任何此類專有軟件。公司及其每家子公司都嚴格遵守此類開源軟件的所有許可證的條款和條件。公司及其任何子公司均未收到任何人根據開源軟件許可披露、分發或許可專有軟件的任何書面通知或 請求，也未指控不遵守任何開源軟件許可證。

(g)          公司及其每家 子公司都遵守並自 2021 年 12 月 31 日以來一直遵守所有數據保護要求，但單獨或總體上不可能對公司產生重大不利影響 的違規行為除外。

(h)          公司及其每家 子公司已經制定和維護，並自2021年12月31日起維持了商業上合理的物理、技術和管理安全措施和政策，這些措施和政策在所有重要方面都符合數據保護要求，經過合理設計和實施，以保護 (i) 信息技術網絡和系統的安全、機密性、完整性和可用性，包括公司或該子公司擁有或控制的軟件以及 課程中使用的軟件的行動他們各自的業務（“IT 系統”），以及 (ii) 公司或該子公司在各自業務的 運營過程中收集、使用、處理或持有的個人信息，供公司或該子公司或該子公司或其代表使用。

(i)           自 2021 年 12 月 31 日以來， 公司及其任何子公司均未經歷過任何未經授權的披露、銷燬、修改、使用或訪問任何個人信息，也未發生任何安全事件或 IT 系統安全漏洞，在每種情況下 都需要根據任何數據保護要求通知任何人，除非單獨或總體上合理地認為對公司及其子公司具有重要意義一個整體。

(j)           公司和 其任何子公司均未收到任何政府機構發出的任何傳票、要求或其他通知，這些機構正在調查、調查或以其他方式涉及任何實際或潛在違反任何數據保護法的行為，據公司所知，公司及其子公司均未因任何實際或潛在違反任何數據保護法的行為而受到任何政府機構的調查，除非這些違規行為單獨或總體上不會受到任何政府機構的調查， 有理由對他們來説很可能是重要的公司及其子公司，作為一個整體。 任何私人團體或政府機構均未向公司或其子公司提起任何形式的投訴、索賠、執法行動、訴訟或訴訟，指控他們違反了任何數據保護要求，但單獨或總體上不可能對公司及其子公司構成重大影響的違規行為除外，

第 4.21 節保險 承保範圍。除非單獨或總體上不可能對公司及其子公司產生重大影響，否則 (a) 公司及其子公司持有 金額和公司認為商業上合理的風險的保單，(b) 所有此類保險單均已完全生效，(c) 所有此類保單均已完全生效，(c) 所有應付保費均已在到期時支付。公司及其任何 子公司均未在任何此類保險單的任何重大方面違反或違約，也沒有采取任何行動或未採取任何行動，如果通知或時間流逝，將構成此類違規或違約，也未允許 終止或修改任何此類保險單。

第 4.22 節不動產。

(a)          公司及其任何子公司 (i) 均不擁有任何不動產或自2012年12月31日以來一直擁有任何不動產的收費單純權益，或 (ii) 是購買任何不動產或其權益的任何協議或選擇權的當事方。

(b)           公司披露附表第4.22 (b) 節列出了截至本協議簽訂之日公司或其任何子公司租賃或轉租的所有不動產（每項此類財產，“租賃的不動產”）的真實完整清單。公司 已向母公司提供或提供了所有公司租賃的真實、完整和正確的副本。除非單獨或總體上不可能對公司產生重大不利影響，否則 (i) 根據租賃協議（連同其任何擔保，“公司租賃”），公司或其子公司之一在每處租賃不動產中均擁有良好有效的租賃權或轉租權益，不含所有留置權（ 許可留置權除外），以及 (ii) 每項留置權 Company Lease 是有效的、有約束力的、具有完全效力的，並且可以根據其條款強制執行，除非其可執行性可能受到限制根據破產和股權例外情況。

(c)          除非不是，否則 個人或總體上合理地有可能對公司產生重大不利影響，但據公司所知，公司及其任何子公司，以及任何公司租賃下的任何其他方，均未在任何公司租賃下出現重大違約 ，也沒有發生任何事情，如果通知或時間流逝或兩者兼而有之，構成任何公司租賃的重大違約。公司或其子公司之一擁有租賃不動產的獨家所有權。據公司所知，沒有其他合同授予任何人（公司或其子公司除外）使用或佔用任何租賃不動產的權利。

(d)          公司或其 子公司（如適用）已獲得使用和佔用租賃不動產所需的所有佔用證書和其他許可證或批准，除非合理地預計未能獲得任何此類材料許可證或 批准不會對公司產生重大不利影響。

第 4.23 節環境 很重要。除非個人或總體上沒有合理可能對公司產生重大不利影響，(a) 自2021年12月31日起至本文發佈之日，否則公司及其任何子公司均未收到任何政府機構或其他個人的書面通知，指控公司或其任何子公司違反任何適用的環境法或根據任何適用的環境法承擔責任，公司或其任何子公司也沒有受到任何調查 關於根據適用的環境承擔的潛在責任法律，(b) 公司或其任何子公司租賃的任何不動產或 (ii) 公司或其任何子公司目前擁有的任何不動產，或者 (ii) 公司或其任何子公司以前擁有的任何不動產或公司或其任何子公司以前擁有的任何不動產，這些不動產可能導致公司或其任何子公司的任何材料成本、責任或 義務的任何不動產，均未發佈任何免責聲明其子公司根據任何適用的環境法。

第 4.24 節信息 聲明或委託書。信息聲明或委託書（如適用）在提交後，將在所有重要方面符合《交易法》的適用要求。在信息聲明或委託書（如適用）首次郵寄給公司股東之日，以及在 公司股東大會（如果舉行）時，公司提供的要包含在信息聲明或委託書中的任何信息 都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略説明其中需要陳述或必要的任何重大事實鑑於 下的情況，其中的陳述沒有誤導性。儘管有上述規定，但公司對母公司或合併子公司提供的任何前述文件 中包含或以提及方式納入的任何信息不作任何陳述或保證。

第 4.25 節收購法規。 公司不是任何股東權利協議、“毒丸”、投票信託或類似的反收購協議或計劃的當事方。假設第 5.07 節中規定的母公司和合並子公司的陳述和保證是準確的， 公司董事會在收盤前已經或應該採取所有行動，確保根據州或聯邦法律頒佈的任何 “公平價格”、“暫停”、“控制股收購” 或其他類似的反收購法規或法規 （包括 DGCL 第 203 條）中不包含任何限制在美國，適用於本公司的合併或此處設想的其他交易。

第 4.26 節財務顧問 意見。雷蒙德·詹姆斯金融公司（“財務顧問”）已向公司董事會提交其意見（“財務顧問意見”），大意是，截至該意見發表之日，從財務角度來看，公司普通股持有人（母公司及其關聯公司除外）根據本協議獲得的合併 對價對此類持有人是公平的。截至本文發佈之日，財務顧問 的意見尚未被撤回、撤銷或修改。公司披露附表第4.26節中規定的事項是真實和完整的。

第 4.27 節經紀人或 Finders。任何經紀人、發現者、投資銀行家、財務顧問或其他人（財務顧問除外，其費用和開支將由公司支付）均無權獲得與本協議、合併或根據公司、其子公司或任何公司作出的安排而設想的其他交易相關的任何經紀費、發現者或其他費用或 佣金或與之相關的費用報銷 } 他們各自的董事、高級職員或員工。

第 4.28 節投資 資產。

(a)          公司已向 母公司提供了一份真實、正確和完整的清單，列出了截至2023年6月30日公司或其任何子公司賬簿和記錄上的 公司或其任何子公司（“投資資產”）收購債券、股票、另類投資、其他證券、抵押貸款、房地產、合資企業和其他投資。除了在2023年6月30日之後到期或被出售、贖回或 以其他方式處置的投資資產外，公司及其子公司或代表公司或任何此類子公司行事的受託人對其聲稱擁有的所有投資資產擁有良好而有效的所有權，除允許的留置權外，不含所有 留置權。公司已向母公司提供了本公司或其任何子公司的投資政策和指導方針的真實、正確和完整的副本，並且每項投資資產在所有重大 方面都符合公司或其任何子公司的投資政策和指導方針。

(b)          據公司所知，截至本文發佈之日，除非不構成公司重大不利影響，否則所有投資資產均不受任何資本追繳或類似負債、贖回、“封鎖”、“大門”、“側袋”、“邊袋”、增加的費用條款或其他 處罰或限制的約束。

第 4.29 節 保險 與產品相關的税務事宜。除非單獨或總體上不可能對任何公司保險子公司產生重大影響：

(a)          自簽發（或隨後的修改）以來，每份 保險合同的税收待遇對購買者、保單持有人或預期受益人的優惠並不低於公司及其子公司在簽發（或隨後的修改此類保單）時向買方（或保單持有人）提供的任何 書面材料中聲稱適用的税收待遇 (i)) 或 (ii) 此類保單的設計或合理預計 在簽發時符合資格（或後續修改），但在每種情況下，由於在 出售、發行或修改之後《守則》、《財政條例》以及根據該法規發佈的行政指導和司法解釋的變更而產生的變更除外。就本第4.29節而言，適用法律中與此類保險合同的税收待遇有關的條款應包括但不限於《守則》第72、101、401至409A條、 412、415、417、457、817、7702、7702、7702A和7702B條、任何財政條例以及據此發佈的行政指導和司法解釋。

(b)          公司及其任何 子公司均未與美國國税局或任何其他政府機構簽訂任何協議，也未參與任何與美國國税局或任何其他政府機構的任何討論或談判，也未以其他方式向美國國税局或任何其他政府機構申請救濟 任何現行保險合同未能滿足其預期的税收待遇，包括但不限於第72、101、401至409A、412、415、417、457、817條, “守則” 的7702和7702A以及根據該法發佈的任何財政條例和 行政指導方針,適用於此類保險合同。

(c)          公司及其任何 子公司都不是任何聯邦、州、地方或外國審計或其他行政或司法行動的當事方，也沒有收到書面通知，這些審計涉及目前有效的任何保險合同的税收待遇，或者購買者、持有人或預期受益人就其税收待遇或購買或已經管理此類保險合同的任何計劃或安排提出的任何 書面索賠。

(d)          公司及其任何 子公司（或其任何關聯公司）都不是任何 “免受損害” 或賠償協議、税收分擔協議或類似安排的當事方，根據這些協議，公司有責任承擔 (i) 目前有效的任何保險合同，或 (ii) 購買或已經管理此類保險合同的任何計劃或安排的税收待遇。

(e)          公司及其每家 子公司都遵守了《守則》中適用於保險合同的所有報告、預扣和披露要求，特別是，但不限於，根據《守則》、《財政條例》和美國國税局發佈的表格的所有適用要求報告了此類保險 合同下的分配。

(f)           所有受《守則》第 101 (f) 條約束的保險合同 都符合該節的要求，在其他方面有資格成為本守則所指的人壽保險合同。所有受《守則》第 7702 條約束的保險合同均符合《守則》第 7702 條的 要求，在其他方面有資格作為本守則所指的人壽保險合同。所有需要滿足《守則》第 72 條和/或 817 條規定的保險合同均滿足該條款的所有適用的 要求。所有屬於長期護理保險合同的保險合同都符合《守則》第7702B條的要求。

(g)          所有保險 合同都不是《守則》第7702A條所指的 “修改後的捐贈合同”，但那些作為 “修改後的捐贈合同” 管理的保險合同除外，投保人 已書面同意將此類保險合同視為 “修改後的捐贈合同”，並且沒有采取行動撤銷此類同意。

(h)          公司許可或擁有的所有信息技術 以及公司執行的所有流程和程序，在每種情況下，都用於維持保險合同根據本守則適用條款獲得税收待遇的資格， 監督保險合同是否被視為 “修改後的捐贈合同”，或者促進遵守本第 4.29 (h) 節中描述的報告、預扣和披露要求而執行的所有流程和程序，以及 {} 以商業上合理的方式執行保持這種資格或為此類監督或合規提供便利。

第五條

母公司和合並子公司的陳述和擔保

Parent 和 Merger Sub 共同和單獨向 公司陳述和擔保，如下所示：

第 5.01 節組織和 信譽良好。母公司和合並子公司，(a) 是根據其註冊管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司或其他法律實體，(b) 擁有完全的公司或類似 權力（如適用），有權擁有、租賃和運營其財產和資產，並按照目前的方式開展業務，以及 (c) 具有正式資格或許可以外國公司身份開展業務並且信譽良好（對於承認這種概念的法域而言 ），在每個法域中，其性質是其擁有、租賃或運營的房產或其業務性質使得此類資格或許可成為必要，除非未能獲得資格或許可 單獨或總體上不會合理地產生母公司重大不利影響。

第 5.02 節 協議的授權。母公司和合並子公司均擁有執行和交付本協議、履行本協議規定的義務以及完成本協議所設想的合併和其他交易的所有必要的公司權力和權限。母公司和合並子公司執行、交付和履行本協議，以及母公司和合並子公司完成合並和本協議所設想的其他交易，均已獲得 所有必要的公司行動和母公司或合併子公司沒有其他公司訴訟的正式授權，也無需母公司或合併子公司或合併子公司任何類別或系列的股本進行其他投票或批准，即可授權本協議或 {br consum} 説明合併或此處考慮的其他交易。本協議已由母公司和合並子公司正式執行和交付，假設獲得公司的適當授權、執行和交付，則構成母公司和合並子公司的合法、有效 和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和合並子公司強制執行，除非破產和股權例外情況可能限制其對母公司或合併子公司的執行。

第 5.03 節 無衝突； 必填文件和同意。

(a)          母公司和合並子公司對本協議的執行和交付 不會，母公司和合並子公司對本協議的履行以及合併和本協議所設想的其他交易的完成不會與 母公司的公司註冊證書或章程或Merger Sub的同等章程文件相沖突或違反，（ii）假設所有同意、批准、授權和豁免第 5.03 (b) 節已經獲得，其中描述的所有文件 都已提交，並假設第 4.05 (b) 節中規定的陳述和保證的準確性和完整性，與適用於母公司或其子公司的法律，或者母公司或其任何子公司的任何 財產或資產受其約束或影響的任何法律相沖突或違約，(iii) 需要任何人同意或採取其他行動，導致違反或構成違約（或者如果時間流逝或兩者兼而有之）} 成為違約），授予他人（立即或通知或時間流逝或兩者兼而有之）任何終止權，修改、加速或取消（立即或事先通知或時間流逝或兩者兼而有之）觸發母公司或其任何子公司根據母公司或其任何子公司根據任何合同（任何福利計劃除外）或母公司的任何財產或資產項下的任何 付款或其他義務，或導致母公司或其任何子公司根據母公司或其任何子公司有權獲得的任何權利或利益的喪失或其任何子公司，受約束或影響，或 (iv) 結果（立即、通知或時間流逝或兩者兼而有之）) 對 母公司或其子公司的任何財產或資產設定留置權，但第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條除外，這些衝突、違規行為、違約、違約或其他單獨或總體上不可能對母公司 產生重大不利影響的此類衝突、違規行為、違約或其他事件。

(b)          除了 (i)《證券法》、《交易法》、州證券法或 “藍天” 法的適用要求（如果有），母公司和合並子公司對本協議的執行和交付 不要求任何政府機構採取任何行動、同意、批准、授權或放棄、向任何政府機構申報、註冊或 資格，(ii)《高鐵法》，(iii) 納斯達克資本市場，(iv) 多倫多 證券交易所，(v) 申報和根據DGCL的要求記錄合併證書，(vi) 母公司披露附表第5.03 (b) 節中規定的同意、批准、授權、豁免、許可、申報和通知，以及 (vii) 單獨或總體上不可能產生母公司重大不利影響的其他同意、批准、授權、豁免、申報和通知。

第 5.04 節 訴訟。

(a)          任何政府機構均未對母公司或其任何子公司（包括合併子公司）提起訴訟或 調查或審查，據母公司所知，也沒有以書面形式威脅對母公司或其任何子公司（包括合併子公司）採取單獨或總體上可能對母公司造成重大不利影響的行動或 調查或審查。

(b)          對於母公司或其任何子公司（包括Merger Sub）或其各自的業務，不存在單獨或總體上可能對母公司產生重大不利影響的未決命令 。

(c)          截至本文發佈之日，任何政府機構都沒有 對母公司或其任何子公司或其各自業務進行調查或審查，據母公司所知，也沒有以書面形式威脅對母公司或其任何子公司或其各自的業務進行調查或審查，無論是單獨還是總體而言， 都可能對母公司產生重大不利影響。

第 5.05 節融資。 母公司具有履行和促使合併子公司和倖存公司履行本協議規定的各自義務的財務能力，母公司擁有並將繼續持有 未支配的現金或現金等價物，足以讓母公司為第二條規定的合併對價以及母公司、合併子公司、倖存公司或其各自的任何子公司應支付的任何其他款項提供資金 與本協議和交易有關的特此考慮。

第 5.06 節Merger Sub 的臨時運營 Merger Sub 的成立完全是為了參與本協議所設想的交易，除了與本協議所設想的交易有關外，Merger Sub 沒有、也不會在生效時間之前從事任何業務或承擔任何重大 責任或義務。

第 5.07 節需要投票/批准 。批准本協議、合併或此處設想的交易無需母公司任何類別或系列股本持有人投票或同意。母公司作為Merger Sub的唯一 股東（應在生效時間之前進行）的投票或同意，是Merger Sub任何類別或系列股本持有人通過本協議、合併和此處設想的其他 交易所必需的唯一投票或同意。

第 5.08 節信息 聲明或委託書。母公司、合併子公司及其各自代表在信息聲明或委託書（如適用）首次郵寄給公司股東之日以及公司股東大會時（如適用）提供給公司股東的信息聲明或委託書（如適用）將不包含任何不真實的重大陳述 事實或省略説明需要在其中陳述的任何重大事實或者是必要的, 以便根據其中的陳述是在何種情況下作出的, 不產生誤導性. 儘管有上述規定，但母公司對上述任何文件中包含的公司提供的任何信息不作任何陳述或保證。

第 5.09 節經紀人或 Finders。任何經紀人、發現者或投資銀行家（加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司除外，其費用和開支將由母公司支付）均無權獲得與本 協議、合併或其他根據母公司或合併子公司或其各自董事、高級管理人員或僱員的安排而考慮的其他交易相關的任何經紀費、發現人或其他費用或佣金。

第六條

盟約

第 6.01 節 在合併之前，公司經營 業務。在本協議簽訂之日起至本協議成交和終止的較早時間內，除非本協議另有設想或允許，如公司披露附表第 6.01 節所述，根據適用法律或命令的要求，根據本協議之日生效的任何合同的要求或母公司事先 書面同意，與任何傳染事件有關的要求 (不得不合理地拒絕、延遲或附帶條件），(x) 公司應並應促使其每家子公司在 的正常業務過程中按照過去在所有重大方面的慣例開展各自的業務和運營，(y) 公司應並應促使其每家子公司盡其合理的最大努力保持其業務組織、商譽和資產完好無損，並保持 其目前與政府當局和其他主要第三方（包括客户、再保險公司、生產商、分銷商、供應商和其他人）的關係誰的公司及其子公司有業務關係，(z) 公司不得也應促使其每家子公司不這樣做（據瞭解，公司或其任何子公司在遵守本 條款 (z) 任何條款具體涉及的事項方面的作為或不作為均不應被視為違反第 (x) 或 (y) 條）：

(a)          宣佈、擱置、進行或 支付其子公司的任何股本或任何其他股權的任何股息或其他分配（無論是現金、股票還是財產），但 公司的全資子公司向公司或公司任何其他全資子公司提供的任何股息或分配除外；

(b)          調整、拆分、合併、 細分或重新分類其任何股本或公司或其任何子公司的其他股權，或者發行、授權或提議發行任何其他證券，以代替或取代 其股本或公司任何類別或系列的其他有表決權或股權；

(c)          直接或間接回購、贖回或 以其他方式收購或提議回購、贖回或以其他方式收購其或其子公司股本的任何股份或任何公司股權；

(d)          發行、授予、交割、 要約、出售、質押、處置或抵押本公司或其任何子公司任何類別或系列的任何類別或系列的任何有表決權或股權、可轉換為或可兑換為認股權證、看漲期權、承諾權或任何種類的權益、認購權、認購權、承諾或權益 權益；

(e)          通過對公司註冊證書、公司章程或公司子公司的組織文件的任何修正案或 提議修訂；

(f)           購買任何個人或其任何部門或業務的股權 權益或很大一部分資產，前提是公司及其子公司支付或轉讓的任何個人交易的對價金額超過50萬美元 或所有此類交易的總額超過1,500,000美元，或者在每種情況下都與任何人合併或合併，但不包括 (i) 僅在公司與其子公司之間進行的任何此類行動，（ii) 根據公司或其任何公司的投資政策和 指導方針子公司或 (iii) 按照過去的慣例在正常業務過程中收購投資資產；

(g)          出售、租賃、轉讓、許可、抵押或以其他方式處置其任何財產或資產（包括公司任何子公司的股本，但不包括知識產權），但不包括 (i) 在正常業務過程中按照過去的慣例出售或其他處置資產，(ii) 僅根據公司或其任何子公司的投資政策和指導方針出售資產，(iii) 出售或其他處置資產公司或其 子公司運營中使用的資產狀況，其總價值任何單筆交易不超過50萬美元，所有此類交易的總額不超過150萬美元，(iv) 出售或以其他方式處置不再用於公司或其任何子公司開展業務 的過時資產，或 (v) 根據本協議簽訂之日有效的合同（或在本協議簽訂之日之後根據本第 6.01 節簽訂的合同）；

(h)          出售、轉讓、轉讓、 許可、放棄、取消、允許失效、質押、抵押、未能續訂、維護或繼續提交的任何重大知識產權的申請或以其他方式處置，但按照過去的慣例在正常業務過程中授予非排他性許可除外，或者向任何人披露任何非公開重要知識產權，除非在正常業務過程中根據書面義務與過去的慣例一致不披露和 不使用；

(i)           為 借款承擔任何債務，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利，以收購公司或其任何子公司的任何債務證券，為任何此類債務或他人的任何債務證券提供擔保，或者簽訂任何 “保持健康” 或其他協議以維持他人的任何財務報表條件（統稱，”負債”），不包括 (i) 漢諾威融資機制下不超過 300萬美元的借款，(ii) 與本協議簽訂之日存在的任何債務再融資相關的債務，(iii) 僅在公司與其任何子公司之間或僅在其 子公司之間產生的債務，或 (iv) 總價值達到的任何額外債務總額不超過25萬美元；

(j)           在符合過去慣例的 正常業務過程中，向任何人提供任何貸款、資本 出資、預付款或投資，但不包括 (i) 向公司或其任何子公司或其任何子公司的投資政策和指導方針，或 (ii) 截至本文發佈之日，根據公司或其任何子公司的投資政策和指導方針；

(k)          除 與保險合同或再保險合同下的索賠有關外，對公司或其任何子公司提起或待決的任何重大訴訟進行和解，但以下任何和解除外：(i) 在正常業務過程中符合過去 慣例的任何和解或 (ii) (A) 不超過500,000美元的單獨和解金額，以及所有此類和解總額為1,500,000美元和 (B) 不合理的和解可能禁止或實質性限制公司 及其子公司運營其截止日期之後的業務；

(l)           對 (i) 對任何會計方法、原則或慣例進行任何重大更改，(ii) 對本文發佈之日有效的公司或其任何子公司的投資政策和指導方針，或 (iii) 對任何公司保險子公司在本文發佈之日有效的精算、承保、索賠管理、 定價、損失控制、儲備金或再保險單、慣例或原則或任何基本假設進行任何重大更改每種情況下的精算慣例或政策，但GAAP或SAP變更所要求的 除外適用的保險監管機構規定或允許以及美國證券交易委員會、全國保險專員協會和財務會計準則委員會的會計聲明 ；

(m)         除非根據現行且在本協議發佈之日生效的 福利計劃要求，並根據公司披露附表第4.18 (a) 節的規定，(i) 向公司或其任何子公司的股本或其他 證券授予任何現任或前任董事、高級職員、僱員或其他服務提供者或任何其他服務提供商的任何公司股票權或其他股權或股權獎勵其子公司，(ii) 向任何現任或前任董事發放任何應付薪酬或福利或 ，公司或其任何子公司的高級管理人員、僱員或其他服務提供者，(iii) 向公司或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或其他服務提供者發放或增加任何遣散費、留任、控制權變更、終止或類似的 薪酬或福利，(iv) 加快付款或歸屬時間，或實質性限制的失效 {} 與任何福利計劃下的任何薪酬或福利有關，或為其提供資金或以其他方式擔保支付，(v)制定、採納、簽訂、終止或修改任何福利計劃，或者制定、通過或簽訂任何計劃、協議、計劃、 保單或其他安排，如果該計劃在本協議發佈之日已經存在，則為福利計劃，(vi) 向公司 或其任何子公司（除外）的任何現任或前任董事、高級職員、僱員或其他服務提供商貸款或預付任何款項或其他財產在正常業務過程中例行預支業務費用），或（vii）對任何績效標準進行實質性修改或修改，任何福利計劃下的指標或目標，例如，與截至本協議簽訂之日有效的任何福利計劃下的 標準、指標或目標相比，與沒有此類修訂 或修改的情況下，可以合理地預期績效標準、指標或目標更有可能實現 或目標；

(n)          (i) 僱用或提出要約 僱用任何人擔任公司或其任何子公司的高級管理人員或員工，或者聘請或提出要約聘請任何其他服務提供商向任何公司或其任何子公司提供服務，但僱用 員工或僱用服務提供商的年基本工資或費用不超過20萬美元的服務提供商除外，與過去的做法一致，與過去的做法一致，或者基本相同與公司 處境相似的員工相似的僱傭條款和條件以及其子公司，且不得違反第 6.01 (m) 條，(ii) 提拔或終止僱用或僱用任何員工或其他服務提供商 （追溯性或其他方式），在每種情況下，年基本工資或費用均超過20萬美元，或 (iii) 明確免除公司或其任何子公司任何現任或前任僱員的限制性契約義務；

(o)          (i) 與任何工會、勞資委員會、工會、勞工協會或其他僱員代表組織簽訂任何 集體談判協議或其他協議，或 (ii) 承認或認證任何工會、勞資委員會、工會、勞工 協會、其他僱員代表組織或公司或其任何子公司的員工團體為公司或其任何子公司任何員工的談判代表；

(p)          除非在符合過去慣例的普通 業務過程中，（i）作出、撤銷或更改任何重要的税收選擇，（ii）結算或折衷任何重大所得税義務，（iii）提交任何修改後的重大所得税申報表，（iv）未能繳納任何實質性的到期應付税款（包括估計的納税額），（v）更改年度會計期或變更（或提出申請任何政府機構可以更改）其税務會計方法的任何方面，(vi) 準備或申報任何重大收入納税申報表與過去的做法嚴重不一致（除非適用法律另有要求），(vii) 同意延長或免除適用於任何税務 索賠或評估的時效期限，(viii) 放棄任何申請退税、抵消或其他減免納税義務的權利，或 (ix) 就任何税收簽訂任何税收分擔、結算或類似協議，獲得或要求任何税收裁決，(i) 到 (ix) 的每個 個案例，只要這樣做可以合理地導致收盤後母公司、公司或其任何子公司的重大增量成本；

(q)          (i) 通勤、實質上 修改、轉讓或放棄任何重大合同或任何再保險合同下的任何實質性權利，但按照過去的慣例在正常業務過程中除外；或 (ii) 如果要求公司或其任何子公司過賬抵押品來擔保其負債，則簽訂任何在本協議執行之前簽訂的合同，如果該合同或再保險合同是在本協議執行之前簽訂的根據該協議或合同，超過適用法律要求的金額的 割讓公司，以獲得根據該協議割讓的儲備金的全額貸款；

(r)           授權、建議、 提出、訂立或通過公司或其任何子公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組、合併、合併或其他重組的任何計劃或協議；

(s)          作出、承諾支付或 批准任何資本支出，其金額超過 《公司披露表》第 6.01 (s) 節規定的資本支出預算中各細列項目的110％，或 (ii) 計劃在其中所述期間的資本支出總額的 105%；但是，前提是應允許公司及其子公司進行緊急資本支出公司在與母公司協商後，在 合理的判斷中認定此類資本支出是維持其正常經營業務的能力或為了個人、資產或環境的安全所必需的；

(t)           (i) 修改、修改、 終止、轉讓或放棄公司或其任何子公司在任何關聯方交易下的任何實質性權利，或 (ii) 達成任何關聯方交易；

(u)          在 (i) 公司及其子公司的現有業務或 (ii) 與公司及其子公司現有業務相輔相成的任何新業務之外開展新業務 ；

(v) 修改、放棄、終止或自願放棄、未能續訂、失效或以其他方式變更公司保險子公司的任何重要公司許可證或任何物質保險執照；

(w)         (i) 簽訂任何協議 或承諾，購買、購買、出售、租賃、轉租、許可、再許可、佔用或以其他方式直接或間接轉讓任何不動產或其中的任何權益（符合過去 慣例的正常業務過程除外），(ii) 收購不動產的任何費用、簡單所有權或權益，或 (iii) 進行實質性修改或修改、自願終止或撤銷，行使或拒絕任何重大期權，或根據任何公司 租賃申請或授予任何重大豁免；或

(x)          以 書面或其他方式授權、同意採取或承諾本第 6.01 節中描述的任何行動。

第 6.02 節 訪問 信息和員工；保密。在本協議簽訂之日起至本協議成交和終止的較早時間內，公司應並應促使其代表在合理的事先書面通知後，向母公司和合並子公司的代表提供合理的訪問權限，並應向公司總法律顧問發出書面通知，在正常工作時間內合理地訪問公司的高級管理人員、辦公室和其他設施以及 的賬簿和記錄。儘管有上述規定，但公司及其任何子公司都沒有義務提供任何此類訪問權限或信息，前提是這樣做 (i) 合理地有可能導致放棄律師-委託人特權或失去律師工作產品保護，(ii) 構成違反任何適用法律，(iii) 違反公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司加入或受其約束的任何合同，或 (iv)) 會不合理地幹擾公司或其子公司的業務或運營或否則將嚴重幹擾其各自僱員迅速和及時地履行其正常職責.在不限制上述規定的前提下，如果公司不提供依賴前一句的訪問權限或信息，則應通知母公司其正在扣留此類訪問權限或信息，並應盡其合理的最大努力在可行的情況下以不冒放棄此類特權、違反適用法律、合同或不合理幹預的方式傳達適用的信息。

第 6.03 節 合理的最佳 努力完成合並；監管問題。

(a)          根據本協議中規定的條款和 中規定的條件，母公司、合併子公司、擔保人和公司均應並應促使各自的關聯公司盡其合理的最大努力採取或促成採取所有行動和行動，或 促使其他各方採取一切必要措施來滿足本協議中適用於該方的所有條件並在切實可行的情況下儘快完成 合併和其他交易並使之生效特此考慮，包括盡其合理的最大努力 (i) 獲得政府當局的所有必要同意、批准、授權或豁免，並向任何政府機構進行所有必要的登記、 申報和通知（包括根據保險法和高鐵法案），以及 (ii) 執行和交付完成所設想的交易所必需的任何其他協議、文件或文書，以及 以充分實現其目的，本協議，在每種情況下，除非會或將會可以合理地預期、構成或導致負擔狀況。

(b)          在不限制 第 6.03 (a) 節的普遍適用性的前提下，根據本協議的條款和條件，母公司和擔保人應並應促使各自的關聯公司盡最大努力採取任何和所有 必要行動，以避免任何政府機構可能就本協議提出的任何適用法律或命令下達的所有障礙，合併或特此考慮的任何其他交易 ，以便能夠進行平倉在切實可行的情況下迅速，包括盡其合理的最大努力 (1) 採取一切必要行動，(x) 獲得完成本協議所設想的交易並確保《高鐵法》下任何適用的等待期到期或終止所需的政府 當局的所有同意、批准、授權或豁免，(y) 解決任何政府 機構可能就合併提出的任何異議此處考慮的其他交易以及 (z) 阻止入境，以及已撤銷、解除、撤銷或推翻任何阻止、禁止、限制或推遲完成 合併或此處考慮的任何其他交易的命令，以及 (2) 提議政府當局在每種情況下采取此類行動，除非構成或導致負擔條件。

(c)          為了推進和 ，在不限制上述規定的前提下，(i) 母公司和擔保人應儘快向伊利諾伊州保險部局長提交 “表格A” 控制權收購以及所有證物、宣誓書和證書， 無論如何都應在本協議發佈之日起二十 (20) 個工作日內向其提交合並通知，(ii) 擔保人應向其提交合並通知 Autorité des marchés finances financers 儘可能快地提交 在本協議發佈之日起的二十 (20) 個工作日內（“AMF 申報”）和 (iii)母公司和公司均應根據《高鐵法》向聯邦貿易委員會和美國司法部 反壟斷司提交一份關於本協議所設想的交易的通知和報告表，並要求儘快提前終止《高鐵法》規定的等待期，無論如何都應在本協議發佈之日起的二十 (20) 個工作日內。與上述內容有關的所有應付申請費均應由家長承擔。

(d)          母公司和擔保人應立即提供或安排提供任何政府機構可能要求或要求的與母公司及其關聯公司或 任何被視為或可能被視為 “控制” 母公司（包括擔保人）的人有關的現有協議和文件、文書、宣誓書、聲明或信息的所有副本，包括其結構、所有權、業務、運營、管轄權住所、監管和 法律合規、資產、負債、融資、財務狀況或經營業績，或其任何董事、高級職員、員工、普通合夥人或有限合夥人、成員或股東以及本協議所設想的交易，以及 該政府機構在每種情況下為合併和本協議所設想的其他交易獲得政府當局的所有必要批准、授權或豁免而可能要求或要求的其他事項 。

(e)          公司、 擔保人、母公司和合並子公司應相互磋商和合作，以獲得政府當局完成本協議所設想的交易所需的所有同意、批准、授權或豁免，公司、母公司和合並子公司應及時向其他人通報與此類同意、批准、授權或豁免有關的事項的狀況。在不違反適用法律的前提下，母公司和 公司應有權事先進行審查，在可行的範圍內，在適用法律的任何限制的前提下，雙方應就完成本協議所設想的交易所必需的任何文件或向任何政府 機構提交的任何書面材料進行協商，各方同意真誠地考慮併合理接受其他各方就此發表的意見。在提交或提交所有此類文件和書面材料後，母公司和公司應立即向每個 提供其他 份副本，但須遵守適用的法律。母公司和公司在收到任何政府 機構關於完成本協議所設想的交易所需的任何同意、批准、授權或豁免的來文後，應立即相互告知對方，包括立即互相提供任何此類書面或電子通信的副本，當任何此類通信使該方認為有合理的可能性無法獲得任何此類同意、批准、授權或豁免時， 應立即相互告知或者任何此類同意、 批准、授權或豁免的收到將受到重大延遲或限制。母公司、Merger Sub和公司不得也應促使各自的關聯公司不允許其各自的任何董事、高級職員、員工、合夥人、 成員、股東或任何其他代表參加與任何政府之間的任何現場或電話會議（與過去慣例一致 主要與本協議和特此明確考慮的交易無關的非實質性日程安排或行政電話和討論除外）有關以下方面的權力完成本 協議所設想的交易所必需的任何申報、調查或其他查詢，但與向多倫多證券交易所提交的任何文件或AMF申報有關的除外，除非它事先與對方協商，並在適用法律和該政府機構允許的範圍內，讓 另一方有機會出席和參與此類會議（該政府機構發起的電話除外）未提前安排）。Parent and Merger Sub不得修改、撤銷或重新提交任何申報、 提交、申請、通知或報告表，也不得延長任何適用的等待或審查期，也不得與政府機構簽訂任何協議，以推遲或不完成此處設想的交易，除非適用法律要求或公司事先書面同意，否則不得不合理地扣留、限制或延遲這些交易。儘管有上述規定，但在任何情況下，本協議的任何一方均不得向本協議的任何其他 方披露任何包含商業祕密或商業或競爭敏感信息（但前提是此類材料可以在 “僅限外部法律顧問” 的基礎上交換）、 (ii) 包含個人身份信息（包括個人財務報表或任何其他財務信息或税務相關信息），或 (iii) 在法律上享有特權（統稱為 “敏感”信息”），包括在與政府當局的電話或會議之前或期間可能共享的任何 信息或材料。應允許各方從與其他各方共享的文件中刪除敏感信息。

(f)           儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，均不得要求本協議的任何一方同意採取或採取任何不以成交為條件的行動。應允許母公司、合併子公司及其關聯公司在母公司 披露附表（“預定表格D申報”）第6.03（f）節規定的截止日期當天或之後向政府當局提出 批准或不批准保險公司擬議採取的行動和擬議達成的協議。應母公司的書面要求，公司應並應促使其子公司向母公司及其律師提供合理的合作和協助，以準備 ，並在母公司的指導下提交和審查附表D申報。

(g)          儘管本協議中有任何相反的規定，但母公司和擔保人沒有義務採取或避免採取或同意母公司、擔保人、其各自的子公司和關聯公司或公司或其子公司採取或 不採取任何行動（包括對任何協議、附錄或附表的任何修訂、放棄或終止，包括本協議），也沒有義務接受或同意存在任何限制、行動、限制、條件、要求或安排， ，單獨或與所有人一起其他此類限制、行動、限制、條件、要求或安排，將會或可以合理地預計 (i) 對公司造成重大不利影響，或者對公司在正常過程中開展業務的方式 發生重大變化，包括其運營地點的任何變更，或 (ii) (A) 對擔保人及其子公司（公司及其子公司除外）具有重大不利影響， 整體而言，或 (B) 改變擔保人或其任何子公司（公司除外）的方式及其子公司）的業務運營在正常過程中單獨或總體而言， 對擔保人及其子公司（公司及其子公司除外）具有重大和不利影響（前提是，就本第 6.03 (g) (ii) 款而言，擔保人及其子公司（公司及其 子公司除外）應被視為合併後的實體集團從整體上看，其規模和規模（財務和其他方面）與母公司及其子公司相同，基於母公司披露附表第 6.03 (g) 節中規定的母公司及其子公司的資產負債表（第 (i) 和 (ii) 條均為 “繁瑣條件”）。未經母公司事先書面同意，公司不得（也應要求其子公司不這樣做）採取任何行動或同意 採取或不採取任何行動，也不得接受任何限制、行動、限制、條件或要求，這些限制、行動、限制、條件或要求，無論是單獨還是總體而言，都會或合理地預計會導致負擔狀況。

(h)          根據本協議中規定的條款和 中規定的條件，公司應盡最大努力與母公司協商與合作，在截止日期之前儘快獲得公司披露附表第6.03 (h) (A) 節中規定的第三方同意，並按照其中規定的方式修改公司披露附表第6.03 (h) (B) 節中規定的協議；但是，前提是 (i) 公司不得也應 促使其子公司不這樣做，（公司和未經母公司事先書面同意，不得要求其子公司）妥協任何權利、資產或收益，或支出任何金額或承擔任何負債，提供任何便利或提供任何其他對價以獲得任何此類同意或修改，以及 (ii) 自截止日起無需獲得此類同意或修改即可滿足第7.02 (b) 節中規定的條件，而且 未能獲得此類同意其本身不應被視為公司未能這樣做的證據履行本第 6.03 (h) 節規定的義務或以其他方式遵守本節。

第 6.04 節 股東 書面同意；準備信息聲明或委託書。

(a)           執行本協議後，公司應立即採取一切必要行動，根據適用法律，通過Apex Holdco L.P. 對11,373,352股股票的不可撤銷的書面同意，尋求並獲得公司法定投票，其形式為附錄 A（“股東書面同意”），即公司證書公司註冊和公司章程。在收到股東書面同意後，(i) 公司應 向母公司交付已簽訂的股東書面同意書的副本（包括通過傳真或其他電子圖像掃描傳輸）；（ii）公司將盡最大努力促使豁免股東在已執行的股東書面同意書送達後立即向公司和母公司執行評估豁免 。如果股東書面同意書未在 本協議執行後的二十四 (24) 小時內執行並交付給母公司，則母公司有權按照第 8.01 (i) 節的規定終止本協議。

(b)          如果根據第 6.04 節向母公司交付 股東書面同意，則公司和母公司應在準備初步和最終信息聲明時相互合作，包括此後儘快對初步信息聲明的所有 修正或補充。公司應在合理可行的情況下儘快準備並向美國證券交易委員會提交初步信息聲明（無論如何 不得遲於本協議簽訂之日後的二十 (20) 個工作日）。公司應立即通知母公司已收到美國證券交易委員會對初步信息聲明的任何評論以及美國證券交易委員會 要求對其進行任何修正或補充或提供更多信息，並應在合理可行的情況下儘快向母公司提供公司或公司任何代表與美國證券交易委員會之間與初步或最終信息聲明有關的 的所有書面信函的副本。如果收到美國證券交易委員會對初步信息聲明的任何意見，公司應在合理可行的情況下儘快對此類評論作出迴應。 母公司應在合理可行的情況下儘快向公司提供信息聲明中可能需要包含的信息，或者為迴應美國證券交易委員會的任何評論而可能合理要求的信息。在從美國證券交易委員會收到的所有評論均已獲得美國證券交易委員會批准後 ，如果美國證券交易委員會在提交初步 信息聲明後的第十天之前沒有明確通知公司美國證券交易委員會不會審查信息聲明，並且信息聲明中要求包含的所有信息均已包含在信息聲明中，則公司應儘快向美國證券交易委員會提交最終的信息聲明 並提供如此明確的信息自公司董事會根據適用法律合理確定的創紀錄的 日起，將向登記在冊的股東郵寄聲明（為避免疑問，應包含財務顧問的意見）（包括在允許的情況下通過電子交付）。

(c)          如果 股東書面同意書未根據第 6.04 節提交給母公司，而母公司尚未根據第 8.01 (i) 條終止本協議，則公司和母公司應相互合作 準備初步和最終委託書，包括對初步委託書的所有修正或補充。公司應儘快準備並向美國證券交易委員會提交初步委託書 （無論如何不得遲於本協議簽訂之日後的20個工作日）。公司應立即將收到美國證券交易委員會對初步委託書的任何評論以及美國證券交易委員會要求對其進行任何修改或補充或提供更多信息的 請求通知母公司，並應在合理可行的情況下儘快向母公司提供公司或 公司任何代表與美國證券交易委員會之間關於初步或最終委託書的所有書面信函的副本。如果收到美國證券交易委員會對初步委託書的任何評論，公司應在合理可行的情況下儘快迴應此類評論 。母公司應在合理可行的情況下儘快向公司提供委託書中可能需要包含的信息，或者為迴應美國證券交易委員會的任何評論而可能合理要求的信息。如果美國證券交易委員會在提交初步委託書 聲明後的第十天之前沒有明確通知公司美國證券交易委員會不會審查委託書，並且委託書中要求包含的所有信息都已包含在委託書中，並且委託書中要求包含的所有信息都已包含在其中時，公司應儘快向美國證券交易委員會提交最終的委託書並導致這樣做 要郵寄的最終委託書（包括郵寄至從公司董事會根據適用法律合理確定的記錄日期起向其登記在冊的股東進行電子交付（如果允許）。

(d)          公司應根據《交易法》、適用的藍天法律及其規章制度就特此設想的交易（包括合併）提交所有 份必要的申報。公司將在收到 通知後立即告知母公司提交信息聲明或委託書的任何補充或修正的時間（如適用）。

(e)          如果在收到公司法定投票之前但不是之後的任何時候，則母公司或公司應發現與母公司或其各自的任何關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何信息，這些信息應在信息聲明或委託書的 修正案或補編（如適用）中列出，這樣信息聲明或委託書（如適用）就不會包含任何錯誤陳述重大事實或省略陳述發表陳述所必需的任何重大 事實其中，鑑於這些信息的製作情況，不產生誤導，發現此類信息的一方應立即通知另一方，公司應立即向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修正案或補充 ，並在適用法律要求的範圍內分發給公司股東。

(f)           儘管如此 ，在提交或郵寄信息聲明或委託書（或其任何修正或補充）（如適用）或迴應美國證券交易委員會對此的任何評論之前，公司 (i) 將向母公司提供 合理的機會來審查和評論此類文件或回覆（包括該文件或回覆的擬議最終版本），(ii) 應在該文件中包括或合理而迅速地迴應所有評論由家長 提出，(iii) 不得歸檔或郵寄此類文件在獲得母公司的批准之前，向美國證券交易委員會提交文件或作出迴應，不得不合理地拒絕、限制或延遲批准。

第 6.05 節 公司 股東大會。在不違反本協議其他條款的前提下，如果未根據第6.04條向母公司提交股東書面同意書，並且母公司未根據第8.01 (i) 條在 中終止本協議，則公司應通過公司董事會行事，根據適用法律、公司註冊證書、公司章程以及納斯達克資本的規章制度採取所有行動 市場應儘快確定記錄日期、正式召集、通知、開會和持有在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員批准委託書以郵寄給公司股東、公司 股東會議以審議通過本協議、合併和本協議所設想的其他交易並進行表決之後，這是切實可行的。在不違反第6.06條的前提下，在適用法律允許的範圍內， 公司董事會應建議通過本協議、合併以及公司股東考慮的其他交易（“公司建議”），並將此類建議納入委託書。 除非本協議已根據本協議的條款正式終止，否則公司應在不違反第 6.06 節的前提下，採取一切合法行動，向公司股東代理人徵求贊成通過本 協議、合併和本協議所設想的其他交易的提案，並應採取所有其他合理必要或可取的行動，以確保公司股東的投票或同意 納斯達克資本市場和DGCL。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司在與母公司協商後，可以在必要範圍內休會或推遲公司股東大會，以確保向公司股東提供任何 法律要求的委託書補充或修正案，或者，如果截至原定舉行公司股東大會的時間（如委託書所述），所代表的公司普通股 不足（親自或通過代理人）構成開展公司股東大會業務所需的法定人數。

第 6.06 節 禁止拉客。

(a)          公司同意，(i) 其董事和高級管理人員不得，(ii) 其子公司及其子公司的董事和高級管理人員不得，(iii) 公司不應、不得促使其子公司不這樣做，並應盡最大努力促使其及其 子公司的其他代表不直接或間接地邀請、發起、提議或故意鼓勵或便利任何調查或提出構成或合理可能導致或導致 收購提案的任何提案或要約（除了與提出收購提案的人或其代表聯繫或進行討論，其唯一目的是澄清該收購提案，以確定其是否構成上級 提案），(B) 開展、繼續或以其他方式參與任何討論或談判，或向任何人提供任何材料、非公開信息，以推進收購提案或 合理可能導致的任何調查、提議或要約最終提出收購提案，（C）提供對房產的訪問權限，公司或其子公司的資產或僱員就任何收購提案或任何詢問、 合理可能導致或導致收購提案的提議或要約向任何人披露，(D) 簽訂任何收購提案文件或 (E) 解決、提議或同意執行上述任何內容。公司應並應促使其 子公司及其各自的董事和高級管理人員，並盡最大努力促使其及其子公司的其他代表立即停止並終止公司或其子公司或其各自代表之前就任何收購提案與任何人進行的所有討論和 談判。在本協議簽訂之日後的十 (10) 個工作日內， 公司應根據與公司簽訂的保密協議，向在本協議簽訂之日前六 (6) 個月內收到有關公司的非公開信息的每個人發出書面通知，以評估在本協議簽訂之日之後完成且在該日期之前沒有收到類似通知的任何交易 要求立即退貨的本協議或 銷燬迄今為止向該人提供的有關公司及其任何子公司的所有機密信息。公司將立即終止先前授予任何人的任何物理和電子數據訪問權限，以評估任何可能屬於收購提案的交易。儘管有上述規定或本協議中有其他相反的規定，但在獲得公司法定表決之前的任何時候，為了迴應真正的書面 收購提案，如果公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地認定該收購提案構成或可以合理預期會導致更高的 提案，則公司可以（也可授權）並允許其子公司和代表這樣做），但前提是遵守本第 6 節。06 (a)，(x) 在公司收到提出 此類收購提案的人（及其代表）簽訂的保密協議後，向該人提供有關公司及其子公司的信息，該協議中包含的保密條款對公司的有利程度不低於 保密協議中包含的保密條款（據瞭解，此類保密協議不必禁止提出或修改收購提案，也不必包含任何停頓），前提是所有材料此前 已向母公司提供信息，或者在向該人或其任何代表提供信息之前或基本上同時提供給母公司，並且 (y) 參與與提出此類收購提案的人 （及其代表）就該收購提案進行討論和談判；此外，前提是，在採取上述條款 (x) 或 (y) 中規定的任何此類行動之前，公司董事會在與其財務顧問協商後真誠地決定， 外部法律顧問，不採取此類行動將與特拉華州法律規定的董事的信託義務不一致。

(b)          公司董事會及其任何委員會均不得：

(i) 以不利於母公司或合併子公司的 方式撤回、扣留、限定或修改，或者公開提議以不利於母公司或合併子公司的方式撤回、扣留、限定或修改《公司建議》，

(ii) 批准、認可或建議採納任何收購提案，或 公開提議批准、認可或建議採納任何收購提案，

(iii) 未能在 (A) 母公司書面要求公開重申的五 (5) 個工作日和 (B) 公司收到公開收購提案後的三 (3) 個工作日之前的三 (3) 個工作日或之前公開重申公司的建議（收購要約形式的收購提案除外）或應受本第 6.06 (b) 節第 (vi) 條管轄的交換要約）（或者在公告或 披露此類要約之後立即收購提案（如果在公司股東大會日期之前的第三個工作日當天或之後宣佈或披露），但尚未撤回；前提是母公司在任何五 (5) 個工作日內 只能提出一次此類請求，

(iv) 在向美國證券交易委員會提交或分發給公司股東時，未將公司建議包含在 委託書中，

(v) 公開宣佈或公開提議 簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、收購協議、合併協議、期權協議、合資協議、合夥協議或其他與收購提案有關的協議（“另類 收購協議”），

(vi) 對於根據《股票交易法》第14d-2條（母公司或母公司的關聯公司除外）以 要約或交換要約形式提出的收購提案，則未能在附表14d-9的招標/推薦聲明中建議股東在 (i) 十 (10) 當天或之前接受此類 要約或交換要約此類要約或交易所要約開始後的營業日以及 (ii) 公司股東會議日期之前的三 (3) 個工作日 (或者如果在公司股東大會日期之前的第三個工作日當天或之後開始，則在收購要約或交換要約開始後立即開始），或

(vii) 促使或允許公司簽訂 替代收購協議（本（vii）中的每條條款均為 “不利建議變更”）。

(c)          儘管有上述規定或本協議中包含任何其他相反的規定，但如果公司董事會在與其財務顧問和外部 法律顧問協商後，本着誠意認定不採取此類行動將與特拉華州法律規定的董事的信託義務不一致，則公司董事會在獲得公司法定投票之前的任何時候，但不能在獲得公司法定投票之後的任何時候，(x) 不利建議變更是為了應對情況的變化 本着誠意確定的公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後構成情況變更，(y) 針對第三方提出的善意書面收購提案做出不利建議變更，該提案在本協議執行後任何時候都沒有徵求過，公司董事會認定該提案是一項優越的提案，也不是由於違反義務而產生的 } 本第 6.06 節或 (z) 中規定的促使或允許公司根據以下規定終止本協議第8.01 (d) 條規定，只有在以下情況下，才能簽訂有關上級提案的任何收購提案文件：

(i) 公司應在根據上文 (z) 條款做出任何此類不利建議變更或促使或允許公司終止本協議之前至少四 (4) 個工作日向母公司發出書面通知 ，該通知應包括 (A) 作為公司董事會擬議行動基礎的任何上級提案的未經編輯的 副本，包括任何適用的交易以及相關方提供的與上級 提案有關的融資文件（它理解並同意，(1) 對此類上級提案的任何重大修正或重大修改，包括對該上級提案財務條款的任何修改，都必須發出新的書面通知，遵守本第 6.06 (c) 節的要求，並在採取任何特定行動之前再有兩 (2) 個工作日期間，以及 (2) 決定是做出負面建議變更還是促使或允許公司這樣做 本協議，公司董事會應 (x) 考慮任何母公司以書面形式向公司提出的修改本協議條款的具有約束力的提議，以及母公司在迴應 通知時提供的任何其他信息，以及 (y) 本着誠意與母公司談判（並促使母公司高管、員工、財務顧問和外部法律顧問進行談判），對本 協議的條款進行調整或修訂，以免公司董事會的必要性作為迴應，修改負面建議或終止本協議）或 (B) 對構成這種情況變化的重大事件或事態發展的合理詳細描述，或者 重大變化；以及

(ii) 在考慮了母公司在上述期間以書面形式提出的任何具有約束力的要約 修改本協議條款後（如果有），公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，應真誠地確定 收購提案仍然是上級提案，未能根據此類上級提案或情況變化做出不利建議變更或促使或允許公司終止本協議以迴應 這樣的上級提案將與特拉華州法律規定的董事的信託義務不一致。

(d)          如果在本協議簽訂之日或 之後，公司收到收購提案、任何索取與公司或公司任何子公司有關的信息，或訪問與收購提案有關的公司財產、賬簿或記錄的請求，或者為迴應收購提案，或合理可能導致或導致收購提案或與公司或公司代表進行討論或談判的任何請求的請求關於收購提案， 公司將 (i) 立即（在任何情況下都不會）在收到收購提案或請求後的四十八 (48) 小時內）通知（該通知應以口頭和書面形式提供，並應註明提出此類收購提案或請求的人，並列出其重要條款 ）其母公司，（ii）合理而迅速（無論如何不得遲於四十八（48）小時）告知母公司（包括狀態或重要條款的變更 ) 任何此類收購建議或請求以及 (iii) 在切實可行的情況下儘快提出（但無論如何不得遲於收到後四十八 (48) 小時）向母公司提供未經編輯的向公司或其任何子公司發送或提供給公司或其任何子公司的所有重要信函和書面材料（無論是電子的）的副本，這些信函和書面材料描述了其中的任何條款或條件，包括任何擬議的交易協議（以及與之相關的所有附表和附錄以及與之相關的任何融資 承諾），以及與其條款和條件有關的任何重要口頭通信的書面摘要。

(e)          本節 6.06 或本協議其他地方的任何內容均不得禁止公司在與公司外部法律顧問協商後，(i) 採取並向股東披露根據《交易法》頒佈的第 14d-9 條或 第 14e-2 (a) 條或根據《交易法》頒佈的 M-A 條例第 1012 (c) 項所設想的頭寸或 (ii) 如果公司董事會（在與其外部法律顧問協商後）認定 不這樣做將是向其股東進行任何披露但是，據瞭解，除非在第6.06（b）條允許的範圍內，否則本條款（ii）不應被視為允許公司董事會做出負面建議變更或採取 第6.06（b）條第（ii）款所述的任何行動。雙方同意，《交易法》第14d-9 (f) 條所設想的任何 “停下來、看一看、傾聽” 或類似的溝通（或與公司股東的任何類似通信）均不應被視為不利的建議變更。此外，雙方理解並同意，就本協議而言，公司發佈的描述公司收到收購提案以及本協議與之相關的運作的 事實準確的公開聲明不應被視為撤回或修改，也不應被視為公司 董事會撤回或修改公司建議、對此類收購提案的採納或建議或對此類收購提案的採納或建議或負面建議更改；但是，前提是如果有任何此類披露 本第 6.06 (e) 節中描述的效果是撤回或對公司建議進行不利修改，此類披露應被視為負面建議變更，母公司有權按照第 8.01 (e) 節的規定終止本 協議。公司不得修改、修改或終止或放棄、發佈或轉讓公司或其任何 子公司參與的任何保密或停頓協議（或任何類似協議）的任何條款，並應執行任何此類協議的規定。

第 6.07 節公開 公告。公司和母公司應就各自發布的新聞稿達成一致，宣佈本協議的訂立以及在此考慮的交易。此後，公司和母公司在就本協議或本協議考慮的任何交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明（包括安排與投資者或分析師的新聞發佈會或電話會議）之前 應相互協商，未經另一方事先同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，不得不合理地拒絕、限制或拖延同意；前提是，但是， 一方可以，沒有事先徵得另一方的同意，根據法律或命令、納斯達克資本市場或多倫多證券交易所的適用規章制度或與納斯達克資本市場或多倫多證券交易所達成的任何上市協議的要求，發佈新聞稿或發表公開聲明 (a)，(b) 第 6.06 (b) 或 (c) 節規定的執行其在本協議下的權利和補救措施。

第 6.08 節員工事務。

(a)          在從生效時間開始至截止日期一週年結束的 期間（“延續期”），母公司應在生效時間向公司及其子公司的每位員工提供 公司或其任何子公司的員工（每位此類員工，“公司” 員工”)：(i) 基本工資或工資率，在每種情況下，均不低於生效時間前每位此類公司 員工的基本工資或工資率；(ii) 年度現金激勵獎金機會總體上不亞於在生效時間之前向每位此類公司員工提供的機會；以及 (iii) 退休、健康和福利福利（不包括遣散費、固定福利養老金）計劃、離職後健康和福利福利計劃、不合格的遞延薪酬計劃、以及基於股權或股票的長期薪酬福利 福利），這些福利總體上與生效時間前不久向此類公司員工提供的退休、健康和福利福利（不包括遣散費、固定福利養老金計劃、離職後健康和福利福利計劃、不合格的遞延 薪酬計劃以及基於股權或股票的和長期薪酬福利）具有實質可比性。

(b)          母公司應向每位在延續期內被母公司或其關聯公司解僱（因故或因死亡或殘疾而終止僱傭關係除外）的 公司員工提供遣散費和福利，前提是該公司員工及時執行且不撤銷母公司或其關聯公司通常使用的形式的 豁免和一般解僱協議，其優惠程度不亞於該員工本應獲得的遣散費和福利根據以下規定有權終止此類終止 公司披露附表第4.18 (b) 節中規定的公司遣散費政策。

(c)          母公司應或應 促使倖存的公司、母公司或倖存公司的子公司（如適用）對公司員工在公司及其子公司任職的公司員工給予全額抵免，以確定資格、歸屬 並確定向高級管理人員或僱員提供的任何福利計劃下的福利水平（包括休假和遣散費）， } 倖存的公司或其中的任何一家公司員工參與的相應子公司在生效時間前夕獲得公司認可的程度相同；但是，前提是 不適用於任何固定福利養老金計劃下的福利應計、任何離職後健康或福利福利計劃的應計福利，也不適用於此類確認會導致 相同服務期的福利重複。

(d)          母公司應或應 促使倖存的公司、母公司或倖存公司的子公司（如適用）作出商業上合理的努力，(i) 根據母公司或母公司的任何子公司提供健康福利的任何計劃，在生效時間之後公司員工可能有資格參與的任何限制外，放棄原本適用於公司員工及其符合條件的受撫養人的任何先前存在的疾病限制， 致自生效之日起的員工在類似的福利計劃下，(ii) 兑現公司員工及其符合條件的受撫養人在生效時間之前的日曆年中為滿足母公司、倖存的 公司或其各自子公司健康計劃下的任何免賠額、共付額或自付最高限額而在生效時間之前的部分參與的健康計劃下產生的任何免賠額、自付額和自付最高限額他們有資格在生效時間之後參加發生此類免賠額、共付額或自付最高額的同一個計劃年度，以及 (iii) 免除在生效時間當天或之後適用於公司員工及其符合條件的受撫養人的任何等待 期限或保險證明要求，前提是該公司員工或符合條件的 受撫養人在類似福利計劃生效之前滿足了任何類似的限制或要求時間。

(e)          本第 6.08 節對本協議各方具有約束力，並應僅為本協議各方的利益提供保障，本第 6.08 節或本協議或任何其他相關合同的任何其他條款，無論是明示還是暗示 (i) 均不得解釋為建立、修改或修改任何福利計劃或任何其他福利或薪酬計劃、計劃、協議或安排，(ii) 應改變或限制公司或任何其他相關合同的能力其子公司、母公司或其任何 子公司修改、修改或終止任何福利或薪酬計劃、計劃、協議或安排或 (iii) 旨在或應授予任何第三方受益人（包括公司或其子公司的任何現任或 前僱員）的權利或義務，或因本協議或任何其他相關協議而在任何時期內繼續就業或服務的權利，或者在母公司或公司獲得特定僱傭或服務條款或 條件的任何權利或其各自的任何子公司或關聯公司或任何其他人。

第 6.09 節 董事和 高管的賠償和保險。

(a)          自 生效時間及之後，倖存的公司應向在生效時間當天或之前擔任公司或其任何 現有子公司的董事或高級管理人員的個人提供賠償、辯護和使其免受傷害，母公司應促使倖存的公司免受損害（賠償方”）針對與任何實際或威脅的訴訟或調查有關的所有索賠、責任、損失、損失、損害、判決、罰款、罰款、罰款、費用（包括和解或折衷支付的金額）和費用 （包括律師費和開支），無論何時主張、與生效 時或之前發生的任何作為或不作為有關（包括與本協議有關）在 DGCL 或任何其他適用法律允許的最大範圍內，或者在在本文發佈之日有效的公司註冊證書和公司章程。 

(b)          從生效時間起，在 之後的六 (6) 年內，母公司和倖存公司應維持有效的董事和高級管理人員責任保險，涵蓋在生效時間或生效之前發生的與受賠方 有關的作為或不作為，其條款、條件、保留和承保水平至少與當前保險一樣優惠；但是，前提是母公司或倖存者在任何情況下都不會公司必須在任何一年內支出 的金額超過其200％公司目前為此類保險支付的年度保費（“最高保費”）；此外，如果此類保險的年保費超過最高保費 ，母公司和倖存公司將有義務購買一份承保範圍最大的保單，費用不超過該金額；但是，此外，公司可以選擇代替上述保險 ，或者，如果母公司要求，公司應在生效時間之前購買六（6）年的 “尾款”在所有重大 方面提供的承保範圍與上述保險基本相似的保險單，前提是公司為這種 “尾部” 保險單支付的承保期不超過最高保費。

(c)          母公司和公司 同意，根據公司或其任何子公司的 各自的公司註冊證書或章程（或類似的組織文件）以及公司及其子公司的任何賠償或其他協議的規定，對在生效時間當天或之前發生的作為或不作為的責任進行賠償和免除責任的所有權利（以及預付開支的權利）都適用於受賠償方自本 協議簽訂之日起生效的應由合併中倖存的公司在生效時無需採取進一步行動，並應在合併後存活下來，並應根據其條款繼續保持其全部效力和效力。此外，倖存的 公司應而且母公司應促使倖存的公司在公司註冊證書和生效時間之後在公司註冊證書和章程中保持不亞於 賠償、預支費用和免除受賠償方的免責的條款，不亞於公司註冊證書和公司章程中目前的規定，這些條款不得修改、廢除或以其他方式修改 } 自生效之日起六 (6) 年內以可能對任何此類個人的權利產生不利影響的任何方式的時間，除非在此期間DGCL或其他適用法律可能要求進行修改。

(d)          本第6.09條應在合併完成後繼續有效，旨在使每個受賠償方及其各自的繼任者、繼承人和代表受益，並應由其強制執行，對母公司和 倖存公司的所有繼任者和受讓人具有約束力，未經適用的受償方（包括其繼承人、繼承人和代表）的事先書面同意，不得進行修改。

(e)          如果 倖存的公司或其繼任者或受讓人 (i) 與任何其他人合併或合併，並且不得成為此類合併或合併的持續或存續的公司或實體，或 (ii) 將其全部或 大部分財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，都應作出適當的規定，以便倖存者的繼承人和受讓人公司應繼承第 6.08 節和第 6.09 節 中規定的義務。

(f)            受賠償方在本第 6.09 節下的權利應補充而不是取代此類受償方根據公司 或其任何子公司的公司註冊證書、章程或類似組織文件或任何適用的合同或法律可能擁有的任何權利，母公司應並應促使倖存的公司履行和履行公司簽訂的所有賠償協議或其任何子公司。 儘管第 6.09 (a) 節中有任何相反的規定，但在不影響前一句中提及的權利的前提下，(i) 受賠償方有權獲得第 6.09 (a) 節規定的權利，這些權利除了 前一句中提及的權利之外，只有在最終確定受賠償方或代表該受賠償方出具書面承諾償還此類款項之後一方無權獲得賠償， (ii) 父母有權在書面通知任何人後獲得賠償受賠償方，聘請該受賠償方合理滿意的律師，為本協議下正在或將要尋求賠償的任何訴訟進行辯護。

(g)          本協議 中的任何內容均不旨在、不得解釋為或解除、放棄或損害公司或其任何子公司現有或已經存在的任何保險單下為 其各自的董事、高級管理人員或其他僱員提出的任何保險單下的董事和高級管理人員保險索賠的權利，前提是理解並同意，本第 6.09 節中規定的賠償不是先於或替代的對於根據此類保單提出的任何此類索賠。

第 6.10 節 第 16 節事項。在生效時間之前，公司應盡最大努力促使根據《交易法》頒佈的第16b-3條獲得豁免（包括與 股票相關的衍生證券）的每位受交易約束的公司董事或高級管理人員（或將受到 條報告要求約束的每位董事或高級管理人員在此考慮的交易）的處置（包括與 股票相關的衍生證券）《交易法》第16 (a) 條（由於本文所設想的交易）關於公司的股權證券。

第 6.11 節 證券交易所 除名。在生效時間之後，母公司和公司應盡各自合理的最大努力，使公司的證券從納斯達克資本市場除名並根據《交易法》註銷。

第 6.12 節 交易 訴訟。在不違反適用法律的前提下，公司應立即將與本協議有關的任何股東要求、訴訟、仲裁或其他類似訴訟（包括衍生品索賠）通知母公司，或據公司所知， 威脅公司或其任何董事或高級管理人員（統稱為 “交易訴訟”），並應及時合理地向母公司通報任何交易訴訟。在不違反 適用法律的前提下，公司和母公司應與對方合作為任何交易訴訟進行辯護或和解，費用由雙方自行承擔，並應本着誠意定期就此類交易訴訟的 辯護或和解進行磋商，並應合理考慮彼此就此類交易訴訟提出的建議，但前提是任何一方都不能根據律師的建議合理確定該建議， 這樣做可能會導致丟失能夠成功維護任何法律特權或工作成果保護。根據適用法律，未經母公司事先書面同意，公司或其任何子公司均不得和解或提議解決任何交易 訴訟（此類同意不得被不合理地拒絕、附帶條件或延遲）。在所有方面，母公司有權根據第2.07節與公司協商，就股東的評估要求與 進行談判和訴訟，但據理解並同意，本第6.12條不應賦予母公司為任何交易訴訟進行辯護的權利。

第 6.13 節 投資 資產。公司應或應促使其適用的子公司在每個日曆月結束後的15個工作日內向母公司提交一份摘要報告，列出 (a) 公司或其任何子公司截至該月底擁有的所有投資資產（房地產除外），以及截至該月底（或者，如果截至該月底還沒有，則截至最近可用日期）的市值（如果有）以及 (b) 截至該月底 為公司或其任何子公司擁有的房地產的所有投資資產以及其截至最近一個日曆季度末的賬面價值，該價值是根據公司目前對房地產的做法確定的（而且，如果在該月份完成並向公司提交了任何涉及任何特定房地產價值的第三方評估或報告，則此類信息將包含在該月的 報告中）。除公司披露附表第6.13節中規定的投資資產（“特定投資資產”）外，公司根據前一句 第 (a) 條提供的投資資產的市值將參照公司通過Clearwater Analytics, LLC提供的公司投資管理軟件檢索的數據文件來確定。關於特定投資資產（公司 僅收到季度末估值更新），公司將採取商業上合理的努力（包括承擔公司可能合理酌情決定的成本），從特定投資資產的託管人那裏獲取 特定投資資產市值的月末報告。從本協議發佈之日起至收盤，公司應促使公司及其子公司的高管和高級管理人員，並應在商業上 作出合理的努力，使公司及其子公司的第三方投資經理在每種情況下都對投資資產負有主要責任，根據母公司以書面形式提出的合理要求，回答問題並與母公司代表 就此類事項進行磋商。

第 6.14 節某些事件的通知。

(a) 從本協議生效之日起至本協議根據第八條的條款終止 時止，公司和母公司均應立即將已開始或威脅針對該方或其任何關聯公司的任何行動或命令通知另一方，如果在本協議簽訂之日懸而未決，則必須根據以下規定披露這些行動或命令第 4.07 節（如果公司是通知方）或第 5.04（如果家長是通知方）。

(b)          據公司所知，已經或合理預計會對公司產生重大不利影響，或者 可以合理地預計 會使第7.02節中的任何條件無法或不可能得到滿足的任何變化、情況、條件、發展、影響、事件、發生或事實狀況，公司應立即通知母公司；以及 

(c)          據母公司所知，已經或有理由預計會對母公司產生重大不利影響，或者可以合理地預計 會使第 7.03 (a) 條和第 7.03 (b) 節中的任何條件不可能或不可能得到滿足的任何變化、情況、條件、發展、影響、事件、發生或事實現狀，母公司應立即向公司發出通知。

但是，前提是，上文 (a)、(b) 或 (c) 條款所要求的任何此類通知（以及本協議任何其他條款要求提供的任何其他通知）均不影響雙方的陳述、保證、契約或協議或本 協議中各方義務的條件。

第 6.15 節 沒有 對另一方的業務的控制權。本協議中的任何內容均不得直接或間接賦予母公司在生效時間之前控制或指導公司或其子公司運營的權利，本協議中包含的任何內容 均不得直接或間接賦予公司在生效時間之前控制或指導母公司或其子公司運營的權利。在生效時間之前，公司和母公司均應 根據本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的運營行使完全的控制和監督。

第七條

關閉條件

第 7.01 節 各方義務的條件。各方在截止日期實現合併的義務須在截止日期之前滿足（或各方放棄）以下條件：

(a)          公司需要投票。 公司法定投票應根據適用法律、公司註冊證書和公司章程獲得，如果獲得股東書面同意，則信息聲明應在收盤前至少20天由美國證券交易委員會批准並郵寄給公司股東（根據《交易法》第14C條）。

(b)          沒有訂單。不得頒佈、發佈或執行任何有效的阻止或禁止合併完成的法律或 命令（無論是臨時的、初步的還是永久的）。

(c)          政府同意。 附表一中規定的同意、批准、授權、豁免、申報或通知應已作出或獲得，並且應在不施加繁瑣條件的情況下完全生效。《高鐵法》規定的適用的 等候期及其任何延期應已到期或終止。

第 7.02 節 母公司和合並子公司的義務的條件母公司和合並子公司在截止日期實施合併的義務取決於自截止日期起滿足以下 條件（或母公司和合並子公司免除合併）：

(a)          陳述和 擔保。公司 (i) 在第4.01節、第4.02節、第4.04 (a) 節第二句、第4.05 (a) (i) 節、第4.05 (a) (i) 節、第4.25節和第4.27節中規定的陳述和保證自截止日期起在所有重大方面均應真實和正確（除非在較早日期明確作出，在這種情況下，從更早的日期開始）)，(ii) 第 4.03 節中規定的在所有方面都應是真實和正確的（除了 最低限度 例外情況）自截止日起，如同截止日當天和截止日一樣（除非明確規定截止日期較早的日期，在這種情況下，從 更早的日期開始），(iii) 第 4.09 (b) 節中規定的自截止日起在所有方面均應真實正確，就像截止日當天和截止日一樣（除非在較早的日期明確規定，在這種情況下，則為 較早的日期）和（iv）第四條（第 4.01 節、第 4.02 節、第 4.03 節、第 4.04 (a) 節第二句、第 4.05 (a) (i) 節除外）和 (iv)，第 4.09 (b) 節、第 4.25 節和第 4.27 節）自截止日期起應是真實和正確的，就像截止日期和截止日期一樣（除非在較早的日期明確做出，在這種情況下，從更早的日期開始），除非 未能如此真實和正確地作出此類陳述和保證，個人或總體而言，有理由預期會對公司產生重大不利影響；但是，前提是 確定第 (i)、(ii) 和 (iv) 條是否得到滿足在此條件下，與 “實質性”、“實質性” 或 “公司重大不利影響 影響” 有關的陳述和保證中的任何例外情況或限定均不具有任何效力。母公司應已收到一份日期為截止日期的證書，並由公司首席執行官和首席財務官簽署。

(b)          契約和協議。 本協議中規定的在生效時間或之前履行或遵守的公司契約和協議應在所有重要方面都已得到適當履行或遵守。母公司應已收到一份日期為截止日期的 證書，並由公司首席執行官和首席財務官簽署。

(c)          沒有公司實質性的不利影響 。自本協議簽訂之日起，不應發生任何持續的公司重大不利影響。

第 7.03 節 公司義務的條件。公司在截止日期實現合併的義務取決於以下條件在截止日期之前得到滿足（或公司豁免）：

(a)          陳述和 擔保。第五條中規定的母公司的陳述和保證自截止日起應是真實和正確的，就像截止日當天和截止日一樣（除非在較早的日期明確作出，在 中，則從更早的日期開始），除非此類陳述和保證不如此真實和正確不會單獨或總體上合理地可能對母公司產生重大不利影響；， 但是，為了確定該條件是否得到滿足，不產生任何影響允許此類陳述和保證中與 “實質性”、“實質性” 或 “母材料的不利影響 影響” 有關的任何例外情況或限定。公司應已收到一份截止日期為截止日期的證書，並由母公司正式授權的高級管理人員簽署。

(b)          契約和協議。 本協議中規定的母公司和合並子公司將在生效時或之前履行或遵守的契約和協議，應在所有重要方面都已正式履行或遵守。公司 應收到一份截止日期為截止日期的證書，並由母公司正式授權的高級管理人員簽署。

第八條

終止、修改和豁免

第 8.01 節 終止。 本協議可以終止，合併（以及在此考慮的其他交易）可以在生效時間之前的任何時候放棄（無論是否已獲得公司法定投票）：

(a)          經公司和母公司共同書面同意 ，該同意應由各自董事會的行動批准；

(b)          由母公司或公司， 如果任何政府機構已發佈命令，或者已頒佈任何法律，永久禁止或禁止合併，並且該命令應已成為最終且不可上訴，或者該法律仍然有效 ；但是，違反任何陳述或保證或未能這樣做的任何一方均無權根據本條款 (b) 終止本協議履行 項下的任何契約或協議本協議一直是其主要原因或結果中，該命令或法律的實施或該命令或法律未能受到抵制、解決或解除；

(c)          由母公司或公司提出， ，如果 (i) 股東書面同意書尚未執行並交付給母公司，(ii) 在為此正式召開的公司股東大會上或投票通過本協議的任何休會或推遲會議 上均未獲得公司法定投票；

(d)          由公司撰寫，如果 股東書面同意書在根據第 6.06 (c) (z) 條收到關於上級提案的公司法定投票之前尚未簽署並交付給母公司；前提是公司 同時遵守了第 6.06 條並同時遵守了第 6.06 條，作為終止的條件，公司將根據第 8.02 (b) (i) 條向母公司支付公司解僱費);

(e)          由母公司提出，如果 股東書面同意書在收到公司法定投票之前尚未執行並交付給母公司，如果 (i) 公司董事會本應做出不利建議變更，或 (ii) 公司董事會 董事會在郵寄委託書時不得將公司建議納入委託書；

(f)           由母公司或公司提出， 如果合併未在 2024 年 7 月 3 日之前完成（根據以下第二個但書或第 9.10 節可以延長該日期），則”終止日期之外”); 前提是未能履行本協議規定的任何義務或違反本協議中給出的任何陳述或保證是導致合併未能在該日期當天或之前發生的任何一方，均無權根據本第 8.01 (f) 條終止本協議；此外，如果在本來是外部終止日期的日期，那麼第 7.01 (c) 節中規定的條件是唯一的第七條中的條件（按其性質而言應在收盤時滿足的條件除外）在該日期當天或之前未得到滿足或放棄，則外部終止日期 應自動延長至2024年10月3日，在這種情況下，無論出於何種目的，外部終止日期均應被視為較晚的日期； 

(g)          由母公司提供，如果 (i) 公司 違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，如果持續到截止日期，則單獨或總體上會導致第 7.02 (a) 節或第 7.02 (b) 節中規定的條件失效；(ii) 此類違規行為尚未得到糾正（或無法得到糾正）之前的違約行為 (A) 在向公司發出此類違規行為的書面通知後三十 (30) 天和 (B) 外部 終止日期；前提是母公司不得有如果母公司或合併子公司嚴重違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契約或 協議，則有權根據本第 8.01 (g) 節終止本協議；

(h)          如果 (i) 母公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，如果持續到截止日期，則單獨或總體上會導致無法滿足第 7.03 (a) 節或 7.03 (b) 中規定的條件，而且 (ii) 此類違規行為尚未得到糾正（或無法治癒）在 (A) 向母公司發出此類違規行為的書面通知後三十 (30) 天和 (B) 外部 終止日期，以較早者為準；前提是公司如果公司嚴重違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契約或 協議，則無權根據本第 8.01 (h) 節終止本協議；或

(i)           由母公司提供，前提是 股東書面同意書尚未在本協議執行後的二十四 (24) 小時內執行並交付給母公司。

希望根據本第 8.01 節（本協議第 (a) 條除外 ）終止本協議的一方應根據第 9.03 節向另一方發出書面終止通知，具體説明終止協議所依據的一個或多個條款。

第 8.02 節 費用和 費用。

(a)          費用分配。 除非第 6.03 節和第 8.02 (b) 節另有規定，否則與本協議、合併和本協議考慮的其他交易 有關的所有成本和開支（包括應付給代表的費用和開支）均應由承擔此類成本或開支的一方支付，無論合併是否完成。

(b)          公司解僱費。

(i) 如果 公司根據第 8.01 (d) 或 (B) 節由母公司根據第 8.01 (e) 節或第 8.01 (i) 節終止本協議，則公司應向母公司支付違約金，而不是罰款，作為母公司和 合併子公司及其子公司及其各自的任何關聯公司、股東或代表的唯一和排他性的補救措施因合併未能完成而遭受的任何損失或損害，即公司終止費。如果 根據前一句 (A) 條款支付公司解僱費，則公司解僱費應在終止之日支付；如果公司解僱費是根據前一句 句的 (B) 條支付的，則公司終止費應在終止之日後的兩 (2) 個工作日內支付，在每種情況下，均通過將立即可用的資金電匯到母公司指定的賬户寫作。

(ii) 如果母公司或 公司根據第 8.01 (c) 節終止本協議，或者母公司根據第 8.01 (g) 節終止本協議（但因違反第 4.09 (b) 節規定的陳述和保證而終止本協議除外）和 (A) 在本協議發佈之日之後和導致此類終止的違規行為發生之前的任何時候，則應已公佈收購提案致公司股東且在此類違規行為發生前未被撤回，(B) 在終止後的十二 (12) 個月內， 公司要麼完成了該等操作收購提案或簽訂最終協議以完成該收購提案，隨後公司完成該收購提案（無論是否在這十二（12）個月內），則 公司應在公司完成該收購提案後的兩 (2) 個工作日內向母公司支付違約金，而不是作為罰款，作為母公司和合並子公司對公司及其唯一和排他性的補救措施 子公司及其各自的任何關聯公司、股東或代表賠償任何損失或因合併未能完成而遭受的損失，通過電匯即時可用的 資金支付公司終止費；前提是，就本第8.02 (b) (ii) 條而言，收購提案一詞中所有提及的 “15％或以上” 均應被視為提及 “超過50％”。

(iii) 雙方同意並理解，在任何情況下 都不得要求公司多次支付公司解僱費。

(c)          執法費用。 雙方承認，本第 8.02 節中規定的協議是本協議所設想的交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方就不會簽訂本協議。因此，如果 公司未能立即支付根據本第8.02節到期的任何款項，則公司還應支付母公司因執行本 協議而產生的任何成本和開支（包括合理的律師費和開支），該訴訟導致對公司下達了此類金額的命令。

第 8.03 節 終止的影響。如果公司或母公司按照第 8.01 節的規定終止本協議，則本協議將立即失效且無效，對母公司和合並子公司或公司的 部分不承擔任何責任或義務，只是 (a) 第 8.02 節、本第 8.03 節和第 IX 條的規定將在終止後繼續有效，(b) 本協議中的任何內容均不得免除任何一方對任何 Willful 的責任違反本協議（本協議各方承認並同意，未能完成合並）根據本協議條款本來有義務這樣做的任何一方，均應被視為故意違反本協議 ）或欺詐；前提是第8.02 (b) 節中關於公司終止費的規定應構成本協議所述情況的唯一補救措施。

第九條

一般規定

第 9.01 節 陳述、擔保、契約和協議不存在。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、擔保、契約和協議，包括因違反此類陳述、保證、契約和協議而產生的任何權利，均不得在生效時間內繼續有效，但 (a) 第二條和第三條，(b) 本協議中規定的根據其條款適用於或將全部履行的其他契約或協議除外部分是在生效時間和 (c) 本第九條之後.

第 9.02 節 修正案； 豁免。

(a)          在獲得公司法定投票之前或之後，以及向特拉華州國務卿提交合並證書之前，雙方均可隨時以書面形式修改本協議；但是，前提是，在獲得 公司法定投票後，不得進行根據適用法律要求公司股東在沒有進一步通過的情況下進一步通過的修訂、修改或補充。除非通過代表所有各方簽署的書面文書，否則 不得修改、更改、補充或以其他方式修改本協議。

(b)          在 生效時間之前的任何時候，公司、母公司和合並子公司均可以 (i) 延長任何一方或多方履行任何義務或其他行為的時間（視具體情況而定），(ii) 放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中規定的另一方 陳述和保證中的任何不準確之處，或 (iii) 受第 9.02 (a) 節的規定，視情況而定，放棄遵守 其他一方或多方的任何協議，或履行其根據本協議承擔的義務的任何條件（在可以免除任何此類條件的範圍內）。任何此類延期或豁免的當事方達成的任何協議只有在正式授權的官員代表該方簽署的書面文書中載明 才有效。本協議的任何一方未能主張其在本協議或其他協議下的任何權利，並不構成對這些權利的放棄 。

第 9.03 節 通知。 本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式（如果根據本協議任何條款的要求則以口頭形式發出），並應視為已送達 (a) 親自送達，(b) 如果通過電子郵件（“電子郵件”）傳送，則應視為已送達（但前提是每個通知方均應盡最大努力確認收到）收到此類請求後立即發送任何此類電子郵件通信 ），或 (c) 兩 (2) 項業務由國際認可的隔夜快遞員（附有書面收貨確認書）在當天之後的幾天內發送到以下地址和電子郵件地址（或 一方在根據本條款向另一方發出的通知中可能指定的其他地址或電子郵件地址）：

如果轉到父級或合併子級，則變為：

iA 美國控股公司
奧斯汀大道 425 號

得克薩斯州韋科 76701
注意：Maryann Norwood

電子郵件：maryann.norwood@ia.ca

副本寄至（不構成通知）：

iA 金融公司

大巷西 1080 號

魁北克（魁北克）G1S 1C7

注意：Julie Martel

電子郵件：julie.martel@ia.ca

收件人：法律部

電子郵件：Legal-Acquisitions@ia.ca

Willkie Farr & Gallagher LLP
第七大道 787 號

紐約，紐約 10019
電子郵件：dluce@willkie.com

注意：David D. Luce

電子郵件：jhochman@willkie.com

注意：Jeffrey S. Hochman

如果是給公司，那就是：

Vericity, Inc.
東 Touhy Avenue 1350 號，205W 套房
伊利諾伊州德斯普蘭斯 60018

電子郵件：john.buchanan@fidelitylife.com
注意：約翰·布坎南

附上副本至（不構成通知）：

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
曼哈頓西一號
紐約，紐約 10001
電子郵件：todd.freed@skadden.com
注意：Todd E. Freed

電子郵件：jon.hlafter@skadden.com
注意：Jon A. Hlafter

如果給擔保人，則給：

iA 金融公司有限公司

大巷西 1080 號

魁北克（魁北克）G1S 1C7

注意：Julie Martel

電子郵件：julie.martel@ia.ca

收件人：法律部

電子郵件：Legal-Acquisitions@ia.ca

附上副本至（不構成通知）：

Willkie Farr & Gallagher LLP
第七大道 787 號

紐約，紐約 10019
電子郵件：dluce@willkie.com

注意：David D. Luce

電子郵件：jhochman@willkie.com

注意：Jeffrey S. Hochman

第 9.04 節 完整協議。 本協議、公司披露附表、母公司披露時間表和保密協議包含雙方對本協議標的的全部理解，並取代和取消了雙方先前就該主題達成的所有口頭或書面協議、談判、信函、承諾和通信。

第 9.05 節 沒有第三方 受益人。本協議無意也不會賦予除本協議各方以外的任何人任何權利或補救措施，但生效時間起和生效後除外 (i) 每個受賠償方及其各自的繼任者、繼承人和代表，他們每個人都有權直接執行第6.09節的規定；(ii) 公司股東獲得合併對價的權利。儘管有上述規定，但如果母公司和合並子公司違反本協議，公司仍有權通過公司提起的訴訟向母公司和合並子公司追回損失，在這種情況下， 公司可為自己和代表公司股東追回的損害賠償應參照所有持有人提起訴訟時可追回的總金額來確定母公司或合併子公司，並被認定為 項下的第三方受益人。本協議中的陳述、擔保、契約和協議是雙方談判的產物，僅為雙方謀利，在某些情況下，可能受保密的公司披露附表的限制、限制或更改。此類陳述或保證中的任何不準確之處，或者未能履行或違反此類契約或協議，雙方均可根據第 9.02 節放棄，恕不另行通知，也不對任何其他人承擔任何責任。在某些情況下，無論任何一方是否知情，本協議中的陳述、擔保、契約和協議都可能代表與特定 事項相關的風險在各方之間進行分配。因此，除雙方以外的其他人不得依賴本協議中的陳述、保證、契約和協議作為對截至本協議簽訂之日或任何其他日期的實際事實或 情況的描述。

第 9.06 節作業。 未經其他 方事先書面同意，任何一方均不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓或委託本協議規定的任何權利、利益或義務，任何違反上述條款的轉讓均無效。在不違反前一句的前提下，本協議將對雙方及其各自的 繼承人和受讓人具有約束力，並受其利益和強制執行。

第 9.07 節適用法律。 本協議以及可能基於本協議或本協議的談判、執行或履行（包括基於本協議中或與本協議相關的任何陳述或保證引起或與之相關的任何索賠或 訴訟理由）的所有索賠或訴訟理由（無論是合同、侵權行為還是其他方面）均應受州法律管轄並根據該州法律進行解釋特拉華州，不考慮其 適用的法律衝突原則，該原則可能要求適用另一個司法管轄區的法律。

第 9.08 節同意 管轄權。雙方特此不可撤銷和無條件地 (a) 就其自身及其財產接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權和審理地（或者，只有在特拉華州財政法院 對特定事項沒有管轄權的情況下，才提交特拉華州高等法院（如果該分庭對特定事項擁有管轄權，則由其複雜商業訴訟分庭管轄），或者僅在特拉華州法院擁有管轄權的情況下 Chancery 和特拉華州高等法院沒有管轄權，任何聯邦法院都沒有管轄權在特拉華州開庭的美利堅合眾國法院（“特拉華州法院”），以及任何上訴法院就此作出的任何裁決，在 基於本協議、由本協議引起或與之相關的訴訟，包括本協議的談判、執行或履行，並同意與任何此類訴訟有關的所有索賠均應在特拉華州法院審理和裁決 ，並同意不向任何其他法院提起任何此類訴訟, (b) 在法律上和有效的最大範圍內放棄它現在可能提出的任何異議此後，特拉華州法院必須根據本協議或本協議的談判、執行或履行本協議確定任何訴訟的地點，包括基於其註冊地或住所的任何異議，(c) 在法律允許的最大範圍內放棄在任何此類法院維持該訴訟的不便法庭的辯護 ，以及 (d) 同意任何此類訴訟的最終、不可上訴的判決應為最終判決，並可通過訴訟在其他司法管轄區執行判決或以法律規定的任何 其他方式。雙方同意並同意，本協議允許的任何行動的手續、傳票、通知或文件可以通過掛號信送達 第 9.03 節規定的適用地址，或以適用法律允許的任何其他方式送達。

第 9.09 節放棄陪審團審判 。雙方承認並同意，任何可能基於本協議、由本協議引起或與之相關的爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，此類各方特此不可撤銷、無條件地放棄該方因本協議或本協議的違反、終止或有效性或本協議所設想的任何交易而引起或與之相關的任何爭議可能擁有的任何權利 協議。各方均證明並承認：(A) 其他各方及其各自的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在 訴訟中不會尋求強制執行上述豁免，(B) 各方理解並考慮了此項豁免的影響，(C) 雙方均自願作出此項豁免，(D) 各方均已被誘使通過相互豁免和認證等方式簽訂 本協議本節 9.09。任何一方均可向任何法院提交本協議的原件或副本，作為 書面證據，證明雙方同意放棄接受陪審團審判的權利。

第 9.10 節具體 性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體的 條款執行或以其他方式被違反，並且金錢賠償或其他法律補救措施不足以彌補任何此類不履行或違約，則雙方將無法在法律上獲得任何充分的補救。因此，雙方同意，在不交納保證金或其他承諾的情況下，雙方有權獲得禁令或其他衡平救濟，以防止違反本協議，並在特拉華州法院具體執行本協議的條款和規定，這是對他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。如果為了執行本協議的規定而提起任何此類訴訟，則任何一方都不得聲稱存在充分的法律補救措施，並且各方特此放棄辯護或反訴。 雙方還同意，(a) 通過尋求本第 9.10 節規定的任何補救措施，一方不得在任何方面放棄其尋求本協議下該方可能獲得的任何其他形式救濟的權利，(b) 本第 9.10 節中包含的任何內容均不得要求任何一方在此之前就本第 9.10 節規定的具體履約提起任何訴訟（或限制該方提起任何訴訟的權利）行使 本協議項下的任何其他權利。如果在外部終止日期之前，任何一方根據本協議提起任何訴訟，專門針對任何其他方強制執行本協議的條款和規定，則外部終止日期 應自動延長 (i) 該訴訟待決期間，再加上十 (10) 個工作日或 (ii) 根據正當理由主持該訴訟的法院確定的其他期限，視情況而定。

第 9.11 節對應方。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，所有這些協議均應被視為同一個協議，並應在雙方簽署一個或多個對應協議並交付（包括 傳真或其他電子傳輸）交付給其他各方時生效。

第 9.12 節可分割性。 如果特拉華州法院或其他政府機構認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、無效或不可執行，則本 協議的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全的效力和效力，只要本協議所設想的交易的經濟或法律實質不受任何重大不利影響，則不得受到任何影響、損害或失效給任何一方。 做出此類決定後，雙方應本着誠意進行談判，修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而儘可能最大限度地完成本協議所設想的交易 。

第 9.13 節 沒有其他 陳述或擔保。

(a)          除了第四條中明確包含的 陳述和保證以及根據本協議交付的任何證書或文書外，公司或代表公司的任何其他人均未就公司、其子公司或其各自的業務或向母公司、合併子公司或其代表或關聯公司提供的與本協議所設想的 交易有關的任何其他信息作出任何明示或暗示的 陳述或保證。由於向母公司、合併子公司或其各自的代表 或關聯公司，或母公司、合併子公司或其代表或關聯公司使用任何此類信息，包括向母公司、合併子公司或其代表或關聯公司提供的任何信息，包括向母公司、合併子公司或其 代表或關聯公司提供的任何其他材料，公司或任何其他人均不會承擔或承擔任何責任在某些 “數據室” 或與家長相關的管理演示中's 和 Merger Sub 對本協議所設想的交易的考慮和審查，除非第四條包含的 陳述或保證以及根據本協議交付的任何證書或文書中明確包含任何此類信息。

(b)          除了第五條中明確包含的 陳述和保證以及根據本協議交付的任何證書或文書外，母公司、合併子公司或代表母公司或合併子公司的任何其他人均未就母公司、合併子公司或其各自的子公司或其各自的業務，或就向公司或其代表或關聯公司提供的與預期交易有關的任何其他信息作出任何明示或暗示的陳述或擔保特此。

(c)          儘管本協議或任何其他協議、已交付或將要交付的與本協議有關的文件或文書中有任何相反的規定，但母公司和合並子公司均承認並同意，除非本協議中明確規定，否則 公司及其子公司對本協議或任何其他與本協議相關的協議、文件或文書中包含的任何其他協議中包含的任何內容均無意或不應被解釋 } 作為陳述或擔保，就本協議或與之相關的任何其他協議、文件或文書的任何目的而言，公司或其任何子公司的明示或暗示，涉及 (i) 儲備金的充足性或充足性，或 (ii) 儲備金充足或充足對任何財務或其他文件上任何細列項目、資產、負債或權益金額的影響。

第 9.14 節 擔保。 為了促使公司簽訂本協議，擔保人特此為公司的利益提供絕對、不可撤銷和無條件的擔保，在到期時全額支付母公司或合併 子公司根據本協議所欠的任何款項，包括母公司和合並子公司支付合並對價，但須遵守本協議的條款和條件。擔保人在 本協議下的唯一和排他性義務和責任已在第 6.03 節和本第 IX 條中明確規定。此類擔保應作為主要義務人，而不僅僅是擔保。除非第 6.03 節和本第 IX 條（包括本第 9.14 節在內）就擔保人作出明確規定，否則擔保人、其關聯公司或其各自的任何直接或間接的前任或間接股東、現任或未來股東、股東、合夥人、成員、代表或 關聯公司（母公司和合並子公司除外，受本協議條款約束並根據本協議的條款）（統稱為 “無追索權方”）（統稱為 “無追索權方””) 應對任何人承擔任何義務或責任，公司及其關聯公司 不應針對任何無追索權方提出的與本協議、合併或本協議所設想的其他交易有關或與之相關的任何索賠。

[此頁面的其餘部分故意留空.] 

為此，本協議各方已促使本協議由其各自的官員簽署，並獲得正式授權，所有內容均自上文首次寫明之日起生效。

[協議和合並計劃的簽名頁] 

[協議和合並計劃的簽名頁]

附表 I

政府同意