美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 10 月 3 日

VERICITY, INC.

（註冊人的確切姓名如其 章程中所述）

註冊人的電話號碼，包括區號：312-288-0073

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請選中下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記註明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的 新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記 註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01 簽訂材料 最終協議。

合併協議和計劃

2023 年 10 月 3 日，Vericity, Inc.（“Vericity” 或 “公司”）與公司 iA American Holdings Inc.（“iA” 或 “母公司”）、 Parent 的全資子公司 Long Grove Acquisition Corp.（“合併子公司”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），並且僅出於第 6.03 節和條款的目的其中第九個是iA Financial Corporation, Inc.（“擔保人”）。根據合併協議的條款和條件，在收盤時，Merger Sub將與公司合併（“合併”），公司將繼續作為存續實體，後者將成為母公司的全資子公司。合併生效的時間被稱為 “生效時間”。 本次合併獲得公司董事會的一致批准。此處使用的沒有定義的大寫術語具有合併協議中規定的含義。

合併協議執行後，Apex Holdco L.P.（“同意股東” 或 “Apex”）簽署並向公司交付了書面同意（“股東書面同意書”），通過了合併協議及其所設想的交易，包括 合併。J.C. Flowers & Co. 的子公司Apex擁有該公司約76.5％的已發行和流通普通股（面值每股0.001美元）（“普通股”），因此構成了這些 股的大多數。由於股東書面同意書的執行和交付，至少大多數已發行普通股的持有人已通過合併協議。採納合併協議無需經過 公司股東的進一步批准。

合併後，在生效時間之前流通的每股普通股 （某些例外情況除外，包括未投票贊成通過合併協議並已根據特拉華州《通用公司法》第262條正確行使 評估權的公司股東所擁有的普通股）將在生效時自動轉換為收取權 11.43 現金，不含利息，視適用情況而定 預扣税（“合併對價”）。母公司收購的普通股的總權益價值約為1.7億美元。

如果合併完成，該公司的普通股 將根據經修訂的1934年《證券交易法》從納斯達克資本市場退市並註銷註冊。

成交條件

合併的完成取決於 滿足或免除某些成交條件，包括：(i) 經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》（“HSR”）規定的適用等待期到期或終止，並獲得某些 監管部門的批准；（ii）沒有法律或禁令禁止完成合並；（iii）遵守規定的重要性標準，另一方陳述和保證的準確性；以及 (iv) 另一方對所有材料的遵守情況尊重其盟約。Parent和Merger Sub的義務還取決於沒有對公司產生重大不利影響，也沒有任何監管機構在監管部門批准程序中施加任何繁瑣的條件（定義見合併 協議）。

終止合同和費用

合併協議包含公司和母公司的某些終止權 ，並進一步規定，在某些情況下，合併協議終止後，公司可能需要向母公司支付相當於510萬美元的解僱費。在股東書面同意書的執行和交付後，無法行使 公司的終止權以及公司需要支付解僱費的情況。

如果合併到2024年7月3日（“在 日期”）之前尚未完成，則公司或母公司均可終止合併協議。但是，如果因為 (i) HSR下與合併有關的適用等待期尚未到期或終止，或者 (ii) 未獲得某些 監管部門的批准或事先的書面不予批准，並且所有其他成交條件都已滿足（根據其條款應在收盤時滿足的條件除外，每個條件都能夠在收盤時滿足 ）或被免除，外部日期將是 2024 年 10 月 3 日。

合併協議的其他條款

公司已在 《合併協議》中做出了慣例陳述、擔保和契約，包括從合併協議簽訂之日到 合併完成這段時期內，在所有重大方面按照過去慣例開展業務的契約。

擔保人還同意根據合併協議為母公司和合並子公司的付款義務 提供擔保。該交易不受任何融資條件或意外事件的影響。

上述對合並協議的描述 並不聲稱完整，而是參照合併協議的全文對其進行了全面限定，合併協議的副本作為附錄2.1附於此，並以引用方式納入此處。收錄合併協議的副本 是為了向公司股東或其他人提供有關其條款的信息，並不打算提供有關公司、母公司、合併子公司或其各自關聯公司的任何事實信息。合併協議中包含的陳述、擔保和 契約僅為合併協議的目的而作出，截至具體日期；僅為合併協議各方的利益而作出；無意作為公司股東或其他人所依賴的事實陳述，而是在其中陳述被證明不準確時在雙方之間分配風險的一種方式；已被修改或以 之間所做的某些機密披露為條件參與合併協議談判的各方，這些披露並未反映在合併協議本身中；截至給定日期，這些披露可能不再是真實的；並且可能以與公司股東或其他人可能認為的實質性標準不同 的方式適用重要性標準。根據合併協議，公司股東和其他人不是第三方受益人（生效時間過後，公司股東獲得合併對價的權利除外），不應依賴陳述、擔保和契約或其任何描述來描述公司、母公司、合併子公司或其 各自關聯公司的實際事實或狀況。此外，在合併協議簽訂之日之後，有關陳述和擔保標的的的信息可能會發生變化，而隨後的信息可能會也可能不會完全反映在公司的公開披露中 。公司承認，儘管包含了上述警示性聲明，但它仍有責任考慮是否需要進一步具體披露有關重大合同 條款的重要信息，才能使本表格8-K中的陳述不產生誤導性。合併協議不應單獨閲讀，而應與有關合並協議、合併、 公司、母公司、合併子公司、擔保人、其各自的關聯公司及其各自業務的其他信息一起閲讀，這些信息將包含在公司將提交的信息聲明以及10-K表格、 10-Q、Forms 8-K、S-1表格和其他信息中公司已經並將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件。

項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。

2023年10月3日，同意的股東，即共持有11,373,352股普通股的 ，約佔當時已發行普通股投票權的76.5％，簽署了股東書面同意書，通過了合併協議及其所設想的 交易，包括合併。如果合併協議根據其條款終止，股東書面同意書即告終止。採用 合併協議無需公司股東的進一步批准。不遲於2023年11月1日，公司將以初步形式向美國證券交易委員會提交一份信息聲明（“信息聲明”），描述合併協議及其計劃進行的交易， ，包括合併。經美國證券交易委員會審查，信息聲明的最終版本將郵寄給公司股東。

項目 8.01 其他活動。

2023 年 10 月 3 日，公司發佈了一份新聞稿 ，宣佈執行合併協議。新聞稿的全文作為本8-K表格最新報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入本項目8.01。

關於前瞻性陳述的警示通知

如果本 8-K表格最新報告中包含的陳述不是對歷史事實的描述，而是前瞻性陳述，反映了Vericity根據經修訂的1995年《私人證券訴訟 改革法》的安全港條款做出的當前信念和期望。前瞻性陳述包括但不限於代表我們對未來運營、戰略、財務業績或其他發展的看法的陳述，幷包含諸如 “可能”、“期望”、“應該”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算” 或類似表述之類的詞語和短語。此類前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致Vericity的未來業績、業績或成就 與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在顯著差異。

擬議交易受風險和 不確定性和因素的影響，這些因素可能導致Vericity的實際業績與本文中的具體預測、目標、假設和陳述存在重大差異，其中包括但不限於：(i) Vericity和iA可能無法完成擬議的交易，因為除其他原因外，擬議交易的完成條件可能無法滿足或放棄，包括政府機構可以禁止、推遲或拒絕批准 交易完成；（ii）擬議交易完成時間的不確定性；（iii）可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生； （iv）與擬議交易導致管理層對Vericity持續業務運營的注意力中斷相關的風險；（v）宣佈擬議交易對Vericity與客户關係的影響， 員工、經營業績和總體業務；以及 (vi) 業績在宣佈擬議交易後對 Vericity 或其他方提起的任何法律訴訟，以及 Vericity 管理層對 上述任何因素的迴應。

Vericity 沒有義務更新或修改 任何前瞻性陳述。自本文發佈之日起的任何日期，都不應依賴前瞻性陳述來代表Vericity的觀點。有關可能導致實際 業績與這些前瞻性陳述中表達的結果不同的風險和不確定性，以及與Vericity的總體業務和Vericity普通股所有權相關的風險的進一步描述，請參閲Vericity於2019年6月4日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊 聲明的 “風險因素” 部分以及Vericity向美國證券交易委員會提交的其他報告。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於擬議的交易，Vericity 打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括Vericity的初步和最終形式的信息聲明。強烈建議Vericity股東閲讀Vericity向美國證券交易委員會提交的所有相關文件，包括 Vericity的信息聲明，因為這些文件將包含有關擬議交易的重要信息。這些文件將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費提供。此外，還可以通過訪問 Vericity 網站 www.vericity.com 免費提供文檔 。

項目 9.01 財務報表和附錄。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式安排由本文件正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

- 6 -