Dynatronics Corp.: Exhibit 10.1 - Filed by newsfilecorp.com

2023年10月1日

布萊恩·貝克

手工交付

回覆：與 Dynatronics 公司的僱傭協議

親愛的 Brian，

這封信（本 “協議”）規定了您擔任猶他州一家公司Dynatronics Corporation（以下簡稱 “公司”）首席執行官的僱傭條款。您在本協議下的就業以您滿意地完成某些要求為條件，詳情見下文。

協議：

在遵守以下條款和條件的前提下，協議如下：

職責：作為首席執行官，您將履行與公司首席執行官職位相稱的職責和責任，以及可能不時分配給您的其他職責。您將直接向公司董事會（“董事會”）主席彙報。您還將擔任董事會成員，無需支付額外報酬。您將對公司執行官負有直接的監督責任，並接收公司執行官的報告。您同意將全部工作時間、精力和最大努力用於履行職責和促進公司利益。儘管有上述規定，但本信中的任何內容均不妨礙你將合理的時間用於慈善和社區活動、管理個人投資資產和從事下述其他工作，前提是這些活動均不幹擾你履行本協議規定的職責或在董事會的判斷中造成利益衝突。公司的政策是，所有外部董事會服務，包括慈善和社區活動，都必須經過董事會的預先批准。董事會對本協議的批准將包括同意你在所附附表一 “批准的董事職位” 中註明的公司董事會任職（如果有）。

地點：公司的主要執行辦公室目前位於明尼蘇達州的伊根。您的職責將要求您定期前往我們的明尼蘇達州伊根辦事處。您將繼續使用公司子公司Bird & Cronin, LLC的工資單。

開始日期：在滿足本協議中描述的所有條件的前提下，您作為公司首席執行官的任期將從2023年10月1日（“開始日期”）開始。

基本工資：考慮到您的服務，您將獲得每年21.2萬美元的年基本工資，該工資將根據公司的標準薪資慣例支付，並根據法律要求進行所有預扣和扣除。

股權補助：在你開始日期之後的下一次薪酬委員會例行會議上，薪酬委員會將考慮向你發放股權獎勵，形式是（1）50,000股限制性股票單位（“RSU”），以及（2）購買15,000股普通股的股票期權。限制性股票單位的價值將基於授予之日公司普通股的市場價格。股票期權的價值將基於授予日的公允價值，通常使用Black-Scholes或類似模型估算；期權的行使價將基於授予之日公司普通股的市場價格。上述初始股權獎勵應在授予該獎勵之日的第一、二、三和四週年之際各以等額的百分之二十五（25％）歸屬。此外，對於每個完整的就業年度，您都有資格獲得由薪酬委員會確定的年度股權獎勵，其價值為75,000美元，此類補助金將在授予之日歸屬百分之五十（50％），在授予之日一週年時分配百分之五十（50％）。本協議下任何未來股權獎勵中包含的實際股份數量以及適用於每項此類獎勵的所有其他條款和條件應由薪酬委員會確定。此類股權獎勵的價值將根據授予此類獎勵之日公司普通股的市場價格確定。股權獎勵將受公司2015年股權激勵計劃、2018年股權激勵計劃或公司通過的任何後續計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議的約束。

福利和津貼：您將有資格參與公司高級管理人員普遍可用的員工福利計劃和計劃，如當前《Dynatronics福利指南》所述，該指南作為附錄A附於此，並以引用方式納入此處，但須遵守此類計劃和計劃的條款和條件。根據此類計劃和計劃的資格和規定，您還有權獲得薪酬委員會可能不時向公司其他高層管理人員提供的附帶福利和津貼。公司保留隨時以任何理由修改、修改或終止其任何福利計劃或計劃的權利。

預扣税：作為公司僱員支付給您的所有形式的報酬均應減去所有適用的預扣税。

任期；隨心所欲的員工：您的工作將沒有特定的期限。相反，您的僱傭將是隨意的，這意味着您或公司可以隨時終止僱傭關係，無論是否有原因（定義見下文），無論是否發出通知，出於任何原因或沒有特殊原因。儘管您的薪酬和福利可能會不時發生變化，但只有通過公司授權官員簽署的明確書面協議才能改變您工作的隨意性質。

保險賠償：您將受公司的董事和高級管理人員責任保單的保障。此外，經修訂的猶他州公司法以及公司的公司章程和章程都為本着誠意履行職責的公司高管和董事規定了某些賠償權和責任限制。此外，公司已與董事會和某些執行官簽訂了賠償協議。

證券和作為上市公司的執行官，你將

交易所受證券規章制度的約束

委員會交易委員會（“SEC”）和納斯達克股票

法規：交易所（“納斯達克”），包括要求您報告自己對公司股票證券的實益所有權和交易活動，並向美國證券交易委員會提交報告。我們將提供有關這些要求的培訓，並協助您遵守所有法規。這些規定限制了您何時可以交易我們的證券。此外，我們還需要向美國證券交易委員會和納斯達克提供有關您以及您的教育和專業背景的信息。您將被要求遵守這些法規。公司內幕交易政策的副本作為附錄B附於此。除其他外，本協議以及您在本協議下的就業取決於您聲明和保證，您擔任上市公司執行官時不會受到美國證券交易委員會、納斯達克或任何其他監管機構的任何紀律禁止或限制。

陳述；在執行本協議時，您即表示您

先前的限制已閲讀並理解，並且您接受所有限制

和契約：本協議中規定的僱傭條款，即您沒有依賴本協議中未明確規定的任何明示或暗示的協議或陳述，並且本協議取代了先前和同期就本協議主題達成的所有書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。

保密作為僱傭條件，您將需要簽署

而且 Non-該協議將：（i）限制你的能力

公司競爭對手在期間和期間採用的競爭

協議：在終止僱傭關係一年後，以及 (ii) 禁止您在受僱期間和解僱後的兩年內招攬公司的客户和員工。此類協議的形式，即 “關於機密信息、發明所有權、禁止競爭、客户禁止招攬以及員工不招標契約和隨意僱傭確認的協議”（“保密協議”）作為附錄C附於此，並通過此提及納入本協議並構成其中的一部分。

儘管你在公司的僱傭是 “隨意” 的，但如果我們在最初的十二（12）個月內出於事業以外的任何原因終止了你的工作，你將有權獲得相當於你當時的年基本工資九十（90）天的現金遣散費。此外，先前向你提供的初始股權授予的百分之五十（50％）將在你終止後立即歸屬，但前提是你以公司提供的形式執行和不可撤銷的索賠。“原因” 是指：(i) 未能履行董事會分配的職責和責任（因身體或精神疾病喪失工作能力而導致的任何此類失誤除外），根據董事會的合理判斷，這種失誤在發出書面通知後持續超過十五（15）天；（ii）未能遵守董事會的任何有效法律指令，這種失誤在十五（十五）天內無法治癒 15) 通知日；(iii) 從事不誠實、非法行為，或嚴重不當行為，在每種情況下均對公司或其關聯公司造成傷害；(iv) 挪用、挪用公款或欺詐，無論是否與您在公司任職有關；(v) 對構成重罪（或州法律同等法律）的罪行或構成涉及道德敗壞的輕罪的罪行的定罪或認罪；（vi）您將簽訂的保密協議，除非此類違規行為根據該協議的條款得到糾正；(vii) 嚴重違反任何重大義務根據本協議或您與公司之間的任何其他書面協議，該協議在收到通知後的十五（15）天內持續無法治癒；或（viii）由於您的故意不當行為或疏忽而在您任職期間可能不時生效的違反公司政策或規則的任何重大失誤。

第 409A 條和終止時的付款，包括變更時的付款

第280G條：控制權，應遵守適用的税法和法規，包括但不限於經修訂的《美國國税法》第409A條和第280G條，如終止時將要簽訂的釋放協議所規定，前提是我們雙方同意合作，以最大限度地減少您和公司與此類付款有關的應納税額。

Clawback：根據本協議或與公司簽訂的任何其他協議或安排支付給您的任何基於激勵的報酬或其他報酬，如果根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求可以收回，則將根據該法律、政府法規或證券交易所上市要求（無論是目前存在還是後來通過）或公司根據任何法律制定的任何政策進行扣除和回扣此類法律、政府監管或證券交易所上市要求。

適用法律，本協議受新州法律管轄

可分割性，約克，不考慮法律衝突原則。如果是其中任何一個

修改後，本協議的規定（包括其任何部分）由以下機構持有

執行：具有管轄權的法院如果無效、非法、無效或無法執行，則其餘條款應在法律允許的最大範圍內繼續可執行。除非您和公司雙方以書面形式簽署，否則任何補充、修改或修正均不具有約束力。除非由尋求執行豁免的一方以書面形式簽署，否則對任何條款的放棄均不具有約束力，並且此類豁免不得構成對本協議任何其他條款（無論是否相似）的放棄，也不得構成持續放棄。

您在本協議下的僱傭取決於以下先決條件，如果公司未事先以書面形式明確放棄，則每項條件都必須以令公司滿意的方式完成：

1。必要時補充公司存檔的適用的美國工作權文件（例如，包括I-9表格和證明您的身份和工作許可的參考文件）。

2。繼續遵守公司就業測試，包括藥物篩查，並在合理需要的情況下令人滿意地完成背景調查，為此將向您提供所需的通知和同意書。

3。您執行公司（A）關於機密信息、發明所有權、禁止競爭、客户禁止招攬以及員工不招攬合同和隨意僱傭確認的協議，（B）內幕交易政策確認書，（C）高管/董事問卷，（D）賠償協議。

4。董事會最終批准以下所有僱傭條款和條件。

5。您在 2023 年 10 月 1 日營業結束之前執行本協議。

請在下一頁簽名並將本協議的副本退還給我。

DYNATRONICS 公司

Erin S. Enright，

董事會主席

已接受並同意

布萊恩·貝克

布萊恩·貝克

日期：2023 年 9 月 29 日

僱傭協議附錄

附錄 A	Dynatronics 福利指南

附錄 B	Dynatronics 內幕交易政策及致謝（將由高管執行）

附錄 C	關於機密信息、發明所有權、禁止競爭、客户禁止招標、員工非招標契約和隨意僱傭確認書的協議表格（將由高管簽署）

《僱傭協議》附表 I

經批准的董事職位（如果有）

附錄 B

Dynatronics 公司內幕交易政策

本內幕交易政策描述了Dynatronics Corporationics Corporation及其子公司（“公司”）在持有機密信息的情況下交易和促成公司證券或某些其他上市公司的證券的交易標準。本政策分為兩部分：第一部分禁止在某些情況下進行交易，適用於公司的所有董事、高級管理人員和僱員及其各自的直系親屬；第二部分施加了特殊的額外交易限制，適用於所有 (i) 公司董事、(ii) 公司執行官和 (iii) 管理層單獨確定的員工（統稱為 “受保人”）。

聯邦證券法的主要目的之一是禁止所謂的 “內幕交易”。簡而言之，當一個人使用通過參與公司而獲得的重要非公開信息來決定購買、出售、贈送或以其他方式交易公司的證券或將這些信息提供給公司以外的其他人時，就會發生內幕交易。如果所涉及的信息 “重要” 和 “非公開”，則禁止內幕交易的禁令適用於幾乎任何人的交易、提示和推薦，包括所有與公司有關的人員。這些術語在本政策第一部分第 3 節中定義。這些禁令將適用於根據他或她獲得的有關公司、其客户、供應商或其他與公司有合同關係或可能正在談判交易的公司的重大非公開信息購買或出售公司股票的任何董事、高級管理人員或員工。

第一部分

1。適用性

(a) 本政策適用於公司證券的所有交易或其他交易，包括普通股、期權和公司可能發行的任何其他證券，例如優先股、票據、債券和可轉換證券，以及與公司任何證券相關的衍生證券，無論是否由公司發行。

(b) 本政策適用於公司的所有員工、公司的所有高級管理人員、公司董事會的所有成員及其各自的直系親屬。

2。一般政策：持有重要非公開信息時不得進行交易或進行交易

(a) 在擁有有關公司的重要非公開信息的情況下，任何董事、高級管理人員或僱員或其任何直系親屬均不得購買或出售或提議購買或出售任何公司證券，無論是否由公司發行。（“物質” 和 “非公開” 這兩個術語的定義見下文第一部分第3 (a) 和 (b) 節。）

(b) 未經公司授權，任何瞭解公司重要非公開信息的董事、高級管理人員、僱員或其任何直系親屬均不得將該信息傳達給（“提示”）任何其他人，包括家人和朋友，或以其他方式披露此類信息。

(c) 任何董事、高級管理人員或僱員或其任何直系親屬均不得購買或出售任何其他公司的任何證券，無論是否由公司發行，同時擁有在參與公司過程中獲得的有關該公司的重大非公開信息。未經公司授權，任何瞭解此類重要非公開信息的董事、高級管理人員、僱員或其任何直系親屬均不得將該信息傳達給任何其他人，包括家人和朋友，或以其他方式披露此類信息。

(d) 出於合規目的，除非您事先諮詢合規官並事先獲得合規官的批准（定義見下文第一部分第3（c）節），否則在擁有您有理由認為重要且非公開的信息時，切勿交易、給小費或推薦證券（或以其他方式促成證券的購買或出售）。

(e) 受保人必須根據下文第二部分第3節規定的程序 “預先清算” 公司的所有證券交易。

3。定義

(a) 材料。只有當你掌握的信息是 “重要的” 時，內幕交易限制才會起作用。但是，重要性所涉及的門檻相對較低。如果信息具有市場意義，也就是説，如果其公開傳播可能影響證券的市場價格，或者是理智的投資者在做出投資決定之前想知道的信息，則通常將其視為 “重要信息”。在特定情況下，涉及以下主題的信息很可能被視為重要信息：

(i) 公司前景的重大變化；

(ii) 資產大幅減記或儲備金增加；

(iii) 重大訴訟或政府機構調查的進展；

(iv) 流動性問題；

(v) 盈利估計的變化或主要業務的不尋常損益；

(vi) 管理層的重大變動；

(vii) 股息變動；

(viii) 特別借款；

(ix) 重大合同的授予或損失；

(x) 債務評級的變化；

(xi) 涉及合併、收購、剝離、資本重組、戰略聯盟、許可安排或購買或出售大量資產的提案、計劃或協議，即使是初步性的；

(xii) 發行公司證券；以及

(xiii) 待發布的統計報告（例如消費者價格指數、貨幣供應和零售數據或利率走勢）。

重要信息不僅限於歷史事實，還可能包括預測和預測。對於未來的事件，例如合併、收購或推出新產品，確定談判或產品開發的關鍵時刻是通過平衡該事件發生的可能性與該事件發生後對公司運營或股票價格產生的影響程度來確定的。因此，有關將對股票價格產生重大影響的事件（例如合併）的信息可能是重要的，即使該事件發生的可能性相對較小。當對特定的非公開信息是否重要有疑問時，應假設這些信息是重要的。如果您不確定信息是否重要，則應在決定披露此類信息（向需要知道信息的人除外）之前諮詢合規官，或者交易或推薦與該信息相關的證券，或者假設這些信息是重要的。

(b) 非公開。只有當你擁有重要且 “非公開” 的信息時，內幕交易禁令才會起作用。已向少數公眾披露信息這一事實並不能出於內幕交易目的將其公開。要做到 “公開”，信息必須以面向廣大投資者的方式傳播，而且必須讓投資者有機會吸收信息。即使在公開披露了有關公司的信息之後，您也必須等到信息公開披露後的第二個交易日營業結束後，才能將這些信息視為公開。

非公開信息可能包括：

(i) 特定分析師或經紀人或機構投資者可獲得的信息；

(ii) 作為謠言主題的未公開事實，即使謠言廣為流傳；以及

(iii) 在信息公開發布之前以保密方式委託給公司的信息，並且已經過了足夠的時間讓市場對公開宣佈的信息做出迴應（通常是兩個交易日）。

與重要性問題一樣，如果您不確定信息是否被視為公開，則應諮詢合規官或假設信息是非公開的，並將其視為機密信息。

(i) 協助本政策的實施和執行；

(ii) 將本政策分發給所有員工，並確保根據內幕交易法對本政策進行必要的修改；

(iii) 根據下文第二部分第3節規定的程序，預先清算受保人公司的所有證券交易；以及

(iv) 批准下文第二部分第1 (c) 節規定的任何第10b5-1條計劃以及下文第二部分第4節規定的任何違禁交易。

(v) 為舉報系統提供有效的舉報人保護機制。

4。例外情況

本政策的交易限制不適用於以下情況：

(a) 401 (k) 計劃。如果存在公司401（k）計劃的條款，則根據公司401（k）計劃的條款將401（k）計劃繳款投資於公司股票基金。但是，根據本政策，您對公司股票的投資選擇的任何變化均受交易限制的約束。

(b) 備選方案。行使根據公司2015年股權激勵計劃和2005年股權激勵獎勵計劃授予的股票期權，換取現金或交付先前擁有的公司股票。但是，根據本政策，出售因行使公司授予的股票期權而發行的任何股票以及任何無現金行使公司授予的股票期權均受交易限制的約束。

5。違反內幕交易法

對於參與此類非法行為的個人及其僱主和主管，交易或傳播重要的非公開信息的處罰可能很嚴厲，可能包括監禁、刑事罰款、民事處罰和民事執法禁令。鑑於潛在處罰的嚴重性，絕對必須遵守本政策。

(a) 法律處罰。

(i) 在掌握重要非公開信息的情況下從事公司證券交易，從而違反內幕交易法的人可以

被判處高額徒刑，並被要求支付數倍於所得利潤或避免損失的數倍的刑事罰款。此外，向他人提供小費的人也可能對向其披露重要非公開信息的小費者的交易負責。自舉者可能受到與小費者相同的處罰和制裁，即使自卸者沒有從交易中獲利，美國證券交易委員會仍處以鉅額罰款。

(ii) 美國證券交易委員會還可以向任何在內幕交易違規行為發生時 “直接或間接控制犯下此類違規行為的人” 的人尋求嚴厲的民事處罰，這將適用於公司和/或管理層和監督人員。這些控制人最多可承擔100萬美元或所得利潤或避免損失金額的三倍，以較高者為準。即使是導致少量利潤或無利潤的違規行為，美國證券交易委員會也可以向作為控制人的公司和/或其管理層和監督人員尋求處罰。

(b) 公司施加的處罰。違反本政策的員工可能會受到公司的紀律處分，包括因故解僱。如果允許，本政策的任何例外情況只能由合規官員批准，並且必須在任何違反上述要求的活動發生之前提供。

6。查詢

如果您對本政策的任何條款有任何疑問，請通過以下方式聯繫合規官： compliance@dynatronics.com.

第二部分

1。封鎖期

在封鎖期內，禁止所有受保人交易本公司的證券，定義如下。

(a) 季度封鎖期。從每個財季結束前兩週的最後一個交易日收盤開始，到公司財務業績公開披露之日後的第二個交易日收盤時止，禁止交易公司證券。在此期間，受保人通常擁有或假定擁有有關公司財務業績的重要非公開信息。

(b) 其他封鎖期。與公司有關的其他類型的非公開重要信息（例如合併、收購或處置談判或新產品開發）可能不時待處理且不會公開披露。在這些重要的非公開信息待處理期間，公司可能會規定特殊的封鎖期，在此期間，受保人不得交易公司的證券。如果公司規定了特殊的封鎖期，它將通知受影響的受保人。

(i) 已在任何交易之前至少提前一個月由合規官員審查和批准（或者，如果修訂或修訂，則合規官員在任何後續交易前至少一個月審查和批准了此類修訂或修訂）；

(ii) 是受保人本着誠意簽訂的，當時受保人沒有關於公司的重大非公開信息；以及

(iii) 賦予第三方在受保人控制之外進行此類購買和出售的自由裁量權，前提是該第三方不擁有有關公司的任何重要非公開信息；或者明確指定要購買或出售的證券或證券、股票數量、交易價格和/或日期或描述此類交易的其他公式。

2。交易窗口

在沒有封鎖期的情況下，允許受保人交易公司的證券。通常，這意味着受保人可以在公司財務業績公開披露之日後的第三個交易日開始，到每個財季結束前兩週的最後一個交易日結束的期間內進行交易。但是，即使在此交易窗口期間，擁有任何重要非公開信息的受保人也不得交易公司的證券，直到該信息公開或不再具有重要性。此外，如果實施上述第二部分第1（b）節規定的特殊封鎖期，公司可能會關閉該交易窗口，並在特殊封鎖期結束後重新開放交易窗口。

3。證券交易的預先審批

(a) 由於受保人很可能會定期獲得重要的非公開信息，因此公司要求所有此類人員即使在上文第二部分第2節規定的交易窗口內也不要進行交易，而無需事先清算公司證券的所有交易。

(b) 在不違反下文 (d) 小節的豁免的前提下，未經合規官員事先批准，任何受保人不得在任何時候直接或間接購買或出售（或以其他方式進行任何轉讓、贈與、質押或貸款）任何公司證券。這些程序也適用於該人的配偶、生活在該人家庭中的其他人和未成年子女的交易，也適用於該人行使控制權的實體進行的交易。

獲得批准的那一天。如果交易在兩天內沒有發生，則必須重新申請交易的預先清關。

(d) 根據已批准的10b5-1計劃購買和出售證券，無需預先許可。對於根據批准的10b5-1計劃進行的任何購買或出售，應指示代表受保人進行交易的第三方向合規官員發送所有此類交易的重複確認書。

4。禁止的交易

(a) 禁止公司董事和執行官在公司 “個人賬户” 退休計劃（如果存在該計劃）規定的封鎖期內交易公司的股權證券，在此期間，由於公司或計劃受託人暫時暫停交易，至少有50％的計劃參與者無法購買、出售或以其他方式收購或轉讓公司股權證券的權益。

(b) 除非事先獲得合規官員的批准，否則禁止受保人，包括任何人的配偶、生活在該人家庭中的其他人、未成年子女和該人控制的實體，進行以下公司證券交易：

(i) 短線交易。購買公司證券的受保人不得在購買後的至少六個月內出售任何同類別的公司證券；做空證券；

(ii) 賣空。受保人不得出售本公司的

(iii) 期權交易。受保人不得買入或賣出公司證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券；

(iv) 以保證金或質押進行交易。受保人不得在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品；以及

(v) 套期保值。受保人不得就公司證券進行套期保值或貨幣化交易或類似安排。

5。致謝和認證

所有受保人員都必須簽署所附的確認書和證書。

確認和認證

下列簽署人特此確認收到了公司的內幕交易政策。下列簽署人已閲讀並理解（或已經解釋）該政策，並同意在證券的購買和出售以及非公開信息的機密性方面始終受該政策的約束。

布萊恩·貝克

（簽名）

布萊恩·貝克

（請打印姓名）

日期：2023 年 9 月 29 日

附錄 C

關於機密信息的協議，
發明的所有權，不競爭，
顧客

不招攬和員工不邀請
契約，以及對隨意就業的承認

本協議涉及機密信息、發明所有權、禁止競爭、客户禁止招攬以及員工不招攬合同和隨意僱傭確認書（“協議”）由布萊恩·貝克（“員工”）訂立並簽署，其主要營業地點位於明尼蘇達州伊根市特拉普路1200號（以下簡稱 “公司”）。公司和員工有時被統稱為 “雙方”，單獨稱為 “一方”。

演奏會

A. 公司設計、製造、銷售和分銷先進技術的醫療器械、治療和醫療桌、康復設備、定製運動訓練治療桌和設備、機構櫥櫃、骨科軟製品以及其他專業患者、康復和治療產品和用品。

B. 公司向物理治療師、脊椎按摩師、運動教練、運動醫學從業人員、整形外科醫生、醫院、診所和其他醫療專業人員和機構銷售和銷售其產品，並且是美國和全球醫療產品和設備的製造商和分銷商。

C. 員工是公司的首席執行官，他們簽訂了自2020年7月7日起生效的公司董事會接受和批准的僱傭協議（“僱傭協議”）。

D. 考慮到公司僱用和繼續僱用員工、公司向員工支付的工資和其他薪酬和福利（員工承認這是對他在本協議下的義務的良好而寶貴的報酬），雙方同意並承諾如下：

1。定義。

a. 此處使用的 “機密信息” 是指屬於公司的、與其業務有關的任何當前或將來的信息，無論是由員工、其他公司員工還是公司的任何客户、承包商或代理人開發的，這些信息本質上是機密或專有的，在公共領域通常不為人所知。機密信息包括但不限於有關公司財務、財務狀況、運營、商業計劃、商業機會、採購活動、供應商或潛在供應商、材料成本、定價、利潤、銷售、市場、營銷策略、計劃和想法、客户、客户名單和由此衍生的信息、客户協議、客户信息和文件（包括合同信息、條款和服務）、潛在客户、員工、員工薪酬、技術的信息，規格、功能、技術數據、研究、方法、服務、處於不同開發階段的軟件（源代碼、目標代碼、文檔、圖表和/或流程圖）、開發、發明、流程、公式、設計、繪圖、商業祕密、機密材料、發明、就業發明、知識產權，或直接或間接向員工披露或由員工通過觀察獲得的任何其他機密商業信息，無論是書面、口頭還是觀察或以電子方式（通過電子郵件、計算機磁盤、DVD、CD-ROM 或其他電子手段）。

員工明白，上述清單並不詳盡，機密信息還包括其他被標記為機密或專有的信息，或者在已知或使用該信息的背景和情況下在合理的人看來是機密或專有的信息。

員工理解並同意，他在公司任職期間開發的機密信息應受本協議條款和條件的約束，就好像公司首先向員工提供了相同的機密信息一樣。機密信息不應包括公眾可以獲得和知道的信息，前提是向公眾披露此類信息不是由於員工或代表員工行事的人的直接或間接過錯。

b. 此處使用的 “機密材料” 是指任何包含機密信息的有形媒介，包括但不限於紙張、電子或磁性媒體、原型、產品和其他材料。

c. 此處使用的 “就業發明” 是指在員工受僱於公司、公司時間、或在任何財產、設備、設施、用品的援助、協助或使用下，由員工（無論是完全由員工還是與他人共同創造）構思、開發、簡化為實踐、完成或創作的任何發明或其一部分（無論是完全由員工還是與他人共同創造）、公司的資源、人員或知識產權；(ii) 任何工作、服務或職責的結果由員工代表公司或代表公司進行或建議；(iii) 與公司的行業或貿易有關；或 (iv) 與公司當前或明顯預期的業務、研究或開發有關。

d. 此處使用的 “知識產權” 是指屬於公司或與任何就業發明有關的任何和所有專利、版權、商標、服務標誌、商業祕密、專業知識、技術、想法或計算機軟件。

e. 此處使用的 “發明” 是指任何和所有發明、產品、配方、發現、概念、想法、開發、改進、技術、訣竅、產品、設備、結構、設備、設備、設備、技術、配方、商業祕密、文本、研究、程序、軟件、計算機程序、源代碼、數據、設計、作者作品和/或其他材料，無論是否已發表、獲得專利、受版權保護，已註冊或適合，以及其中所有與過去、現在相關的知識產權、公司未來或預期的業務、研究、開發或貿易。

f. 本文中使用的 “商業祕密” 是指信息，包括配方、模式、彙編、程序、設備、方法、技術或過程，這些信息 (i) 從披露或使用中獲得經濟價值的其他人不為人所知，也無法通過適當手段輕易查明而得出獨立的經濟價值，而且 (ii) 在當時情況下是合理努力的主體以保持其保密性。

2。保密、不披露和授權使用機密信息的契約。

a. 員工在公司任職時，將接收或訪問機密信息，包括商業祕密、機密材料、發明、就業發明和/或知識產權，這些術語在本協議中定義。員工承認並同意，所有機密信息仍為公司的專有財產。員工進一步承認並同意，屬於公司的所有機密信息對於其業務來説都是有價值、特殊和獨特的，公司的業務依賴於此類機密信息，公司希望通過對此類機密信息進行保密來保護這些機密信息，以供公司使用和受益。

b. 員工同意，公司的機密信息將被保密，未經公司事先書面同意，員工（無論是直接披露還是通過其他人或實體）全部或部分披露，也不會被員工直接或間接用於公司明確允許以外的任何目的。此外，員工不得將任何機密信息用於員工的直接或間接利益，也不得為公司以外的任何個人或實體的直接或間接利益使用任何機密信息。未經授權，員工不得協助、鼓勵或允許任何其他個人或實體使用或披露公司的機密信息。

c. 員工進一步同意採取合理和勤奮的努力來保護公司機密信息的機密性。員工特別同意：(i) 僅將公司的機密信息用於履行員工在公司工作的職責，不得以其他方式使用此類信息為員工的利益或他人的利益服務；(ii) 不在未經授權的人員可以看到或查看機密信息的地方使用、查看或訪問機密信息，也不要將此類信息或材料留在未經授權的人員可以看到或訪問的地方；(iii) 通知公司員工意識到任何損失、濫用、不當披露或其他情況任何人未經授權訪問任何機密信息；以及 (iv) 採取必要或公司合理要求的所有其他合理措施，以保護機密信息免遭未經授權的披露或使用。

d. 員工在本協議下的保密和保密義務適用於員工在公司任職期間和僱傭關係終止後。在法律允許的期限內，所有保密義務均應持續下去。員工授權公司將本協議的條款以及員工在本協議下的契約和義務通知其他人，包括但不限於公司的客户或供應商或員工的未來僱主。

e. 本協議中的任何內容均不禁止或限制員工（或僱員的律師）向美國證券交易委員會（“SEC”）或任何其他聯邦或州監管機構（均為 “政府機構”）提出指控或投訴，

“政府機構”）。員工還明白，本協議不限制員工在不通知公司的情況下與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟或與舉報可能的證券法違規行為有關的調查或訴訟的能力。本協議不限制員工因向任何政府機構或美國證券交易委員會提供的信息而獲得獎勵的權利。

f. 根據經2016年《保護商業祕密法》修訂的1996年《經濟間諜法》給予豁免的通知。

(i) 根據任何聯邦或州的商業祕密法，僱員不承擔刑事或民事責任：(A) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員祕密披露，或僅為舉報或調查涉嫌違法行為而向律師祕密披露；或 (B) 在訴訟或其他訴訟中密封提交的申訴或其他文件中。

(ii) 如果員工因員工舉報涉嫌違法行為而對公司提起訴訟，則員工可以向員工的律師披露公司的商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是員工 (A) 將任何包含商業祕密的文件封起來；(B) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

3。第三方商業祕密保密協議。

a. 員工不得向公司披露僱員前任僱主或員工負有保密義務的任何其他個人或實體的任何商業祕密或機密信息。

b. 員工在公司任職期間，可能會接觸到與公司有業務關係的第三方（例如其客户或供應商）的商業祕密或機密信息。員工同意以員工同意根據本協議處理公司機密信息的方式對待第三方商業祕密和機密信息。

4。所有權契約和開發項目披露。

a. 披露。員工同意立即向公司全面披露本協議第 1 節所定義的任何和所有就業發明的存在、使用和/或運營方式。

b. 工作成果。員工承認並同意，所有著作、作者作品、技術、發明、發現、想法和其他任何性質的工作成果，這些作品是由員工在公司任職期間單獨或與其他人共同創作、準備、製作、創作、編輯、修改、構思或簡化為實踐的，並以任何方式與公司的業務或計劃中的業務、研究或開發有關（無論何時何地）工作成果已準備就緒，或者其設備或其他資源用於準備相同的）、所有印刷、實物和電子副本、與上述內容相關的所有改進、權利和主張，以及其中的其他有形體現（統稱為 “工作成果”），以及任何和所有權利

在世界任何司法管轄區產生的版權、商業祕密、商標（和相關商譽）、面具作品、專利和其中的其他知識產權，以及國際公約規定的與之相關的所有相關優先權，包括所有未決和未來的申請和註冊，以及其延續、分割、延續（部分）、重新發行、延期和續期（統稱為 “知識產權”），應是唯一的公司的專有財產。

c. 就本協議而言，工作產品包括但不限於公司信息，包括計劃、出版物、研究、戰略、技術、協議、文件、合同、協議條款、談判、專業知識、計算機程序、計算機應用程序、軟件設計、網頁設計、在建工作、數據庫、手冊、結果、開發、報告、圖形、繪圖、草圖、市場研究、公式、筆記、通信、算法、產品計劃、產品計劃、設計、風格、模型、視聽節目、發明、未出版專利申請、原創作品、發現、實驗過程、實驗結果、規格、客户信息、客户名單、製造信息、營銷信息、廣告信息和銷售信息。

d. 為僱傭而做的工作；分配。員工承認，由於在相關時間受僱於公司，在法律允許的範圍內，所有由受版權保護的主題組成的工作產品均為1976年《版權法》（17 U.S.C. § 101）所定義的 “出租作品”，因此此類版權歸公司所有。在上述規定不適用的範圍內，員工特此不可撤銷地將員工對工作產品和其中所有工作產品和知識產權的全部權利、所有權和權益轉讓給公司，包括就過去、現在和將來的所有侵權、挪用或稀釋行為提起訴訟、反訴和追回的權利，以及與之相關的所有權利，以及世界各地與之相應的所有權利。本協議中包含的任何內容均不得解釋為減少或限制公司對任何工作產品或知識產權的權利、所有權或權益，使其在任何方面都低於公司在沒有本協議的情況下所擁有的權利、所有權或權益。員工同意在員工受僱於公司期間和之後，採取公司合理要求的所有行動，轉讓給公司，建立、完善、行使或保護公司在任何僱傭發明或其所有權中的權利，包括但不限於協助獲得或註冊版權、專利、商標或類似知識產權，以及執行對公司的轉讓。

e. 進一步保證；委託書。在受僱期間和之後，員工同意合理地與公司合作，以 (i) 在全球任何司法管轄區申請、獲取、完善工作產品和工作產品中的知識產權，並將其轉讓給公司；以及 (ii) 維護、保護和執行工作產品中的知識產權，包括但不限於執行和向公司交付任何和所有申請、誓言、聲明、宣誓書、豁免、轉讓等公司要求的文件和文書。員工特此不可撤銷地授予公司授權書，允許其代表員工以員工的名義執行和交付任何此類文件，並在法律允許的最大範圍內採取所有其他合法允許的行動，將工作成果轉讓給公司，並在法律允許的最大範圍內進一步轉讓、發行、起訴和維護其中所有知識產權（但不限制公司在這種情況下應擁有的權利）通過法律運作）。委託書附有利息，不得因員工隨後喪失工作能力而受到影響。

f. 精神權利。如果根據本協議轉讓了任何版權，則在適用法律允許的範圍內，員工特此不可撤銷地放棄員工現在或以後可能在任何司法管轄區對所有親子身份、完整性、披露和撤回權的所有主張，以及與所有工作產品及其中的所有知識產權相關的可能被稱為 “精神權利” 的任何其他權利。

g. 沒有許可證。員工明白，本協議不授予員工任何性質的許可或權利，涉及公司向其提供的任何工作產品或知識產權或任何機密信息、材料、軟件或其他工具。

5。信息返回；退出義務。在 (a) 員工自願或非自願終止僱傭關係或 (b) 公司在員工任職期間隨時提出要求後，員工應 (i) 向公司提供或歸還任何和所有公司財產，包括鑰匙、鑰匙卡、門禁卡、身份證、安全設備、僱主信用卡、網絡接入設備、計算機、手機、智能手機、PDA、尋呼機、傳真機、設備、揚聲器、網絡攝像頭、手冊，報告、文件、書籍、彙編、Work Product、電子郵件、錄音、磁帶、磁盤、U 盤、U 盤、或其他可移動的信息存儲設備、硬盤、底片和數據，以及屬於公司並以任何方式存儲的所有公司文件和材料，包括但不限於構成或包含任何機密信息或工作成果、由員工擁有或控制的文件，無論它們是由公司或其任何商業夥伴提供給員工的，還是由員工在公司工作時創建的；以及 (ii) 刪除或銷燬任何此類文件的所有副本，以及未退還給公司但仍由員工擁有或控制的材料，包括存儲在員工擁有或控制的任何非公司設備、網絡、存儲位置和媒體上的材料。

6。宣傳。員工特此同意公司及其代理人在任何圖片、照片、音頻和錄像、數字圖像、網站、電視節目和廣告、其他廣告、銷售和營銷手冊、書籍、雜誌、其他出版物、CD、DVD、磁帶以及所有其他印刷和電子版中或與之相關的，使用和展示員工的姓名、聲音、肖像、圖像、外表和傳記信息世界各地的表格和媒體，在他受僱期間或之後的任何時候公司，用於公司的所有合法商業目的（“許可用途”）。員工特此永久免除公司及其董事、高級職員、員工和代理人因任何法律或衡平理論而在公司任職期間或之後的任何時間與任何許可用途有關的任何索賠、訴訟、損害、損失、成本、費用和責任。

7。要求澄清。如果員工不確定本協議任何條款的含義或其對任何特定信息、文件、項目或活動的適用性，則員工將以書面形式向公司的人力資源經理詢問，具體説明任何不確定領域。公司將在合理的時間內以書面形式作出迴應

並將努力澄清任何不確定領域，包括是否將特定信息或文件視為機密信息之類的問題，並將努力解釋本協議的任何條款。

8。強制披露通知。如果員工被法律強迫（通過傳票、發現請求、民事調查要求或其他司法或強制程序）披露公司的任何機密信息，則員工應立即向公司發出書面通知，以便公司可以尋求保護令或其他適當的補救措施來保護和維護此類機密信息的機密性和/或放棄對本協議條款的遵守。如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或者本協議條款被放棄，則員工應僅披露或提供法律要求或授權員工出示的那部分機密信息，並將盡最大努力獲得對機密信息最大限度地保密的可靠保證。

9。非競爭盟約。為了保護公司機密信息的機密性，並保護公司的商譽和其他合法商業利益，員工同意，在員工受僱於公司期間，以及員工或公司因任何原因或無緣無故終止員工在公司的僱傭後的十二個月內（“非競爭期”），員工不得直接或間接與公司競爭，和/或提供其他產品或服務競爭的未經公司明確書面同意，在下文定義的 “限制區域” 內使用本公司（統稱為 “競爭業務”）提供的產品和/或服務。員工還同意，在非競爭期間，未經公司明確書面同意，員工不得直接或間接地協助、為其提供服務、與之簽訂合同、受僱於任何個人或實體，設立或經營，或擁有股權，無論是員工、高級職員、董事、所有者、成員、經理、代理人、顧問、獨立承包商還是其他人。員工同意，此處規定的非競爭期應延長一段時間，其期限應等於員工違反本契約的期限。就本協議而言，“限制領土” 一詞是指 (a) 美國和加拿大的每個國家、省、州、市或其他政治分區；(b) 歐盟的每個國家、省、州、市或其他政治分支機構；以及 (c) 公司或其任何子公司或關聯公司所在的世界上每個國家、省、州、市或其他政治分區目前正在從事、目前計劃在非競爭期內從事或從事業務。

10。不招攬客户。員工理解並承認：

(a) 公司與客户的關係具有巨大的競爭價值；(b) 公司已經並將繼續投入大量資源來發展和維護其客户關係和商譽；(c) 任何此類客户關係或商譽的損失將對公司造成重大且無法彌補的損害。員工承諾、承諾並同意，在員工受僱於公司期間，以及員工或公司因任何原因或無故終止員工在公司的僱傭後的兩 (2) 年內（“客户非邀約限制期”），

員工不得親自或代表任何其他個人或實體，或通過任何其他個人或實體，直接或間接地與公司的任何客户接觸、拜訪、招攬業務、向其出售或做生意，這些客户在員工受僱於公司期間與公司有業務往來，涉及提供任何競爭業務的產品或服務或從事任何競爭業務。員工同意，此處規定的客户禁止招攬限制期應延長，其期限應等於員工違反本契約的期限。

11。禁止招攬員工。員工承諾、承諾並同意，在員工受僱於公司期間，以及員工或公司因任何原因或無故終止員工在公司的僱傭後的兩 (2) 年內（“員工非招攬限制期”），員工不得親自或代表任何其他個人或實體，或通過任何其他個人或實體，直接或間接 (a) 招募、招攬或鼓勵任何其他人或實體 (a) 招聘、招攬或鼓勵任何人在六 (6) 個月內受僱於公司或受僱於公司終止員工（“受限制員工”），成為員工、員工的任何其他僱主或任何關聯公司或任何其他個人或實體的僱員或獨立承包商，或為其執行其他工作；(b) 僱用或僱用、提議僱用或僱用任何受限制員工，或協助僱用或協助僱用或僱用任何受限制員工、僱員的任何其他僱主或任何關聯公司或任何其他人工作個人或實體；(c) 要求、邀請、誘使或鼓勵任何受限制員工解僱他或她與公司的僱傭關係或在其他人或實體尋求工作；或 (d) 以其他方式幹擾或破壞公司與其任何員工之間的僱傭或業務關係。員工同意，此處規定的員工非邀約限制期應延長一段時間，其期限應等於員工違反本契約的期限。

12。對違反盟約的補救措施。員工認識到，公司在維護機密信息的機密性、員工發明中的權利、與客户的關係和商譽以及員工隊伍的穩定性方面的商業利益是如此之大，以至於對於員工違反或威脅違反本協議中包含的契約，公司將無法在法律上獲得足夠的補救措施，並且將因任何此類違約或威脅違反而遭受無法彌補的損害。員工同意，如果員工違反或威脅違反本協議中包含的任何契約，則具有管轄權的法院可以對員工發佈限制令或禁令，限制或禁止員工從事違反上述契約的行為或行動。此外，公司有權獲得法律或衡平法上可用的任何和所有其他補救措施，公司尋求特定補救措施的任何行動均不構成放棄其他補救措施的選擇。

13。不貶低。員工同意並承諾，他不會在任何時候向任何個人或實體或任何公共論壇發表、發佈或傳達任何與公司產品或服務、其現有和潛在客户、供應商、投資者或其他關聯第三方，或公司任何現任或前任僱員或高級管理人員有關的貶損、誹謗或貶低言論、評論或聲明。

14。契約的合理性。員工明白，此處規定的契約中包含的限制僅在必要範圍內施加

保護公司免受商譽損失和不公平競爭，並保護公司的機密信息，包括其商業祕密。各方明確承認並同意，此處包含的相應契約和協議在範圍和時間上都是合理的（如適用）。

15。司法修改。如果具有管轄權的法院裁定上述任何限制性契約按草案的規定過於寬泛、不合理或不可執行，則應授權法院修改或 “藍鉛筆” 過於寬泛或不可執行的條款，並限制該條款中的限制，以使該條款不會過於寬泛或不合理。

16。隨意就業。員工在公司的僱傭是隨意的，員工或公司可以隨時終止僱用，無論有無理由，也可以在事先通知或不事先通知的情況下終止。本協議中的任何內容均不得解釋為以任何方式終止、取代、破壞或以其他方式修改公司與員工之間僱傭關係的隨意狀態，根據這種狀態，公司或員工均可在通知或不通知的情況下隨時終止僱傭關係，無論是否有理由。

17。一般規定。

a. 律師費和成本。如果任何一方提起訴訟以執行本協議的條款，或者為涉嫌違反本協議的行為尋求損害賠償或禁令救濟，則勝訴方有權向非勝訴方收取勝方合理的律師費和由此產生的費用。

b. 完整協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，取代了先前與其主題有關的所有口頭和書面談判、通信、討論和協議。但是，雙方明確承認並同意，本協議中的任何條款均無意或不得解釋為修改、取代、無效或以其他方式更改雙方在《僱傭協議》或其中提及並構成其一部分的任何協議和附錄下的義務。

c. 修正案。除非在明確修訂本協議的書面文件中同意，並由所有各方簽署，否則對本協議任何條款的任何修正或修改均無效。

d. 豁免。除非以書面形式作出並由放棄方簽署，否則對本協議任何條款的放棄均無效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或者任何一方放棄任何違反本協議的行為，均不得妨礙該條款或義務的後續執行，也不應被視為對後續任何違約行為的放棄。

e. 可分割性。如果具有管轄權的法院認為本協議的任何條款無法按書面形式執行，則該條款應在適用法律允許的最大範圍內得到執行。對不可執行條款的任何此類修改均應成為本協議的一部分，並視為本協議中最初規定的內容。雙方還同意，明確授權任何此類法院修改任何此類不可執行的內容

通過改寫違規條款、刪除任何或全部違規條款、在本協議中添加其他措辭，或者進行其認為必要的其他修改，以在法律允許的最大範圍內實現本協議所體現的雙方的意圖和協議，以此代替將此類不可執行的條款從本協議中完全分開。雙方明確同意，經法院修改的本協議對雙方均具有約束力並可強制執行。無論如何，如果本協議中的一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款，如果此類條款未按上述規定進行修改，則本協議應被解釋為本協議中未規定此類無效、非法或不可執行的條款。

f. 適用法律、管轄權和管轄地。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮任何法律衝突條款。任何一方為執行本協議、追回損害賠償、獲得禁令救濟或任何其他補救措施而提起的任何訴訟或程序，只能在位於紐約州、紐約縣（曼哈頓）的任何州或聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權，並放棄 (a) 對在上述任何法院就本協議引起或與本協議有關的任何此類訴訟、程序或訴訟設定地點的任何異議，以及 (b) 以法庭不便為由中止或駁回在上述任何法院提起的任何此類訴訟、程序或訴訟的任何權利。

g. 繼任者和受讓人。

(i) 公司的轉讓。公司可以將本協議轉讓給任何子公司或公司關聯公司，或任何繼任者，或通過收購、合併、合併或其他方式轉讓本協議的全部或幾乎所有業務或資產（無論是直接或間接，還是通過收購、合併、合併或其他方式）。本協議應為公司及其允許的繼承人和受讓人的利益提供保障。

(ii) 員工沒有分配。員工不得轉讓本協議或其任何部分。從所謂的任務的初始日期起，員工的任何聲稱的分配均無效。

h. 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，在任何一方對另一方提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中，無論是合同索賠、侵權索賠、法定索賠還是其他訴訟，各方特此放棄就基於本協議或由本協議引起或與之相關的任何索賠或訴訟由陪審團審理的權利。各方同意，任何此類索賠或訴訟理由均應在沒有陪審團陪審團的情況下由法院審理。在不限制上述規定的前提下，雙方進一步同意，對於旨在全部或部分質疑本協議或本協議任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，本款將放棄各自接受陪審團審判的權利。此豁免適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

i. 標題。本協議中使用的章節和段落標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不應予以考慮。

j. 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，其中任何一個對應方不必包含多個締約方的簽名，但所有這些對應方加在一起將構成同一份文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括.pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦電子簽名法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應物均應被視為已妥善有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

簽名頁面可供關注。

自下文規定的日期起，雙方簽署了本協議，以昭信守。

員工：

布萊恩·貝克

布萊恩·貝克

布萊恩·貝克

日期：2023 年 9 月 29 日

該公司

DYNATRONICS 公司

來自：

它是：董事會主席

標題

Erin S. Enright

打印姓名

日期：2023 年 9 月 23 日