附件10.4

註冊權協議

這註冊權協議 (本“協議”)日期為2023年9月27日，由Evofem Biosciences，Inc.(一家特拉華州公司，辦事處位於加利福尼亞州聖地亞哥92122號攝政街7770號Suite 113-618(“本公司”))和簽署的 買家(每人一名“買家”，以及共同簽署的“買家”)簽訂。

獨奏會

A.關於本協議各方於2023年9月27日簽署的證券購買協議(“證券購買協議”)，本公司已就證券購買協議的條款及條件達成協議，向每名買方發行及出售 (I)將可根據票據條款轉換為轉換股份(定義見證券購買協議)的票據(定義見證券購買協議)及(Ii)將可根據認股權證條款行使以購買認股權證股份(定義見證券購買協議)的認股權證 。

B.為促使買方完成《證券購買協議》所設想的交易，本公司同意根據修訂後的《1933年證券法》、其下的規則和法規或任何類似的後續法規(統稱為《1933年證券法》)和適用的州證券法，提供某些註冊權。

協議書

因此，現在，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和足夠的 ，公司和每一位買家在此同意如下：

1.定義。

本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《證券購買協議》中規定的相應含義。在本協議中， 下列術語應具有以下含義：

(A)“營業日”指星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得法律授權或被法律要求繼續關閉 ，因為“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行。

(B)“成交日期” 應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(C)“生效日期” 指美國證券交易委員會宣佈適用的註冊聲明生效的日期。

(D)“生效期限”指(I)就根據第2(A)條規定須提交的初始註冊説明書而言，以(A)90中較早者為準^這是 截止日期後的日曆日和(B)美國證券交易委員會(以較早的時間為準)口頭或書面通知公司該註冊説明書將不會被審查或不再接受進一步審查的日期後的第二個工作日，以及(Ii)對於根據本協議公司可能需要提交的任何額外的註冊説明書， (A)90，以較早者為準^這是公司被要求提交該附加註冊説明書之日後的日曆日和 (B)2^發送美國證券交易委員會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)後的第二個工作日，該註冊聲明將不會被審查或將不會受到進一步審查。

(E)“提交截止日期”指(I)就根據第2(A)條規定須提交的初始註冊説明書而言，^這是日曆 截止日期後一天，以及(Ii)對於本公司根據本協議可能需要提交的任何額外註冊説明書 ，即本公司根據本協議條款要求提交該額外註冊説明書的日期。

(F)“投資者”指買方或任何可登記證券、票據或認股權證(視情況而定)的任何受讓人或受讓人，買方根據本協議向其轉讓其在本協議項下的權利並同意受本協議第9節的約束，以及任何應登記證券、票據或認股權證的受讓人或受讓人(視情況而定)受讓其在本協議項下的權利並同意根據第9節受本協議條款約束的任何受讓人。

(G)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織或政府或其任何部門或機構。

(H)“登記”、“已登記”和“登記”是指美國證券交易委員會根據1933年法案和規則第415條，通過編制和提交一份或多份登記聲明和該等註冊聲明的效力而實施的註冊。

(I)“可登記證券”指(I)換股股份、(Ii)認股權證股份及(Iii)本公司就換股股份、認股權證股份、票據或認股權證而發行或可發行的任何股本，包括但不限於(1)任何股份分拆、 股息、資本重組、(2)將普通股(定義見附註)轉換或交換為本公司股本的股份，及(2)轉換或交換普通股的後繼實體(定義見認股權證 )的股本股份，兩者均不受轉換票據或行使認股權證的任何限制。

(J)“註冊聲明”指根據涵蓋可註冊證券的1933年法案提交的一份或多份公司註冊聲明。

(K)“所需持有人” 應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(L)“所需登記 金額”是指，於任何釐定時間，指(I)票據轉換後可發行的最高兑換股份數目(就本協議而言，假設(X)票據可按另一換股價(如附註中所界定的 )兑換，並假設於該釐定時間有另一換股價(如附註所界定))總和的300%；(Y)票據的利息應計至截止日期兩週年為止，並將按換股價格轉換為普通股股份 假設於該決定日期有另一個換股日期，及(Z)任何該等換股不得考慮對換股的任何 限制)及(Ii)在行使認股權證時可發行的認股權證股份的最高數目(不考慮行使認股權證的任何限制)，均受第2(D)節和/或第2(F)節規定的調整。

(M)“第144條”是指美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈並可不時修訂的第144條，或允許投資者隨時允許投資者無需註冊即可向公眾出售本公司證券的任何其他類似或後續的美國證券交易委員會規則或條例。

(N)“第415條規則” 指美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈的第415條規則(該規則可不時修訂)，或規定連續或延遲發行證券的美國證券交易委員會的任何其他類似或後續規則或條例。

(O)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何繼承者。

2.註冊。

(A)強制登記。 公司應在切實可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會提交一份S-1表格的初始登記聲明，涵蓋所有應註冊證券的轉售，但在任何情況下，不得遲於提交截止日期，條件是該初始註冊聲明應至少登記用於轉售的普通股數量，其數量應至少等於自該註冊聲明首次向證監會提交之日起所要求的註冊量 該初始註冊聲明，以及根據本協議條款需要提交的其他各註冊聲明。應包含(除非規定的持有人另有指示)“出售股東” 和“分配計劃”部分，格式大致與本協議附件中的附件B相同。公司應 盡最大努力使該等初始註冊聲明以及根據本協議條款需要提交的每份其他註冊聲明在切實可行範圍內儘快由美國證券交易委員會宣佈生效，但在任何情況下不得遲於該註冊聲明的適用生效期限 。

(B)法律顧問。除第5節的規定外，Kelley Drye&Warren LLP僅為投資者提供法律顧問(“法律顧問”)應根據第2節僅代表投資者審查和監督任何註冊。

(c) [故意省略]

(D)已登記的股份數量足夠。如果任何註冊聲明項下可供登記的股票數量不足以涵蓋該註冊聲明所要求涵蓋的所有應註冊證券或根據第2(H)節投資者在應註冊證券中分配的部分，公司應修訂該註冊聲明(如果允許)，或向美國證券交易委員會提交新的註冊 聲明(如適用)，或兩者兼而有之，以至少涵蓋緊接該修訂或新註冊聲明提交日期之前的交易日的所需註冊金額，在每種情況下，在實際可行的情況下，但無論如何不得遲於必要的十五(15)天后(但要考慮到工作人員關於允許對註冊説明書和/或新的註冊説明書(視情況而定)進行修改的日期的任何工作人員的立場)。本公司應盡其最大努力使對該等註冊聲明及/或該等新註冊聲明(視乎情況而定)的修訂在切實可行範圍內儘快在向美國證券交易委員會提交 後生效，但在任何情況下不得遲於該註冊聲明適用的生效期限。就上述條文而言，如在任何時間，根據適用的註冊聲明可供轉售的普通股股份數目少於(I)當時所需註冊金額乘以(Ii)0.90的乘積，則根據註冊聲明可供轉售的股份數目應被視為“不足以涵蓋所有須註冊證券”。前述句子中提出的計算應不考慮對轉換、攤銷和/或贖回票據或行使認股權證的任何限制(該計算應假設(A)票據可按當時的現行兑換率(定義見票據)全部轉換為普通股)，(B)截至預定到期日(定義見票據)為止，票據的初步未償還本金金額仍未償還 ，而於預定到期日前並無贖回票據，及(C)認股權證可按當時的行使價(定義見認股權證)悉數行使為普通股股份)。

(E)未能提交、獲取並保持任何註冊聲明的有效性的影響。如果(I)涵蓋本協議規定轉售的所有 應註冊證券(不考慮根據第2(F)節進行的任何減持)並由本公司提交的註冊聲明，(A)在該註冊聲明的提交截止日期之前或之前未向美國證券交易委員會提交 (“提交失敗”)(有一項理解，即，如果本公司提交了註冊聲明，但沒有給予每位投資者和法律顧問按照本協議第3(C)節的要求對其進行審查和評論的機會，本公司應被視為 未滿足第(I)(A)款的規定，且該事件應被視為提交失敗)或(B)未在該註冊聲明生效截止日期當日或之前被美國證券交易委員會宣佈生效(“生效失敗”)(應理解為，如果在該註冊聲明生效日期後的第二個工作日，公司不應根據規則424(B)按照第 節3向美國證券交易委員會提交該註冊聲明的“最終”招股説明書(B)(不論該條規則在技術上是否需要該招股章程)，本公司應被視為未滿足第(Br)(I)(B)條的規定，且該事件應被視為有效性失效)、(Ii)在允許寬限期(定義如下)期間以外的任何時間， 在註冊聲明生效日期之後的任何一天，不能根據該註冊聲明(包括但不限於，因未能使該註冊聲明保持有效而出售該註冊聲明中規定的所有可註冊證券) 該註冊聲明(不考慮根據第2(F)節的任何減值)進行銷售。未能披露根據該註冊聲明進行銷售所需的信息 、未能在主板市場上暫停或退市(或未能及時上市) 普通股股份(定義見證券購買協議)或主板市場施加的任何其他限制，或未能登記足夠數量的普通股股份或因停止令而未能登記)或招股説明書 因任何原因不可供使用(“維修故障”)；或(Iii)如果註冊聲明因任何原因無效或其中包含的招股説明書因任何原因無法使用，並且(X)公司 因任何原因未能滿足規則144(C)(1)(1)的要求，包括但不限於未能滿足規則144(C)或(Y)規定的當前 公開信息要求；或(Y)公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或在未來成為 此類發行人，公司應未能滿足規則144(I)(2)(“當前公開信息失靈”)中的任何條件，導致任何投資者不能根據規則144不受限制地出售可註冊證券(包括但不限於數量限制)，則作為對任何持有人因 其出售普通股標的股份的能力的延遲或降低而造成的損害的部分救濟(該補救措施不排除法律或股權上可用的任何其他補救措施，包括但不限於特定的履約)，公司應向與該登記聲明有關的可登記證券的每位持有人支付一筆現金，金額相當於該投資者在《投資者須知》中所述的原始本金的2%(2%)，在截止日期(1)該登記失敗、效力、維護失敗或當前的公開信息失敗(視情況而定)之日，以及(2)在(I) 登記失敗後每三十(30)日支付一筆現金，直至該登記失敗得到糾正；(Ii)效力失效，直至效力失效被治癒；(Iii)維護失效，直至此類維護失效被治癒；以及(Iv)當前公共信息失效，直至(I)當前公共信息失效被治癒，以及(Ii)根據規則144不再需要此類公共信息的時間(在每種情況下，按比例計算總計不超過三十(30)天)。可註冊證券持有人根據本第2(E)條有權獲得的付款在本文中稱為“註冊延遲付款”。在 任何特定事件或故障的初始註冊延遲付款(應在上述事件或故障發生之日支付)之後，在不限制前述規定的情況下，如果導致註冊延遲付款的事件或故障在該事件或故障的任何三十(30)日之前被治癒，則該註冊延遲付款應在第三(3)日支付^研發) 治癒後的營業日。如果公司未能按照上述規定及時支付註冊延遲付款，該註冊延遲付款應按每月2%(2%)的利率計息(部分月份按比例計算) 直至全額支付為止。儘管有上述規定，對於投資者根據規則144(包括但不限於成交量限制)和不需要根據規則144(包括但不限於成交量限制)出售所有投資者的可登記證券的任何期間，不應向投資者支付任何登記延遲付款(因主板市場普通股股票暫停或退市(或未能及時上市)而導致的維護故障除外)，也不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如適用)所要求的當前公開信息。

(F)要約。儘管 本協議中有任何相反規定，但在根據第 2(E)節支付註冊延遲付款的情況下，如果美國證券交易委員會(“工作人員”)或美國證券交易委員會的工作人員試圖根據根據本協議提交的註冊聲明將任何發行定性為構成公司或其代表的證券發售，或以任何其他 方式，如果員工或美國證券交易委員會不允許該註冊聲明生效並以不構成此類發售的方式用於轉售，並且允許參與其中的投資者在市場上持續轉售 (或以其他方式允許參與的投資者繼續在市場上轉售)而不將其列為“承銷商”，則本公司應 減少所有投資者納入該註冊聲明的股份數量，直至員工和美國證券交易委員會允許該註冊聲明 如上所述生效為止。在進行此類減持時，公司應按比例減少所有投資者納入的股票數量(基於以其他方式要求每個投資者包括的可登記證券的數量)，除非特定投資者或一組特定投資者的股票納入導致 工作人員或美國證券交易委員會“由本公司或代表本公司”的發售立場，在這種情況下，由該投資者或一組投資者持有的股份應是唯一需要減持的股份(如果由一組投資者按比例由該等投資者或在導致所有該等投資者排除最少股份的其他基礎上減持)；但條件是，就分配給任何投資者的該比例份額而言，該投資者可選擇在該投資者的可登記證券之間按比例分配該比例份額。此外，如果工作人員或美國證券交易委員會要求根據本協議提交的登記聲明尋求出售證券的任何投資者被明確指定為“承銷商”，以允許 該登記聲明生效，而該投資者不同意在該登記聲明中被指定為承銷商，則在每一種情況下，公司應減少代表該投資者登記的可登記證券的總數。直至工作人員或美國證券交易委員會不需要該身份證明，或直到該投資者接受該身份證明 及其方式。根據本段的任何減持將首先減持所有根據證券購買協議發行的證券以外的所有可註冊證券。如果根據本款進行了任何可登記證券的減持，受影響的投資者有權在收到由該投資者簽署的書面請求後，要求本公司 在提出該請求後二十(20)天內(受規則415施加的任何限制或工作人員或美國證券交易委員會要求的 的任何限制)提交一份登記聲明，供該投資者以該投資者可以接受的方式轉售，並且本公司在提出該請求後， 應按照本協議中有關登記聲明的其他規定的相同方式，使該登記聲明生效和保持有效。在每種情況下，直至下列時間為止：(I)該投資者持有的所有可登記證券已根據有效的登記聲明以該投資者可接受的方式登記並出售，或(Ii)該投資者可根據規則144(考慮到任何工作人員與“聯屬公司”地位有關的職位)轉售所有可登記證券而不受限制(包括但不限於數量限制)，且不需要根據規則144(C)(1) (或規則144(I)(2))所要求的當前公開信息，如適用)或(Iii)該投資者同意以該投資者可接受的方式在任何該等註冊聲明中被指名為承銷商，而該等註冊聲明涉及該投資者所持有的所有應註冊證券，且該等證券迄今尚未包括在本協議項下的註冊聲明內(須理解為，投資者可多次就有限數量的可註冊證券行使該等特別要求權利，以容許上述 投資者轉售該等證券)。

(G)回扣註冊。 在不限制本公司在本協議或證券購買協議下的任何責任的原則下，如果沒有涵蓋所有可註冊證券的有效註冊説明書，或者其中包含的招股説明書無法使用，公司應 決定編制並向美國證券交易委員會提交關於其任何股權證券(S-4表格或S-8表格除外)的登記説明書或要約説明書，該説明書或要約説明書僅與對任何實體的任何收購有關而發行，以自有賬户或他人賬户的方式發行 Br}或可發行的與公司的股票期權或其他員工福利計劃相關的商業或股權證券)，然後，公司應向每一位投資者遞交關於這一決定的書面通知，如果在該通知送達之日起十五(15)天內，任何該等投資者提出書面要求，則公司應在該登記聲明或要約聲明中包括該投資者要求註冊的全部或部分內容。但不得要求本公司根據本第2(G)條登記根據規則144有資格轉售的任何可註冊證券，不受限制 (包括但不限於數量限制)，且不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)(如果適用)所要求的當前公開信息)或當時生效的註冊聲明的主題。

(H)分配可登記證券 。任何註冊書所包含的應登記證券的初始數量和所包含的應註冊證券數量的任何增加，應根據美國證券交易委員會宣佈生效時每位投資者持有的應註冊證券數量 按照該註冊書中包含的應註冊證券數量 按比例分配給投資者。如果投資者出售或以其他方式轉讓任何該等投資者的可登記證券，則每名成為投資者的受讓人或受讓人(視屬何情況而定)將按比例獲分配該轉讓人或受讓人(視屬何情況而定)登記聲明內當時剩餘數目的可登記證券的一部分。登記聲明中所列普通股的任何股份，如仍分配給停止持有該登記聲明所涵蓋的任何應登記證券的任何人，應按該登記聲明所涵蓋的該等投資者當時所持有的登記證券的數量按比例分配給其餘投資者。

(I)不得包括其他證券。 未經所需持有人事先書面同意，本公司在任何情況下均不得將除可註冊證券以外的任何證券包括在根據本協議提交的任何註冊説明書中。在適用日期(定義見證券購買協議)前，本公司不得訂立任何協議，向其任何證券持有人提供任何登記權，但證券購買協議另有準許的除外。

3.相關義務。

本公司應按照其預定的處置方式，盡其最大努力 完成可登記證券的登記工作，並依此承擔下列義務：

(A)本公司應迅速 編制一份關於所有可註冊證券的註冊説明書並向美國證券交易委員會提交(但在任何情況下不得遲於適用的提交截止日期)，並盡其最大努力使該註冊説明書在提交後在切實可行範圍內儘快生效(但在任何情況下不得遲於生效截止日期)。在允許寬限期的限制下，公司應根據規則415使每份註冊聲明有效(以及其中包含的招股説明書可供使用)，供投資者按當時的現行市價(而不是固定價格)進行延遲轉售或連續轉售，直至(I)所有投資者可以出售該註冊聲明要求涵蓋的所有應註冊證券的日期(不考慮根據第2(F)條的任何減持)，不受規則144的限制(包括但不限於，不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)(如果適用)或規則144(I)(2)所要求的當前公開信息)或(Ii)投資者應已出售該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的日期(“註冊期”)。 儘管本協議有任何相反規定，公司應確保每份註冊聲明(包括但不限於其所有修訂和補充)和招股説明書(包括但不限於，但不限於， )在提交時並在 有效的任何時間內，與該等註冊説明書(1)有關的所有修訂及補充)不得包含 任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在註冊説明書內陳述的重大事實，或為使其中的陳述 不具誤導性而有需要作出的陳述(如屬招股章程，則根據作出該等陳述的情況)，及(2)將披露 (不論直接或在許可範圍內參考美國證券交易委員會的其他備案文件合併而成)有關本公司及其證券的所有重大資料。公司應在較後日期後的一(1)個工作日內向美國證券交易委員會提交(I) 公司獲悉員工不會審查特定註冊聲明或員工對特定註冊聲明(視情況而定)沒有進一步意見 ，以及(Ii)根據第3(C)節 獲得法律顧問的同意(應立即尋求同意)，要求將該註冊聲明的效力加速至不遲於提交該請求後的二十四(24)小時的時間和日期。本公司應在切實可行範圍內儘快對美國證券交易委員會就註冊聲明提出的意見作出書面迴應，但在任何情況下不得遲於收到美國證券交易委員會提出的意見或通知後十五(15)天才能宣佈註冊聲明生效。

(B)在遵守本協議第3(R)節的前提下，公司應編制並向美國證券交易委員會提交必要的修訂(包括但不限於生效後的修訂) 和補充每份註冊説明書以及與每份該等註冊説明書有關的招股説明書，招股説明書 將根據1933年法案頒佈的第424條提交，以使每份該等註冊説明書在註冊期內始終有效 ，並且在此期間，遵守《1933年法案》關於處置該《登記聲明》所涵蓋的公司所有可登記證券的規定 ，直至賣方按照該《登記聲明》規定的預定處置方法處置所有該等證券為止。然而，在上午8：30之前提供。(紐約時間)在每個生效日期後的第二個營業日，公司應根據1933年法案第424(B)條向美國證券交易委員會提交根據適用的註冊説明書(無論該規則在技術上是否需要)用於銷售的最終招股説明書。如因本公司提交表格8-K、表格10-Q或表格10-K的報告或根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《1934年法案》)下的任何類似報告而需要根據本協議(包括但不限於本協議第3(B)條)提交的任何註冊聲明的修訂和補充，公司應在適用的美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，通過引用將該報告 納入該註冊聲明中，如果適用，或應在提出要求本公司修改或補充該等登記聲明的1934年法案報告提交的同一天 向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充。

(C)公司應(A)允許 其他投資者的法律顧問和法律顧問在向美國證券交易委員會提交文件前至少五(5)個營業時間 對每份註冊説明書和(Ii)每份註冊説明書(包括但不限於招股説明書)的所有修訂和補充進行審查和評論(Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和任何類似或後續報告除外)，以及(B)不得以任何其他投資者的法律顧問或任何法律顧問合理反對的形式提交任何註冊聲明或其修訂或補充文件。 未經法律顧問事先同意，公司不得提交要求加快註冊聲明或其任何修訂或補充或其中所包含的任何招股説明書的效力的請求，而法律顧問的同意不得被無理拒絕。 公司應立即免費向其他投資者的法律顧問和法律顧問提供(I)美國證券交易委員會或員工與每份註冊説明書有關的任何函件副本，但該等函件不得包含有關本公司或其任何附屬公司(定義見《證券購買協議》)的任何重大、非公開信息；(Ii)在編制並提交美國證券交易委員會後，每份註冊書及其任何修正案(S) 和補編(S)的副本一(1)份，包括但不限於財務報表和附表、通過引用併入其中的所有文件。 如投資者提出要求，所有證物及(Iii)每份註冊説明書生效時，註冊説明書及其所有修訂和補充文件應包括招股説明書副本一(1)份。本公司應合理配合法律顧問和對方投資人的法律顧問，履行本第3條規定的本公司義務。

(D)公司應應投資者的要求，迅速(br}免費)向每一位其應登記證券被納入任何註冊説明書的投資者免費提供(I)在編制並向美國證券交易委員會備案後，至少一(1)份每份註冊説明書及其任何修訂和補充， 包括但不限於財務報表和附表、通過引用方式併入的所有文件、所有證物和每份初步招股説明書，(Ii)每份註冊説明書生效後，十(10)份招股説明書及其所有修訂和補充文件(或投資者可能不時合理要求的其他份數)及(Iii)投資者可能不時合理要求的其他文件，包括但不限於任何初步或最終招股説明書的副本，以協助處置該投資者所擁有的須註冊證券。

(E)公司應盡其 最大努力：(I)根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或“藍天”法律，對“註冊聲明”所涵蓋的可註冊證券進行註冊，並使其符合資格(除非適用於註冊和資格豁免)，(Ii)準備並在該等司法管轄區提交該等修訂(包括但不限於生效後的 修訂)以及對該等註冊和資格的補充，以在註冊期內維持其效力。(Iii)採取必要的其他行動，以在註冊期內始終保持此類註冊和資格的有效性，以及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使可註冊證券有資格在該等司法管轄區出售。但是，公司不應因此而被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，如果沒有本第3(E)條的規定，公司就沒有資格在任何司法管轄區開展業務， (Y)在任何此類司法管轄區繳納一般税項，或(Z)在任何此類司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。 公司應立即通知法律顧問，其他投資者和持有可註冊證券的每一位投資者的法律顧問 本公司收到任何關於根據美國任何司法管轄區的證券或藍天法律暫停任何待售可註冊證券的註冊或資格的通知，或收到為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的實際 通知。

(F)本公司應在知悉任何事件發生後，在切實可行範圍內儘快以書面通知法律 律師、其他投資者的法律顧問及每名投資者 該事件的發生，以致當時有效的招股説明書所包括的招股説明書可能包括 一項關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書內陳述的重大事實，或根據作出該等招股説明書的情況而遺漏陳述重要事實，以確保該等陳述不具誤導性(但該通知在任何情況下均不得包含任何材料，提供有關本公司或其任何附屬公司的非公開資料)，並在符合第3(R)條的情況下，迅速編制該等註冊説明書及招股説明書的補充或修訂 ，以更正該等失實陳述或遺漏 ，並將該等補充或修訂的十(10)份副本送交法律顧問、每名其他投資者及每名投資者的法律顧問 (或法律顧問、每名其他投資者的法律顧問或該等投資者合理要求的其他副本)。 公司還應及時以書面形式通知法律顧問、其他投資者的法律顧問和每位投資者：(I)招股説明書或任何招股説明書副刊或生效後修正案提交時，登記聲明或任何生效後修正案 生效時(應在生效當天通過電子郵件和隔夜郵寄的方式將該效力通知法律顧問、其他投資者的法律顧問和每位投資者)，以及當公司收到美國證券交易委員會的書面通知，表示美國證券交易委員會將審查註冊説明書或任何生效後修正案時，(Ii)美國證券交易委員會要求對註冊説明書或相關招股説明書或相關信息進行 修訂或補充的任何請求，(Iii)公司合理地確定在生效後對註冊説明書進行修訂是適當的；以及(Iv)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局收到關於提供與註冊聲明或其任何修訂或補充或任何相關招股説明書有關的任何額外信息的任何請求 。本公司應在切實可行範圍內儘快迴應美國證券交易委員會就每份註冊聲明或其任何修訂提出的任何意見(雙方理解並同意，本公司對任何該等意見的迴應應於收到意見後十五(15)個工作日內送達美國證券交易委員會)。

(G)本公司應(I)盡最大努力防止發出任何停止令或以其他方式暫停每份註冊聲明的效力，或 使用其中所載的任何招股説明書，或暫停任何在任何司法管轄區出售的可註冊證券的資格或喪失資格豁免，並在發出該命令或暫停的情況下，儘快撤回該命令或暫時撤銷該命令或暫停，以及(Ii)通知法律顧問，為其他投資者和持有可註冊證券的每一位投資者的法律顧問通知該訂單的發出及其決議或收到為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的實際通知。

(H)如果根據適用的證券法，任何投資者可能被要求在任何註冊聲明中被描述為承銷商，而該投資者同意被指定為承銷商，則應任何投資者的請求，本公司應在該註冊聲明生效之日以及此後投資者可能合理要求的日期向該投資者提供一份由本公司獨立註冊會計師以通常由獨立註冊會計師在包銷公開發行中向承銷商提供的格式和實質的信函，其日期為 日期。致予投資者之意見及(Ii)代表本公司之大律師於 日期就該等註冊聲明而言之意見，其形式、範圍及實質內容與通常於包銷公開發售中致予投資者之意見相同。

(I)如果根據適用的證券法，任何投資者可能需要在任何註冊聲明中被描述為承銷商，並且該投資者同意被指定為承銷商，則在該投資者的書面要求下，本公司應提供給(I)該投資者、(Ii)該投資者的法律顧問和(Iii)該投資者所聘用的會計師事務所或其他代理人的一(1)家會計師事務所(統稱為“檢查員”)、所有相關的財務和其他記錄、以及相關的公司文件和公司財產 (統稱為“記錄”)，每名審查員合理地認為必要的信息，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何審查員合理要求的所有信息；但是，每名檢查員應書面同意嚴格保密，不披露(除非向該投資者)或使用本公司董事會誠意認定為保密的任何記錄或其他信息，並將此決定通知檢查員，除非(1)披露此類記錄是為了避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或根據1933年法案的其他要求，(2)根據最終決定下令發佈此類記錄。不可上訴的 來自有管轄權的法院或政府機構的傳票或命令，或(3)此類記錄中的信息已向公眾公開，但違反本協議或任何其他交易文件(如證券購買協議中的定義)的披露除外。該投資者同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他方式要求披露該等記錄後，應立即通知本公司，並允許本公司採取適當行動，以防止披露被視為保密的記錄或獲得保護令，費用由本公司承擔。本協議的任何內容(或本公司與該投資者之間的任何其他保密協議(如有))不得被視為限制任何投資者以符合適用法律和法規的方式出售可註冊證券的能力。

(J)本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關投資者的任何信息，除非(I)披露該等信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露該等信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或根據1933年法案 要求在該註冊聲明中披露該信息，(Iii)根據法院或具有管轄權的政府機構發出的傳票或其他不可上訴的最終命令下令發佈該等信息，或(Iv)此類信息已通過違反本協議或任何其他交易文件的披露以外的方式向公眾公開。本公司同意，在獲悉有司法管轄權的法院或政府機構或通過其他 方式要求披露有關投資者的信息時，應立即向該投資者發出書面通知，並允許該投資者採取適當的 行動以防止披露該等信息或獲得保護令，費用由該投資者承擔。

(K)在不限制本公司在證券購買協議下的任何義務的情況下，本公司應盡其最大努力(I)使每份註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券在本公司發行的同一類別或系列的證券隨後在其上上市的每個證券交易所上市(如果有)，如果該等應註冊證券當時根據該交易所的規則被允許上市，(Ii)確保每份註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券在合格的 市場(定義見證券購買協議)上進行指定和報價，或(Iii)如本公司已盡最大努力滿足前述第(I)或(Ii)款，但在不限制前述條文的一般性的情況下，本公司未能成功滿足前述第(I)或(Ii)款，則本公司將盡其最大努力安排至少兩名做市商就該等須予註冊的證券向金融業監管局(“FINRA”)註冊。此外，本公司應與每一位投資者以及任何該等投資者擬通過其出售其可登記證券的任何經紀商或交易商合作，按照該等投資者的要求，根據FINRA規則5110向FINRA 提交申請。公司應支付與履行本第3(K)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(L)本公司應與所發售的持有可註冊證券的投資者合作，並在適用範圍內協助及時編制及交付代表根據註冊聲明擬發售的可註冊證券的證書(不含任何限制性圖例)，並使該等證書的面額或金額(視情況而定)可由投資者不時合理要求 ，並以投資者可能要求的名稱登記。

(M)如果投資者提出要求，本公司應在收到該投資者的通知後，在實際可行的範圍內儘快在符合本章程第3(R)條的規定下，(I)在招股説明書副刊或生效後的修訂中納入投資者合理要求列入的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於發售或出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價以及將在此類發售中出售的可登記證券的發售的任何其他條款的信息；(Ii)在獲通知擬納入招股章程副刊或生效後修訂事項後，就該招股章程副刊或生效後修訂作出所有規定的備案；及(Iii)如持有任何可登記證券的投資者提出合理要求，可對其中所載的任何登記聲明或招股章程作出補充或修訂。

(N)本公司應盡其 最大努力，促使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券向其他政府機構或主管部門註冊或批准，以完成該等可註冊證券的處置。

(O)本公司應在實際可行的情況下，儘快但不遲於所涵蓋期間結束後九十(90)天， 向其證券持有人提供涵蓋 12個月期間的盈利報表(格式符合1933年法令第158條的規定，並以1933年法令規定的方式提供)，不遲於每份註冊報表適用生效日期後的下一個公司財政季度第一天起計。

(P)公司應在其他方面 盡最大努力遵守與本協議項下任何註冊相關的所有適用的美國證券交易委員會規章制度。

(Q)在涵蓋應登記證券的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後的一(1)個營業日 內，本公司應向該等須登記證券的轉讓代理人(並將副本送交其應登記證券包括在該登記聲明中的投資者)，並應 安排本公司的法律顧問向該等證券的轉讓代理人遞交該登記聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效的確認書 ，其格式為附件A。

(R)即使本協議有任何相反規定(但須受本第3(R)條最後一句的規限)，本公司可在特定註冊聲明生效日期後的任何時間，延遲披露有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料 本公司董事會誠意認為當時披露的資料不符合本公司的最佳利益，且本公司的法律顧問認為另有需要(“寬限期”)，但公司應立即書面通知投資者：(I)存在導致寬限期的重大非公開信息(但公司不得在每個此類通知中向任何投資者披露該重大非公開信息的內容)以及寬限期開始的日期和(Ii)寬限期結束的日期，此外， (I)任何寬限期不得超過連續十(10)天，且在任何365(365)天期間，所有此類寬限期的總和不得超過三十(30)天；(Ii)任何寬限期的第一天必須至少是前一個寬限期的最後一天之後的五(5)個交易日；及(Iii)除非如下所述，在緊接該註冊聲明生效日期之後的六十(60)個交易日期間，不得存在寬限期(條件是，該六十(60)個交易日期間應 延長該期間內的交易日數以及本但書規定的任何延長期間內該註冊聲明無效或招股説明書不能使用的交易天數)(每個，“允許寬限期 ”)。儘管如上所述，因有效性失效而到期和應付的任何註冊延遲付款將在有效性失效後六十(60)個歷日內產生，但仍未支付(“有效性治療期”)。 如果公司在有效性治療期內治癒了有效性失效，則應免除應計但未支付的註冊延遲付款 。未能在有效性治療期內修復有效性失效將導致所有註冊延遲 因有效性失效而到期和應付的所有應計和未付款項。就釐定上述寬限期 而言，寬限期應自投資者收到上文第(I)款所述通知之日起計，幷包括投資者收到上文第(Ii)項所述通知之日及 該等通知所指日期兩者中較後者。在任何允許的寬限期內，本合同第3(G)節的規定不適用。在每個寬限期到期 時，公司應再次受第3(F)節第一句關於產生寬限期的信息的約束，除非該重要的、非公開的信息不再適用。儘管本 第3(R)條有任何相反規定，本公司仍須安排其轉讓代理根據證券購買協議的條款，向投資者的受讓人交付非傳奇普通股股份，而該投資者已就該等證券出售訂立出售合約，並在投資者收到寬限期通知前，在適用範圍內向該投資者的受讓人交付招股説明書副本，招股説明書包括在適用範圍內。

(S)本公司應採取一切必要的 其他合理行動，以加快及便利各投資者根據各註冊説明書 出售其應登記證券。

(T)本公司及其任何 附屬公司或聯屬公司均不得在向美國證券交易委員會、主市場或任何合資格市場進行的任何公開披露或備案中指明任何投資者為承銷商，而被美國證券交易委員會視為承銷商的任何買方均不得解除本公司在本協議或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)下所負的任何責任；然而， 上述規定並不禁止本公司將本協議所附的“分銷計劃”一節所載披露列為登記聲明中的附件B。

(U)截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得於本協議日期當日或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害本協議中授予買方的權利或與本協議的規定有衝突。

4.投資者的義務。

(A)於每份註冊説明書首次預期提交日期前至少五(5)個營業日，本公司應以書面通知各投資者本公司要求每位投資者提供有關該註冊説明書的資料。本公司根據本協議就某一特定投資者的應登記證券完成登記，應作為本公司義務的先決條件，該投資者應向本公司提供有關其本人、其持有的應登記證券以及擬以何種方式處置其所持有的應登記證券的信息，以實現和維持該等應登記證券的登記效力，並應簽署公司可能合理要求的與該等登記相關的文件 。

(B)每名投資者在接受註冊證券後，同意在本公司合理要求下，就編制及提交本協議項下的每份註冊説明書與本公司合作，除非該投資者已以書面通知本公司該投資者選擇將所有該等投資者的註冊證券排除於該註冊説明書之外。

(C)每名投資者同意， 在接獲本公司有關發生第3(G)節或第3(F)節第一句所述事件的任何通知後，該投資者將立即停止根據涵蓋 該等須予登記證券的任何註冊聲明(S)處置該等須予登記證券，直至該投資者收到 第3(G)節所預期的經補充或修訂招股章程副本或第3(F)節首句或接獲不需要補充或修訂的通知為止。儘管第4(C)節有任何相反規定，本公司仍應安排其轉讓代理根據證券購買協議的條款，向投資者的受讓人交付未列名普通股 ，而該投資者在收到本公司有關發生第3(G)節或第3(F)節首句所述事件的通知前，已就任何可登記證券的出售訂立出售合約，而該投資者 尚未就該等事項達成和解。

5.註冊的開支。

除承保折扣和佣金外，根據第(Br)2和第(3)節與註冊、備案或資格相關產生的所有合理支出，包括但不限於所有註冊費、上市和資格費、打印機和會計費、FINRA備案費用(如果有)以及公司律師的費用和支出，應由公司支付。公司應償還法律顧問 根據本協議第2條和第3條與註冊、備案或資格相關的費用和支出 每項此類註冊、備案或資格的費用和支出不得超過10,000美元。

6.賠償。

(A)在法律允許的最大範圍內，本公司將並特此對每位投資者及其每一位董事、高管、股東、成員、合夥人、員工、代理人、顧問、代表(以及在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)和在1933年法案或1934年法案含義範圍內控制此類投資者的每個人(如果有)以及每位董事、高管、股東、成員、合夥人、員工、代理、顧問、 這些控制人(每個人都是“受補償人”)的代表(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，針對調查過程中產生的任何損失、義務、索賠、損害賠償、負債、或有事項、判決、罰款、罰金、收費、費用(包括但不限於法庭費用、合理律師費以及辯護和調查費用)、為和解而支付的金額或費用、共同或若干(統稱為“索賠”)，準備或抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會提出或向其提出的任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴， 不論待決或威脅，不論受保障的人是否或可能是其中一方(“彌償損害賠償”)， 其中任何一方可能成為該等索賠(或訴訟或法律程序，不論是展開或威脅的)的對象，關於其)產生或基於：(I)在註冊説明書 或其生效後的任何修訂或在與發售可註冊證券的司法管轄區的證券 或其他“藍天”法律(“藍天備案”)下的發售資格有關的任何備案中對重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述(“藍天備案”)， 或遺漏或據稱沒有陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實 ，(Ii)在該註冊説明書生效日期前使用的任何初步招股章程所載有關重大事實的任何失實陳述或被指稱的失實陳述，或(如本公司 向美國證券交易委員會提交對該初步招股章程的任何修訂或補充)所載的最終招股章程所載的任何失實陳述或被指稱的失實陳述，或遺漏或被指稱遺漏在其內陳述作出陳述所必需的任何重大事實， 並無誤導性 或(Iii)本公司違反或被指稱違反1933年法令、1934年法令及任何其他法律，包括：但不限於， 任何州證券法或其下與根據註冊聲明提供或出售可註冊證券有關的任何規則或法規，或(Iv)任何違反本協議的行為(前述第(I)至(Iv)款中的事項統稱為 “違規”)。除第6(C)款另有規定外，公司應立即向受賠償人償還因調查或抗辯任何此類索賠而產生的任何法律費用或其他合理費用，因為該等費用已發生且應支付。儘管本協議有任何相反規定，第(Br)條第(A)款中包含的賠償協議：(I)不適用於因依賴並符合受保障人向公司以書面形式向公司提供的信息而引起或基於違規行為的受保障人的索賠，如果招股説明書是由公司根據第3(D)條及時提供的，供該受保障人在編制該註冊説明書或對其進行任何此類修改或補充時使用；及(Ii)不適用於為了結 任何索償而支付的款項，而該等和解是在未經本公司事先書面同意的情況下達成的，而該事先書面同意不得被無理拒絕 或延遲。無論受保障人或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在任何投資者根據第9條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(B)就投資者參與的任何註冊聲明而言，該投資者同意以與第6(A)節所述相同的程度和方式，就其任何一方可能受到的任何索賠或損害賠償， 本公司、其每名董事、簽署註冊聲明的每名高級職員以及控制本公司的每一人(如有) (每個人均為“受彌償一方”)分別作出而不是共同作出彌償、保持無害及抗辯。根據《1933年法案》、《1934年法案》或其他規定，在每個案例中，只要該等索賠或賠償是因任何違規行為而引起或基於該等違規行為而產生的，且僅限於該等違規行為的發生依賴並符合該投資者向公司明確提供以供與該註冊聲明相關使用的書面信息的範圍內；並且，在符合第6(C)節 和第6(B)節中的以下但書的情況下，該投資者應向受保障方償還因調查或辯護任何此類索賠而合理發生的任何法律費用或其他費用；然而，如未經投資者事先書面同意，則本第6(B)條所載的彌償協議及第7條所載有關分擔的協議不適用於在任何索償的和解中支付的金額，而該等同意不得被無理扣留或延遲，但根據本第6(B)條，該投資者只須就根據該註冊聲明適用的出售可註冊證券而向該投資者支付的不超過淨收益的索償或獲彌償損害賠償承擔責任。無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在任何投資者根據第9條轉讓任何可登記證券的情況下繼續有效。

(C)受補償人或受保障方(視屬何情況而定)在收到第(6)款規定的任何涉及索賠的訴訟或程序(包括但不限於任何政府訴訟或法律程序)開始的通知後，如將根據第(6)款就此向任何補償方提出索賠，則該受補償人或受保障方(視屬何情況而定)應立即將開始的書面通知交付給補償方，而補償方有權參與、 和如果補償方希望與任何其他類似注意到的補償方共同承擔對其辯護的控制權，並讓補償方和被補償人或被補償方都滿意的律師(視具體情況而定)；但在以下情況下，受補償人或受補償方(視屬何情況而定)有權保留其自己的律師，並支付該律師的費用和開支：(I)補償方已書面同意支付該等費用和開支；(Ii)補償方沒有迅速承擔對該索賠的抗辯，並在任何此類索賠中聘請合理地令該受補償人或受補償方(視屬何情況而定)滿意的律師；或(Iii) 任何此類索賠的指名方(包括但不限於任何被牽涉的一方)包括該受補償人或受補償方(視屬何情況而定)和補償方，並且該受補償人或該受補償方(視屬何情況而定)應 已被律師告知，如果由同一律師代表該受補償人或該受補償方和補償方(在這種情況下，如果被補償方或被補償方(視屬何情況而定)以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔，則補償方無權為其辯護，而該律師的費用應由補償方承擔，此外，在上述第(Iii)款的情況下，補償方將不負責為該被補償人或被補償方(視情況而定)聘請一(1)名以上的獨立法律顧問的合理費用和費用。受補償方或受補償人(視屬何情況而定)應就補償方的任何談判或任何此類行動或索賠的抗辯與補償方進行合理合作，並應向補償方提供受補償方或受補償人(視屬何情況而定)可合理獲得的與該等行動或索賠有關的所有信息。賠付方應始終合理地向受賠方或受賠方(視情況而定)通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。對於未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解，賠償方不負任何責任；但是，賠償方不得無理拒絕、拖延或附加條件。未經受賠方或受賠方(視屬何情況而定)事先書面同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但不包括將索賠人或原告給予受賠方或受賠方(視屬何情況而定)免除所有責任作為無條件條款的 ，且此類和解不得包括受賠方承認有任何過錯。按照本合同規定進行賠償後，應由賠償一方代位受賠方或受賠人(視情況而定)對所有第三方、商號或公司與賠償事項有關的所有權利。未能在任何此類訴訟開始的合理時間內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方根據本第6條對被補償方或被補償方(視具體情況而定)所負的任何責任，除非補償方對此類訴訟的抗辯能力受到重大損害。

(D)第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生賠償損失時，定期支付賠償金額。

(E)本協議中包含的賠償和分擔應附加於：(I)受補償方或受補償人針對補償方或其他人的任何訴因或類似權利，以及(Ii)補償方依法可能承擔的任何責任。

7.貢獻。

如果法律禁止或限制賠付方的任何賠償，則賠付方同意在法律允許的最大範圍內，對其在第6款下應承擔責任的任何金額作出最大貢獻。但條件是：(I)在根據本協議第6節規定的過錯標準 製造者不承擔賠償責任的情況下，不得作出任何貢獻，(Ii)參與銷售可註冊證券的任何人如犯有與銷售相關的欺詐性虛假陳述(Br)，則無權從參與此類出售可註冊證券的任何人那裏獲得貢獻 ，且該人沒有欺詐失實陳述罪；以及(Iii)任何可登記證券賣家的出資應以該賣家根據該註冊説明書適用的 出售該等可登記證券而收到的淨收益為限。儘管有本第7條的規定，投資者 不需要出資總額超過該投資者從受索賠約束的適用出售可註冊證券中實際收到的淨收益的金額，超過該投資者因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付或根據第6(B)條被要求支付的任何損害賠償的金額。

8.根據1934年法令提交的報告。

為了讓投資者 享受規則144的好處，公司同意：

(A)按照第144條中對這些術語的理解和定義，提供並保持公開信息 ；

(B)及時 向美國證券交易委員會提交1933年法令和1934年法令規定本公司必須提交的所有報告和其他文件，只要本公司仍受該等要求 所規限(有一項理解和同意，即本協議的任何規定均不限制本公司根據《證券購買協議》承擔的任何義務)，並且本規則第144條的適用規定需要提交該等報告和其他文件；及

(C)只要投資者擁有可註冊證券，應請求立即向每位投資者提供：(I)公司的書面聲明，如屬實，表明公司已遵守規則144、1933年法案和1934年法案的報告、提交和張貼要求；(Ii)公司最近的年度或季度報告副本，以及公司提交給美國證券交易委員會的此類其他報告和文件的副本(如果此類報告未通過埃德加公開獲得)，以及(Iii)可合理要求的其他信息，以允許投資者根據規則144出售該等證券而無需註冊。

9.登記權利的轉讓 。

如果：(I)投資者與受讓人或受讓人(視屬何情況而定)書面同意轉讓全部或任何部分權利，且該協議的副本在轉讓或轉讓(視情況而定)後的合理時間內提供給公司，則本協議項下的全部或任何部分權利可由每一投資者自動轉讓給該投資者的全部或任何部分可登記證券、票據或認股權證的任何受讓人或受讓人(視情況而定)；(Ii)公司在上述轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後的合理時間內，獲給予書面通知，説明(A)該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)的姓名或名稱及地址，及(B)該等註冊權正就其轉讓或轉讓的證券(視屬何情況而定)；(Iii)緊接該轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後，該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)對該等證券的進一步處置 受1933年法令或適用的州證券法的限制(如有此要求)； (Iv)在本公司收到本句第(Ii)款所述的書面通知之時或之前，該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)與本公司達成書面協議，同意受本條例所載的所有規定約束；(V)該等轉讓或轉讓(視屬何情況而定)應符合證券購買協議、票據及認股權證(視屬何情況而定)的適用規定；及(Vi)該等轉讓或轉讓(視屬何情況而定)應符合所有適用的聯邦及州證券法。

10.修訂註冊 權利。

只有在徵得本公司和所需持有人的書面同意後，才可對本協議的條款 進行修訂，並可放棄遵守本協議的條款(一般或在特定情況下，或追溯 或預期)；但任何此類修訂或豁免須符合前述規定，但與其他投資者的可比權利和義務相比，對任何投資者的權利和義務造成不成比例的、重大和不利的不利影響，則須事先獲得受不利影響的投資者的書面同意 。根據本第10條作出的任何修訂或豁免對每名投資者及本公司均具約束力，但如(1)該等修訂適用於少於所有可登記證券持有人，或(2)任何投資者未經該投資者事先書面同意而施加任何義務或責任(可由該投資者全權酌情決定批准或不予批准)，則該等修訂不得生效。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。不得向任何人提出或支付任何代價以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議所有各方提出相同的對價(法律費用的報銷除外) 。

11.雜項。

(A)僅就本協議而言，只要某人擁有或被視為擁有可登記證券的記錄，該人即被視為可登記證券的持有人。如果本公司收到兩人或兩人以上關於同一可登記證券的相互矛盾的指示、通知或選擇，公司應根據從該可登記證券的該記錄擁有人收到的指示、通知或選擇採取行動。

(B)根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時，通過電子郵件發送(前提是發送方將此類已發送的電子郵件存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，並且發送方不會從收件人的電子郵件服務器收到無法將該電子郵件送達該收件人的自動生成的消息)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1) 個工作日，在每種情況下，指定的次日遞送應以收件人為收件人。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

Evofem生物科學公司

攝政街921307770號，113-618室，

加利福尼亞州聖地亞哥，92122

電話：(858)550-1900

注意：首席財務官

電子郵件：izang@traversellc.com

將副本(僅供參考)發送至：

ProCopio Cory Hargreaves&Savitch，LLP

12544高懸崖車道

400號套房

加州聖地亞哥，92130

電話：(858)523-4305

電子郵件：dennis.doucette@proopio.com

如果發送給傳輸代理：

太平洋股票轉讓

6725 Via Austi Pkwy，套房300

拉斯維加斯，NV

電話：(702)323-0033

注意：喬斯琳·克萊本

電子郵件：jclaiborne@pacITIOSTORT.COM

如果致法律顧問：

Kelley Drye&Warren LLP

世貿中心3號樓

格林威治街175號

紐約州紐約市，郵編：10007

電話：(212)808-7540

傳真：(212)808-7897

注意：邁克爾·A·阿德爾斯坦，Esq.

電子郵件：madelstein@kelley drye.com

如果發給買方，其郵寄地址和/或電子郵件地址列於《證券購買協議》所附買方日程表上，副本應送交買方日程表上所列買方代表，或收件人通過書面通知在變更生效前五(5)天向對方發出的書面通知所指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址和/或另一人的注意。 該通知、同意、放棄或其他通信的收件人發出的收到(A)的書面確認，(B)由發送者包含時間、日期和收件人電子郵件的電子郵件或(C)由快遞或隔夜快遞服務提供的機械或電子生成的收據，應分別作為上文第(I)、(Ii)或(Iii)條規定的個人送達、電子郵件收據或國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻證據。

(C)任何一方未能根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救，或任何一方拖延行使該權利或補救，不應視為放棄該權利或補救。本公司和各投資者承認並同意，如果本協議的任何條款 未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害。據此，雙方同意，本協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正本協議任何其他一方違反本協議規定的行為，並有權具體執行本協議的條款和規定(無需證明經濟損失，也無需提供任何擔保或其他擔保)，這是任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充 。

(D)有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法律管轄， 不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地將 提交給位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院，以對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議中預期或討論的任何交易進行裁決，並在此不可撤銷地 放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受 任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中將程序文件的副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意此類 送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並且 同意不請求陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關或因本協議而產生的任何爭議 或本協議擬進行的任何交易。

(E)如果本協議的任何條款被法律禁止或以其他方式被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂，以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍， 且該條款的無效或不可執行性不影響本協議其餘條款的有效性，因此，只要經如此修改的本協議繼續就本協議的標的事項和被禁止的性質表達雙方的初衷，而不作實質性改變，有關條款(S)的無效或不可執行性不會在很大程度上 損害各方各自的期望或對等義務，或實際實現否則將授予各方的利益。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的 條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的 條款(S)的效果儘可能接近。

(F)本協議、其他交易文件、本協議附件和附件以及本協議和本協議中引用的文書構成本協議和協議各方僅就本協議及其標的事項達成的完整協議。除本文和本文件中所述或提及的內容外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。本協議、其他交易 文件、本協議附件和附件以及本協議中和本協議中引用的文書取代本協議雙方之前僅就本協議及其標的達成的所有協議和諒解；但是， 本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容均不(也不得被視為)(I)對任何投資者在本協議日期之前與本公司或其任何子公司就其先前在本公司進行的任何投資而訂立的任何協議具有任何效力，(Ii)放棄、更改、以任何方式修訂或修訂本公司或其任何附屬公司的任何義務，或本公司及/或其任何附屬公司與任何投資者在本協議日期前訂立的任何協議中任何投資者或任何其他人士的任何權利或利益，而所有該等協議將繼續全面有效或(Iii)限制本公司在任何其他交易文件下的任何責任。

(G)在遵守第9條(如果適用)的前提下，本協議適用於本協議雙方每一方的允許繼承人和受讓人，並對其具有約束力。本協議不是為了任何人的利益，也不能由任何人執行本協議的任何規定，但本協議各方、其各自的允許繼承人和受讓人以及本協議第6和第7節所指的人除外。

(H)本協議中的標題 僅供參考，不應限制或影響本協議的含義。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語 “包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應廣義地解釋為好像在 之後加上“但不限於”。“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

(I)本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，每份應被視為正本，但所有副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。如果 任何簽名是通過傳真或包含已執行簽名頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方(或其代表簽署該簽名 )產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其正本一樣。

(J)每一方均應作出和履行，或促使作出和執行所有該等進一步的行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及本協議預期的交易的完成。

(K)本 協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向，嚴格的解釋規則不會 適用於任何一方。儘管第10節有任何相反規定，但在本協議中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中在成交日期賦予該等術語的含義 ，除非得到各投資者的書面同意。

(L)除本協議另有規定外，投資者根據本協議須作出的所有同意及其他決定應由所需的 持有人作出，猶如投資者當時持有的所有未償還票據已轉換為可登記證券而不受贖回、攤銷及/或轉換債券的任何限制，而投資者當時持有的未償還認股權證亦已行使而不受行使認股權證的限制。

(M)本協議旨在 為本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

(N)每個投資者在本協議和其他交易文件項下的義務是多個的，並且不與任何其他投資者的義務連帶，任何投資者均不以任何方式對履行任何其他投資者在本協議或任何其他交易文件項下的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據本協議或本協議採取的任何行動，均不應被視為投資者構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，公司承認投資者並不構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或以任何方式推定投資者就交易文件預期的義務或交易或任何 事項以任何方式採取一致行動或作為集團或實體，公司承認投資者不是一致或作為一個集團行事，公司不應就本協議或任何其他交易文件所規定的義務或交易提出任何此類索賠。 每個投資者應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或任何其他交易文件而產生的權利，並且任何其他投資者沒有必要作為額外的 方加入為此目的而進行的任何訴訟。就本協議所載本公司的責任使用單一協議僅由本公司控制，而非任何投資者的行動或決定，其目的僅為方便本公司 而非任何投資者的要求或要求。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅限於本公司與投資者之間，而不是本公司與投資者集體之間，而不是投資者之間。

[簽名頁如下]

茲證明，每一位買方和本公司均已於上文首次寫明的 日期正式簽署了本登記權協議。

茲證明，每一位買方和本公司均已於上文首次寫明的 日期正式簽署了本登記權協議。

附件A

生效通知的格式

註冊説明書的

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______________________

注意：_

女士們、先生們：

[我們是][我是]Evofem 生物科學公司(特拉華州的一家公司)(“本公司”)的律師，並曾就公司與其中被點名的買家(統稱為“持有人”)之間簽訂的 某些證券購買協議(“證券購買協議”)代表公司，根據該協議，公司向持有人發行可轉換為公司普通股的高級附屬可轉換票據(“票據”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，根據證券購買協議，本公司亦已與持有人訂立登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司同意(其中包括)登記須登記的證券(定義見登記權協議)，包括根據經修訂的1933年證券法(“1933法令”)轉換票據及行使認股權證時可發行的普通股股份。關於本公司根據註冊權協議承擔的義務，本公司於20_

鑑於上述情況， [我們][I]建議你……[美國證券交易委員會的一名工作人員建議[我們][我]通過電話……[美國證券交易委員會已發出命令，宣佈 根據1933年法案生效的註冊聲明：[輸入生效時間]在……上面[輸入生效日期]][宣佈根據1933年法案生效的註冊聲明的命令：[輸入生效時間]在……上面[輸入生效日期]]已在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上發佈]和[我們][I]在審查了美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，)上發佈的信息後，我不知道任何暫停其效力的停止令已經發出，或者為此在美國證券交易委員會和註冊證券之前正在審理中的或受到其威脅的任何訴訟程序 可以根據1933年法案根據註冊聲明進行轉售。

這封信將作為我們對您的立場的意見，即根據註冊聲明，債券和認股權證相關的普通股股份可由持有人自由轉讓。根據本公司日期為20_

附件B

出售股東

出售股東發行的普通股是指在轉換票據及行使認股權證後可向出售股東發行的普通股。 有關票據及認股權證發行的其他資料，請參閲上文“票據及認股權證的私募” 。我們正在對普通股進行登記，以允許出售股票的股東不時 將股票提供轉售。除根據證券購買協議發行的票據及認股權證的擁有權外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了每個出售股東持有的普通股的出售情況和其他有關出售股東持有的普通股的實益所有權(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)條及其規則和條例確定)的信息。 第二欄列出了出售股東根據他們各自對普通股、票據和認股權證的所有權而實益擁有的普通股數量，截至_，假設轉換票據及行使各該等出售股東於該日持有的認股權證 ，但考慮到其中所載有關轉換及行使的任何限制。

第三欄列出出售股東根據本招股説明書所提供的普通股股份，並未考慮對(I)本招股説明書所載票據的轉換 或(Ii)所述認股權證的行使的任何限制。

根據 與票據持有人及認股權證持有人訂立的登記權協議的條款，本招股説明書一般包括轉售(I)根據票據發行或可發行的普通股股份的最高數目，包括支付 票據的利息。[日期]，及(Ii)認股權證行使後已發行或可發行的普通股的最高股數，在每宗 個案中，按未償還票據(包括通過以下方式發行的票據的利息)釐定[日期])及認股權證已全部轉換或行使 (視乎情況而定)(不考慮其中所載的任何轉換或行使限制，僅為進行該等計算)，以另一換股價或行使價(視屬何情況而定)計算，以緊接本註冊聲明最初提交予美國證券交易委員會的日期前一個交易日 計算。由於票據的換股價格和交替換股價格以及認股權證的行權價格可能會調整，因此實際發行的股份數量可能多於或少於本招股説明書提供的股份數量。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據該等附註及 認股權證的條款，售股股東不得轉換該等附註或行使認股權證至(但僅限於)該等出售 股東或其任何聯屬公司實益擁有本公司普通股的若干股份，而該等股份將超過本公司已發行股份的4.99%。第二欄中的股票數量反映了這些限制。出售股票的股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。

配送計劃

我們正在登記在轉換票據和行使認股權證時可發行的普通股股份 ，以允許票據和認股權證持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股股份 。我們不會收到出售股東出售普通股股份的任何收益，儘管我們將收到出售股東在無現金行使基礎上 行使的任何認股權證的行使價。我們將承擔與登記普通股股票義務相關的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其所持普通股的全部或部分股份，並在此不時提出要約。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中按固定價格、按出售時的現行市場價格、按出售時確定的不同價格或按協議價格出售。根據以下一種或多種方法，這些銷售可以在可能涉及交叉或大宗交易的交易中實現：

出售股票的股東還可以 根據1933年證券法修訂後頒佈的第144條規則出售普通股，而不是根據本招股説明書。此外，出售股票的股東可通過本招股説明書中未説明的其他方式轉讓普通股股份。 如果出售股票的股東通過向承銷商、經紀自營商或代理人出售普通股股份進行此類交易，則該等承銷商、經紀自營商或代理人可從出售普通股股份中獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金 股東可以代理或以委託人的身份向普通股購買者收取佣金 (對特定承銷商的折扣、優惠或佣金)經紀-交易商或代理人在涉及的交易類型上可能超過那些慣常的 )。在出售普通股或其他股份時，出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，而經紀自營商又可以在套期保值的過程中賣空普通股。出售股東也可以賣空普通股，並交付本招股説明書涵蓋的普通股，以平倉和歸還與賣空有關的借入股票。 出售股東也可以將普通股出借或質押給經紀-交易商，經紀-交易商可能會出售普通股。

出售股東可以質押或授予他們所擁有的部分或全部票據、認股權證或普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的人可根據本招股説明書或根據規則第424(B)(3)條或證券法的其他適用條款對本招股説明書的任何修訂， 不時發售和出售普通股。 如有必要，修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股股份 在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益者。

在證券法及其規則和條例所要求的範圍內，出售股票的股東和參與分配普通股的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為根據證券法的承銷佣金或折扣。在進行特定普通股發售時，如有需要，將分發招股説明書副刊，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱，構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在 一些州，普通股不得出售，除非這些股票在這種狀態下已經登記或有資格出售，或者 可以獲得登記或資格豁免並得到遵守。

不能保證 任何出售股東將出售根據註冊説明書登記的普通股的任何或全部股份， 招股説明書是其中的一部分。

出售股票的股東和參與此類分配的任何其他人將受1934年《證券交易法》(經修訂)及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於交易法的規則M，該規則 可以限制出售股票的股東和任何其他參與的人購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制任何從事普通股股票分銷的人就普通股股票從事做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性，以及任何個人或機構就普通股進行做市活動的能力。

我們將根據登記權協議支付普通股登記的所有費用，估計費用為$。[]總計，包括但不限於美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的申請費和遵守國家證券或“藍天”法律的費用；但前提是，出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有的話)。我們將根據登記權利協議向出售股東賠償責任，包括證券法下的一些責任 出售股東將有權獲得出資。根據相關的註冊權協議，我們可能會因出售股東根據《證券法》向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息而產生的民事責任(包括根據證券法可能產生的責任)獲得賠償，或者我們可能有權獲得出資。

普通股一旦在註冊 聲明下出售(招股説明書是其中的一部分)，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。