附件 10.3

[系列的形式 [A][B預付費]搜查令]

本證書所代表的證券的發行和銷售以及可行使這些證券的證券 均未根據1933年修訂的《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)根據修訂後的1933年證券法 證券的有效註冊聲明，或(B)持有者的律師意見(如果公司要求)，以公司合理接受的形式，根據上述法案不要求註冊，或(Ii)除非根據規則144或規則144A已出售或有資格根據上述法案出售或有資格出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。在行使本認股權證時可發行的普通股數量 可能少於根據第1(A)節在本認股權證票面上列明的金額 這份搜查令。

Evofem 生物科學公司

系列 [A][B預付費]購買普通股的認股權證

發行日期： 9月[__]，2023年(“發行日期”)

Evofem生物科學公司，特拉華州的一家公司(“本公司”)特此證明，出於善意和有價值的代價，在此確認其收據和充分性，[______]，登記持有人或其許可的受讓人(“持有人”)， 有權在符合下列條款的情況下，在行使本系列時，以當時有效的行使價(定義如下)向公司購買。[A][B預付費]購買普通股的認股權證(包括任何系列[A][B預付費]在發行日期或之後的任何時間，但不是在紐約時間晚上11：59之後，購買以交換、轉讓或替換本協議發行的普通股的認股權證(“認股權證”)，[__]普通股(定義見下文)繳足股款及不可評估股份(“認股權證股份”，及該等認股權證股份數目，“認股權證編號”)。除本文另有定義外，本認股權證中的大寫術語應具有第19節中所述的含義。本認股權證是根據該特定證券購買協議第1節發行的普通股認股權證(“SPA認股權證”)之一，日期為9月[__]於2023年(“認購日期”)，由本公司及其內所指的投資者(“買方”)之間訂立， 經不時修訂(“證券購買協議”)。

[)或將最高百分比 降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)最高百分比 的任何增加將在第六十一(61)日之前生效]

ST

)該等通知送達本公司後第二天及(Ii)任何該等增加或減少將只適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人的 付款方的任何其他SPA認股權證持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股股份超過最高百分比 ，不得視為持有人就任何目的而實益擁有，包括就1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的而言。先前不能根據本款行使本認股權證，不應影響本款規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第1(F)(I)款的條款，但不應嚴格按照第1(F)(I)款的條款進行解釋和實施，以糾正本款或本款中可能與第1(F)(I)款中規定的預期受益所有權限制有缺陷或不一致的部分，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制不得放棄，並適用於本認股權證的繼任者。^{(G) 股份保留。}(I) 所需儲備額。只要本認股權證仍未清償，本公司應在任何時候根據本認股權證為發行而預留的普通股數量至少等於履行本公司根據當時已發行的SPA認股權證發行普通股的義務所需的最大普通股數量 (不考慮對行使的任何限制)(“所需儲備金額”)；但根據第1(G)(I)節保留的普通股數量在任何時候均不得按比例減少，但與行使或贖回SPA認股權證或下述第2(A)節涵蓋的其他事件相關的除外。所需儲備金額(包括但不限於每次增加預留股份數目)將根據各持有人於截止日期(定義見證券購買協議)行使SPA認股權證或增加預留股份數目(視情況而定)而發行的普通股數目按比例分配給SPA認股權證持有人 (不考慮對行使的任何限制)(“經批准的 股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式轉讓任何此類持有人的SPA認股權證，應按比例分配給每個受讓人該持有人的授權股份分配。保留並分配給停止持有任何SPA認股權證的任何人的任何普通股股份，應按SPA認股權證持有人當時持有的SPA認股權證行使時可發行的普通股數量按比例分配給SPA認股權證持有人(不考慮對行使的任何限制)。

(Ii) 授權股份不足。如果儘管有上文第1(G)(I)節的規定，但不限於此，在任何時間，當任何SPA認股權證仍未償還時，本公司沒有足夠數量的普通股和非儲備普通股 來履行其保留所需準備金金額的義務(“授權股份失敗”)，則本公司 應立即採取一切必要行動，將本公司的普通股法定股份增加到足以使本公司為當時尚未發行的所有SPA認股權證保留所需準備金的數額 。在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司應於授權股份倒閉發生之日起，在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於該等授權股份倒閉發生後六十(60)天，本公司須召開股東大會，以批准增加普通股的法定股份數目、反向分拆或其他公司行動。就該會議而言，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東 批准該增發普通股的授權股份，並促使其董事會向股東建議 批准該提議。儘管如上所述，如果任何該等時間發生法定股份倒閉事件，本公司可獲得其已發行普通股及已發行普通股過半數股份的書面同意，批准增加普通股法定股份數目，本公司可取得該同意並向美國證券交易委員會提交附表14C的資料聲明，以履行此項義務。如果公司在 行使本認股權證時被禁止發行普通股，原因是公司未能從授權的但未發行的普通股中獲得足夠的普通股 但未發行的普通股(該等未獲授權的普通股數量，即“授權失敗股”)， 代替將此類授權失敗股交付給持有人，公司應支付現金，以換取註銷本認股權證中可行使到該等授權失敗股份的該部分，其價格等於(I)(X) 該等授權失敗股份數目與(Y)普通股於 期間內任何交易日的最高收市價之和，該期間自持有人向本公司提交有關該授權失敗股份的適用行使通知之日起至根據本條第1(G)條發出及支付該等授權失敗股份之日止；以及(Ii)就持有人購買(在公開市場交易或其他方面)普通股以滿足授權持有人出售失敗股份而交付的範圍而言，持有人因此而產生的任何買入付款金額、經紀佣金及其他自付費用(如有)。第1(G)節中包含的任何內容均不限制本公司根據證券購買協議的任何條款承擔的任何義務。

調整行權價和認股權證數量。行使本認股權證時可發行的認股權證股份的行使價格及數目 如本第二節所述可不時調整。

(A) 股票分紅和拆分。在不限制第2(B)節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果公司在認購日或之後的任何時間，(I)向一類或多類當時已發行的普通股支付股票股息，或 以其他方式對應以普通股支付的任何類別的股本進行分配，(Ii)將一類或多類當時已發行的普通股細分(按任何股票 拆分、股票股息、資本重組或其他方式)為更大數量的股票，或(Iii)合併(通過組合、將一類或多類當時已發行的普通股 拆分成較少數量的普通股，則在每種情況下，行使價應乘以一個分數，其中分子應為緊接該事件發生前已發行普通股的數量，而分母應為緊接該事件後已發行普通股的數量。根據本段第(I)款作出的任何調整將在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，而根據本款第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將於該等分拆或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款計算行權價格期間發生任何需要根據本款進行調整的事件，則應適當調整該行權價格的計算以反映該事件。[僅在A系列認股權證中加入：普通股發行時的調整。如果在認購日期或之後的任何時間，本公司授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售的協議)，或根據本節的規定，本公司被視為已授予、發行或出售任何普通股股份(包括髮行或出售公司擁有或由公司持有或為公司賬户持有的普通股股份)。但不包括任何已授出、已發行或售出或被視為已授出的除外證券(已發行或已售出)，每股代價(“新發行價”)低於緊接有關授出、發行或出售前有效或視為授出、發行或出售前有效行使價 (此等當時有效行使價 稱為“適用價格”)(前述為“稀釋性發行”)，緊接該等稀釋性發行後，當時有效的行權價應減至與新發行價相等的金額。對於上述所有目的(包括但不限於根據本 第2(B)節確定調整後的行權價和新的發行價)，應適用以下條款：](I) 期權發行。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售協議) 在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的任何期權和每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且 在授予時已由公司發行和出售。發行或出售(或簽訂授予、發行或出售該等購股權的協議的時間，視情況而定)，每股價格。就本第2(B)(I)節而言，“行使任何該等購股權或轉換時，可隨時發行一股普通股的每股最低價格， 行使或交換行使任何該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券” 應等於(1)(X)本公司於授予時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和，在行使該等期權及轉換、行使或交換任何可轉換證券時，發行或出售該等期權(或根據授予、發行或出售該等期權的協議， 視情況而定)。(br}行使該等期權或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券，以及(Y)該等期權所規定的 在行使任何該等期權或轉換時可發行(或可在所有可能的市場情況下成為可發行的)普通股的最低行權價，行使或交換在行使任何該等期權或其他情況下可發行的任何可轉換證券 根據其條款減去(2)在授予、發行或出售(或授予、發行或出售協議，視情況適用)該期權時向該期權持有人(或任何其他人)支付或應付的所有金額的總和 在行使該期權時或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何可轉換證券時，加上該期權持有人(或任何其他人)收到或應收的任何其他代價或授予的利益的價值，期權持有人 (或任何其他人)。除以下預期外，實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或根據轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股或該等可換股證券時的條款，行使價不得作進一步調整。

(Iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少(但與第2(A)節所述事件相關的轉換或行使價格按比例變化除外)，在增減時有效的行權價格應調整為在初始授予、發行或出售時，如果該等期權或可轉換證券提供增減收購價、額外對價或增減轉換率(視屬何情況而定)，則行權價格應調整為在該 時已生效的行權價格。就本節 2(B)(Ii)而言，如果任何期權或可轉換證券(包括但不限於截至認購日仍未償還的任何期權或可轉換證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該期權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股 應被視為自增加或減少之日起已發行。如果根據本第2(B)款進行的調整會導致當時有效的行使價上升，則不得進行此類調整。

(4) 計算收到的對價。如果與公司任何其他證券的發行或銷售或被視為發行或銷售有關的 發行任何期權和/或可轉換證券和/或調整權(如持有人所確定的，“主要證券”，以及該等期權和/或可轉換證券和/或調整權，稱為“二級證券”)， 共同構成一項綜合交易，(或如果公司證券的此類發行或銷售或被視為發行或銷售 有至少一個共同的投資者或購買者，則為一項或多項交易)，(B)在彼此合理接近的情況下完成和/或(C)在同一融資計劃下完成)普通股與該主要證券的每股總對價應被視為等於(X)僅就該主要證券發行一股普通股(或被視為根據上文第2(B)(I)或2(B)(Ii)條發行)的最低每股價格的差額。減去(Y)就該等次級證券而言，(I)每項該等期權的黑斯科爾斯對價價值(如有)、(Ii)該等調整權(如有)的公平市值(由持有人真誠釐定)或(Br)該等調整權(如有)的黑斯科爾斯對價價值(如適用)及(Iii)該可轉換證券(如有)的公平市值(由持有人釐定)的總和，該等可換股證券的公平市價(由持有人釐定)在每宗情況下均按本第2(B)(Iv)節的規定按每股釐定。如本公司發行或出售購股權或可換股證券，或被視為已發行或售出換取現金，則因此而收取的代價(就釐定就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言，但並非就計算Black Scholes代價價值而言)，將被視為本公司為此收取的代價淨額 。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票以現金以外的代價發行或出售，公司收到的此類對價的金額(用於確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算布萊克·斯科爾斯對價價值) 將是該對價的公允價值，除非該對價包括公開交易的證券。在這種情況下，本公司收到的該等證券的對價金額將為緊接收到日期前五(5)個交易日中每個交易日該證券的VWAP的算術平均值。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票因本公司為尚存實體的任何合併而向非倖存實體的所有者發行，則就該等普通股、期權或可轉換證券支付的對價金額(為確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不是為了計算布萊克·斯科爾斯對價價值)將被視為可歸因於該等普通股的非倖存實體的淨資產和業務部分的公允價值。期權或可轉換證券(視情況而定)。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則該對價的公允價值將在第十(10)個交易日後的 五(5)個交易日內確定

這是

C = [)由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師在該評估事件後的第二天 。該評估師的決定是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。][(V) 記錄日期。如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分配，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他分派時視為已發行或出售的普通股股份的發行或出售日期 或授予該認購權或購買權的日期(視情況而定)。]

僅在B系列授權書中填寫：

故意省略

(C) 認股權證股份數量。在根據本第2(A)條對行權價作出任何調整的同時，可於行使本認股權證時購買的 認股權證股份數目將按比例增加或減少，以便在作出該等 調整後，根據本協議就經調整的認股權證股份數目而須支付的行使價合計應與緊接該等調整前生效的行使價合計 相同(不考慮本文對行使權證的任何限制)。^{僅在A系列權證中插入：持有人在發行某些期權或可轉換證券後的替代性行權價格 。除了但不限於本第2節的其他規定，如果公司以任何方式發行或 出售或訂立任何發行或出售的協議，任何普通股、期權或可轉換證券(普通股除外)(根據允許權益線(定義見證券購買協議)發行的普通股除外)(任何此類證券，“可變價格證券”)認購日後可根據該協議發行或可轉換或可交換的普通股股票，其價格可隨普通股股票的市場價格而變動或可能變動，包括通過一次或多次重置(S)至固定價格的方式 ，但不包括反映慣例反稀釋條款的表述(如股份拆分、股份組合、股份分紅和類似交易)(該等可變價格的每一表述均為 在本文中稱為“可變價格”)，本公司應於該等協議及該等可換股證券或期權發行之日，以傳真及隔夜快遞方式向持有人發出書面通知。自公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券(根據準許權益線除外)之日起及之後， 持有人有權但無義務在行使本認股權證時全權酌情決定以變動價格取代行使價格。 在行使本認股權證時遞交的行使通知中註明，僅為行使該等行使的目的，持有人依賴變動價格而非當時有效的行使價格。持有人選擇 根據可變價格行使本認股權證，不應要求持有人在未來行使本認股權證時依賴浮動價格。}僅在B系列授權書中填寫：^故意省略僅在A系列權證中插入：股票組合事件調整。如果在發行 日或之後的任何時間和不時發生涉及普通股的任何股票拆分、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易(每個股票組合事件，以及該等日期，即“股票組合事件日期”) 且事件市場價低於行使價，則(在實施上文第2(A)條的調整後)， 則在緊接該股票組合事件之後的第十六(16)個交易日，在實施上述第2(A)條的調整後，在該交易日(第16個交易日)有效的行權價格將降低(但在任何情況下均不會增加) 至事件市場價。為免生疑問，如上一句中的調整會導致本協議項下的行使價增加，則不應作出任何調整。

僅在B系列授權書中填寫：

故意省略

僅在A系列搜查令中插入：其他事件。如果本公司(或任何附屬公司(定義見證券 購買協議))應採取本條款嚴格不適用的任何行動，或(如果適用)將不會運作，以保護持有人免受稀釋，或者如果發生本條款第2條規定的類型但未明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則公司董事會應真誠地確定並實施對行權價和認股權證股份數量(如果適用)的適當調整，以保護持有人的權利，條件是 根據本第2條(F)做出的此類調整不會增加行使價格或減少根據本第2條確定的認股權證股份數量，此外，如果持有人不接受此類調整，以適當保護其在本合同項下的權益不受稀釋的影響，則公司董事會和持有人應本着善意同意： 由具有國家認可地位的獨立投資銀行作出該等適當調整，其決定為最終決定，且無明顯錯誤而具約束力，其費用及開支由本公司承擔。

2. 僅在B系列授權中插入：

故意省略

(b) [(G) 計算。根據本第2節進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100

Th

適用的股份。在任何給定時間發行的普通股數量不包括由公司擁有或為公司賬户持有的股份，任何該等股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

(H) 公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本認股權證有效期內任何時間，在取得所需持有人(定義見證券購買協議)的事先書面同意下，將當時的行權價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。

(I) 調整。如果在第三十(30)條中的任何一條^這是)、第六十(60

這是][)，第九十(90[這是]]

)、一百二十和/或第二十(120

(d) [這是][)和180(180[這是]]

(e) [)如適用，在成交日期(“調整日期”)之後的日曆日內，如果當時有效的行權價格高於當時的市場價格( “調整價格”)，則在調整日期，行權價格應自動低於調整價格。][資產分配時的權利。除根據上文第2節或下文第4(A)節進行的任何調整外，如果公司以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、剝離、重新分類、公司重新安排、安排方案或其他類似交易)向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他資產分配(或獲得其資產的權利)(“分配”)，在本認股權證發行後的任何時間，在每一種情況下，持有人有權參與該分配，參與程度與持有人在緊接該分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於， 最大百分比)， 確定普通股股票記錄持有人蔘與分配的日期(但條件是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人在最大百分比範圍內無權參與該分配 (並且無權因該分配而獲得該普通股的受益所有權(以及任何該等超出範圍內的受益所有權)，並且該分配部分應為持有人的利益而暫停持有，直到其權利不會導致持有人和其他出資方超過最大百分比的時間或時間為止，如果有的話)。在什麼時候或多個時間，持有人應被授予該分派 (以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)至 的範圍，如同沒有此類限制一樣)。[4. 購買權；基本交易。]]

(f) [(A) 購買權。除根據上述第2條或第3條進行的任何調整外，如果本公司在任何時間授予、發行或 按比例出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人，則持有人將有權根據適用於該購買權的 條款，如果持有人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期 之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股份數量(不考慮行使本認股權證時的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)，則持有人可能獲得的總購買權，或如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但，如果持有者參與任何此類購買權的權利會導致持有者和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有者無權參與該購買權，但不得超過最大百分比(並且不得因購買該購買權而實益擁有該普通股)，且該購買權應為持有者的利益而擱置，直到該時間或時間(如果有的話)。由於其權利不會導致持有人及其他歸屬當事人超過最大百分比，屆時持有人將被授予該權利(以及就該初始購買權或類似地被擱置的任何後續購買權而授予的任何購買權)，其程度與 沒有此類限制一樣)。][(B) 基本交易。本公司不得訂立或參與基本交易，除非(I)繼承實體 根據本第4(B)條的規定，以書面形式承擔本公司在本認股權證及其他交易文件(見證券購買協議)項下的所有義務，而該等書面協議的形式及實質須令持有人滿意，並在該等基本交易前經持有人批准，包括向持有人交付一份由與本認股權證在形式及實質上與 大體相似的書面文書證明的繼任實體的證券，以換取本認股權證的協議。但不限於，可行使的相應數量的股本股份，等同於在此類基本交易之前行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對本認股權證行使的任何限制)，以及適用於該等 股股本的行使價(但考慮到根據該基本交易的普通股股份的相對價值和該等股本股份的價值，為保護本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值而對股本股份數及行使價作出的調整) 及(Ii)繼承人實體(包括其母公司)為上市公司，其普通股於合資格市場報價或上市 。於每項基本交易完成後，繼承實體將繼承及取代 (因此，自適用的基本交易日期起及之後，本認股權證及有關“公司”的其他交易文件的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的每項權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已被指名為本公司一樣。每筆基礎交易完成後， 後續實體應向持有人提交確認，確認在適用的基礎交易完成後的任何時間，應在行使本認股權證時發行認股權證，以代替普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)的股份(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據上文第3和4(A)節仍可發行的項目除外，這些項目此後將繼續應收)) 在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的，根據本認股權證的規定調整後，持有人在適用的基本交易發生時將有權獲得的後續實體(包括其母實體)的上市普通股 (或其等價物)，如果本認股權證在緊接適用的基本交易之前行使 (不考慮對行使本認股權證的任何限制)，將有權在適用的基本交易發生時獲得。儘管有上述規定，但在不限制第1(F)款的情況下，持有人可自行選擇向 公司遞交書面通知，放棄第4(B)款，以允許在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。除了而非取代本協議項下的任何其他權利，在每項基本交易完成前，公司應作出適當撥備，以確保持股人在適用的基本交易完成後但在到期日之前的任何時間，有權在行使本認股權證時收取普通股(或其他證券、現金、於上述基本交易前行使 認股權證時可發行的資產或其他財產(除根據上文第3及4(A)條仍可發行的項目 外，其後繼續為應收款項)，該等股票、證券、現金、資產或任何其他財產的股份(包括 認股權證或其他購買或認購權)，為持有人於適用的 基本交易發生時本應有權收取的股份(如在緊接適用的基本交易前行使該認股權證(不論對行使本認股權證的任何限制)。根據前一句所作的撥備，其形式和實質應合理地令持有人滿意。[(C) 布萊克·斯科爾斯值。]]

(I) 基本交易贖回。儘管有上述規定和上文第4(B)節的規定，在 持有人的要求下，持有人應在(X)公開披露任何基礎交易、(Y)任何基礎交易完成以及(Z)任何基礎交易完成之日起的任何時間交付，直至 ，即本公司根據美國證券交易委員會提交的8-K表格當前報告公開披露此類基礎交易後九十(90)天，持有人才首次知道任何基礎交易，本公司或後續實體(視情況而定)應於提出要求當日向持有人支付等同布萊克·斯科爾斯價值的現金，向持有人購買本認股權證。該等款項 應由本公司(或在本公司的指示下)於(X)次(2)中較後的日期或之前向持有人支付^發送) 此類請求提出之日之後的交易日，以及(Y)此類基本交易完成之日；但條件是，如果此類基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得相同類型或形式的對價，按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值提供並支付給與此類基本交易相關的公司普通股持有人，無論該對價為現金、股票或其任何組合。或者普通股持有者是否可以選擇接受與此類基本交易相關的其他形式的對價；此外，倘若在該等基本交易中，本公司普通股持有人 未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為在該基本交易中已收到繼承人實體(該繼承人實體可能是在該基本交易後的本公司)的普通股。該等款項應由本公司(或根據本公司的指示)於第(X)次(2)次或之前向持有人 支付

發送

)請求日期之後的交易日和(Y)該基本交易的完成日期 。^(Ii) 僅在A系列認股權證中插入：違約贖回事件。儘管有上述規定及上文第4(B)節 的規定，如持有人於違約事件(定義見附註)發生後的任何時間提出要求(假設債券仍未償還)，本公司或後續實體(視情況而定)應於提出要求當日向持有人購買本認股權證 ，向持有人支付與Black Scholes違約價值相同金額的現金。^{僅在B系列授權書中插入 ：}故意省略^{(D) 申請。本第4節的條文將同樣及同等地適用於連續的基本交易及公司 事件，並須猶如本認股權證(及任何該等後續認股權證)可完全行使而不受行使本認股權證的任何限制 一樣適用(但持有人應繼續享有按1934年法令登記的股本股份而適用的最高百分比的利益，並於行使本認股權證(或任何其他認股權證)後即可收取)。}沒有循環。本公司特此承諾並同意，本公司不會通過修訂《公司註冊證書》(定義見《證券購買協議》)、《附例》(定義見《證券購買協議》)，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。 並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取可能需要的一切行動，以保護持有人的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司(A)不得因行使本認股權證而將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的行使價，及(B)應採取一切必要或適當的行動，以使本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股 。儘管本協議有任何相反規定，如果在發行日期六十(60)個日曆日 之後，持有人因任何原因不能全面行使本認股權證(不符合本條款第1(F)節規定的限制 )，本公司應盡其最大努力迅速補救，包括但不限於獲得必要的同意或批准，以允許其行使普通股股份。^{權證持有人不被視為股東。除本文件另有特別規定外，僅以本認股權證持有人身份的持有人，無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本的持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人的身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、股票發行、股票重新分類、合併、重組、股份重新分類、合併、合併等)給予或不同意的權利。於向持有人發行認股權證股份前(br}或以其他方式)、接收會議通知、收取股息或認購權或以其他方式認購認股權證股份(認股權證股份於本認股權證正式行使時有權收取)。此外，本 認股權證的任何內容不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有第(Br)條第(6)款的規定，本公司應在向股東提供通知及其他資料的同時，向股東提供該等通知及其他資料的副本。}7. 重新發行認股權證。^{(A) 轉讓擔保。如欲轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交回本公司，屆時本公司將根據持有人的命令，立即發行及交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，登記為 持有人可要求購買的認股權證股份數目，如轉讓的認股權證股份數目少於本認股權證股份總數，則向持有人發出一份新的認股權證(根據第(Br)條第(7)(D)款)，代表有權購買未轉讓的認股權證股份。}(B) 遺失、被盜或損壞的授權書。在公司收到令公司合理滿意的證據後， 本認股權證的丟失、被盜、銷燬或損壞(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，持有人以慣常和合理的形式向本公司作出的任何賠償承諾，如果是損壞，則在本認股權證的交出和取消後，本公司應簽署 並向持有人交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，表示有權購買當時作為認股權證基礎的認股權證股份。

3. (C) 可互換多個認股權證。本認股權證可於持有人於本公司主要辦事處 交回時交換為一份或多份新認股權證(根據第7(D)條)，相當於購買當時認股權證股份總數 的認股權證股份的權利，而每份該等新認股權證將代表持有人於交出時指定的該等認股權證股份的權利；但不得就普通股的零碎股份 發出認股權證。

(D) 發行新權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該等新認股權證(I)應與本認股權證具有相同的期限，(Ii)如該新認股權證的表面所示，(Ii)應代表 購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)條或第7(C)條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，當與該等發行相關而發行的其他新認股權證的普通股股數相加時，(I)(I)(I)新認股權證的發行日期與發行日期相同；及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件。

8. 通知。

當根據本認股權證鬚髮出通知時，除非本公司另有規定，否則應根據證券購買協議第9(F)條發出通知。本公司應就根據本認股權證採取的所有行動(根據本條款行使時發行普通股除外)向持有人 發出即時書面通知，包括合理詳細的行動描述及其理由。在不限制上述一般性的情況下，本公司將向持有人發出書面通知：(I)每次調整行權價格和認股權證股票數量時，應立即合理詳細地列出並證明該調整的計算方法(S)，(Ii) 至少在公司結賬或記錄日期前十五(15)天，(A)關於普通股的任何股息或分配，(B)關於任何期權的任何授予、發行或銷售，向普通股持有人提供可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，或(C)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權，但在每種情況下，這些信息應在向持有人提供通知之前或與通知一起向公眾公佈，(Iii)在任何基本交易完成前至少十(10)個交易日 ，以及(Iv)在違約事件發生的一(1)個營業日內 (定義見附註)，合理詳細地列出與該違約事件有關的任何重大事件以及公司為補救該違約事件所做的任何努力。在本協議下提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應同時根據當前的8-K表格報告向美國證券交易委員會(定義見證券購買協議)提交該通知。如果本公司或其任何附屬公司向持有人提供非公開資料，而該等資料並非同時在8-K表格的現行報告中提交，而持有人並未同意 收取該等重大非公開資料，則本公司承諾並同意，持有人對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級人員、董事、僱員、聯屬公司或代理人，無任何保密責任 ，或對任何前述人士無責任不根據該等重大非公開資料進行交易。經明確理解 並同意，持有人在每份行使通知中指定的執行時間應為最終時間，本公司不得對此提出異議或 質疑。

9. 披露。

本公司根據本認股權證條款向持有人交付(或本公司從持有人處收到) 任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的 事項不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的紐約時間上午9：00或之前，以Form 8-K或其他方式在當前報告中公開披露有關 資料、非公開資料。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知後(視何者適用而定)立即以書面向持有人表明)，而如該通知(或在接獲持有人的通知後立即來自本公司的通知)並無任何該等書面指示，則持有人 有權推定該通知所載資料不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開資料 。本第9條的任何規定均不限制本公司在證券購買協議第4(I)條下的任何義務或持有人的任何權利。^{10. 沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人不是本公司的受託人或代理人 ，持有人沒有義務(A)對公司提供的任何信息保密，或(B)在沒有由持有人的高級管理人員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等信息期間交易任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。}11. 修改和棄權。^{除本文件另有規定外，本認股權證的條款(第1(F)款以外的其他條款)可予修訂，而本公司只有在取得持有人的書面同意後，方可採取本認股權證禁止的任何行動，或不執行本認股權證中要求本公司作出的任何行動。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。}12. 可分割性。

如果本保證書的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已被修訂，以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行不應影響本保證書其餘條款的有效性，只要修改後的本保證書繼續 在沒有實質性變化的情況下表達雙方對本保證書標的事項和禁止性質的初衷， 有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害各方本來會獲得的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。[13. 適用法律。][本授權書應受 管轄，並根據 解釋和執行，所有有關本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的問題應受紐約州國內法律管轄，不影響任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。本公司在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、行動或法律程序中送達法律程序文件，將其副本郵寄至證券購買協議第9(F)節所述的地址給本公司，並同意該等送達將構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議中預期或討論的任何交易相關的任何爭議，並且 在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權、該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起，或該等 訴訟、訴訟或程序的地點不合適。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何事項不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他 法律行動，以追討本公司對持有人的義務、就該等義務變現任何抵押品或任何其他擔保，或執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判以裁決本協議項下的任何糾紛，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或引起的任何糾紛。[14. 結構；標題。]]

本認股權證應被視為由本公司和 持有人共同起草，不得被視為針對任何人作為本認股權證的起草人。本認股權證的標題僅供參考 ，不得構成本認股權證的一部分，也不影響本認股權證的解釋。除非持有人另有書面同意，本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有在該等其他交易文件中截止日期賦予該等術語的含義。

5. 爭端解決。

6. (A) 提交爭議解決。

(I) 如爭議涉及行使價、成交售價、投標價格、

僅在A系列權證中插入：布萊克 斯科爾斯對價，違約布萊克·斯科爾斯價值的事件，

本公司或持有人(視情況而定)應以黑斯科爾斯價值或公平市值或認股權證股份數目的算術計算(視乎情況而定)(包括但不限於與上述任何事項的釐定有關的爭議)為限，本公司或持有人(視情況而定)應(A)由 公司在引起爭議的情況發生後兩(2)個營業日內或(B)如由持有人在獲悉引起爭議的情況發生後的任何時間以傳真方式將爭議提交另一方。如果持有人和公司不能迅速 解決與該行使價、該成交售價、該出價、

僅在A系列權證中插入：這樣的 布萊克·斯科爾斯對價、違約布萊克·斯科爾斯價值的事件、

黑斯科爾斯價值或這樣的公平市值或這樣的算術 在第二次(2)之後的任何時間計算認股權證股票的數量(視情況而定)

發送)在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日， 則持有人可自行選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii) 持有人和本公司應各自向該投資銀行交付(A)根據本條款第15條第一句的規定提交的初始爭議材料的副本，以及(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5：00。(紐約時間)5日(5日)這是

)緊接持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(本文中緊接着第(A)和(B)款中所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就此類爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司和持有人另有書面同意，或該投資銀行另有要求，否則本公司和持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所要求的爭議文件除外)。

(Iii) 公司和持有人應促使該投資銀行決定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。該投行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的 並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。(B)其他。

僅在A系列授權書中插入：本公司明確承認並同意：(I)本第15條構成本公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，適用於第7501條及以下規定的當時有效的規則。根據《紐約民事實踐法和規則》(下稱《CPLR》)，且持有人被授權 根據CPLR第7503(A)條申請強制仲裁的命令，(Ii) 與行使價有關的爭議包括但不限於以下爭議：(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售；(B)普通股的發行或被視為發行的每股代價；(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，或被視為發行或出售，或被視為發行或出售除外證券，(D)協議、文書、證券等是否構成及期權或可轉換證券 及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本認股權證的條款及其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(且獲明確授權)作出所有調查結果，投資銀行確定的與其解決此類糾紛有關的決定等(包括但不限於，確定(A)普通股的發行或銷售或被視為發行或出售是否根據第2(B)條發生，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售 是否發行或出售或被視為發行或出售除外證券，(D)協議、文書、證券或類似證券構成和期權或可轉換證券，(E)是否發生了稀釋發行)，在解決此類爭議時，銀行應將此類調查結果、決定等適用於本認股權證的條款和任何其他適用的交易文件， (Iv)持有人(且只有持有人)有權自行決定將本條款第15條所述的任何爭議提交給紐約市的任何州或聯邦法院，(V)第15條的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法救濟 (包括但不限於第15條所述的任何事項)。僅在B系列授權書中插入：公司 明確承認並同意：(I)本條款15構成公司與持有人之間的仲裁協議(且 構成仲裁協議)，根據《第7501條及以下規定》當時有效的規則。根據《紐約民事實踐法》和《CPLR規則》，持有人有權根據CPLR第7503條申請強制仲裁的命令，(A)為了強制遵守第15條，(Ii)本認股權證的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應 有權(並在此明確授權)作出所有結論，投資銀行確定 該投資銀行在解決此類爭議時需要作出的裁決等，在解決此類爭議時，投資銀行應將此類裁決、裁決等適用於本認股權證的條款和任何其他適用的交易 文件，(Iii)持有人(且只有持有人)有權自行決定將第15條所述的任何爭議提交給位於紐約市的任何州或聯邦法院，代替使用第15款中規定的程序，以及(Iv)第15款中的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他公平的 補救措施(包括但不限於第15款中描述的任何事項)。

補救、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證提供的補救措施 應是累積的，並且除了根據本認股權證及其他交易文件提供的所有其他補救措施外， 在法律上或衡平法上(包括特定履行判令及/或其他強制令救濟)，且本條款並不限制持有人因本公司未能遵守本認股權證條款而要求實際及後果性損害賠償的權利。公司向持有人承諾，除本協議明確規定外，不得對本票據進行任何其他描述。 本協議規定或規定的付款、行使等(及其計算)金額應為持有人應收到的金額，除本協議明確規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能都不充分。因此，公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權在任何此類 案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行 和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本認股權證的 條款和條件(包括但不限於遵守本認股權證第2節)。本認股權證行使時擬發行的股份及股票 將不向持有人或該等股份收取與此有關的任何 發行税或其他成本，惟本公司不須就以持有人或其代理人以外的名義發行及交付任何股票所涉及的轉讓支付任何税款。17. 支付收款、強制執行和其他費用

。 如果(A)本認股權證交由律師代為收取或強制執行，或通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本認股權證到期的金額或強制執行本認股權證的規定，或(B)發生任何破產、重組、公司接管或其他影響公司債權人權利並涉及本認股權證下的債權的程序，則本公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的費用，包括但不限於，律師費和支出。轉移。除證券購買協議第2(G)條另有規定外，本認股權證可在未經本公司同意的情況下要約出售、出售、轉讓或轉讓。

15. 某些定義。就本保證而言，下列術語應具有以下 含義：

(A) “1933年法案”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。[僅在A系列權證中插入：“調整權”是指就與普通股 股票的任何發行或銷售(或被視為根據第2節發行或出售)發行的任何證券授予的任何權利(本章第3節和第4節所述類型的權利除外)，該權利可能導致本公司就該等證券或就該等證券收到的淨對價減少 (包括但不限於任何現金結算權、現金 調整或其他類似權利)。]僅在B系列授權書中填寫：[故意省略](D)對於任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人的董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的指示的權力。^{僅限插入A系列認股權證：“批准股票計劃”指在本計劃日期之前或之後經本公司董事會批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，可以向任何員工、高級管理人員或董事發行普通股和購買普通股的標準期權，以換取他們以其身份向本公司提供的服務 。}僅在B系列授權書中填寫：

故意省略^{(F) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括在發行日期當前或之後不時直接或間接管理或由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人提供建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)根據1934年法令第13(D)條的規定，與持有人或上述任何人士及(Iv)本公司普通股實益擁有權將會或可能與持有人及其他出資人合計 的任何其他人士與持有人或可被視為作為集團行事的任何人士。為清楚起見， 以上規定的目的是使持有者和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。}(G) 對於截至特定確定時間的任何證券，“出價”是指彭博社在確定時間所報告的該證券在主要市場的出價，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在該確定時間上市或交易的主要證券交易所或交易市場的出價，或者，如果前述規定不適用，彭博社在電子公告板上報告的該證券在場外交易市場上的買入價，如彭博社在確定時間沒有報告該證券的出價，或者，如果彭博社在該確定時間沒有報告該證券的出價，則為該決定時間在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的任何做市商對該證券的出價的平均價格。若於上述任何基準釐定時未能計算證券的投標價格 ，則該證券的投標價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。在此期間，所有此類決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併或其他類似交易進行適當調整 。

僅在A系列權證中插入“Black Scholes對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)在其發行日期的價值，該價值是使用Black Scholes期權定價模型計算得出的，該模型是從Bloomberg的“OV”功能獲得的，該模型利用(I)相當於普通股在緊接公開宣佈與該期權或可轉換證券(視情況而定)的簽署的最終文件的前一個交易日的收盤價的每股價格，(Ii)相當於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期(視屬何情況而定)剩餘期限的美國國庫券利率的無風險利率，(Iii)借款的零成本和(Iv)預期波動率等於100%和在緊接該期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)發行日期後的下一個交易日從彭博的“HVT”功能 獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定)。

僅在B系列授權書中填寫：[故意省略][(I) “黑斯科爾斯價值”是指在持有人根據第4(C)(I)條提出要求之日，本認股權證未行使部分的價值，該價值是使用布萊克斯科爾斯期權定價模型計算的，該模型從彭博社的“OV” 功能獲得，利用(I)每股標的價格等於(1)普通股在緊接適用的基本交易(或適用的基本交易完成)前的交易日開始的最高收盤價。如果較早)，並在持有人根據第4(C)(I)條提出請求的交易日結束 和(2)適用的基本交易中以現金形式提出的每股價格(如果有)加上適用的基本交易中提出的非現金對價(如果有)的總和，(Ii)等於根據第4(C)(I)條提出請求之日有效的行使價的執行價格 ，(Iii)相當於美國國債利率的無風險利率 ，期限等於(1)持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日起本認股權證剩餘期限和(2)本認股權證剩餘期限截至適用基本交易完成之日或截至持有人根據第4(C)(I)條提出請求之日止(如果該請求早於適用基本交易完成之日)，(Iv)零借貸成本和(V)預期波動率 等於100%和從彭博的“hvt”功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定)，截至(A)公開披露 適用的基本交易和(B)持有人根據第4(C)(I)條提出要求的日期中最早發生的交易日。]

16. (J) “彭博”指彭博，L.P.

(K) “營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要該日紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放即可。(L) 對於截至任何日期的任何證券，“收盤銷售價格”是指彭博社報道的該證券在 主要市場上的最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤交易價格，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價格，如彭博社報道，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，彭博社報道的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後交易價格 ，如果前述 不適用，則為彭博社報告的該證券在電子公告板上的場外交易市場的最後交易價格 ，或者，如果彭博社沒有報告該證券的最後交易價格，則為粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的任何該證券的 做市商的平均要價。如果在上述任何基礎上無法計算證券在特定日期的收盤價，則該證券在該日期的收盤價應為本公司和持有人共同確定的公平市價。 如果本公司和持有人無法就該證券的公平市價達成一致，則應按照第15節中的程序解決爭議。在該期間內的任何股票分紅、股票拆分、 股票組合或其他類似交易中，應對所有此類確定進行適當調整。

18. (M) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

19. (N) “可轉換證券”是指在任何時間和在任何 情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或使其持有人 有權獲得普通股的任何股票或其他證券。

(O) “合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或主要市場。

僅在A系列權證中插入：“事件市場價”是指，對於任何股票組合事件日期，通過(X)在結束幷包括緊接該股票組合事件日期之後的第16(16)個交易日的連續交易日期間內的五(5)個最低交易日的普通股的VWAP之和除以(Y)五(5)個交易日而確定的商數。所有此類決定均應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(c) [僅在B系列授權書中填寫：][故意省略 [僅在A系列權證中插入：“違約黑斯科爾斯值事件”是指在持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日，本權證未行使部分的價值。該價值是使用從彭博社的OV功能獲得的布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型利用(I)基礎每股價格 等於普通股在違約事件發生之日起至所有違約事件治癒之日為止的期間內的最高收盤價(假設票據仍未償還)，或者，如果更早，則為持有者根據第4(C)(Ii)條提出請求的交易日。(Ii)相當於持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日有效行使價的執行價格，(Iii)相當於美國財政部利率的無風險利率，期限等於(1)持有人根據第4(C)(Ii)條提出請求之日本認股權證剩餘期限和(2)本認股權證截至違約事件發生之日的剩餘期限，(Iv)零 借款成本和(V)預期波動率等於100%和從彭博的“hvt” 功能獲得的30天波動率(使用365天年化係數確定)，截至(X) 違約事件發生日期和(Y)該違約事件的公開公告日期之後的下一個交易日。]]

僅在 系列B授權中插入：

(e) [故意省略][僅在A系列權證中插入：“除外證券”是指(I)購買普通股或標準期權的股票 向公司董事、高級管理人員或員工發行的普通股，以根據批准的股票計劃(如上定義)向公司提供服務，但條件是(A)在根據本條款認購日期之後的所有此類發行(計入行使該等期權可發行的普通股)，(I)總體上不：超過緊接認購日之前發行和發行的普通股的5%以上，且(B)任何此類期權的行權價格沒有降低，沒有修改任何此類期權以增加其下可發行的股份數量，任何此類期權的條款或條件也沒有以任何對任何買方產生不利影響的方式進行實質性改變；(Ii)認購日前發行的轉換或行使可轉換證券時發行的普通股(根據上文第(I)款所述的核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)發行的普通股，但不得降低任何此類可轉換證券的轉換價格(上文第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)，上述第(I)款所涵蓋的可轉換證券(購買根據核準股票計劃發行的普通股的標準期權除外)均未予修訂，以增加其可發行的股份數目，且上述第(I)款所涵蓋的購買根據核準股票計劃發行的普通股的標準期權除外，任何該等可轉換證券的條款或條件均未以任何方式作出重大改變 。(Iii)根據票據條款轉換或以其他方式發行的普通股股份；條件是，票據條款在認購日期或之後不得修訂、修改或更改(根據認購日生效的條款作出的反攤薄調整除外)；。(Iv)行使SPA認股權證後可發行的普通股股份；。條件是，SPA認股權證的條款在認購日或認購日之後不得修改、修改或更改(根據認購日生效的條款進行的反稀釋調整除外)、 (V)因任何真誠的戰略或商業聯盟、收購、合併、許可安排和戰略夥伴關係而發行或可發行的任何普通股，前提是(X)此類發行的主要目的不是如 合理確定的那樣籌集資金，以及(Y)此類發行中證券的購買者、收購者或接受者僅由(I) 該戰略或商業聯盟、戰略或商業許可安排或戰略或商業夥伴關係的實際參與者，(Ii)在該收購或合併中獲得的該等資產或證券的實際擁有人，或(Iii)上述人士的股東、合夥人、員工、顧問、高級管理人員、董事或成員組成，在每種情況下，其本身或通過其附屬公司、運營公司或資產的所有者，在與本公司業務協同的業務中，本公司應向本公司提供資金投資以外的額外利益，及(Iv)本公司向該等人士發行證券的數目或金額，不得與該等人士實際參與該等戰略或商業聯盟或戰略或商業夥伴關係，或擁有該等資產或證券(如適用) ，及(Vi)根據許可股權線發行的任何普通股股份不成比例。[僅在B系列授權中插入 ：]]

故意省略

(S) “到期日”是指第五(5)日

(h) [這是][)發行日期的週年紀念日，或如該日期 適逢交易日以外的日子或主要市場沒有進行交易的日子(“假日”)，則為並非假日的下一個日期。[(T)“基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、將本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質全部財產或資產(如第(Br)S-X條例第1-02條所界定)轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換要約， 至少(X)50%已發行普通股的持有人接受該要約，(Y)普通股流通股的50%，按作出或參與或與任何作出購買、要約收購或交換要約的主體相關聯的所有主體所持有的普通股的50%計算；或(Z)該數量的普通股 使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體相關聯的所有主體成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案第13d-3規則所定義)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)， 單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的任何普通股股份不流通股計算；(br}或(Z)使主體實體集體成為至少50%普通股已發行股份的實益所有人(定義見1934年法案規則13d-3)的普通股數量，或(V)對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，(B)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接成為“受益的 所有者”(定義見1934年法令第13d-3條)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約轉讓、交換、減少普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他方式 。(X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)截至本認股權證日期並非由所有該等主題實體持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%，如所有該等主題實體所持有的任何普通股並非 已發行普通股。或(Z)由已發行和已發行的普通股或公司其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比 ，足以允許該主體實體在未經公司股東批准的情況下實施法定簡短合併或要求公司其他股東交出其普通股股份的其他交易，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式， 發行或簽訂任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的 意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能有缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分。]]

(U) “團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”一詞，其定義見下文第13d-5條。

(V) “市場價格”是指，在任何確定日期，通過(X)在結束幷包括該確定日期前一個交易日的連續二十(20)個交易日內的每個最低五(5)個交易日的普通股VWAP 之和除以(Y)五(5)個交易日而確定的商數。所有此類決定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當的 調整。

(W) “票據”具有證券購買協議中賦予該術語的含義，並應包括為交換或替換該票據而發行的所有票據。

(X) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(Y) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有多個此類個人或母實體 ，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(Z) “個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Aa) “主要市場”是指OTCQB。

(p) [(Bb) “登記權協議”指於截止日期由 及本公司與票據初始持有人訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)於轉換票據時或根據票據條款及行使SPA認股權證而可發行的普通股的轉售登記，並可不時修訂 。][(Cc) “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。[(Dd) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此類個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。]]

(q) [(Ee) “繼承人實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)或與其訂立該基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。][(Ff) “交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何日期，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場， 但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易收盤時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非持有人以書面方式將該日指定為交易日，或 (Y)就與普通股有關的價格或交易量以外的所有決定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。[(Gg) “VWAP”是指在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在本金市場(或如果本金市場不是該證券的主要交易市場，則在當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)或， 如果前述規定不適用，則為自紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止這段時間內此類證券在場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道的 ，或者，如果彭博在該時間內未報告此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。若上述任何基準於該日期不能計算該證券的VWAP，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應按照第15節中的程序解決爭議。在此期間，所有此類決定應針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當的調整。]]

(r) [簽名 頁面如下][茲證明，本公司已使本認股權證於上述發行日期正式籤立。[Evofem 生物科學公司]]

發信人：^名稱： 標題：

附件 A

練習 通知

由登記持有人執行 以行使本認股權證購買普通股

Evofem 生物科學公司

以下籤署的持有人在此選擇行使認股權證購買普通股編號。_(“

Evofem 生物科學公司，特拉華州的一家公司(“本公司”)的授權書，如下所述。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本保證書中規定的相應含義。

1. 行權價格表。持有者打算以下列方式支付總行使價：

與_

與_

如果持有人已選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股票進行無現金行使， 持有人在此聲明並保證：(I)本行使權通知由持有人於_簽署

上午

下午3點

於下列日期及(Ii)(如適用)於本行使通知籤立時的投標價格為_。

2. 行使價支付。如持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證選擇現金行使，則持有人須根據認股權證的條款向本公司支付總行使價_。

[3. 認股權證股份的交付。公司應根據認股權證的條款，向持有者或其指定的代理人或以下指定的代理人交付_股普通股 。應向持有人交付或為其利益交付，如下所示：]

☐ 如果請求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請選中此處：

帳户 編號：

日期： _

登記持有人姓名

發信人：

姓名：標題：

税金：_

附件 B[確認][本公司確認此行使通知，並指示_]Evofem 生物科學公司

名稱：

發信人：

標題：

Date: _____________ __, _____

_________________________

EXHIBIT B

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs ______________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _________, 202_, from the Company and acknowledged and agreed to by _______________.