附件 10.2

高級附屬可轉換票據格式

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券 均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)如果沒有(A)根據修訂後的1933年證券法 證券的有效註冊聲明，或(B)持有者的律師意見(如果公司要求)，以公司合理接受的形式，根據上述法案不要求註冊，或(Ii)除非根據規則144或規則144A已出售或有資格根據上述法案出售或有資格出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排有關而質押。本票據的任何受讓人應仔細審閲本票據的條款，包括本票據第3(C)(Iii)和20(A)節。本票據所代表的本金金額以及轉換後可發行的證券的本金可能少於根據本票據第3(C)(Iii)節在本票據的票面上列明的金額。

此 票據已按原始發行折扣(“OID”)發行。根據《國庫條例》第1.1275-3(B)(1)款，公司代表張艾薇應本票據發行之日起十日起，應持有人的要求，迅速向持有人提供《國庫條例》第(1.1275-3)(B)(1)(I)款所述的信息。可撥打電話：550-1900 X 289聯繫到常春藤。

Evofem 生物科學公司

高級 從屬可轉換票據

對於收到的 價值，特拉華州的Evofem Biosciences，Inc.(“公司”)承諾向 訂單支付[_______]或其註冊受讓人(“持有人”)在到期時支付上述作為原始本金的金額 (根據本協議條款減少的本金)， 無論是在到期日，還是在加速、贖回或其他情況下(在每種情況下根據本協議條款)，並 從上述發行日(“發行日”)起按適用利率(定義如下)向任何未償還本金支付利息(“利息”)，直至本金到期和應付。無論是在到期日還是在加速、轉換、贖回或其他情況下(每種情況均根據本協議的條款)。 本高級附屬可轉換票據(包括因交換、轉讓或置換而發行的所有高級附屬可轉換票據，本“票據”)是根據證券購買協議發行的高級附屬可轉換票據之一，日期為9月。[__]於2023年(“認購日期”)，由本公司及本公司所指並不時修訂的投資者 (“買方”)(統稱為“票據”及 該等其他高級擔保可換股票據，“其他票據”)發行。此處使用的某些大寫術語在第33節中進行了定義。

1. 本金支付。於到期日，本公司須以現金向持有人支付一筆金額，相當於該本金及利息的所有未償還本金、應計及未付利息及應計及未付滯納金(定義見第26(C)條)。 除本附註特別準許外，本公司不得預付任何部分未償還本金、應計及未付利息或應計及未付本金及利息滯納金(如有)。

2. 利息；利率

(A) 本票據的利息自發行日期起計，按一年360天加十二個30天 個月計算，於每個利息日以欠款支付，按每個歷月的複利計算，並根據本票據的條款 支付。利息應在每個利息日以現金支付。

(B) 於付息日支付利息前，本票據的利息應按利率計提，並以 根據第3(B)(I)條在每個轉換日期或根據第12條贖回時計入利息或在任何違約破產事件時支付任何所需款項的方式支付。在違約事件發生後和持續期間(無論本公司是否已向持有人發出違約通知事件，或如果持有人已向本公司遞交違約贖回事件通知或以其他方式通知本公司違約事件已經發生)，利率應自動提高至年利率12%(12.0%)。 如果該違約事件隨後被治癒(且當時不存在其他違約事件，包括但不限於，(br}如果公司未能在適用的利息日按違約利率支付利息)，前一句中提到的調整應自該調整之日起停止生效；但在該違約事件持續期間，按增加的利率計算並未支付的利息應繼續適用於該違約事件發生後的天數，直至該違約事件的補救日期為止。

3. 票據折算。在發行日期後的任何時間，本票據均可根據本第三節規定的條款和條件轉換為有效發行的、已繳足的和不可評估的普通股(定義見下文)。

(A) 轉換權。除第3(D)節的條文另有規定外，在發行日期當日或之後的任何時間， 持有人有權根據第3(C)節的規定，按換算率(定義見下文)，將已發行及未支付的換股金額(定義見下文)的任何部分轉換為已有效發行、繳足股款及不可評估的普通股股份。如果發行將導致發行部分普通股，公司應將該部分普通股向上舍入至最接近的完整股份。 公司應支付在任何轉換金額轉換時可能就普通股的發行和交付而支付的任何和所有轉讓、印花、發行和類似的税費、成本和費用(包括但不限於費用 和轉讓代理費用(定義見下文))。

(B) 換算率。根據第3(A)節的任何轉換金額轉換後可發行的普通股數量應通過(X)該轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換率”)來確定。

(I) “轉換金額”是指(X)將被轉換、贖回或以其他方式作出此決定的本金的(X)部分，以及(Y)與本金的該部分有關的所有應計及未付利息，以及(Z)根據交易文件(如有)有關該部分本金及該利息的應計及未付的滯納金的總和。

(Ii) “轉換價格”指截至任何轉換日期或其他釐定日期的0.13美元，可按本協議所述調整。

這是

)連續 日，持有者的授權股份分配(如下文第11(A)節所定義)少於(A)持有者在本票據全額轉換時有權獲得的普通股數量 (不包括第3(D)節規定的轉換限制或其他方面的限制)的總和，以及(B)持股人在全數行使持股權證時有權獲得的普通股數量(不考慮認股權證中對行使的任何限制)；

(Vi) 本公司或任何附屬公司在根據本票據到期時未能向持有人支付任何本金、利息、滯納金或其他金額 (包括但不限於本公司或任何附屬公司未能支付本票據項下的任何贖回款項或金額)或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)或任何其他協議、 文件、證書或其他與本票據預期的交易相關交付的票據，因此， 未能在到期時支付利息和滯納金，在這種情況下，只有在至少兩(2)個交易日內仍未治癒的情況下；

(Vii) 根據證券購買協議或證券購買協議的要求，在轉換或行使(視情況而定)持有人根據證券購買協議(包括本票據)收購的任何證券(定義見證券購買協議)時，本公司未能刪除發行給持有人的任何證書或普通股上的任何限制性圖示，除非 適用的聯邦證券法另有禁止，且任何此類違約至少在五(5)天內仍未得到糾正；

(Viii) 本公司或其任何附屬公司的至少100,000美元債務(定義見證券購買協議)在到期前發生任何違約、贖回或加速 ，但與任何其他票據有關者除外；

(Ix) 破產、資不抵債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司提起或針對本公司或任何附屬公司提起，如果由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後三十(30)日內解除；^{(X) 公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律或任何其他待判定破產或無力償債的案件或程序啟動自願案件或程序，或同意在非自願案件或任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律下就公司或任何附屬公司提出判令、命令、判決或其他類似文件，或同意啟動任何破產或無力償債案件或程序。或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書、答辯書或同意書，尋求重組或救濟，或同意提交此類請願書，或同意公司或其任何子公司或其財產的任何實質性部分的託管人、接管人、清算人、受託人、扣押人或其他類似官員的任命或接管，或為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或 公司以書面形式承認其無法在債務到期時普遍償還債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人採取任何行動以開始統一商業代碼止贖銷售或根據聯邦、州或外國法律採取任何其他類似行動；}(Xi) 法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似的法律，根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似的法律，將關於本公司或任何子公司的判令、命令、判決或其他類似文件記入(I)關於本公司或任何子公司的自願或非自願案件或程序，或(Ii)判定本公司或任何子公司破產或資不抵債的法令、命令、判決或其他類似文件，或 批准根據任何適用的聯邦、國家或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，指定本公司或其任何附屬公司或其任何主要財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令清盤或清算其事務，以及任何該等法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他此類法令、命令、判決或其他類似文件持續 且連續三十(30)天有效；^{(Xii) 對本公司和/或其任何附屬公司作出的一項或多項支付總額超過100,000美元的最終判決，在判決訂立後三十(30)天內未有擔保、解除、和解或擱置 等待上訴，或未在暫緩執行期滿後三十(30)天內解除判決；但是，只要公司向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令持有人合理滿意)，説明該判決由保險或賠償覆蓋，且本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)天內收到該保險或賠償的收益，則該判決由值得信譽方承保的任何判決或該附屬公司(視屬何情況而定)不得計入計算上述100,000美元的金額。}(Xiii) 本公司及/或任何附屬公司單獨或合計：(I)未能在到期或任何適用的寬限期內，就欠任何第三方的超過100,000美元的債務支付任何款項(但僅就無擔保債務而言，公司及/或該附屬公司(視屬何情況而定)通過正當程序真誠地提出爭議的付款 且已根據公認會計原則為其支付撥備足夠準備金)或以其他方式違反 或違反任何欠款或所欠金額超過100,000美元的協議，而未能付款、違約或違規 允許協議另一方宣佈違約事件或以其他方式加速到期款項，或(Ii)存在 任何其他情況或事件，不論是否經過時間或發出通知，根據對公司或任何子公司具有約束力的任何協議，導致違約或違約事件，違約或違約事件將或可能對公司或其任何子公司的業務、資產、運營(包括其結果)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景產生或可能產生重大不利影響；

(Xiv) 除本第4(A)節另一條款明確規定外，本公司或任何附屬公司違反任何實質性方面的陳述或保證(受重大不利影響或重大影響的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，但違反契諾或其他可補救的條款或條件的情況除外，前提是此類違反行為連續五(5)個交易日未得到糾正。

(Xv) 公司關於是否發生任何違約事件的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明)；

(Xvi) 本公司或任何附屬公司在任何方面違反或未能遵守本附註第15條的任何規定；

(Xvii) 發生任何重大不利影響(如《證券購買協議》所界定)；

(Xviii) 對於任何其他票據，發生任何違約事件(如其他票據中所定義)。

(B) 違約事件通知；贖回權。在本票據或任何其他票據發生違約事件時，公司應在一(1)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞(指定的下一個 日遞送)向持有人送達書面通知(“違約通知事件”)。在持有人收到違約通知事件並知悉違約事件發生後的任何時間(較早的日期，即違約權利開始日期)和終止日期(違約權利終止日期，即違約權利期滿事件 ，每一期限為違約贖回權利期限

這是

) 在(X)違約事件治癒日期和(Y)持有人收到違約事件通知後的交易日，該通知包括：(I)適用違約事件的合理描述，(Ii)公司認為違約事件是否能夠治癒的證明，以及(Br)公司治癒違約事件的現有計劃的合理描述，以及(Iii)違約事件發生日期的證明，以及，如果在違約通知事件(適用的違約權利到期日事件)發生之日或之前治癒，持有人可要求 公司贖回本票據的全部或任何部分(無論該違約事件是否在違約權利到期日或之前治癒) 向本公司遞交書面通知(“違約贖回事件通知”)，該違約贖回通知應註明持有人選擇贖回本票據的部分。本公司須根據第4(B)條贖回本票據的每一部分，價格 等於(I)(A)須贖回的兑換金額乘以(B)贖回溢價及(Ii)僅就依據第4(A)(Iv)條發生的違約事件而得的乘積。(V)及(Vii)(X)於持有人發出違約贖回通知事件時有效的兑換金額的折算率乘以(Y)普通股在緊接該違約事件發生前一日起至本公司支付本條第4(B)條規定須支付的全部款項的期間內任何交易日的最高收市價(“違約贖回價格事件 ”)的乘積。本第4(B)條所要求的贖回應按照第12條的規定進行。如果本第4(B)條所要求的贖回被具有司法管轄權的法院視為或裁定為本公司對本票據的預付款，則該等贖回應被視為自願預付款。儘管第4(B)節有任何相反的規定，但在符合第3(D)節的規定下，在違約贖回價格(連同其任何滯納金)全部支付之前，根據第4(B)節提交贖回的轉換金額(連同其任何滯納金)可由持有人根據本附註的條款全部或部分轉換為普通股。 如本公司根據第4(B)節贖回本票據的任何部分，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，以及 持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性。因此，根據本條款第(Br)4(B)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。違約時的任何贖回不應構成持有人選擇補救措施， 持有人的所有其他權利和補救措施應予保留。

(C) 違約破產時的強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，且無論當時需要或正在進行的任何轉換，一旦發生任何違約破產事件，無論發生在到期日之前或之後，本公司應立即向持有人支付一筆現金金額，相當於(I)該等本金和利息的所有未償還本金、應計和未付利息以及應計和未付滯納金，乘以(Ii)贖回溢價以及本協議項下到期的任何和所有其他金額，而不需要持有人或任何其他 個人或實體發出任何通知或要求或採取其他行動，但持有人可自行決定放棄在發生違約破產事件時獲得全部或部分付款的權利，任何此類放棄不影響持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與違約破產事件有關的任何其他權利、任何轉換權、以及任何獲得違約贖回價格或任何其他贖回價格的權利(視情況而定)。

5. 基本交易的權利。^{(A) 假設。本公司不得訂立基本交易或成為基本交易的一方，除非繼承實體按照本節的規定以書面方式承擔本公司在本票據及其他交易文件項下的所有義務 根據書面協議 5(A)，其形式和實質令持有人滿意，並在此類基本交易之前經持有人批准，包括向每位票據持有人交付一份以票據交換該票據的協議，該等票據的形式和實質內容與票據大體相似，包括但不限於，本金金額及利率等於當時未償還的本金金額及該持有人所持票據的利率，並具有與票據相若的轉換權及與票據相若的評級及證券，並令持有人滿意。在發生任何基本交易時，繼承實體應繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本附註及其他交易文件中有關“公司”的條文應 指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本附註及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已在本附註及其他交易文件中被命名為本公司。基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認在該基礎交易完成後的任何時間，應在轉換或贖回本票據時發行該票據，以代替在該基礎交易之前的票據轉換或贖回時發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(或其他證券、現金、資產或其他財產)的股份(或其他證券、現金、資產或其他財產，但根據第 6和16條仍可發行的項目除外，這些項目此後將繼續應收)。如果本票據 在緊接該等基本交易前轉換(不考慮本票據轉換的任何限制)，持有者將有權在該等基本交易發生時獲得的後續實體(包括其母實體)的公開交易普通股(或其等價物)的股份， 按本票據的規定調整。儘管有上述規定，規定持有人可透過向本公司遞交書面通知，選擇放棄本第5(A)條，以準許基本交易，而無需 假設本票據。第5節的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易 ，適用時不應考慮對本票據轉換的任何限制。}(B) 控制權變更通知；贖回權。不早於控制權變更完成前二十(20)個交易日或不遲於十(10)個交易日(“控制權變更日期”)，但不遲於此類控制權變更的公告 之前，公司應通過電子郵件和隔夜快遞向持有人送達書面通知( “控制權變更通知”)。在持有人收到控制變更通知後 開始的期間內的任何時間，或者如果未按照前一句話(視情況而定)將控制變更通知交付給持有人並在(A)完成該控制變更的日期或(B)收到該控制變更通知的日期或(C)該控制變更的公告日期 後二十(20)個交易日結束，則該持有人開始知曉控制變更。持有人可向本公司遞交書面通知(“控制權變更贖回通知”)，要求本公司贖回本票據的全部或任何部分，而控制權變更贖回通知須註明持有人選擇贖回的轉換金額。根據本條例第5條須贖回的本票據部分，須由本公司以現金方式贖回，贖回價格為(I)(W)控制權變更贖回的溢價乘以(Y)贖回的兑換金額，(Ii)(X)控制權變更贖回溢價乘以(Y)以下乘積：(A)贖回換股金額乘以(B)商除以(I)普通股股份在緊接之前發生的日期開始的期間內的最大收市價 (1)完成適用的控制權變更及(2)該控制權變更的公告至持有人遞交控制權變更贖回通知之日止。(Ii)當時有效的換股價格及(Iii) (Y)控制權變更贖回溢價乘以(Z)乘以(A)轉換金額乘以 (B)商數(I)完成控制權變更後須支付予普通股股份持有人的每股普通股總現金代價及總現金價值(構成公開交易證券的任何該等非現金代價應以該等證券在緊接該控制權變更完成前的交易日的最高收市價，該等證券於緊接該建議控制權變更公告後的交易日的收市價 及該等證券於緊接該建議控制權變更公告前的交易日的收市價(br})除以(Ii)當時生效的換股價格 (“控制權變更贖回價格”)。本第5款所要求的贖回應根據第12款的規定進行，並應優先向股東支付與控制權變更相關的款項。 如果本第5款(B)項所要求的贖回被具有司法管轄權的法院視為或裁定為本公司對本票據的預付款 ，則該等贖回應被視為自願預付款。儘管第5節有任何相反規定，但除第3(D)節另有規定外，在全數支付控制權變更贖回價格(連同其任何滯納金) 之前，根據第5(B)節提交贖回的轉換金額(連同其任何滯納金) 可由持有人根據第3節全部或部分轉換為普通股。如本公司根據第5(B)節贖回本票據的任何部分，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，以及持有人能否獲得合適的替代投資機會的不確定性 。因此，根據本條款第5(B)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。

6. 發行購買權和其他公司活動時的權利。

(A) 購買權。除根據下文第7條和第16條進行的任何調整外，如果公司在任何時候按比例向所有或幾乎所有任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將 有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有人持有在本票據完全轉換時可獲得的普通股數量(不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制，併為此假設票據是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)，持有人可獲得的總購買權，或如果沒有記錄，則為授予、發行或出售該購買權的記錄之日之前。為授予、發行或出售此類購買權而確定 普通股股票的記錄持有人的日期(但是，如果持有者參與任何此類購買權的權利將導致持有者和其他出資方超過最大百分比，則持有者無權參與該購買權(且不得因該購買權而獲得該普通股的實益所有權(以及超過該百分比的實益所有權))，且該購買權應被擱置(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則該期限應延長該天數(如果適用))，直到該時間或時間(如果有的話)。由於其權利不會導致持有人及其他付款方超過最高百分比，屆時持有人將獲授予該權利(以及就該初始購買權或類似持有的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權(及如該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則該期限應延長 擱置天數(如適用))，延長的程度與沒有該等限制一樣)。

(B) 其他公司活動。除本協議項下的任何其他權利外，在普通股持有者有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產的任何基本交易完成之前(“公司事項”)，公司應作出適當撥備，以確保持有者此後有權在本票據轉換後，根據持有者的選擇權(I)，在轉換後的應收普通股股份之外，(I)在轉換後的普通股股票中收取。如果持有者在該公司事件(不考慮本票據的可兑換性的任何限制或限制)完成時(br})持有該等普通股股份，或(Ii)代替該等轉換時的應收普通股股份，則該等證券或其他資產是持有人就該等普通股股份而有權享有的。普通股 股份持有人因完成該等公司活動而收到的證券或其他資產，其金額與本票據最初按與換算率相稱的換算率發行的該等對價(與普通股相對)的換股權利時持有人本應有權獲得的金額相同。根據前一句 作出的規定，其形式和實質內容應令持有人滿意。本第6節的規定應同樣適用於連續的公司活動，且不受本票據轉換或贖回的任何限制。

7.發行其他證券時的權利。

(A) 普通股發行時轉換價格的調整。如果在認購日或之後，公司授予、發行或出售(或達成授予、發行或出售的任何協議)，或根據本第7(A)條被視為已授予、發行或出售任何普通股股份(包括授予、發行或出售由公司或公司賬户持有的普通股股份)，但不包括授予、發行、出售或視為已授予的任何除外證券， 發行或出售)，每股代價(“新發行價”)低於緊接有關授出、發行或出售或視為授出、發行或出售前有效或視為授予、發行或出售前有效價格(該等換股價格當時稱為“適用價格”)(上文稱為“稀釋性發行”)，則緊接該等稀釋性發行後，當時有效的換股價格應減至與新發行價格相等的金額。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第7(A)條確定調整後的轉換價格和新發行價格)，應適用以下條款：

(I) 期權發行。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售協議) 在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權或根據其條款轉換、行使或交換可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的任何期權和每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且 在授予時已由公司發行和出售。以這樣的每股價格發行或出售這種期權。就本第7條第(A)(I)款而言，“在行使任何該等認購權或轉換、行使或交換任何該等認購權或根據其條款以其他方式發行的任何可轉換證券時，可隨時發行一股普通股的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於授予、發行或出售該等認購權時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和。在行使該等期權及轉換、行使或交換任何可轉換證券時， 行使該期權或根據其條款以其他方式發行的證券，以及(Y)在行使任何該等期權或轉換、行使或交換任何該等期權或根據該等期權條款行使任何該等期權或以其他方式可發行的任何可轉換證券時，其中一股普通股可發行(或假設所有可能的市場情況下可發行)的該等期權所載的最低行權價。減去(2)期權持有人(或任何其他人)在授予、發行或出售該期權、行使該期權以及轉換、行使或交換根據該期權條款或以其他方式可發行的任何可轉換證券時，就任何一股普通股支付或應付的所有金額的總和 加上任何其他對價(包括但不限於現金、債務豁免、資產或任何其他財產的對價)的價值，該期權的持有者(或任何其他人)。除以下預期外，於實際發行該等普通股或該等可換股證券時，根據該等購股權或根據該等購股權條款或在該等可換股證券轉換、行使或交換該等普通股時實際發行該等普通股時，不得進一步調整換股價。

(Ii)發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售(或簽訂任何發行或出售協議) 任何可轉換證券，且根據轉換、行使或交換或其他條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由公司在發行或出售時(或簽署該協議以發行或出售時)發行和出售。如適用)以該每股價格出售該等可換股證券。就本第7(A)(Ii)節而言，“一股普通股在轉換、行使或交換後或根據其條款在任何時間可發行的最低每股價格”應等於(1)公司於發行或出售(或根據適用的發行或出售協議)及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低代價金額的總和(如有)， 行使或交換此類可轉換證券或根據其條款進行交易，以及(Y)在此類可轉換證券中設定的最低轉換價格，其中一股普通股在轉換、行使或交換或以其他方式轉換、行使或交換時可發行(或可能在所有可能的市場條件下可發行)，減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時就任何一股普通股支付或應付給該可轉換證券持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，該等可轉換證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價(包括但不限於現金、債務豁免、資產或其他財產的任何代價) 或所獲利益。除以下預期外，在實際發行該等普通股、行使或交換該等可換股證券時，或根據該等可換股證券的條款，不得在實際發行該等普通股時 作出進一步調整換股價格，而如任何該等可換股證券的發行或出售是在行使任何已經或將會根據本第7(A)條其他 條文作出換股價格調整的期權後作出的，則除以下預期外，不得因該等發行或出售而對換股價作出進一步調整。

(Iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格、任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少(與下文第7(B)節所述事件有關的轉換或行使價格的按比例變化除外)， 在該等增減時生效的換股價應調整為在初始授出、發行或出售時為該等購股權或可換股證券提供增加或減少的購買價、額外的 對價或增加或減少的轉換率(視屬何情況而定)的情況下在當時有效的換股價。就本第7(A)(I)條而言，如任何購股權或可轉換證券(包括但不限於截至認購日仍未償還的任何期權或可轉換證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該購股權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股股份，應被視為自增加或減少之日起已發行。如果調整會導致當時有效的轉換價格上升，則不得根據第(Br)條第(7)(A)款進行調整。

(4) 計算收到的對價。如果因發行或出售或視為發行或出售本公司任何其他證券而發行任何期權及/或可轉換證券及/或調整權(由持有人決定)， 該等期權及/或可轉換證券及/或調整權，即“二級證券”， 共同組成一項綜合交易(或一項或多項交易，如該等發行或銷售或視為發行或銷售本公司證券，則為(A)至少有一名投資者或購買者共有，(B)在彼此合理接近的情況下完成和/或(C)在相同的融資計劃下完成)，普通股相對於該主要證券的每股總對價應被視為等於(X)僅就該主要證券發行了一股普通股(或被視為根據上文第7(A)(I)或7(A)(Ii)條發行)的最低每股價格的差額。減去(Y)就該等次級證券而言，(I)每項該等期權的黑斯科爾斯對價價值(如有)，(Ii)該等調整權(如有)的公平市值(由持有人善意釐定)或 黑斯科爾斯對價價值(如適用)，及(Iii)該可轉換證券(如有)的公平市值(由持有人釐定)，在每種情況下，按本第7(A)(Iv)條按每股釐定。如本公司發行或出售購股權或可換股證券，或被視為已發行或售出換取現金，則因此而收取的代價(就釐定就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言，但並非就計算Black Scholes代價價值而言)，將被視為本公司為此收取的代價淨額 。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票以現金以外的代價發行或出售，公司收到的此類對價的金額(用於確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算布萊克·斯科爾斯對價價值) 將是該對價的公允價值，除非該對價包括公開交易的證券。在這種情況下，本公司收到的該等證券的對價金額將為緊接收到日期前五(5)個交易日中每個交易日該證券的VWAP的算術平均值。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票因本公司為尚存實體的任何合併而向非倖存實體的所有者發行，則就該等普通股、期權或可轉換證券支付的對價金額(為確定為該普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不是為了計算布萊克·斯科爾斯對價價值)將被視為可歸因於該等普通股的非倖存實體的淨資產和業務部分的公允價值。期權或可轉換證券(視情況而定)。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則該對價的公允價值將在第十(10)個交易日後的 五(5)個交易日內確定

這是

)由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師在該評估事件後的第二天 。該評估師的決定是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

(V) 記錄日期。如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分配，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他分派時視為已發行或出售的普通股股份的發行或出售日期 或授予該認購權或購買權的日期(視情況而定)。

(B) 普通股拆分或合併時轉換價格的調整。在不限制第6節、第16節或第7(A)節任何規定的情況下，如果公司在認購日當日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)將其一類或多類已發行普通股 分拆為更多數量的股票，則緊接該拆分之前有效的換股價格將按比例降低。 在不限制第6節、第16節或第7(A)節任何規定的情況下，如果本公司於認購日期 日或之後的任何時間(以任何股票拆分、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股 合併為較少數量的股份，則緊接該合併之前有效的換股價格將按比例增加 。根據本第7(B)條進行的任何調整應在該等分拆或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款計算折算價格的期間內發生需要根據本條款第7(B)條進行調整的任何事件，則應對該折算價格的計算進行適當的調整 以反映該事件。

(C) 持有者調整折算價格的權利。除了但不限於本節7或證券購買協議中的其他規定外，如果公司以任何方式發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(普通股除外)(根據證券購買協議的定義發行的普通股除外)，無論是否已根據該協議出售證券，也不論該協議隨後是否終止，在根據該協議可發行或可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的認購日期後，按隨普通股市場價格變化或可能變化的價格，包括通過一次或多次重置(S)至固定的 價格，但不包括反映慣常反稀釋規定的此類表述(如股份拆分、股份組合、股份 股息和類似交易)(該等可變價格的每一種表述在本文中稱為“可變 價格”)，本公司應於該等協議及發行該等普通股、可轉換證券或期權的日期 以電子郵件及隔夜特快專遞方式向持有人發出書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等浮動價格證券(根據準許權益線除外)之日起及之後，持有人有權但無義務 全權酌情決定以根據管轄該等浮動價格證券的協議計算的變動價格取代本票據兑換時的兑換價格，方法是在本票據任何兑換時交付的兑換通知中註明，僅就該等兑換而言，持有人依賴的是變動價格而非當時有效的兑換價格。持有人選擇依賴可變價格進行本票據的特定轉換，不應使持有人有義務在未來本票據的任何轉換中依賴可變價格。^{(D) 股票組合事件調整。如果在認購日或認購日之後的任何時間發生任何涉及普通股的股票 拆分、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易(每個股票 組合事件，以及該等日期，即股票組合事件日期)，且事件市場價 低於當時生效的轉換價格(在實施上文第7(B)節的調整後)，則在緊接該股票組合事件日期之後的第41個交易日(第41個交易日)，在該第四十一(41)個交易日(在實施上述第7(B)節的調整後)，當時有效的換股價格將降低(但在任何情況下均不會增加)至市場價格。為免生疑問，如上一句中的調整將導致本協議項下的轉換價格增加 ，則不作任何調整。}(E) 其他活動。如果本公司(或任何子公司)採取本條款嚴格不適用的任何行動，或者(如果適用)不會保護持有人免受稀釋，或者如果發生本第7條條款預期的類型但該條款沒有明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，公司董事會應真誠地確定並實施適當的轉換價格調整，以保護持有人的權利。 倘若根據本第7(E)條作出的任何調整不會增加根據本第7條另有釐定的換股價格，並進一步假設持有人不接受該等調整為適當地保護其在本協議項下的利益而免受該等攤薄的影響，則本公司董事會及持有人應真誠地同意由一傢俱有國家認可地位的獨立投資銀行作出該等適當調整，而該等調整的決定將為最終且具約束力的決定，且如無明顯錯誤，其費用及開支應由本公司承擔。

(F) 計算。根據本第7條進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100

Th

適用的股份。在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由本公司擁有或為本公司持有的股份，任何該等股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

(G) 公司自願調整。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本票據有效期內的任何時間，在取得所需持有人(定義見證券購買協議)的事先書面同意下，將各票據當時的換股價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間 。

(H) 調整。如果在第三十(30)條中的任何一條

這是

)、第六十(60

這是

)，第九十(90

這是

)、一百二十(Br)和二十(120

這是

)和180(180^這是)，如適用，在截止日期(“調整日期”)之後的日曆日內，如果當時生效的轉換價格高於當時的市場價格( “調整價格”)，則在調整日期，轉換價格應自動低於調整價格。

8. 後續配售可選擇贖回

(A) 一般。在(X)持有人知悉發生後續配售的日期 (定義見證券購買協議)(“持有人通知日期”)及(Y)完成後續配售的時間(兩者以較早者為準)之後的任何時間(在上述兩種情況下，除排除證券(定義見證券購買協議)外) (每項均為“合資格的後續配售”)，只要沒有未償還或未償還的許可優先債務 (除非本公司事先獲得該等許可優先債務持有人的書面同意)(“優先債務條件”)，持有人有權自行決定要求本公司贖回全部或任何部分(每項贖回均為“後續可選擇贖回”)，本票據項下的換股金額不超過(連同 持有人的任何其他票據所界定的任何其後配售可選擇贖回金額(定義見適用的其他持有人票據)持有人按比例計算的該等合資格後續配售所得款項總額的25%(“合資格的 後續配售可選擇贖回金額”)，方法是向本公司遞交有關的書面通知(“後續配售可選擇贖回通知”)。儘管如上所述，在持有人提出書面請求後，公司應 允許持有人蔘與該後續配售，並且公司應根據持有人在該合格後續配售中購買的證券的購買價格，以美元對美元的方式，運用該書面請求所述的全部或任何部分在該後續配售可選贖回中應支付給持有人的任何金額(為免生疑問，不得低於購買價格等於後續配售可選部分的證券(br}持有人選擇對其提出申請的贖回金額)。

(B)機械專業。每個後續配售可選贖回通知應註明持有人選擇贖回的合格後續配售可選贖回金額的全部或適用部分，如適用的後續配售可選贖回通知中所述(br}持有人選擇贖回的合資格後續配售可選贖回金額(“後續配售可選贖回金額”)和該後續 配售可選贖回金額的日期(“後續配售可選贖回日期”)，以(X) 第五個(5)中較晚的日期為準

這是

)適用的後續配售可選贖回通知日期之後的工作日和(Y)該合格後續配售的完成日期 。根據本第8條須贖回的本票據兑換金額部分 須由本公司以現金方式贖回，贖回價格相等於其後可選擇配售的贖回金額的100% (“隨後可選擇贖回價格”)。本第8款所要求的贖回應按照第13款的規定進行。

9. 資產出售可選贖回^{(A) 自(X)持有人知悉資產出售(包括任何保險 及其報廢收益)發生之日起及之後的任何時間(“持有人通知日期”)和(Y)資產出售完成的時間(除在正常業務過程中出售庫存和產品，以及在該等資產出售完成之日起12個月內再投資於本公司業務的資產金額外)(每項均為“合資格資產出售”)，在滿足優先債務條件的前提下，持有人有權自行決定要求公司 贖回本票據項下轉換金額的全部或任何部分(連同任何資產出售可選贖回金額(如持有人的任何其他票據中所定義))，按100%的淨收益(包括與此相關的任何保險和懲罰收益)按比例贖回。但不包括法律及投資銀行業務的合理費用及開支)，並向本公司遞交書面通知(“資產出售選擇 贖回通知”)，以支付該等合資格資產出售(“合資格資產出售選擇贖回金額”)。}(B)機械專業。每份資產出售可選贖回通知應註明持有人選擇贖回的合格資產出售可選贖回金額(“資產出售可選贖回金額”)和該資產出售可選贖回日期(“資產 出售可選贖回日期”)中所列的全部或適用部分，以(X)第五(5)日中較晚的為準

這是

) 適用的資產出售可選贖回通知日期之後的營業日和(Y)該合格資產出售的完成日期。根據本條例第8條須贖回的本票據轉換金額部分，須由本公司以現金方式贖回，贖回價格為資產出售可選擇贖回金額的100%(“資產出售可選擇贖回價格”)。第8條所要求的贖回應按照第13條的規定進行。^{10. 無循環。本公司在此承諾並同意，本公司不會通過修訂《公司註冊證書》(定義見《證券購買協議》)、《附例》(定義見《購買證券協議》)或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款。並將始終本着誠意執行本票據的所有規定，並採取一切必要的行動以保護本票據持有人的權利。在不限制前述或本附註任何其他條文或其他交易文件的一般性的原則下，本公司(A)於本附註轉換時不得將任何應收普通股股份的面值增加至高於當時有效的換股價，及(B) 應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於本附註轉換時有效及合法地發行繳足股款及 不可評估普通股。儘管本協議有任何相反規定，如果在發行日起六十(60)個日曆日之後，持有人因任何原因不得將本票據全部轉換為普通股 ，則本公司應盡其最大努力迅速補救該等失誤，包括但不限於獲得必要的同意或批准，以允許該等轉換為普通股。}11. 預留授權股份。^{(A) 預訂。只要任何票據仍未償還，本公司應隨時預留所需儲備金金額(定義見證券購買協議)。所需儲備額(包括但不限於每次增加預留股數)將根據持有者於截止日期持有的票據的原始本金金額或預留股份數目的增加(視屬何情況而定)按比例分配給債券持有人。 如果持有人出售或以其他方式轉讓任何該等持有人的票據，則應按該持有人的授權股份分配按比例分配給每位受讓人。保留和分配給任何停止持有任何票據的任何人的任何普通股股份，應按該等持有人當時持有的票據的本金金額按比例分配給剩餘的票據持有人。}(B) 授權股份不足。如果儘管有第11(A)條的規定，但不限於此，在任何時候，當任何票據仍未發行時，公司沒有足夠數量的普通股授權和非儲備股份來履行其義務，即在票據轉換時為發行而儲備至少數量的普通股，其數量等於所需的儲備金額(“授權股份失敗”)，則本公司應立即盡其合理的最大努力 採取一切必要行動，將本公司的法定普通股股份增加至足以使本公司 為當時已發行的票據預留所需準備金金額(和/或進行反向股票拆分以允許本公司為當時已發行票據預留所需準備金金額)。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在實際可行的範圍內儘快在授權股份失敗發生之日起 ，但在任何情況下不得遲於該等授權股份失敗發生 後的九十(90)天，召開股東大會批准增加普通股和/或反向股票拆分的授權股份數量。就該會議而言，本公司應向每位股東 提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東對增加法定普通股和/或反向股票拆分的批准，並促使其董事會建議股東批准該 提議。儘管有上述規定，如果任何該等時間發生法定股份倒閉事件，本公司可取得其已發行普通股及已發行普通股中過半數股份的書面同意，批准增加普通股及/或反向分拆普通股的法定股份數目，本公司可取得有關同意並就附表14C向美國證券交易委員會提交資料聲明，以履行此項義務。如果由於本公司未能從 已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股可用股份(該等未發行普通股數量，即“已授權失敗股票”)，根據本附註的條款，公司被禁止發行普通股，而不是向持有人交付此類已授權失敗股票，公司應支付現金，以換取贖回可轉換為授權失敗股份的該部分轉換金額，價格等於(I) 上述授權失敗股份數量與(Y)普通股在任何交易日的最高收盤價的乘積，該期間自持有人向公司提交有關授權失敗的適用轉換通知之日起至根據本條第11(A)條發行和支付之日止；及(Ii)持有人購買(以公開市場交易或其他方式)普通股股份，以清償持有人出售認可失敗股份、任何經紀佣金及持有人因此而產生的其他自付費用(如有)。第11(A)節或第11(B)節中包含的任何內容均不限制本公司根據證券購買協議的任何條款承擔的任何義務。^{12. 公司自選贖回。}(A) 本公司有權於其後任何時間於本公司可選擇贖回日期(每個，“公司可選擇贖回”)(每個，“公司可選擇贖回”)贖回本票據項下當時剩餘的全部或任何部分兑換金額(每個，“公司可選擇贖回金額”)。根據本條款須贖回的本票據部分 12須由本公司以現金方式贖回，贖回價格(每股，“公司可選擇贖回價格”)相等於於本公司可選擇贖回日期贖回的轉換金額的132.5%。本公司可透過傳真或電子郵件及隔夜快遞向所有(但不少於全部)票據持有人(每個持有人發出一份“本公司選擇性贖回通知”，而所有 票據持有人收到該通知的日期稱為“本公司選擇性贖回通知日期”)，行使其根據本第12條要求贖回的權利。在任何二十(20)個交易日期間，公司只能交付一份本協議項下的公司可選贖回通知，且該公司可選贖回通知不可撤銷。本公司可選擇贖回通知須(X)説明本公司可選擇贖回債券的日期(“本公司可選擇贖回日期”)，該日期不得少於本公司可選擇贖回通知日期後十(10)個交易日或不超過二十(20)個交易日，及(Y)註明於本公司可選擇贖回日期(及其他債券的類似條文)根據本條例第12條從本公司可選擇贖回債券持有人及所有其他債券持有人贖回的票據的總兑換金額 。儘管 有任何相反規定，在本公司可選擇贖回價格全額支付日期前的任何時間，本公司可選擇贖回金額可由持有人根據第3節全部或部分轉換為普通股。持有人在本公司可選擇贖回通知日期後轉換的所有轉換 金額將減少本票據須於本公司可選擇贖回日期贖回的本票據的公司可選擇贖回金額 。根據本第12條進行的贖回應 按照第13條進行。如果本公司根據本條款贖回本票據的任何部分，則持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率 持有人是否有合適的替代投資機會存在不確定性。因此，根據本第12條到期的任何贖回溢價應被雙方視為並應被視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。為免生疑問，如任何違約事件已發生並持續，本公司無權實施 公司選擇性贖回，但任何違約事件均不影響持有人自行決定轉換本票據的權利。^{(B)按比例贖回要求。如果公司選擇根據第 12節的規定使公司選擇贖回本票據，則它必須同時對所有其他票據採取相同的行動。}13. 贖回。^{(A) 機械學。公司應在收到持有人違約贖回事件通知後五(5)個營業日內，將適用的違約贖回價格事件以現金形式送達持有人。如果持有人已根據第5(B)條提交了控制權變更贖回通知，公司應在完成控制權變更的同時向持有人交付適用的控制權變更贖回價格 (前提是在控制權變更完成之前收到該通知)，否則公司應在收到該通知後五(5)個工作日內將適用的控制權變更贖回價格交付給持有人。公司應在適用的公司選擇贖回日期以現金形式向持有人提供適用的公司選擇贖回價格。公司應在適用的資產出售可選贖回日期以現金形式向持有人交付適用的資產出售可選贖回價格 。公司應在適用的後續配售可選贖回日期以現金形式向持有人交付適用的後續配售可選贖回價格。儘管本協議有任何相反規定，就本協議項下任何贖回 持有人根據任何其他交易文件有權收取現金付款的時間而言，在持有人以書面形式向本公司交付的選擇下，本協議項下適用的贖回價格應增加根據該等其他交易文件欠持有人的該等現金付款的金額 ，而於悉數支付或根據本協議轉換後，應履行本公司根據該等其他交易文件所承擔的付款責任。如果贖回的金額少於本票據的全部兑換金額，本公司應立即安排向持有人發行並交付一份新票據(根據第(br}20(D)節)，代表尚未贖回的未償還本金。如果本公司沒有在所要求的時間內向持有人支付適用的 贖回價格，則在此後的任何時間，在本公司全額支付該等未付贖回價格之前，持有人有權選擇要求本公司迅速將本票據中已提交贖回但尚未支付適用贖回價格(連同任何遲繳費用)的全部或 部分本票據退還持有人。本公司收到該通知後，(X)適用的贖回通知對該兑換金額無效，(Y)公司應立即向持有人退還本票據， 或發行新票據(根據第20(D)條)，在每種情況下，本票據或該新票據(視屬何情況而定)的本金金額應增加相等於(1)適用的贖回價格(視情況而定，並根據本第12條調整)之間的差額。如適用)減去(2)提交贖回的兑換金額的本金部分及(Z)本票據或該等新票據(視屬何情況而定)的兑換價格須就持有人此後進行的每項兑換而自動調整 至(A)在適用的贖回通知作廢之日有效的兑換價格 ，(B)普通股最低收市價的75%，自適用的贖回通知送交本公司之日起計(包括適用的贖回通知送交本公司之日及包括在內)，以及(C)普通股在截至及包括適用的兑換日期在內的二十(20)個連續交易日期間的最低五(5)個VWAP的商數的75%除以(Ii)五(Br)(5)(即理解並同意，所有此類決定應針對任何股票股息進行適當調整，股票拆分、股票合併或在此期間的其他類似交易)。持有人遞交取消贖回通知的通知並在通知發出後行使其權利，並不影響本公司於通知日期前就受該通知約束的兑換金額支付任何滯納金的義務。}(B) 其他持有人贖回。本公司於接獲任何其他票據持有人因與第4(B)節 或第5(B)節所述事件或事件(各為“其他贖回通知”)大體類似的事件或事件而發出贖回或償還通知時，本公司應立即(但不遲於收到通知後一(1) 個營業日)以電子郵件將該通知副本送交持有人。如果公司收到贖回通知和一個或多個其他贖回通知，則在自公司收到持有人適用的贖回通知前兩(2)個工作日開始幷包括在內的七(7)個營業日期間內，截止於公司收到持有人的適用贖回通知後的兩(2)個工作日，而公司無法贖回在該七(7)個營業日期間收到的該等贖回通知和該等其他贖回通知中指定的所有本金、利息和其他金額，然後，本公司將根據根據該贖回通知提交贖回的債券的本金金額，以及本公司在該七(7)個營業日期間收到的其他贖回通知，按比例向每位債券持有人(包括持有人)贖回債券金額。

14. 投票權。除法律(包括但不限於特拉華州公司法)及本附註明確規定外，持有人作為本附註持有人並無投票權。

15. 公約。直至所有債券均已按照其條款轉換、贖回或以其他方式償付為止：

(A) 排名。根據本附註(A)到期的所有付款應^{平價通行證}及(B)優先於本公司及其附屬公司的所有其他債務(準許留置權擔保的準許債務除外)。

(B)發生債務。除非本公司已全面遵守證券購買協議第4(O)條有關發行任何新債務(“ROFR”)的規定，否則本公司不得及本公司將不會直接或間接導致或擔保、承擔或容受任何債務(除(I)本附註及其他附註所證明的 債務及(Ii)其他準許債務外)。

(C)存在留置權。除非本公司已遵守ROFR，否則本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司直接或間接不允許或容受任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或其他 本公司或其任何附屬公司擁有的財產或資產(包括賬户及合同權)上或當中的其他產權負擔 (統稱為“留置權”)，但準許留置權除外。

(D) 限制支付和投資。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司不直接或間接通過支付現金或現金等價物(全部或部分，無論是以公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)全部或部分債務(票據除外)，或以支付該等債務的本金(或溢價，如有)或利息的方式，或進行任何投資，而直接或間接地贖回、贖回、回購、償還或支付任何款項。如在就該等債務及/或投資(視何者適用而定)支付該等款項時， 已到期或已以其他方式支付，或(I)構成違約事件的事件已經發生且仍在繼續，或(Ii)隨着時間的推移而構成違約事件而無法治癒的事件已經發生且 仍在繼續。^{(E) 贖回和現金股息限制。本公司不得，亦不得促使其各附屬公司直接或間接贖回、回購或宣派其任何股本(D系列優先股(定義見證券購買協議)除外)根據指定證書(D系列優先股除外(定義見證券購買協議))的任何現金股息或分派。}故意省略

(G) 債務期限。除準許優先債務外，本公司不得及本公司應 安排其各附屬公司不直接或間接準許本公司或其任何附屬公司的任何債務於到期日之前到期或加速。

(H) 業務性質變化。本公司不得，本公司亦不得安排其各附屬公司直接或 間接從事與本公司及其各附屬公司於認購日期所進行或將會由本公司及其各附屬公司所進行或將會進行的業務線大幅不同的任何重大業務，或與該等業務有重大關係或附帶的任何業務。本公司不得，本公司應促使其各子公司不得直接或間接修改其公司結構或宗旨。

(I) 保存存在等。本公司應維持及維持，並促使其各附屬公司維持及維持其存在、權利及特權，以及成為或繼續，並促使其各附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質或其 業務的交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內，成為或保持該等資格及 良好的信譽。

(J) 物業的保養等本公司應維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其於正常運作業務中所需或有用的所有財產(正常損耗除外)，並遵守及促使其各附屬公司在任何時間遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約的條文，以防止因該等租約或租約而造成的任何損失或沒收。

(K) 維護知識產權。本公司將，並將促使其各附屬公司採取一切必要或可取的行動，以維持本公司及/或其任何附屬公司的所有知識產權(定義見證券購買協議)，而該等知識產權對本公司及/或其任何附屬公司的業務運作是必需或重要的。

(L) 保險的維持。本公司應就其物業(包括其租賃或擁有的所有不動產)及業務向負責任及信譽良好的保險公司或協會 及信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於全面的一般責任、危險、租金及業務中斷保險)提供保險，保額為 ，承保金額為任何具有司法管轄權的政府當局所要求的風險，或承保的風險一般為類似業務中類似業務的公司根據穩健的商業慣例承保的風險。

(M) 與附屬公司的交易。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司訂立、續訂、擴展或參與任何交易或一系列關聯交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，但在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和程度進行的交易除外，對於其業務的審慎運營 是必要或可取的。以公平的對價和對其或其子公司有利的條款，與與非其關聯方的人進行類似的公平交易相比，不能獲得任何優惠。

(N) 受限發行。未經當時未償還債券本金總額佔多數的持有人的事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行任何債券(證券購買協議及債券除外)或(Ii)發行會導致違反或違約債券或認股權證的任何其他證券。

(O) 居留、延期和高利貸法。在合法範圍內，公司(A)同意其不會在任何時間 堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何可能影響本票據的契諾或履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處，或在任何時候頒佈或生效)；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並同意不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙本附註授予持有人的任何權力的執行，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該法律並未頒佈一樣。

(P) 税。本公司及其子公司應在到期時支付現在或以後對本公司及其子公司或其各自的資產，或因其所有權、佔有、使用、運營或處置，或因其產生的租金、收據或收益而徵收或評估的所有税費、費用或任何性質的其他費用(連同任何相關的利息或罰款) (除非未能支付將不會個別或合計，對本公司或其任何附屬公司有重大影響)。 本公司及其附屬公司應於截止日期或之前提交所有個人物業税報税表(除非 未能單獨或整體提交對本公司或其任何附屬公司造成重大影響的情況除外)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司仍可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。

(I)PCAOB註冊審計師。在任何未清償票據的任何時間，本公司應聘請獨立審計師審核其在上市公司會計監督委員會登記(並遵守其規章制度)的財務報表 。

(Q) 獨立調查。在持有人的合理要求下，(X)在違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間，(Y)在事件發生後及持續期間，隨着時間的推移或發出通知將構成違約事件，或(Z)在持有人合理地相信違約事件可能已經發生且仍在繼續的任何時間，本公司應聘請一家由本公司選定並經規定持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行，以調查 是否已發生任何違反本票據的行為(“獨立調查員”)。如果獨立調查員 確定違反本票據的行為已經發生，則獨立調查員應將該違規行為通知本公司，本公司 應將該違規行為的書面通知發送給每位票據持有人。在此類調查中，獨立調查員可在正常營業時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可用的範圍內檢查其法律顧問和會計師的記錄(包括會計師的工作底稿)和任何賬簿、記錄、報告和其他文件，這些文件不是合同要求公司保密或保密的，或受律師-委託人或其他證據特權的限制。獨立調查員可按獨立調查員的合理要求進行復印和檢查。本公司須向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關本公司業務及財產的財務及營運數據及其他資料。本公司應允許獨立調查員與本公司的高級管理人員、董事、主要僱員和獨立會計師或他們中的任何一人討論本公司的事務、財務和帳目，並就此向他們提出建議和提供意見(根據這項規定，本公司授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務)，所有這些都在合理的時間、在合理的通知下以及在合理的要求下進行。

16. 資產分配。除根據上述第6條和第7條進行的任何調整外，如果公司應宣佈 或對其資產(或收購其資產的權利)的任何股息或其他分配給所有普通股持有者， 以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產 或以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行的任何分配) (“分配”)，則持有人將有權獲得這樣的分配，就像持有人持有在本票據完全轉換後可獲得的普通股數量一樣(不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制，併為此假設票據是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)，或者，如果沒有記錄，則為此類分配確定普通股記錄持有人的日期(但，如果 持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人無權參與此類分配 (並且無權因此類分配而實益擁有普通股) ，並且此類分配的部分應為持有人的利益暫停，直到 該時間或時間(如果有的話)。因為它的權利不會導致持有人和其他歸屬當事人超過最高 百分比，屆時持有人將被授予該分發(以及就該初始 分發或類似擱置的任何後續分發而聲明或作出的任何分發)，如同沒有此類限制一樣)。17. 修改本説明的條款。除第3(D)條不得由本協議各方修訂、修改或放棄外， 本附註的任何更改、放棄或修訂均須事先徵得所需持有人(定義見證券購買協議)及本公司的書面同意。如此批准的任何更改、豁免或修訂對本票據和任何其他票據的所有現有和未來持有人具有約束力；但任何此類更改、放棄或適用於任何特定票據持有人的任何票據，在未經該特定持有人書面同意的情況下，不得(I)減少本金金額， 減少票據的應計和未付利息金額，或延長票據的到期日，(Ii)不成比例地不利影響任何票據持有人在票據下的任何權利；或(Iii)修改本條款第17條的任何規定，或損害任何票據持有人在本條款第17條下的權利。18. 轉賬。本票據及本票據轉換後發行的任何普通股股份可由持有人發售、出售、轉讓或轉讓，而無須本公司同意，但須受證券購買協議第2(G)節的規定規限。

19. 重新發行本票據。

(A) 轉移。如轉讓本票據，持有人應將本票據交回本公司，屆時本公司將根據持有人的命令，立即發行及交付一張新票據(根據第18(D)條)，登記為持有人可要求的新票據，代表持有人正在轉讓的未償還本金，如轉讓的本金少於全部未償還本金，則本公司將(根據第18(D)條)向持有人發行一張新票據，代表未轉讓的未償還本金。持有人及任何受讓人於接納本票據後，確認並同意在兑換或贖回本票據任何部分後，由於第(Br)3(C)(Iii)節的規定，本票據所代表的未償還本金可較本票據面額所載本金為少。

(B)遺失、被盜或殘缺不全的鈔票。於本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本票據已遺失、被盜、 損毀或損毀(就該等證據而言，下述書面證明及彌償應足以作為該等證據)，以及如屬遺失、失竊或損毀，則持有人以慣常及合理的形式向本公司作出任何彌償承諾，而如本票據遭損毀，本公司須於交回及註銷本票據時籤立 ，並向持有人交付一份代表未償還本金的新票據(根據第18(D)條)。

(C) 可兑換不同面額的紙幣。本票據可於持有人於本公司主要辦事處交回時兑換為一張或多張新票據(根據第18(D)條，本金金額最少為1,000美元) ，代表本票據的未償還本金總額，而每張該等新票據將代表持有人於交出時指定的未償還本金的有關部分。

(f) [(D) 發行新紙幣。當本公司須根據本票據的條款發行新票據時，該新票據應與本票據具有相同的基調，(Ii)如該新票據的票面所示，(Ii)應代表未償還本金(或如屬根據第18(A)條或第18(C)條發行的新票據，則為持有人指定的本金，當加上與該發行相關而發行的其他新票據所代表的本金時，(I)新票據的發行日期不超過(br}緊接新票據發行前未償還本金)，(Iii)發行日期為新票據面上註明的發行日期，與本票據的發行日期相同，(Iv)享有與本票據相同的權利及條件 ，及(V)自發行日期起計為本票據本金及利息的應計及未付利息及滯納金。]

19. 從屬關係。儘管交易文件中有任何相反規定，持有者收到本協議項下任何現金付款的權利應明確從屬於且優先於根據截至認購日有效的准予優先債務條款全額清償任何未清償的 未償債務(未主張的或有債務除外)的權利(不考慮認購日期後對其進行的任何修訂、修改或豁免)；但， 本協議不得被視為從屬於(A)持有人(根據本協議日期後與本公司的一項或多項最終協議確立的範圍內)接受本公司的任何股權證券的權利，以換取本協議項下未償還金額的全部或任何部分(或本協議項下不時未償還的任何其他金額，視情況而定)(每一項“交易所證券”)或(B)直接或間接收到的任何現金或其他收益，由持有人出售或以其他方式處置任何此類交易所證券 。本節中所列的從屬規定是為了允許優先債務的持有人的利益。準許優先債務持有人的任何代理人在任何時間均不得因本公司或本公司或本公司持有人的任何作為或不作為，或因本公司或本公司持有人不遵守本條款而在任何時間以任何方式損害或損害本公司或本公司持有人執行本協議附屬條款的權利 。允許高級債務的持有者及其各自的代理人應是本第18條所列從屬條款的第三方受益人。

20. 補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應是累積的 ，以及根據本附註及任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行判令及/或其他強制令濟助)所提供的所有其他補救措施，而本附註並不限制持有人就本公司未能遵守本附註條款而尋求實際 及相應損害賠償的權利。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄；持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單獨行使或部分行使，亦不得妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，持有人根據法律或衡平法或根據本附註或任何文件行使的任何權利或補救措施，不應被視為選擇了持有人在該等文件或法律或衡平法下的權利或補救措施。 本公司向持有人承諾，除本附註明確規定外，不得就本票據作出任何其他描述。本協議規定或規定的付款、轉換等(及其計算)金額應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的 損害，並且任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用補救措施外，持有人應有權在任何此類 案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行 和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人合理要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本票據的條款和條件(包括但不限於遵守第7條)。

21. 支付收款、執行和其他費用。如果(A)本票據交由代理人代為收取或強制執行 或通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本票據和/或任何其他交易文件應支付的金額，或執行本票據和/或任何其他交易文件的規定，或(B)發生 公司破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利的程序，並涉及本票據項下的索賠，則公司應支付持有人因收取該等款項而產生的費用。強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的，包括但不限於律師費和支出。本公司明確承認並同意，本票據及/或任何其他交易文件(如適用)項下的到期金額不會因本票據的購買價格低於本票據的原始本金 而受到影響或限制。

22. 結構；標題。本票據應被視為由本公司和初始持有人共同起草，不得被解釋為針對本票據起草人的任何人。本附註的標題僅供參考，不得構成本附註的一部分，也不影響本附註的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“ ”包括“以及類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟”但不限於“”。 術語“在此”、“在此”、“在此”以及類似含義的詞語指的是整個説明，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本附註的章節。 本附註中使用的、未在本附註中另行定義但在其他交易文件中定義的術語應具有在該等其他交易文件中截止日期賦予該等術語的含義，除非持有人另有書面同意。

23. 失敗或縱容不能放棄。持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時未能或延遲 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。儘管有上述規定，本第24條中包含的任何內容均不允許放棄第3(D)條的任何規定。

24. 爭端解決。

(A) 提交爭議解決。

(I) 如果爭議涉及成交價格、成交銷售價格、轉換價格、替代轉換價格、布萊克·斯科爾斯對價、VWAP或公平市場價值或轉換率的算術計算，或適用的贖回價格(視情況而定)(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，公司或持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方。 在引起此類爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)如果持有人在任何時間獲悉引起此類爭議的情況後 。如果持有人和本公司未能在第二次(2)之後的任何時間，迅速解決與該截止投標價格、該截止銷售價格、該轉換價格、該替代轉換價格、該 布萊克·斯科爾斯對價、該VWAP或該公平市價、或該轉換率或該 適用贖回價格(視情況而定)有關的爭議

發送

)在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日，則持有人 可按其唯一選擇，選擇本公司合理接受的獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii) 持有人和公司應分別向該投資銀行交付(A)根據本條款第25條第一句提交的初始爭議材料的副本(A)和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5點。(紐約時間)5日(5日)

這是

)緊接 持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(本文中緊隨其後的第(A)和(B)款中所指的文件統稱為“所需爭議文件”)(應理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就此類爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司和持有人另有書面同意，或該投資銀行另有要求，否則本公司和持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所要求的爭議文件除外)。

(Iii) 公司和持有人應促使該投資銀行決定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。該投行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的 並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。公司明確承認並同意：(I)本第25條構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，適用於第7501條及以下條款。根據紐約民事實踐法律和規則(“CPLR”)，且持有人有權根據CPLR第(Br)款第7503(A)條申請強制仲裁的命令，(Ii)與轉換價格有關的爭議包括但不限於(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第7(A)條發生，(B)普通股的發行或被視為發行的每股代價，(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售的普通股是否屬於發行或出售或視為發行或出售除外證券，(D)協議、票據、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋性發行，(Iii)本票據的條款和其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並獲明確授權)作出所有調查結果，投資銀行確定的與其解決此類爭議有關的決定等，並且在解決此類爭議時，該投資銀行應將這些發現、決定等適用於本票據和任何其他適用的交易文件的條款，(Iv)持有人(且僅限於持有人)有權將本條款第25條所述的任何爭議提交給位於紐約市的任何州或聯邦法院，(V)第25條的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第25條所述的任何事項)。

25. 通知；貨幣；付款。

(A) 通知。除本附註另有規定外，凡根據本附註鬚髮出通知時，應根據證券購買協議第9(F)節發出通知。本公司應就根據本附註採取的所有行動向持有人提供即時書面通知，包括對該等行動的合理詳細描述及其理由。在不限制上述一般性的情況下，本公司將向持有人發出書面通知：(I)在轉換價格進行任何調整時，立即合理詳細地列出並證明調整的計算方法，以及(Ii)在公司結賬或記錄在案日期前至少十五(15) 天，(A)關於普通股的任何股息或分派，(B)關於任何認股權、可轉換證券或購買股票權利的任何授予、發行或銷售， 認股權證，向普通股持有人提供證券或其他財產，或(C)決定有關任何基本交易、解散或清盤的投票權，但在每種情況下，該等資料須在向持有人提供該等通知之前或與之一併向公眾公佈。

(B) 貨幣。本票據中所指的所有美元金額均為美元，本票據項下所欠的所有 金額均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算為等值的美元金額。“匯率” 就根據本附註兑換成美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(有一項理解並達成一致，即如果一筆金額是根據一段時間或超過一段時間計算的，則計算日期應為該時間段的最終日期)。

(C) 付款。當本公司根據本票據向任何人支付任何現金時，除非本附註另有明確規定，否則此類支付應以美利堅合眾國合法貨幣支付，支付方式為保兑支票，由本公司賬户開出，並通過隔夜快遞服務寄往先前以書面向本公司提供的地址 (就每一買家而言，其地址最初應按證券購買協議所附買方時間表上的規定)。條件是持有人可選擇通過電匯方式收到現金付款 ，方法是事先向公司發出書面通知，説明這一要求和持有人的電匯指示。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期，則應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。交易文件項下任何到期本金或其他金額到期時未予支付(除非該金額同時按本協議規定的違約利率計提利息)，將導致本公司產生並應支付相當於該金額的利息的金額，自該金額到期之日起至全額支付為止，利息為12%(12%)(“滯納金”)。

26. 取消。在本票據或任何其他交易文件在任何時間所欠的本金、應計利息、滯納金及其他金額全部付清後，本票據將自動被視為已註銷，並應交回本公司以進行 註銷，且不得重新發行。

27.放棄通知。在法律允許的範圍內，本公司在此不可撤銷地放棄與本票據和證券購買協議的交付、承兑、履行、違約或執行有關的索要、通知、提示、拒付和 所有其他要求和通知。

28. 適用法律。本附註應按照本附註的解釋和執行進行解釋和執行，有關本附註的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受紐約州的國內法律管轄，而不會使任何可能導致 紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)生效。除上文第25條另有要求外，各方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的 。行為或程序不適當。此處包含的任何內容不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達進程 的任何權利。本協議所載任何事項(I)不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對持有人的義務， 將該等義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行有利於 持有人的判決或其他法院裁決，或(Ii)應限制、或應被視為或解釋為限制第25條的任何規定。公司在此不可撤銷地 放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本票據項下或與本票據或本票據擬進行的任何交易有關的任何糾紛。

29. 判斷貨幣。

(A) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決，有必要將 兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本條款第30節以下稱為“判決貨幣”) 本票據項下到期的美元金額，應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換 ：

(I) 在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，實際支付應付款項的日期 將在該日期進行的上述轉換：或

(Ii) 就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第30(A)(Ii)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(B) 如果在上文第30(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付應付金額之日之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。

(C) 根據本條文本公司應付的任何款項將作為獨立債項到期，且不受根據本附註或就本附註取得的任何其他應付款項的判決影響。^{30. 可分割性。如果本附註的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上適用於有效和可執行的，且該條款的無效或不可執行性不影響 本附註其餘條款的有效性，只要經如此修改的本附註繼續表達當事人對本附註標的的初衷和被禁止的性質，而不作實質性改變，有關條款的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害當事人獲得的利益的實際實現。雙方將本着誠意進行協商，以儘可能接近禁止、無效或不可執行條款的效力的有效條款來取代禁止、無效或不可執行的條款。}31. 最高支付額度。在不限制證券購買協議第9(D)條的情況下，本協議中包含的任何內容均不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果本協議要求支付的利率或其他費用超過法律所允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項 應記入本公司欠持有人的金額中，並退還給本公司。

32. 某些定義。就本説明而言，下列術語應具有以下含義：^{(A) “1933年法案”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。}(B)“1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C) “調整權”是指就任何普通股股份的發行或出售(或根據第7節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(本協議第6(A)節所述類型的權利除外)，而該等權利可能導致本公司在與該等證券有關或就該等證券而收取的淨代價減少(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他 類似權利)。

(D)對於任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人的董事的具有普通投票權的股票的25%或以上的權力，或通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示或導致該人的管理和政策的指示。

(E) “替代兑換價格”指，就任何替代兑換而言，(I)適用替代兑換的適用兑換日期有效的適用兑換價格，以及(Ii)任何交易日內任何交易日普通股最低VWAP的80% (包括緊接適用兑換通知交付或視為交付前的交易日)(該期間為“替代 兑換測量期”)，以較低者為準。所有該等釐定須就任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易作出適當調整，以在該等交替的 換股測算期內按比例減少或增加普通股。

(F) “已批准股票計劃”指在認購日之前或之後經本公司董事會批准的任何員工福利計劃 根據該計劃，可向任何員工、高級管理人員或董事發行普通股和購買普通股的標準購股權，以此作為以其身份向本公司提供服務的報酬。

(G) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括在發行日期當前或之後不時直接或間接管理或由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人提供建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)根據1934年法令第13(D)條的規定，與持有人或上述任何人士及(Iv)本公司普通股實益擁有權將會或可能與持有人及其他出資人合計 的任何其他人士與持有人或可被視為作為集團行事的任何人士。為清楚起見， 以上規定的目的是使持有者和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(H) “布萊克斯科爾斯對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權 (視情況而定)在發行之日的價值，該價值是使用布萊克斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從彭博社的“OV” 功能獲得的，計算方法是：(I)每股標的價格相當於普通股在緊接公開宣佈簽署有關發行該期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)的最終文件前一個交易日的收盤價，(Ii)相當於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期 剩餘期限的美國國庫券利率 的無風險利率，(Iii)零借貸成本和(Iv)預期波動率，等於100%和彭博“HVT”功能獲得的100日波動率(利用365天年化係數確定)，截至該期權、可轉換證券或調整權(視情況而定)發行之日後的下一個交易日。

(I) “彭博”指彭博，L.P.

(J)“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要該日紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放即可。

(K) “控制權變更”指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或間接全資子公司與或併入上述任何人士的任何合併，(Ii)普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類，其中緊接該重組、資本重組或重新分類之前公司投票權的持有者在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，並且， 直接或間接地，在所有重大方面，在該等重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或具有 權力或投票權以選舉該等實體的董事會成員的權力或投票權的實體)的投票權持有人 ，或(Iii)純粹為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的遷移合併。

(L) “控制權變更贖回溢價”指125%。

(M) “成交價”和“成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，根據彭博社的報道，該證券在主要市場上的最後成交價和最後成交價，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價或成交價(視具體情況而定)，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後成交價或最後交易價。 彭博社報道的，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社所報道的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場上的最後收盤價或最後交易價，或如果前述規定不適用，則為該證券在電子公告板上針對該證券的電子公告板上的該證券的最後收盤價或最後交易價，或如果沒有收盤價或最後交易價，分別為彭博社報告的此類證券的買入價或賣出價的平均值，分別為任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的買入價或賣出價的平均值。若某證券於特定日期不能按上述任何基準計算收市價或成交價，則該證券在該日期的成交價或成交價(視情況而定)應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第25節中的程序解決。所有此類決定均應針對該期間的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(N) “截止日期”應具有證券購買協議中的含義，該日期是公司根據證券購買協議的條款首次發行票據的日期。

(O) “普通股”指(I)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(P) “可轉換證券”是指在任何時間和在任何 情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或使其持有人 有權獲得普通股的任何股票或其他證券。

(Q) “現有附屬公司”指本公司於認購日期直接或間接(I)擁有 任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或營運該等人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士，以及所有上述統稱為“現有附屬公司”的人士。

(R) “合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或主要市場。

(S) “事項市場價”，就任何股票合併事件日期而言，是指在該股票合併事件日期後第四十一(41)個交易日之前的連續二十(20)個交易日期間內普通股的最低VWAP 。

(T) “除外證券”是指(I)發行給董事、公司高管或員工的普通股或購買普通股的標準期權，以根據批准的股票計劃(如上定義)以其身份向公司提供服務，條件是(A)在根據本條款認購日期之後的所有此類發行(考慮到行使該等 期權可發行的普通股)，(I)總體上不：超過在緊接認購日之前已發行且尚未發行的普通股的5%，且(B)任何該等期權的行使價並未降低，且該等期權的任何 期權均未經修訂以增加根據該等期權可發行的股份數目，且任何該等期權的條款或條件均未以任何方式作出重大改變，以致對任何買方造成不利影響；(Ii)認購日前發行的轉換或行使可轉換證券或期權時發行的普通股股份(上文第(I)款涵蓋的根據經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)，但任何該等 可轉換證券(根據上文第(I)條涵蓋的根據經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)的轉換價格不得降低；上述第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權 除外)均未被修訂以增加其項下可發行的股份數目，且任何該等可轉換證券或期權的條款或條件(上文第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未以任何對任何買方造成不利影響的方式 作出其他重大改變；(Iii)根據票據條款轉換或以其他方式發行的普通股股份；但在認購日期或之後，票據條款不得修訂、修改或更改(根據認購日生效的條款作出的反攤薄調整除外)；。(Iv)行使認股權證時可發行的普通股股份；。條件是認股權證的條款在認購日或之後不得修改、修改或更改(根據認購日生效的條款進行的反稀釋調整除外)，(V) 任何與任何真誠的戰略或商業聯盟、收購、合併、許可安排和戰略夥伴關係相關的已發行或可發行的普通股，前提是(X)此類發行的主要目的不是如合理確定的那樣籌集資本，以及(Y)此類發行中證券的購買者、收購者或接受者僅由(I) 該戰略或商業聯盟、戰略或商業許可安排或戰略或商業夥伴關係的實際參與者，(Ii)在該收購或合併中獲得的該等資產或證券的實際擁有人，或(Iii)上述人士的股東、合夥人、員工、顧問、高級管理人員、董事或成員組成，在每種情況下，其本身或通過其附屬公司、運營公司或資產的所有者，在與本公司業務協同的業務中，本公司應向本公司提供資金投資以外的額外利益，及(Iv)本公司向該等人士發行證券的數目或金額，不得與該等人士實際參與該等戰略或商業聯盟或戰略或商業夥伴關係，或擁有該等資產或證券(如適用) ，及(Vi)根據許可股權線發行的任何普通股股份不成比例。

(U)“基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、將本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質全部財產或資產(如第(Br)S-X條例第1-02條所界定)轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約或交換要約， 至少(X)50%已發行普通股的持有人接受該要約，(Y)普通股流通股的50%，按作出或參與或與任何作出購買、要約收購或交換要約的主體相關聯的所有主體所持有的普通股的50%計算；或(Z)該數量的普通股 使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體相關聯的所有主體成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案第13d-3規則所定義)，或(Iv)完成與一個或多個主體實體的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)， 單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的任何普通股股份不流通股計算；(br}或(Z)使主體實體集體成為至少50%普通股已發行股份的實益所有人(定義見1934年法案規則13d-3)的普通股數量，或(V)對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，(B)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接成為“受益的 所有者”(定義見1934年法令第13d-3條)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約轉讓、交換、減少普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他方式 。(X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)截至本票據日期未由所有該等主題實體持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通投票權的至少50%，按所有該等主題實體持有的任何普通股未發行的計算， 或(Z)公司普通股或其他股本的已發行和流通股或其他股本證券所代表的總普通股投票權的百分比 足以允許該主體實體實施法定的簡短合併或其他交易，要求公司的其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C) 在一項或多項相關交易中，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接地發行 或簽訂任何其他文書或交易，以規避或規避，此 定義的意圖，在此情況下，此定義的解釋和實施方式不應嚴格符合此定義的術語，以糾正此定義或此定義中可能有缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分。

(V) “公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

(W) “團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文第13d-5條。

(X) “按比例持有金額”指(I)分子為本票據於截止日期的原始本金金額及(Ii)分母為根據證券購買協議於截止日期向初始購買者發行的所有票據的原始本金總額 的分數。

(Y) “負債”應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

(Z) “利息日”就任何給定的日曆月而言，是指該日曆月的第一個交易日。

(Aa) “利率”是指年利率8%，可根據第2節不時調整。

(Bb) “投資”是指任何人的任何實益所有權(包括股票、合夥企業或有限責任公司權益) ，或對任何人的任何貸款、墊款或出資，或收購另一人的全部或幾乎所有資產，或以高於該等資產公允市場價值的價格購買另一人的任何資產。

(Cc) “市場價格”是指，在任何確定日期，通過(X)在結束幷包括該確定日期前一個交易日的連續二十(20)個交易日內的每一個最低五(5)個交易日的普通股VWAP 之和除以(Y)五(5)個交易日而確定的商數。所有此類決定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當的 調整。

(Dd) “到期日”應指#月

但條件是，在下列情況下，到期日可以在持有人的選擇權 處延長：(I)只要違約事件已經發生並且仍在繼續，或者任何事件將已經發生並繼續發生，並且隨着時間的推移，如果不能治癒將導致違約事件，或者(Ii)在基礎交易完成後的二十(20)個工作日內，如果基礎交易 被公開宣佈或控制變更通知在到期日之前交付，則到期日可以延長。此外，倘若持有人根據本協議第3節選擇轉換本票據的部分或全部，而轉換金額將根據本協議第(Br)3(D)節受到限制，則到期日應自動延長至該條款不限制本票據轉換的時間 。

(Ee) “新附屬公司”指於任何決定日期，本公司於認購日期後直接或間接(I)擁有或收購任何已發行股本或持有該等人士的任何股權或類似權益的任何人士 或(Ii)控制或營運該人士的全部或任何部分業務、營運或行政管理，以及統稱為“新附屬公司”。

(Ff) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(Gg) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人並且其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有不止一個這樣的人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(Hh) “準許負債”指(I)本附註及其他附註所證明的負債，(Ii)證券購買協議附表3(S)所載於認購日有效的負債，(Iii)以準許留置權作為擔保或無抵押但按準許留置權定義第(Iv)及(V)條所述的負債，及(Iv)準許優先負債。

(Ii)“準許留置權”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或正由已根據公認會計原則為其設立充足準備金的適當程序誠意爭辯的任何留置權，(Ii)因法律運作而在正常業務過程中就尚未到期或拖欠的負債而產生的任何法定留置權，(Iii)因法律運作而設定的任何留置權，例如實物留置權、機械師留置權及其他類似留置權，在正常業務過程中產生的：(Br)對尚未到期或拖欠或正在通過適當程序真誠地提出異議的負債；(Iv)對公司或其任何子公司收購或持有的任何設備的留置權或設備的留置權，以確保該設備的購買價或僅為購買或租賃該設備而產生的債務；或(B)該設備在收購時存在的 ，但留置權僅限於如此收購的財產及其改進，和這種設備的收益，在任何一種情況下，涉及總額不超過100,000美元的債務，(5)因由上文第(4)款所述類型的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權， 但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，且被延長、續期或再融資的債務本金 不增加，(6)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税，(7)在不構成第4(A)(Xii)條規定的違約事件的情況下，因判決、判決或扣押而產生的留置權；對允許的高級債務有留置權。

(Jj) “允許高級債務”是指本公司與其中所述人士根據日期為2020年4月23日的某項證券購買及證券協議而發行的債務，以及本公司與其中所述人士之間根據日期為2020年10月14日的某項證券購買協議而發行的債務。

(Kk) “個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Ll) “主要市場”指OTCQB。

(Mm) “贖回通知”是指發生違約贖回通知、本公司可選擇贖回通知、資產出售可選擇贖回通知、後續配售可選擇贖回通知和控制權變更贖回通知，以及上述每一項單獨的“贖回通知”。

(Nn) “贖回溢價”指的是125%。

(Oo) “贖回價格”統稱為違約贖回價格、控制權贖回價格變更事件、 資產出售可選贖回價格、後續配售可選贖回價格和公司可選贖回價格， 以及上述每一項單獨的“贖回價格”。

(Pp) “登記權協議”指於截止日期由 及本公司與票據初始持有人訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)於轉換票據時或根據票據條款及行使認股權證而可發行的普通股的轉售登記 (經不時修訂) 。

(Qq) “美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Rr) “證券購買協議”是指本公司與本公司發行債券所依據的票據的初始持有人之間於認購日日期訂立的若干證券購買協議，並可不時修訂 。

(Ss) “擔保協議”應具有證券購買協議中規定的含義。

(Tt) “訂閲日期”指9月

(Uu) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的附屬公司或聯營公司。

(Vv) “附屬公司”指，於任何決定日期，所有現有附屬公司及所有新附屬公司， 及以上各項分別為“附屬公司”。

(Ww) “繼承人實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)或與其訂立該基本交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。[__](Xx) “交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何一天，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場， 但“交易日”不應包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易收盤時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非持有人以書面方式將該日指定為交易日，或 (Y)就與普通股有關的價格決定以外的所有決定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放交易證券的任何日期。

(Yy) “VWAP”是指在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止的期間，對於截至任何日期的任何證券，該證券在本金市場(或如果本金市場不是該證券的主要交易市場，則在當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)或， 如果前述規定不適用，則為自紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止這段時間內此類證券在場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道的 ，或者，如果彭博在該時間內未報告此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。若上述任何基準於該日期不能計算該證券的VWAP，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第25節中的程序解決。所有此類決定應根據上述 期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(Zz) “認股權證”具有證券購買協議中賦予該術語的含義，應包括為交換或替換而發行的所有認股權證。

33. 披露。本公司根據本附註條款向持有人交付(或本公司從持有人處收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何附屬公司有關的 重大非公開資料，否則本公司應於緊接該通知交付日期後的紐約 營業日上午9：00或之前，以Form 8-K或其他方式在當前報告中公開披露有關重大非公開資料。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料 ，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知(視何者適用而定)後立即以書面向持有人表明)，而在該通知 (或本公司在接獲持有人的通知後立即發出的通知)並無任何該等書面指示的情況下，持有人有權推定該通知所載的資料 並不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開資料。本第34條所載任何條款均不限制本公司在證券購買協議第(Br)款第(I)款項下的任何義務或持有人的任何權利。

34. 沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人不是本公司的受託人或代理人 ，持有人沒有義務(A)對公司提供的任何信息保密，或(B)在沒有由持有人的高級管理人員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等信息期間交易任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

簽名 頁面如下

茲證明，本公司已於上述發行日期正式籤立本票據。

Evofem 生物科學公司

發信人：

姓名：

標題：

高級 可轉換票據-簽名頁

附件 i

Evofem 生物科學公司

轉換 通知

編號 指由特拉華州一家公司(“本公司”)Evofem Biosciences， Inc.(“本公司”)發行給下文簽署人的高級附屬可轉換票據(“本票據”)。根據附註及根據附註，簽署人 選擇將下述附註的轉換金額(定義見附註)於以下指定日期轉換為本公司普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)。此處未定義的大寫術語 應具有附註中所給出的含義。

轉換日期 ：[__], 2023.

要轉換的合計 主體：

關於本金和待轉換利息的該部分的應計未付利息和應計未付滯納金：

合計 折算金額

轉換為 ：

請 確認以下信息：

轉換 價格：

擬發行普通股數量：

☐ 如果本轉換通知是關於替代轉換的，請選中此處以確定持有人是否選擇使用以下 替代轉換價格：_

[請 將票據轉換為持有人或為其利益發行普通股，如下所示：]

如果要求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請選中此處：

帳户 編號：

日期：

登記持有人姓名

發信人：

名稱：

公司特此(A)確認本轉換通知，(B)證明上述數量的普通股

有資格由持有人轉售(I)根據規則144(以持有人簽署並向公司交付慣常的144申述函件為準)或(Ii)有效且可用的登記聲明，並(C)特此指示_，由_確認並同意。

Evofem 生物科學公司

E-mail Address:

Exhibit II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby (a) acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock [are][are not] eligible to be resold by the Holder either (i) pursuant to Rule 144 (subject to the Holder’s execution and delivery to the Company of a customary 144 representation letter) or (ii) an effective and available registration statement and (c) hereby directs _________________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____________, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.