附件 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議(“協議”)日期為2023年9月27日，由Evofem Biosciences、特拉華州的一家公司、辦事處位於加利福尼亞州聖地亞哥92122號攝政街7770號Suit113-618(“本公司”)、 以及本協議所附買家(單獨、集體為“買家”)表上所列的每一位投資者 簽署。

獨奏會

答：本公司和每位買方簽署和交付本協議的依據是《1933年證券法》第4(A)(2)節(以下簡稱《1933年法》)和美國證券交易委員會(下稱《美國證券交易委員會》)根據1933年法頒佈的《條例D》第506(B)條規定的證券登記豁免。

B. 本公司已授權本公司新發行的一系列高級附屬可換股票據，原始本金總額為2,884,615.38美元，主要以附件A(“該等票據”)的形式發行，根據該等票據的條款，該等票據將可轉換為普通股股份(根據該等票據條款可發行的普通股股份，包括但不限於於轉換或其他情況下統稱為“轉換股份”)。

C.每個買方都希望購買，而公司希望根據本協議中規定的條款和條件出售：(I)買方附表第(3)欄中與買方姓名相對的原始本金總額，以及(Ii) 買方附表第(4)欄中與買方姓名相對的額外普通股股份總數的權證，基本上採用本協議附件中作為附件B的形式(“A系列認股權證”)。合稱為“A系列認股權證股份”)及(Iii)於 買方名冊第(5)欄相對該買方姓名的位置首次收購最多該等額外普通股股份總數的權證，主要以附件B的形式(“B系列認股權證”及連同A系列認股權證一起稱為“認股權證”)(行使時統稱為“A系列認股權證 股份”及與B系列認股權證股份一起稱為“認股權證股份”)。

D.在交易結束時，本協議各方應簽署並交付一份註冊權協議，該協議的格式應為本協議附件C(“註冊權協議”)，根據該協議，公司已同意根據1933年法案及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法，就可註冊證券(在註冊權協議中的定義)提供某些註冊權利。

E.票據、轉換股份、認股權證及認股權證股份在本協議中統稱為“證券”。

協議書

現在， 因此，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，公司和每一位買家同意如下：

1. 買賣票據和認股權證。

(A) 購買票據和認股權證。在滿足(或豁免)下文第6條和第7條規定的條件的前提下，公司應向每一位買家簽發並出售，每一位買家分別但不是共同同意在交易截止日期(定義見下文)向本公司購買：(I)在買方明細表第(3)欄中與買方姓名相對的原始本金金額的票據；(Ii)A系列認股權證初步收購最多該總數的A系列認股權證，因為 載於買方附表第(4)欄有關買方姓名的相對位置；及(Iii)B系列認股權證初步收購B系列認股權證股份總數最多為買方附表第(5)欄有關買方姓名相對位置所載的B系列認股權證股份總數。

(B) 結束。買方購買票據和認股權證的交易應在紐約格林威治街175號世界貿易中心3號Kelley Drye&Warren LLP辦公室進行，郵編：10007。成交日期和時間(“成交日期”)應為紐約時間上午10：00，即滿足或免除以下第6和7節規定的成交條件的第一(1)個營業日(或公司和每位買家共同商定的其他日期)。這裏所用的“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的日子。但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)對客户開放，則不應被視為已被授權或被法律要求繼續關閉，原因包括“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行。

(C) 採購價格。每名買方將購買的票據及認股權證的買入價合計(“購買價”)應為買方名單第(6)欄中與買方姓名相對的金額。每位買方 應為買方將在成交時購買的每1,000美元的本金票據和相關認股權證支付約650美元。 每位買方和本公司同意，就經修訂的《1986年國內收入法》(下稱《守則》)第 1273(C)(2)節而言，票據和認股權證構成一個“投資單位”。買方和本公司 同意，根據守則和國庫監管1.1273-2(H)節第1273(C)(2)(br}節的規定，該投資單位的發行價在票據和認股權證之間的分配總額為1,254,807.69美元，用於購買票據和權證的總金額為1,254,807.69美元，用於預付B系列認股權證的行使價格的總金額為620,192.31美元。 買方和本公司不得在任何納税申報單或任何與税收有關的司法或行政訴訟中採取任何與該分配不符的立場。

(D) 付款方式。在成交日期，(I)每個買方應向公司支付各自的購買價格(如果是任何買方，則減去根據第4(G)條扣留的金額)，以購買將在成交時發行和出售給該買方的票據和認股權證，根據資金流動函(定義見下文)通過電匯方式將立即可用的資金電匯給每一名買方，並且(Ii)公司應(A)向每一名買方交付一張票據，票據的原始本金總額應與買方名列第(3)欄中買方姓名的相對位置所列。(B)A系列認股權證，據此，該買方有權初步取得不超過在買方附表第(4)欄與該買方姓名相對之處所列的A系列認股權證股份總數；及。(C)B系列認股權證，據此，該買方有權初步取得不超過在買方附表第(5)欄與該買方姓名相對之處所列的B系列認股權證股份總數。代表本公司正式簽約，並以該買方或其指定人的名義登記。

2. 買方陳述和保修。

每個 買方各自且非共同向公司表示並保證，截至本合同日期和截止日期：

(A)組織；權力機構。該買方是根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，具有必要的權力和授權以達成和完成其所屬的交易文件(定義如下)所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。

(B) 不得公開銷售或分銷。該買方(I)正在收購其票據和認股權證，(Ii)在其票據轉換後將獲得轉換後可發行的轉換股份，以及(Iii)在行使其認股權證時(根據無現金行使 (如認股權證中的定義)除外)，將獲得在行使認股權證時可發行的認股權證股份，在每種情況下，其目的都是為了公開出售或轉售其股份，或與公開出售或轉售有關的股份違反適用證券 法律，除非是根據1933年法案登記或豁免的銷售；但是，如果買方在此作出陳述，則該買方不同意或作出任何陳述或擔保，在任何最低或其他特定期限內持有任何證券，並且 保留根據或根據登記聲明或豁免在1933年法案下登記的任何時間處置證券的權利。此類買方目前未直接或間接與 任何人達成任何協議或諒解，以違反適用的證券法分銷任何證券。在本協議中，“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(C) 認可投資者身份。這類買方是條例第501(A)條第(Br)D條所界定的“認可投資者”。

(D) 依賴豁免。買方瞭解，向其提供和出售證券的依據是遵守美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，公司在一定程度上依賴於此買方的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性，以及買方遵守本文所述的聲明、保證、協議、確認和理解的情況，以確定此類豁免的可用性和買方獲得證券的資格 。

(E) 信息。該買方及其顧問(如有)已獲提供與本公司業務、財務及 運作有關的所有資料，以及該買方所要求的與發售證券有關的資料。此類 買方及其顧問(如果有)有機會向公司提出問題。此類調查或該買方或其顧問(如有)或其代表進行的任何其他盡職調查，均不得修改、修改或影響該買方依賴本公司所載陳述和保證的權利。該買方明白其在該證券上的投資涉及高度風險。該買方已徵詢其認為必需的會計、法律及税務意見，以就其收購該證券作出明智的投資決定。

(F) 沒有政府審查。買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或對證券的投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有對證券發行的價值進行任何傳遞或背書。

(G)轉讓或轉售。買方明白，除《註冊權協議》和本協議第4(H)節所規定的情況外： (I)證券沒有也不會根據1933年法案或任何州證券法進行登記，且不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非(A)隨後根據該法律登記，(B)該買方應已向本公司(如本公司提出要求)以本公司合理接受的形式向本公司提交律師意見，表明將出售、轉讓或轉讓的證券 可被出售，根據豁免而轉讓或轉讓，或(C)該等買方向公司提供合理保證，保證該等證券可根據根據1933年法令(或其後續規則)頒佈的第144條或第144A條(統稱為“第144條”)出售、轉讓或轉讓；(Ii)依據第144條對證券進行的任何出售只能按照第144條的條款進行，此外，如果第144條不適用，在賣方(或通過其進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞在1933年法令中定義)的情況下，證券的任何轉售可能要求遵守1933年法令或其下頒佈的美國證券交易委員會規則和條例下的其他豁免；以及(Iii)本公司或任何其他人士均無義務 根據1933年法案或任何州證券法註冊證券或遵守任何豁免的條款和條件 。儘管如上所述，證券可以與真實的保證金賬户或其他貸款或由證券擔保的融資安排一起質押，該證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓證券，且任何完成證券質押的買方均不需要根據本協議或任何其他交易文件(定義見第3(B)節)向本公司發出任何通知或以其他方式向本公司交付任何產品，包括但不限於本第2(G)條。

(H) 有效性；強制執行。本協議和登記權協議已代表買方正式和有效地授權、簽署和交付，應構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但可執行性可能受衡平法一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的強制執行或一般影響有關。

(I) 沒有衝突。該買方簽署、交付和履行本協議和登記權協議以及完成本協議和登記權協議的交易，不會(I)導致違反該買方的組織文件，或(Ii)與該買方作為當事一方的任何協議、契約或文書項下的違約(或因通知或時間流逝而違約的事件)衝突或構成違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或(Iii)導致違反任何法律，適用於該買方的規則、條例、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上述第(Ii)和(Iii)款的情況除外，因為此類衝突、違約、權利或侵權行為可能不會對買方履行其在本合同項下的義務的能力產生重大的不利影響。

3. 公司的陳述和擔保。

公司向每一位買家表示並保證，截至本合同日期和截止日期：

(A) 組織和資格本公司及其附屬公司均為根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織及有效存在且信譽良好的實體，並擁有擁有其 財產及經營其現正進行及目前擬進行的業務所需的權力及授權。本公司及其每一家附屬公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格，並在其物業所有權 或其所經營業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但若未能具備上述資格或信譽不佳將不會合理地預期會產生重大不利影響(定義見下文)。本協議中使用的“重大不利影響”是指對(I)公司或任何子公司的業務、財產、資產、負債、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景產生的任何重大不利影響， 單獨或作為一個整體，(Ii)本協議或任何其他交易文件或將於本協議或相關文件中訂立的任何其他 協議或文書擬進行的交易，或(Iii)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件(定義見下文)履行其各自責任的授權或能力。除附表3(A)所列人士(定義見下文)外，本公司並無附屬公司。“附屬公司”指本公司直接或間接(I)擁有該人士的任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或營運該人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士，而 上述各項在此分別稱為“附屬公司”。

(B)授權；強制執行；有效性。本公司擁有根據本協議及其他交易文件訂立及履行其義務的必要權力及授權，並根據本協議及本協議的條款發行證券。 每家附屬公司均擁有訂立及履行其所屬交易文件項下義務的必要權力及授權。本公司簽署及交付本協議及其他交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易(包括但不限於發行票據及為發行轉換後可發行的轉換股份及發行認股權證而保留髮行及發行認股權證，以及保留髮行及發行行使認股權證時可發行的認股權證股份)，已獲本公司董事會或其他管治機構(視乎情況而定)正式授權。且(除根據註冊權協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明、向美國證券交易委員會提交表格D以及任何國家證券機構可能要求的任何其他 備案外)本公司、其子公司、其各自的董事會或其股東或其他管理機構無需進一步備案、同意或授權。本協議已由本公司正式簽署並交付，而本協議所屬的其他交易文件將在成交前由本公司正式簽署和交付，每個 文件構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議各自的條款對本公司強制執行，但此類強制執行可能受到股權或適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律涉及或影響一般情況，適用的債權人權利和補救辦法的強制執行以及除作為賠償和分攤權的權利外，可受聯邦或州證券法的限制。“交易文件”統稱為本協議、附註、認股權證、註冊權協議、不可撤銷的轉讓代理指示(定義見下文)，以及本協議任何一方就本協議及本協議任何一方擬進行的交易訂立或交付的其他協議和文書，並可不時修訂。

(C)發行證券。票據及認股權證的發行已獲正式授權，並於發行時根據交易文件的 條款有效發行、悉數支付及無須評估，且不受與發行票據及認股權證有關的所有優先購買權、瑕疵、索償、留置權、質押、押記、税款、優先購買權、產權負擔、擔保權益及其他產權負擔 (統稱為“留置權”)的任何優先購買權或類似權利。本公司已從其正式授權的 股本中預留不少於以下總額150%的股本以供根據票據發行：(I)票據轉換後可發行的最高兑換股份數目 (為此目的，假設(X)假設(X)票據可按另一換股價(如票據中所定義的 )兑換，假設於本協議日期為另一換股日期(定義見票據)，(Y)票據的利息將於截止日期三週年前計提，並將以普通股股份的換股價格換算為普通股，換股價格與假設於本協議日期另定換股日期的換股價格相等，(Z)任何該等換股將不會計入《附註》所載有關換股的任何限制)，及(Ii)於行使認股權證時初步可發行的認股權證股份的最高數目(不考慮行使認股權證所載的任何限制)。 於根據附註發行或轉換或根據認股權證(視屬何情況而定)行使時，轉換股份及認股權證股份於發行時將分別獲有效發行、繳足股款及不可評估，且不受與發行認股權證有關的所有優先認購權或類似權利或留置權的影響，持有人有權享有授予普通股持有人的所有權利。根據本協議中買方陳述和擔保的準確性，本公司的證券要約和發行不受1933年法案規定的登記限制。

(D) 沒有衝突。除美國證券交易委員會文件及/或附表3(D)所披露者外，本公司簽署、交付及履行交易 文件，以及本公司完成據此擬進行的交易(包括但不限於發行票據、認股權證、兑換股份及認股權證股份，以及預留髮行兑換股份及認股權證股份)不會(I)導致違反公司註冊證書(定義如下) (包括但不限於其中所載的任何指定證書)、附例(定義如下)、附例(定義如下)、公司或其任何子公司的組織章程大綱、組織章程細則或其他組織文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他證券；(Ii)在任何方面與公司或其任何子公司作為當事方的任何協議、契約或文書發生衝突或構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利；或(Iii)導致違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令(包括但不限於外國、聯邦和州證券法律和法規以及場外交易市場(“主要市場”)的規則和法規，包括所有適用的外國、聯邦和州法律、規則和法規) 或適用於本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則或法令。

(E) 同意。除美國證券交易委員會文件及/或附表3(E)所披露者外，本公司或任何附屬公司均毋須 取得任何同意、授權或命令，或向任何監管或自律機構或任何其他人士作出任何備案或登記(除根據註冊權協議的要求向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明、向美國證券交易委員會提交表格D及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案文件外)、任何政府實體(定義見下文)、任何監管或自律機構或任何其他人士，以便本公司籤立，在每種情況下，根據本合同或合同條款，交付或履行交易單據項下或預期的任何相應義務。根據上一句，本公司或任何附屬公司須取得的所有同意、授權、命令、備案及登記已於或將於截止日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附屬公司均不知悉有任何事實或情況可能妨礙本公司或其任何附屬公司取得或完成交易文件所預期的任何登記、申請或備案 。本公司並無違反主要市場的要求，亦不知悉 任何事實或情況會在可預見的將來合理地導致普通股退市或停牌。“政府實體”是指任何國家、州、縣、市、鎮、鄉村、地區或任何性質的其他政治管轄機構、聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府、政府或半政府機構(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)、多國組織或機構；或行使或有權行使上述任何性質或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構，包括由政府或公共國際組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業。

(F) 關於買方購買證券的確認。本公司承認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以公平購買者的身份行事，因此，並無買方(I)本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事、(Ii)本公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”(定義見第144條)或(Iii)據其所知持有超過10%普通股(定義見1934年證券交易法第13D-3條)的“實益擁有人”。經修訂的(《1934年法案》))。本公司進一步承認，就交易文件及擬於此進行的交易而言，並無買方擔任 公司或其任何附屬公司(或以任何類似身分)的財務顧問或受託人，而買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見，僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司 進一步向各買方表示，本公司及各附屬公司簽署其參與的交易文件的決定完全基於本公司、各附屬公司及其各自代表的獨立評估。

(G) 不進行一般徵集；不收取安置代理費。本公司、其任何附屬公司或聯屬公司，或任何代表本公司或彼等行事的人士，並無就證券的發售或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(按D規例的涵義 )。本公司應負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費或經紀人佣金(買方或其投資顧問聘用的人員除外)。公司應向每位買方支付與此類索賠相關的任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自付費用)，並使其免受損害。本公司或其任何附屬公司並無就證券的發售或出售 聘請任何配售代理或其他代理。

(H) 無集成產品。本公司、其附屬公司或其任何附屬公司，或代表其行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買證券的要約， 在需要根據1933年法令登記發行任何證券的情況下，無論是通過與先前發售的整合 或以其他方式，或導致本次證券發行需要公司股東的批准， 或根據任何適用的股東批准條款，包括但不限於，根據本公司任何證券上市或指定報價的任何交易所或自動報價系統的規章制度。本公司、其附屬公司、其附屬公司或代表其行事的任何人士均不會採取任何行動或步驟，要求根據1933年法令登記任何證券的發行，或導致任何證券的發售與本公司的其他證券發售 整合。

(I) 稀釋效應。本公司理解並承認，在某些情況下，轉換股份和認股權證股份的數量將增加 。本公司進一步確認，於根據本協議、該等票據及認股權證行使認股權證後，其根據根據本協議發行的票據及該等票據及認股權證的條款發行兑換股份的責任在任何情況下均為絕對及無條件的，不論該等發行 可能對本公司其他股東的所有權權益有何攤薄影響。

(J) 接管保護的適用；權利協定。本公司及其董事會已採取一切必要行動， 以使任何控制權股份收購、利益股東、企業合併、毒丸(包括但不限於根據權利協議進行的任何分配)、股東權利計劃或 公司註冊證書、章程或其他組織文件或公司註冊司法管轄區法律項下的其他類似反收購條款不適用於任何買方，包括但不限於， 本公司發行的證券及任何買方對證券的所有權。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使與累積普通股實益所有權或變更本公司或其任何附屬公司控制權有關的任何股東權利計劃或類似安排不適用。

(K) 美國證券交易委員會文件；財務報表。除附表3(K)所披露者外，本公司於本條例生效日期前兩(2)年內， 本公司已根據1934年法令的申報要求，及時向美國證券交易委員會提交其須提交的所有報告、附表、表格、委託書、報表及其他文件(本條例日期前提交的所有前述文件及其中包含的所有證物及附件，以及通過引用併入其中的財務報表、附註、附表及文件 以下稱為“美國證券交易委員會文件”)；根據1934年法頒佈的第12b-25條規定的時間段提交的報告應視為及時提交報告。應要求，公司已交付或已向買方或其各自代表提供EDGAR系統上未提供的每個美國證券交易委員會文件的真實、正確和完整副本 。截至各自日期，《美國證券交易委員會》文件在所有實質性方面均符合適用於《美國證券交易委員會》文件的1934年法案和據此頒佈的《美國證券交易委員會規則與條例》的要求，且《美國證券交易委員會》文件在向美國證券交易委員會備案時均未包含任何關於重大事實的虛假陳述或遺漏陳述為其中陳述所需或必要的重大 事實，並未根據作出陳述的情況 予以誤導。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會相關規章制度 在提交文件之時有效。該等財務報表是按照公認會計原則(“GAAP”)編制，在所涉及的期間內一致適用(除(I)該等財務報表或附註另有説明外，或(Ii)如屬未經審計的中期報表，其範圍可不包括腳註 或可為簡明或摘要報表)，並在各重大方面公平地列示本公司截至該等財務報表日期的財務狀況及其經營成果和當時終止期間的現金流量(如屬未經審計的報表，則以下列情況為準： 正常的年終審計調整，無論是單獨的還是彙總的，都不會是實質性的)。本公司已建立的準備金(如有)或缺乏準備金(如適用)，根據本公司於本報告日期 所知的事實及情況屬合理，且不存在本公司在財務報表或其他方面未作準備的財務會計準則委員會財務會計準則第 5號聲明所規定須應計的或有虧損。 本公司或代表本公司向任何買方提供的未包括在美國證券交易委員會文件中的其他信息(包括但不限於本協議第2(E)節或本協議披露附表中提及的信息)不得 包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性， 根據其作出或作出該等陳述的情況而作出。本公司目前並不打算修訂或重述美國證券交易委員會文件(“財務報表”)所載的任何財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師與此有關的任何附註或任何函件)，亦不知悉 在每種情況下需要本公司修訂或重述任何財務報表以使 任何財務報表符合公認會計原則及美國證券交易委員會規章制度的事實或情況。本公司的獨立會計師並未通知本公司他們建議本公司修訂或重述任何財務報表，或 本公司有任何需要修訂或重述任何財務報表。

(L) 未作某些更改。除美國證券交易委員會文件和附表另有規定外，自公司最近一次以10-K表格形式發佈經審計財務報表之日起，公司或其任何子公司的業務、資產、負債、物業、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他方面) 或前景沒有發生重大不利變化，也沒有出現重大不利 發展。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，自本公司最近一份經審核財務報表於10-K表內公佈之日起，本公司或其任何附屬公司均未曾(I)宣派或 派發任何股息，(Ii)個別或整體出售任何非正常業務流程的資產，或(Iii)於正常業務流程以外單獨或整體作出任何資本支出。

(M) 未披露任何未披露的事件、責任、發展或情況。除本協議附表所述、美國證券交易委員會文件 或以書面形式向買方披露的情況外，本公司、其任何子公司或其各自的任何業務、物業、負債、前景、運營(包括其結果)或狀況(財務或其他方面)均未發生或存在任何事件、責任、發展或情況，或有理由預期會存在或發生任何事件、責任、發展或情況。(I)根據適用的證券法律，本公司須就本公司發行及出售其普通股而向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明作出披露 ，(Ii)已對買方在本協議項下的投資造成或將會有 重大不利影響，或(Iii)已有或可合理預期會有重大不利影響。

(N) 經營業務；監管許可。本公司或其任何附屬公司並無違反本公司或其任何附屬公司的註冊證書、本公司或其任何附屬公司的任何其他尚未發行的優先股系列的任何指定證書、優惠或權利或其組織章程、成立證書、組織章程大綱、組織章程細則、組織章程細則、公司註冊證書或公司註冊證書或細則項下的任何條款或違約。 本公司或其任何附屬公司並無違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或規例 ，本公司或其任何附屬公司在開展業務時均不會 違反上述任何規定，除非在所有情況下，該等違規行為並未或不會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。在不限制前述條文的一般性的原則下，除附表所披露的 外，本公司並無違反主要市場的任何規則、規例或要求，且不知悉任何事實或情況可能會在可預見的將來合理地導致主要市場將普通股摘牌或暫停上市 。於本公佈日期前兩年內，(I)普通股已於主板市場上市或指定上市 ，(Ii)普通股並未被美國證券交易委員會或主板市場停牌，及(Iii)除美國證券交易委員會文件所披露者外，本公司並無接獲美國證券交易委員會或主板市場就普通股暫停主板上市或退市的書面或口頭通知 。本公司及其附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當監管機構頒發的所有證書、授權和許可， 但如未能擁有該等證書、授權或許可不會單獨或合計造成重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可的訴訟通知。除本協議附表3(N)所規定外，本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司具有約束力，或本公司或其任何附屬公司作為一方的任何協議、判決、強制令、命令或法令對本公司或其任何附屬公司的任何 商業慣例、本公司或其任何附屬公司的任何財產收購或本公司或其任何附屬公司目前進行的業務經營並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令，但該等影響除外。該等事項並未對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響，亦不會合理地預期會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響。

(O) 外國腐敗行為。本公司、本公司的子公司或任何董事、高級管理人員、代理人、員工，據本公司所知，為或代表上述行為行事的任何其他人(單獨和集體稱為“公司關聯公司”)均未違反美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，也未有任何公司關聯公司提出、支付、承諾支付或授權支付任何金錢，或提出、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的東西。任何官員、僱員 或以任何政府實體的正式身份行事的任何其他人、任何政黨或官員或任何政治職位候選人 ，或在公司附屬公司知道或意識到很可能會將全部或部分此類金錢或貴重物品直接或間接提供給或承諾給任何政府官員的情況下， 向任何人提供：

(I) (A)影響該政府官員以公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該政府官員 影響或影響任何政府實體的任何行為或決定；或

(Ii) 協助本公司或其附屬公司取得或保留與本公司或其附屬公司的業務，或引導業務至本公司或其 附屬公司。

(P)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及其每家子公司均遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何和所有適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有適用的規則和條例。

(Q) 與附屬公司的交易。除附表3(Q)所披露者外，本公司或其附屬公司的現任或前任僱員、合夥人、董事、高級管理人員或股東，或據本公司所知，其任何關聯公司，或據本公司所知，任何前述人士的直系親屬，目前(或在過去十二個月內)(I) 與本公司或其附屬公司進行的任何交易(包括規定由本公司或其附屬公司提供服務或租賃不動產或個人財產的任何合同、協議或其他安排)並不是(I) 訂約方。或(Ii)直接或間接擁有競爭對手的任何公司、商號、協會或商業組織的權益的人，或(Ii)直接或間接擁有任何競爭對手的公司、商號、協會或商業組織的權益的人；本公司或其附屬公司之供應商或客户(直接或間接被動投資於其證券於合資格市場(定義見附註)買賣或報價之公司普通股不足5%者除外)，任何此等人士亦無從本公司或其附屬公司以外的任何來源獲得與本公司或其附屬公司的業務有關或應為本公司或其附屬公司應得的收入。本公司或其任何附屬公司的任何員工、高級管理人員、股東或董事或其直系親屬均不欠本公司或其直系親屬的債務，本公司或其任何附屬公司亦不欠其中任何人債務(或承諾提供貸款或擴大或擔保信用)，但(I)支付所提供服務的工資或諮詢費或董事費用， (Ii)償還代表本公司發生的合理費用，及(Iii)為所有僱員或行政人員提供的其他標準僱員福利(包括與管理本公司員工購股計劃及本公司董事會批准的任何購股權計劃項下尚未履行的購股權協議有關的福利)。

(R) 股本資本化。

(I) 定義：

(A) “普通股”指(X)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Y)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(B) “優先股”是指(X)公司的空白支票優先股，每股面值0.0001美元，其條款可由公司董事會在指定證書中指定，以及(Y)該優先股將被變更為的任何股本或因該優先股重新分類而產生的任何股本( 根據該指定證書的條款將該優先股轉換為普通股)。

(C) “A系列優先股”是指(X)該公司於2020年3月24日向特拉華州州務卿提交的指定證書所指定的A系列優先股的公司股票，以及(Y)該A系列優先股將被變更的任何股本 或因該A系列優先股重新分類而產生的任何股本。

(D) “B-1系列優先股”是指(X)本公司持有的B-1系列可轉換優先股，由該公司於2021年10月11日向特拉華州州務卿提交的指定優惠、權利和限制證書所指定的 ，以及(Y)該B-1系列優先股將變更為的任何股本或因該B-1系列優先股重新分類而產生的任何股本。

(E) “B-2系列優先股”是指(X)本公司持有的B-2系列可轉換優先股，由該公司於2021年10月11日向特拉華州州務卿提交的指定優惠、權利和限制證書所指定的 ，以及(Y)該B-2系列優先股將變更為的任何股本或因該B-2系列優先股重新分類而產生的任何股本。

(F) “C系列優先股”是指(X)公司於2022年3月24日向特拉華州州務卿提交的指定證書所指定的C系列不可轉換優先股的公司股份，以及(Y)該C系列優先股已變更的任何 股本或因重新分類該C系列優先股而產生的任何股本。

(G) “D系列優先股”是指(X)公司於2022年12月16日向特拉華州州務卿提交的指定證書所指定的D系列不可轉換優先股的公司股份，以及(Y)該D系列優先股已變更為的任何股本或因重新分類該D系列優先股而產生的任何股本。

(H) “E-1系列優先股”是指(X)公司的E-1系列不可轉換優先股股票，由該公司於2023年8月7日提交給特拉華州州務卿的指定證書指定為 ，以及 (Y)該E-1系列優先股已變更為的任何股本或因重新分類該E-1系列優先股而產生的任何股本。

(Ii) 法定股本和未償還股本。於本公告日期，本公司法定股本包括(A)3,000,000,000股普通股，其中5,560,210股已發行及已發行，172,995,810股預留供根據可轉換證券(定義見下文)(除票據及認股權證外)行使或交換或可轉換為 普通股及(B)5,000,000股優先股，其中1,000,000股已指定為A系列優先股， 未發行及已發行，5,000股已指定為B-1系列優先股，其中5,000股被指定為B-2系列優先股，沒有一股已發行和流通；1,700股被指定為C系列優先股，沒有一股已發行和流通；70股被指定為D系列不可轉換優先股，沒有一股已發行和流通；2,300股被指定為E-1系列優先股，其中1,800股已發行。公司的金庫中不持有普通股。“可轉換證券”指本公司或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，而該等股本或證券在任何時間及任何情況下可直接或間接轉換為本公司或其任何附屬公司(包括但不限於普通股)的任何股本或其他證券、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權取得該等股本或其他證券。

(Iii) 有效發行；可用股份；關聯公司。所有該等流通股均獲正式授權，並已有效發行，或將於發行時有效發行，並已繳足股款且不可評估。附表3(R)(Iii)列出了(A)根據可轉換證券(票據和認股權證除外)保留以供發行的普通股數量，以及(B)截至本條例日期由“關聯人”(如1933年法令第405條所界定，並根據以下假設計算)擁有的普通股數量：(Br)只有高級職員，持有本公司至少10%已發行及已發行普通股的董事及持有人為本公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”(br}，但不承認任何此等人士為聯邦證券法所指的“聯屬公司”)。據本公司所知，並無任何人士擁有本公司10%或以上的已發行及已發行普通股 普通股(按假設所有可轉換證券(不論目前是否可行使或可轉換)已全部行使或轉換(視屬何情況而定)計算)，並考慮到其中所載對行使或轉換(包括“阻止”)的任何限制 ，但不承認就聯邦證券法而言，該人士為10%的股東)。

(4) 現有證券；債務。除美國證券交易委員會文件中披露的外：(A)本公司或任何子公司的任何股份、權益或股本均不受本公司或任何子公司享有或允許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權的約束；(B)並無任何有關本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本的未償還期權、認股權證、股息、認購權、催繳或承諾，或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本、或可行使或可交換的證券或權利，或本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務發行本公司或其任何附屬公司的額外股份、權益或股本的合約、承諾、諒解或安排，或與以下事項有關的任何性質的期權、認股權證、認股證、認購權、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本的證券或權利； (C)根據1933年法令，本公司或其任何附屬公司並無義務登記出售其任何證券的協議或安排(根據註冊權協議除外)；(D)本公司或其任何附屬公司並無未償還證券或載有任何贖回或類似條款的票據，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能贖回本公司或其任何附屬公司的證券；(E)並無因發行證券而觸發的包含反攤薄或類似條款的證券或工具 ；及(F)本公司或任何附屬公司概無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。

(V) 組織文件。本公司已向買方提供真實、正確及完整的本公司註冊證書(經修訂並於本章程日期生效)副本(下稱“公司註冊證書”)及經修訂並於本章程日期生效的本公司章程(下稱“章程”)，以及所有可轉換證券的條款及持有人對該等條款的實質權利。

(S) 債務和其他合同。本公司或其任何附屬公司均無(I)除附表3(R) 或美國證券交易委員會文件所披露者外，並無任何未償還的債務證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或證明本公司或其任何附屬公司的債務的文件或文書， 據此本公司或其任何附屬公司受其約束；(Ii)本公司或其任何附屬公司訂立任何合同、協議或文書，而該合同、協議或文書的另一方合理預期違反或合理預期違約，協議或文書可合理預期會產生重大不利影響，(Iii)有任何財務報表，保證與本公司或其任何附屬公司有關的任何金額的債務； (Iv)違反與任何債務有關的任何合同、協議或文書的任何條款或違約，但如 該等違反及違約行為不會合理地個別或整體導致重大不利影響，或(V)本公司高級管理人員判斷該等合約、協議或文書的履行具有或合理地可能產生重大不利影響，則屬例外。除在本公司或其附屬公司各自業務的正常運作中產生的負債或義務外，本公司或其任何附屬公司均無任何在美國證券交易委員會文件中須予披露的負債或義務 ，而該等負債或義務在美國證券交易委員會文件中並無披露，且個別或整體而言不太可能產生重大不利影響。就本協議而言：(X)任何人的“負債” 無重複地指(A)借入資金的所有負債，(B)作為 財產或服務(包括但不限於根據公認會計準則的“資本租賃”)的遞延購買價格而發出、承擔或承擔的所有債務 (按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D)票據、債券、 債權證或類似工具，包括因取得財產、資產或業務而產生的債務，(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或作為 融資產生的所有債務，在這兩種情況下，對於用這些債務的收益獲得的任何財產或資產(即使賣方或銀行根據該協議在違約情況下的權利和補救措施僅限於收回或出售此類財產)， (F)任何租賃或類似安排下的所有金錢義務，就公認會計準則而言，(G)上述(A)至(F)款所述的所有債務，由任何人擁有的任何財產或資產(包括賬户和合同權利)上的留置權或資產(包括賬户和合同權利)上的留置權擔保(或對該債務持有人有或有或有權利以其他方式擔保)，即使擁有該等資產或財產的人並未承擔或承擔償還該等債務的責任，以及(H)與債務有關的所有或有債務或上文(A)至(G)款所指種類的其他債務。和(Y)“或有債務”，對於 任何人而言，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接債務、或有或有債務或其他債務，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受與該責任有關的損失。

(T) 訴訟。主板市場、任何 法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構，或據本公司所知，並無針對或影響本公司或其任何附屬公司、普通股或本公司任何附屬公司的 高級職員或董事(不論屬民事或刑事性質或其他身分)以民事或刑事或其他身分提出的訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、查訊或調查，以致如被裁定不利，將會產生重大不利影響，但附表3(T)所載者除外。據本公司所知，本公司或其任何子公司的董事、高級管理人員或員工均未因合理的訴訟預期而故意違反《美國法典》第18編第1519節或從事剝離行為。除前述事項外，據本公司所知，美國證券交易委員會並無且據本公司所知，並無任何涉及本公司、其任何附屬公司或任何現任或前任董事或本公司或其任何附屬公司高管的調查。美國證券交易委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明的效力。本公司並不知悉任何可能導致或構成任何該等訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢或其他程序的事實。本公司及其任何附屬公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的約束。

(U) 保險。本公司及其各附屬公司按本公司管理層認為在本公司及其附屬公司所從事的業務中審慎及慣常的金額投保該等損失及風險。 本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而本公司或任何該等 附屬公司均無理由相信，當保險範圍屆滿時，本公司或任何該等附屬公司將無法續期其現有保險範圍 ，或無法從類似的保險公司取得類似的保險範圍，以不會造成重大不利影響的成本繼續經營。

(V) 員工關係。本公司或其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用工會的任何成員。除附表所述外，本公司及其附屬公司相信其與員工的關係良好。除美國證券交易委員會文件所載外，本公司或其任何附屬公司並無任何高管(定義見根據《1933年法案》頒佈的第501(F)條)通知本公司或任何該等附屬公司該高管有意 離開本公司或任何該等子公司，或以其他方式終止該高管受僱於本公司或任何該等附屬公司。 本公司或其任何附屬公司並無亦不預期其違反任何僱傭合約、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議、或任何其他 合約或協議或任何限制性契諾，而每名該等主管人員的續聘並不使本公司或其任何附屬公司就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守有關勞工、僱傭和僱傭慣例及福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有聯邦、州、地方和外國法律和法規， 除非個別或整體不遵守， 有理由預計不會導致重大不利影響。

(W) 標題。

(I) 不動產。本公司及其附屬公司對本公司或其任何附屬公司(視情況而定)擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施或其他不動產權益(“不動產”) 擁有良好的所有權。不動產不受所有留置權的限制，不受任何通行權、建築用途限制、例外情況、差異、保留或任何性質的限制，但(A)尚未到期的現行税款的留置權 以及(B)不影響受其影響的財產的當前或預期用途的分區法律和其他土地使用限制除外。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會干擾本公司或其任何附屬公司對該等物業及建築物所作及擬作的用途的例外情況除外。

(Ii)固定附着物和設備。本公司及其附屬公司(視情況而定)對本公司或其附屬公司在進行業務(“該等固定裝置及設備”)所使用的有形動產、設備、裝修、固定裝置及其他個人財產及附屬設施擁有良好的所有權或有效的租賃權益。固定裝置和設備 結構良好，運行狀況良好，維修狀況良好，足以滿足所使用的用途， 除常規維護和維修外不需要維護或維修，並且足以以關閉前的方式開展公司和/或其子公司的業務(視情況而定)。本公司及其附屬公司均擁有其所有固定裝置及設備，除(A)尚未繳交的現行税項的留置權及(B)不影響受影響物業的現有或預期用途的分區法律及其他土地用途限制外，其所有固定裝置及設備均不受任何留置權影響。

(X) 知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有充分的權利或許可，以使用所有商標、商標、服務商標、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密及其他知識產權，以及開展及目前擬進行的各自業務所需的所有申請及註冊(“知識產權”)。本公司或其任何附屬公司擁有(X)及(Y) 目前在本公司或其任何附屬公司的業務中使用(或擬使用)的每項專利均列於附表3(X)(I)( “重大知識產權”)。除附表3(X)(Ii)所述外，自本協議之日起三年內，除個別 或合計不可能產生重大不利影響的任何此類到期或終止外，本公司的任何重大知識產權 均未到期、終止或已被放棄，或預計將到期或終止，或預計將被放棄。本公司並不知悉本公司或其附屬公司侵犯他人的任何重大知識產權，而該等侵權行為合理地可能會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司並無就其知識產權向本公司或其任何附屬公司提出或提起任何索償、訴訟或法律程序，或據本公司或其任何附屬公司所知，該等索償、訴訟或法律程序有理由預期會導致重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均不知道可能導致上述任何侵權或索賠、訴訟或法律程序的任何事實或情況。 本公司及其子公司已採取合理的安全措施，保護所有重大知識產權的保密性、保密性和價值。

(Y)環境法律。(I)公司及其子公司(A)遵守任何和所有環境法(定義見下文)，(B)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(C)遵守上述(A)、(B)和(C)條款中每個條款和條件的所有條款和條件，未能遵守或獲得此類批准的情況可合理預期， 個別或總體而言，一種實質性的不利影響。“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置有關的法律。危險材料的運輸或處理，以及據此發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規。

(Ii) 無有害物質：

(A) 公司或其任何附屬公司的任何不動產被處置或以其他方式解除，違反任何環境法律；或

(B) 存在於任何不動產或其任何部分之上、之上、之下、之內或之上，其數量將構成違反任何環境法。本公司或其任何附屬公司先前並無使用任何不動產違反任何環境法律，而違反該等法律可合理地預期會產生重大不利影響。

(Iii) 本公司或其任何附屬公司均不知悉任何其他人士或實體曾儲存、處理、回收、處置或以其他方式於任何不動產上處置任何有害物質，包括但不限於石棉及多氯聯苯等物質。

(Iv) 任何房地產都不在任何聯邦或州“超級基金”名單或責任信息系統(“CERCLIS”) 名單或任何州環境機構正在考慮申請CERCLIS的地點名單上，也不受任何與環境有關的留置權的約束。

(Z) 附屬權利。本公司或其一間附屬公司享有不受限制的投票權，並(受適用法律所施加的限制)收取本公司或該附屬公司所擁有的附屬公司的所有資本證券的股息及分派。

(Aa) 納税狀況。本公司及其各附屬公司(I)已及時作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有外國、聯邦及州收入及所有其他 納税申報單、報告及聲明，(Ii)已及時支付所有税款及其他政府評估及收費，而該等申報單、報告及聲明所顯示或確定的應繳税款在金額上屬重大， 但善意提出異議的除外，及(Iii)已在其賬面上預留合理足夠的撥備，以供在該等報税表之後的期間內支付所有 税項，報告或聲明適用於每一種情況，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，本公司及其附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。本公司的運作方式並不符合守則第1297節所界定的被動外國投資公司的資格。只要該等投資者 連同其他出資方(定義見附註)合共持有的已發行普通股股份的最大百分比(如附註所界定)不超過最大百分比(如附註所界定)，則本公司為共同母公司的綜合集團(如有)在美國聯邦所得税方面的淨營業虧損結轉(“NOL”)將不會因擬進行的交易而受到不利影響，而擬進行的交易亦不構成守則第382節所指的“所有權變更” 。從而保留本公司利用此類NOL的能力。

(Bb) 內部會計和披露控制。如披露明細表和美國證券交易委員會文件中披露的，本公司及其各子公司發現財務報告的內部控制存在重大缺陷(該詞定義於1934年法案第13a-15(F)條)，有效地為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證 ，包括：(I)交易按照管理層的一般或特定授權執行，(Ii) 按需要記錄交易，以便按照公認會計原則編制財務報表，並維持資產和負債問責，(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權才允許獲取資產或產生負債，以及(Iv)記錄的資產和負債問責與現有資產和負債按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。正如披露明細表和美國證券交易委員會文件中進一步指出的那樣，公司發現其維持披露控制和程序(如1934年法案規則13a-15(E)中定義的)的能力薄弱，可有效確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的 時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於：旨在確保 公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層的控制和程序，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名主要財務官 ，以便及時做出關於要求披露的決定。

(Cc) 表外安排。本公司或其任何附屬公司與未合併或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年法令 申報文件中披露且未予披露，或會合理地產生重大不利影響。

(Dd) 投資公司狀態。本公司不是“投資公司”、“投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯人”控制的公司，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，這些術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。

(Ee) 對買方交易活動的確認。本公司理解並承認：(I)在交易文件擬進行的交易公開披露後，根據交易文件的條款，本公司或其任何子公司均未要求 買家同意，也未有任何買家與本公司或其任何子公司達成協議， 停止就本公司的任何證券進行任何交易或與之相關的任何交易(包括但不限於購買或出售、做多和/或做空) 或以本公司發行的證券為基礎的“衍生”證券，或持有任何指定期限的證券；(Ii)任何買方以及任何此類買方 直接或間接參與的“衍生品”交易的交易對手，目前可能在買方知悉交易文件擬進行的交易之前建立的普通股中持有“空頭”頭寸；(Iii)每一買方不得被視為 與任何“衍生品”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或對其擁有控制權；及(Iv)各買方可信賴本公司於轉換、行使或交換(視何者適用而定)證券時，按交易文件的要求及時交付普通股股份以進行本公司普通股交易的義務。本公司進一步理解並承認，在公開披露根據8-K備案文件(定義見下文)擬進行的交易後，一個或多個買方可在證券發行期間的不同時間進行套期保值和/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股份的位置和/或保留)，包括但不限於認股權證股份或轉換股份的價值和/或數量(視情況而定)。該等對衝及/或交易活動(包括但不限於普通股可借入股份的地點及/或預留)(如有)會在進行對衝及/或交易活動時及之後導致現有股東於本公司的股權價值減少 。本公司承認，上述對衝及/或交易活動並不構成違反本協議、票據、認股權證或任何其他交易文件或與本協議或與此相關而籤立的任何文件。

(Ff) 操縱價格。本公司或其任何附屬公司，據本公司所知，並無任何人直接或間接地(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券的價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售；(Ii) 出售、競購、購買或支付任何證券的索要購買補償，(Iii)因慫恿他人購買本公司或其任何附屬公司的任何其他證券而向 任何人士支付或同意支付任何補償，或(Iv) 就本公司或其任何附屬公司的任何證券向任何人士支付或同意支付研究服務費用。

(Gg) 美國房地產控股公司。本公司或其任何附屬公司都不是，過去也不是，只要證券的任何 由任何買方持有，都不會成為守則第(Br)897節所指的美國房地產控股公司，本公司及其各附屬公司應應買方的要求予以證明。

(Hh) 省略。

(2) 轉讓税。於截止日期，本公司將全數支付或已全數支付因發行、出售及轉讓將出售予每名買方的證券而須繳交的所有股票轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。

(Jj) 《銀行控股公司法》；T、U或X條例。

(I) 本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”) 及美國聯邦儲備理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制 影響。

(Ii) 票據的出售、收益的使用以及由此或由其他交易文件預期的其他交易， 不違反或不符合美國聯邦儲備系統理事會T、U或X條例的規定

(Kk) 殼牌公司狀態。本公司不是，也從來不是規則144(I)規定的發行人，或受規則144(I)約束。

(Ll) 非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知(經其高級管理人員及董事合理查詢後)，公司或其任何附屬公司或與其有關聯或關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人或其他代表，均未直接或間接支付或授權任何付款、貢獻或贈送金錢、財產或服務，不論是否違反適用法律。(I)作為對任何人的回扣或賄賂 或(Ii)任何政治組織、任何選舉或任命公職的持有人或任何有志擔任公職的人，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

(Mm) 洗錢。本公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律法規，包括但不限於美國外國資產控制辦公室管理的法律、法規和行政命令以及制裁計劃，包括但不限於(I)2001年9月23日題為“阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易”的13224號行政命令(66聯邦。註冊49079(2001年))；和(2)載於《聯邦判例彙編》第31編第五章副標題B中的任何條例。

(NN) 管理。除本合同附表3(Nn)所列外，在過去兩年內，本公司或其任何附屬公司的現任或前任高管或董事，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的現任或前任股東 均未：

(I) 根據破產法或任何其他破產法或暫停法提出的呈請，或由法院為該人委任接管人、財政代理人或類似人員的呈請，或在呈請或委任提交前兩年內該人是普通合夥人的任何合夥，或在呈請或委任提交前兩年內該人是其行政人員的任何法團或商業組織；

(Ii)刑事訴訟中的定罪或未決刑事訴訟的指定標的(不包括與醉酒駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為)；

(3) 任何有管轄權的法院作出的任何命令、判決或法令，但其後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止或以其他方式限制任何此種人的下列活動：

(1) 作為期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易商人、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何一項的相聯者，或作為證券投資顧問、承銷商、經紀商或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關連人士、董事或任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的僱員，或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或做法；

(2) 從事任何特定類型的業務；或

(三)從事與買賣證券、商品或者違反證券法、商品法有關的活動的；

(4) 任何當局的任何命令、判決或法令，其後未被撤銷、暫停或撤銷，禁止、暫停或以其他方式限制任何此類人員從事前款所述任何活動的權利，或限制其與從事任何此類活動的人員交往的權利，不得超過六十(60)天；

(V) 民事訴訟中有管轄權的法院、美國證券交易委員會或其他主管部門認定違反任何證券法、法規或法令的裁決，且美國證券交易委員會或其他主管部門在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷；或

(Vi) 民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦大宗商品法的裁決，且該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、中止或撤銷。

(Oo) 股票期權計劃。除美國證券交易委員會文件所載者外，本公司授出之每項購股權乃(I)根據本公司適用購股權計劃之條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律視為授出該等購股權當日普通股之公平市價 。沒有根據公司股票期權計劃授予的股票期權 回溯。本公司並非在知情的情況下授予股票期權，也沒有也沒有 在知情情況下授予股票期權之前授予股票期權的政策或做法，或在知情的情況下協調股票期權授予與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息 。

(PP) 與會計師和律師沒有分歧。除美國證券交易委員會文件及/或附表3(Pp)所披露者外，本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無或本公司合理預期將會出現的任何形式的重大分歧，而本公司就欠其會計師及律師的任何費用 及律師的任何費用並無重大分歧，而該等費用可能會合理地影響本公司履行任何交易文件項下任何責任的能力。此外，在此日或之前，本公司與其會計師就其先前提交給美國證券交易委員會的財務報表進行了討論。基於這些討論，本公司沒有理由相信其將需要重報任何此類財務報表或其任何部分。

(QQ) 沒有取消資格的事件。關於根據1933年法令(“條例D證券”)第506(B)條(“條例D證券”)發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、 高管、參與本次發售的本公司其他高級管理人員、按投票權計算的本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人、以及在出售時與本公司相關的任何發起人(該術語定義見1933年法令第405條)(各，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人(br}承保人”及合稱“發行人承保人”)受到1933年法案第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”(“取消資格事件”)的任何“不良行為者”(br})的取消資格。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本。

(Rr) 其他承保人。本公司並不知悉任何人士已獲支付或將獲支付酬金(直接或間接) ，以招攬買家或潛在買家出售任何D規例證券。

(Ss) 沒有其他協議。除交易文件所列事項外，本公司並無與任何買方就交易文件所預期的交易達成任何協議或諒解。

(Tt) 公用事業控股法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，這些術語在2005年的“公用事業控股法案”中有定義。

(Uu) 聯邦權力法案。根據修訂後的《聯邦電力法》，本公司或其任何子公司均不受作為“公用事業”的監管。

(Vv) 註釋排名。除附表3(Vv)所披露者外，本公司於結算時的債務將不會高於或 平價通行證與付款權利有關的票據，不論是關於付款或贖回、利息、損害賠償、清盤或解散或其他方面(由準許留置權(定義見票據)擔保的債務除外)。

(全球) 潛在產品；FDA；EMEA

(I) 公司擁有開展當前業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA)或任何其他聯邦、州或外國機構或從事藥品或生物危險材料監管的機構所要求的所有此類證書、授權和許可，除非未能單獨或整體擁有該等證書、授權和許可不會導致重大不利影響。本公司並未收到任何有關撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知，而該等證書、授權或許可證如個別或整體被視為不利的決定、裁決或裁決的標的，將會產生重大不利影響。

(Ii) 本公司尚未收到FDA、歐洲藥品管理局(“EMEA”)或任何其他政府機構的任何書面通知或聲明，且本公司不知道或沒有理由相信(I)本公司的任何藥物或其他候選產品(每個“潛在產品”)可能或將被拒絕或被確定為不可批准；(Ii)延遲 在任何司法管轄區審查和/或批准任何潛在產品的上市授權申請或上市批准申請的時間；(Iii)任何潛在產品的一項或多項臨牀研究應或可能被要求或要求進行，以此作為任何潛在產品的臨牀研究的前提條件或發放或維持任何潛在產品的上市批准的條件；(Iv)對本公司的任何產品或潛在產品進行任何臨牀試驗或營銷的任何許可證、批准、許可或授權 已被、將被或可能被暫停、撤銷、修改或限制，但第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)款的情況除外，在該等拒絕、決定、延遲、請求、 暫停、撤銷、修改或限制可能不會對個別或整體產生重大不利影響的情況下除外。

(Iii) 據本公司所知，本公司產品及潛在產品的臨牀前及臨牀測試、上市審批申請、製造、分銷、推廣及銷售，在所有重要方面均符合適用於該等活動的所有法律、規則及法規，包括但不限於適用的良好實驗室規範、良好臨牀規範及良好製造規範，但個別或整體不會造成重大不利影響的違規行為除外。本公司不知道有任何研究、測試或試驗的結果合理地質疑由本公司或代表本公司進行的測試和試驗的結果。公司未收到FDA或上述任何非美國對應機構發出的不良發現通知、警告信或臨牀暫緩通知，或FDA或任何其他政府機構或機構或任何機構或倫理審查委員會發出的指控或斷言不遵守適用於任何司法管轄區的任何法律、規則或法規的任何無標題信件或其他信件或通知，但指控或斷言不會單獨或總體造成重大不利影響的通知、信件和信件及非美國同行 除外。本公司未主動或非自願地發起、進行或發佈或導致發起、進行或發佈任何召回、現場更正、市場撤回或更換、安全警報、警告、“親愛的醫生”信、調查人員通知或其他通知或行動，涉及公司任何產品或潛在產品的所謂或潛在的缺乏安全性或有效性、公司任何產品或潛在產品的任何所謂產品缺陷，或違反任何適用的法律、規則、法規或任何臨牀試驗或營銷許可證、批准、對公司的任何產品或潛在產品的許可或授權 ，公司不知道會導致其發起任何此類通知或行動的任何事實或信息，並且 不知道或沒有理由相信FDA、EMEA或任何其他政府機構或機構、任何機構或道德審查委員會或其他非政府機構打算強加、要求、請求或建議此類通知或行動。

(Xx) 網絡安全。本公司及其附屬公司的資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、 硬件、軟件、網站、應用及數據庫(統稱為“IT系統”)在本公司及其附屬公司目前的業務運作方面，足以及可操作 ，並在與本公司及其附屬公司的業務運作有關的所有重大方面均按所需行事，不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他可合理預期會對本公司業務造成重大不利影響的因素 。本公司及其子公司 已實施並維護商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施 ，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全性，包括“個人數據”。“個人數據” 是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或税號 識別號、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號； (2)根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》(br})符合“個人身份識別信息”的任何信息；(3)歐洲聯盟一般數據保護條例(“GDPR”)所界定的“個人數據” (EU 2016/679)；(4)根據經《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》(統稱為《HIPAA》)修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》規定的“受保護的健康信息”的任何信息； 和(V)任何其他信息，允許確定該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被指定者的健康或性取向有關的任何數據。未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問此類事件，但已獲得補救且無需承擔重大成本或責任或有義務通知任何其他人或類似情況的事件除外，也未發生任何與此相關的內部審查或調查事件，但在每個 案例中，此類事件無論是單獨發生還是總體發生，都不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但在每一種情況下，此類行為無論是單獨的還是總體的都不會導致重大不利影響的情況除外。

(YY) 遵守數據隱私法。本公司及其附屬公司目前及以前一直遵守所有適用的州及聯邦數據隱私及安全法律及法規，包括但不限於HIPAA，而本公司及其附屬公司已採取商業上合理的行動以準備遵守GDPR(EU 2016/679)(統稱為“隱私法”)，自2018年5月25日以來一直及目前一直遵守(統稱為“隱私法”)，但在個別情況下， 個別或整體不會產生重大不良影響的情況除外。為確保遵守私隱法律，本公司及其附屬公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保 在所有重要方面符合其與個人資料的收集、儲存、使用、披露、處理及分析有關的政策及程序(下稱“政策”)。本公司及其子公司始終根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行 所有披露，據本公司所知，在任何政策中作出或包含的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)已收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任，或實際或可能違反任何隱私法的通知，且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況並不知情；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(Zz) 註冊權。除美國證券交易委員會文件及/或附表所披露者外，本公司任何證券持有人 概無因提交註冊説明書或發行本公司證券而享有登記本公司任何證券的權利，而該等證券可能令本公司承擔重大責任或任何買方承擔任何責任，或可能損害本公司 以本協議預期的方式及時間以本協議所述方式及時間完成證券發行及銷售的能力，而截至本協議日期，證券持有人尚未放棄 這些權利。

(Aaa) 省略。

(Bbb) 披露。本公司確認，本公司或代表其行事的任何其他人士均未向任何買方或其 代理人或律師提供任何構成或可合理預期構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料 ，但本協議擬進行的交易及其他交易文件的存在除外。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述 。本公司或其任何附屬公司或其代表提供的有關本公司及其附屬公司、其業務及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的附表，在所提供的日期均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏所提供的日期的任何重大事實，以根據作出陳述的情況而作出必要的陳述，而不具誤導性。於本協議日期後，本公司或其任何附屬公司代表本公司或其任何附屬公司根據本協議或與本協議及其他交易文件 向每名買方提供的所有書面資料，在提供該等資料之日起，作為整體而言，在各重大方面均屬真實及正確 ，且不會包含對重大事實的任何失實陳述，亦不會遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而使該等陳述不具誤導性。本公司或其任何子公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的每份新聞稿在發佈時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或狀況(財務或其他)並無發生任何事件或情況，或存在有關本公司或其任何附屬公司或其業務、物業、負債、前景、營運(包括其結果)或狀況(財務或其他)的資料，而根據適用法律、規則或法規，該等事項或情況要求本公司於本公告日期或之前公開披露，但尚未如此公開披露。本公司 確認並同意，除第2節中明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

4. 公約。

(A) 盡力。每一買方應盡其最大努力及時滿足本協議第6節所規定的本協議項下的各項契約和其應滿足的條件。公司應盡其最大努力及時滿足本協議第7節規定的本協議項下的各項契約和條件。

(B)表格D和藍天。公司應按照D規則的要求提交一份有關證券的表格D，並在提交後立即向每位買方提供該表格的副本。本公司應在成交日期當日或之前採取公司 合理認為必要的行動，以便根據適用證券或美國州藍天法律，根據本協議在成交時獲得豁免，或使證券有資格出售給買方 (或獲得豁免)，並應向買家提供在成交日期或之前採取的任何此類行動的證據。在不限制公司在本協議下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的藍天法律)所要求的與證券發售和銷售有關的所有文件和報告，並且公司應遵守與向買方出售證券有關的所有適用的 外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、規章和類似規定。

(C) 報告狀態。在買方出售所有可註冊證券之日(“報告期”)之前，公司應及時向美國證券交易委員會提交根據1934年法案規定必須提交的所有報告，並且公司 不應終止其1934年法案規定必須提交報告的發行人身份，即使1934年法案或其下的規則和條例不再要求或以其他方式允許終止。自本公司獲得S-3表格以登記應登記證券之日起，本公司應採取一切必要行動以維持其在S-3表格上登記應登記證券的資格 供買方轉售。

(D) 使用收益。本公司將把出售證券所得款項用於一般企業用途，但不會直接或間接用於(I)償還本公司或其任何附屬公司的任何債務， (Ii)贖回或回購本公司或其任何附屬公司的任何證券，或(Iii)了結任何未決的訴訟 。

(E) 財務信息。本公司同意於報告期內向每名投資者(定義見登記權協議) 寄發下列資料：(I)除非下列事項已通過EDGAR向美國證券交易委員會提交併可通過 EDGAR系統向公眾索取，否則在向美國證券交易委員會提交文件後一(1)個工作日內，向美國證券交易委員會送交其10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告副本、任何中期報告或任何合併資產負債表、損益表、股東權益報表及/或年度或季度以外任何期間的現金流量表，任何關於Form 8-K的當前報告和任何登記聲明(Form S-8除外)或根據1933年法案提交的修正案，(Ii)除非以下內容通過埃德加提交給美國證券交易委員會，或通過公認的新聞稿服務機構(如美通社)以其他方式廣泛傳播，否則在其發佈的同一天，本公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的電子郵件副本，以及(Iii)除非以下內容通過埃德加向美國證券交易委員會提交，向本公司股東提供或提供的任何通知和其他信息的副本， 與向股東提供或提供的同時 。

(F) 列表。本公司應迅速確保所有可註冊證券在每個國家證券交易所和自動報價系統(如果有)的上市或指定報價，然後普通股在該系統上上市或指定報價(視情況而定)(以官方發行通知為準)，並應保持根據該國家證券交易所或自動報價系統交易文件的條款可不時發行的所有應註冊證券的上市或指定報價(視情況而定)。本公司應維持普通股在主板市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場(每個市場均為“合格市場”)的上市或報價授權。本公司及其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期導致普通股在合資格市場退市或停牌的行動。公司應支付與履行本條款第(4)(F)款規定的義務相關的所有費用和開支。

(G) 費用。本公司應向(I)Kelley Drye&Warren，LLP，牽頭買方的律師，匯款175,000.00美元， 和(Ii)向ProCopio Cory Hargreaves&Savtich，LLP，公司的律師，非問責金額175,000.00美元，在每種情況下， 支付本公司或其關聯公司與交易文件預期的交易的結構、文件、談判和結束有關的所有費用和支出(“交易費用”)，並應由 牽頭買家在交易結束時從其購買價中扣留。本公司應負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費用、財務諮詢費、受控賬户銀行費用、轉賬代理費、DTC(定義見下文)費用或經紀人佣金 (買方聘用的人員除外)。本公司應向每位買方支付與任何此類付款相關的索賠所產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和自付費用)，並使其不受損害。除交易文件中另有規定外，本協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。

(H)證券質押。儘管本協議有任何相反規定，本公司確認並同意，投資者可就證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排而質押證券。證券質押不應被視為本協議項下證券的轉讓、出售或轉讓，任何進行證券質押的投資者均無需向本公司發出任何有關通知，或根據本協議或任何其他交易文件(包括但不限於本協議第(Br)2(G)節)向本公司作出任何交付；但投資者及其質權人應被要求遵守本協議第(Br)條第(2)(G)節的規定，才能向該質權人出售、轉讓或轉讓證券。本公司特此同意籤立並交付證券質權人可合理要求的、與買方將證券質押給該質權人有關的文件。

(I) 交易和其他重要信息的披露。

(I) 交易披露。在紐約時間上午9：00或之前，在本協議日期後的第四(4)個工作日當日或之前，公司應以1934年法案要求的形式提交一份8-K表格，描述交易文件所設想的交易的所有實質性條款，並附上所有重大交易文件(包括但不限於本協議(和本協議的所有附表)、附註格式、認股權證格式和登記權利協議格式)(包括所有附件，“8-K文件”)。自提交8-K文件起及提交後，公司應已披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人就交易文件擬進行的交易向任何買家提供的所有重大、非公開信息(如果有)。此外，自8-K申報文件提交後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與任何買家或其 關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何保密或類似義務均應終止。

(Ii)披露限制。本公司不得，且本公司應促使其各子公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代理人不得向任何買方提供任何材料，在未經買方明確事先書面同意(可由買方全權酌情決定批准或不批准)的情況下，從本協議生效之日起及之後，本公司或其任何附屬公司的非公開信息，但以下情況除外：(X)本公司必須根據交易文件的條款和條件提供該等披露 ，以及(Y)本公司遵守本文或其中所述的關於該等披露的任何後續披露要求 。如果公司、其任何子公司、或其或其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(根據買方的合理善意判斷)違反了上述任何契約，包括但不限於本協議第4條(S)或任何其他交易文件中包含的任何契約或協議(根據買方的合理善意判斷)，除本協議或交易文件中規定的任何其他補救措施外，該買方有權以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露。未經本公司、其任何子公司或其或其各自的任何高級管理人員、董事、員工或代理事先批准，不得披露此類 違規行為或此類重大、非公開信息(視情況而定)。買方對公司、其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司、股東或代理人不承擔任何責任。 如果公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，公司 在此約定並同意，該買方不對該等重要的非公開信息負有任何保密義務，也沒有義務不根據該等重要的非公開信息進行交易。除上述規定外，本公司、其子公司或任何買方均不得就擬進行的交易 發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明；然而， 公司有權在未經任何買方事先批准的情況下，就下列交易作出任何新聞稿或其他公開披露：(I)與8-K申報文件基本一致，並與之同時進行，以及(Ii)適用的法律和法規所要求的(但在第(I)款的情況下，公司應在發佈前就任何該等 新聞稿或其他公開披露事項徵詢每位買方的意見)。未經適用買方事先書面同意(可由買方自行決定批准或拒絕同意)，本公司不得(且不得導致其子公司和關聯公司 )在任何申報、公告、發佈或其他方面披露買方的姓名。儘管本 協議中包含任何相反的內容，且未暗示相反情況屬實，但本公司明確承認並同意 任何買方不得(除非在本協議日期後由本公司與該特定買方簽署的書面、明確且具有約束力的 協議中明確約定)對任何其他買方負有任何保密義務，或有義務不基於有關本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息進行交易。

(J) 其他註冊聲明。直至適用日期(定義如下)，以及此後任何註冊聲明無效、其中包含的招股説明書無法使用或存在任何當前的公共信息故障(如註冊權協議中定義的 )的任何時間，本公司不得根據《1933年證券註冊法》提交註冊聲明或發售聲明(S-8表格中的註冊聲明或此類 對註冊聲明的補充或修訂除外)，該等註冊聲明或修訂僅限於使該等註冊聲明有效和可用，且不涉及任何後續的 配售)或與許可股權線有關的註冊聲明(定義如下)。“適用日期” 指(X)美國證券交易委員會宣佈 根據《註冊權協議》須在《初始註冊權協議》上提交的所有應註冊證券的買方轉售生效的第一個日期(如註冊權協議中的定義)或(Y)所有應註冊證券根據第144條有資格由買方轉售的第一個日期(或如果當前的公共信息故障已經發生並仍在繼續，則指其中的每個招股説明書可在該日期使用)中較早的日期。在該較晚日期之後，本公司已修復此類當前的公共信息故障)。

(K) 增發證券。只要任何買方實益擁有任何證券，本公司將不會在未經所需持有人事先 書面同意的情況下發行任何票據(向買方發行的票據除外)，本公司亦不得 發行會導致票據或認股權證違約或違約的任何其他證券。本公司同意，自本合同生效之日起至緊接本合同生效之日止的 期間^這是適用日期後的交易日 (但該期限應延長該期限內的日曆天數以及本但書規定的任何日曆天數的延長，在該期限內任何註冊聲明無效、其中包含的任何招股説明書不能使用或 存在任何當前的公共信息故障)(“限制期”)，本公司及其任何子公司 不得直接或間接地發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權，或以其他方式處置(或宣佈任何發行、要約、出售、授出任何購股權或購買權利或以其他方式處置)任何股權證券或任何股權掛鈎或相關證券 (包括但不限於任何“股權證券”(定義見根據1933年法令頒佈的規則405)、任何可轉換證券(定義見下文)、任何債務、任何優先股或任何購買權)(任何該等發行、要約、 出售、授出、處置或公告(不論發生於受限制期間或其後任何時間)均稱為“後續配售”)。儘管有上述規定，本第4(K)節不適用於根據批准的股票計劃(定義見下文)向公司董事、高級管理人員或員工發行普通股或購買普通股的標準期權，但條件是(1)本條款規定的日期之後的所有此類發行(計入行使該等期權後可發行的普通股)，(I)總體上不： 超過緊接本協議日期前發行和發行的普通股的5%以上，以及(2)任何此類期權的行權價格沒有降低，沒有修改任何此類期權以增加其下可發行的股份數量，任何此類期權的條款或條件也沒有以任何方式進行實質性改變，對任何買方都沒有不利影響；(Ii)因轉換或行使在本協議日期前發行的可轉換證券而發行的普通股(根據上文第(I)條所涵蓋的經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)，但任何該等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視屬何情況而定)僅根據緊接本協議日期前的日期生效的該等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視屬何情況而定)作出，任何此類可轉換證券的轉換、行使或發行價格(根據上文第(I)款所述的經批准的股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)不會降低，該等可轉換證券(以上第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準選擇權除外)均未予修訂以增加根據該計劃可發行的股份數目，且任何該等可轉換證券(根據上文第(I)款涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準選擇權除外)的任何條款或條件均不得以任何方式作出重大改變，以致對任何買方造成不利影響；(Iii)換股 股、(Iv)認股權證股份及(V)根據許可權益線(定義見下文)發行的普通股股份(上文第(I)至(V)條所述各股份，統稱為“除外證券”)。“已批准股票計劃” 指本公司董事會在本協議日期之前或之後批准的任何員工福利計劃 根據該計劃，可向任何員工、高級管理人員或董事發行普通股和購買普通股的標準期權，以此作為以其身份向本公司提供服務的報酬。

(L) 股份預留。只要任何票據或認股權證仍未發行，本公司應採取一切必要的行動 ，以在任何時間批准並預留不少於下列總額的300%的發行：(A)轉換當時所有已發行票據後可發行的最多 股普通股(為本協議的目的，假設(X)該等票據可按另一轉換價格兑換，假設於該決定時間為另一轉換日期，(Y)債券的利息應計至適用截止日期(定義見債券)的三週年日，並將按換股價格換算為普通股，換股價格與換股價格相等，假設換股日期為該決定時間的換算日期，而(Z)任何該等換股將不會考慮對換股的任何限制)。及(B)在行使當時所有尚未發行的認股權證後可發行的最高認股權證股份數目(無須考慮行使其中所載認股權證的任何限制)(依據第(I)或(Ii)條(視何者適用而定)釐定的款額， “規定儲備額”)；但任何時候，除與任何票據及認股權證的轉換、行使及/或贖回(視何者適用而定)有關的轉換、行使及/或贖回外，不得按比例減少根據本第4節(L)保留的普通股數量 。如果在任何時候授權和預留髮行的普通股數量不足以滿足規定的儲備額，公司將立即採取所有必要的公司行動來授權和預留足夠的 股份，包括但不限於，召開股東特別會議授權額外的股份來履行公司根據交易文件承擔的義務，在授權股份數量不足的情況下，獲得股東對增加該授權股份數量的批准。並表決本公司管理層股份，贊成增加本公司的授權股份，以確保授權股份的數量足以滿足所需的 儲備額。

(M) 開展業務。本公司及其子公司的業務不得違反任何法律、法令或任何政府實體的規定，除非此類違規行為合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響。

(N) 被動外國投資公司。本公司應開展業務，並應促使其子公司開展各自的業務，以確保本公司不會被視為構成守則第1297節所指的被動外商投資公司。

(O) 公司存在。只要任何買方實益擁有任何票據或認股權證，本公司將不會參與任何基本交易(定義見票據)，除非本公司遵守票據及認股權證所載有關基本交易的適用條文。

(P) 轉換和練習程序。認股權證所載的行使通知格式(定義見認股權證)及附註所載的兑換通知格式(定義見附註)載列買方行使認股權證或轉換票據所需的全部程序。除第5(D)節規定外，買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使他們的權證或轉換他們的票據。本公司將履行 行使認股權證及轉換票據的權利，並根據票據及認股權證所載的條款、條件及期限交付換股股份及認股權證股份。在不限制上述句子的情況下，轉換票據或行使認股權證不需要任何墨水原件 轉換通知或行使通知，也不需要任何轉換通知或行使認股權證的任何轉換通知或行使通知表格的任何擔保(或其他類型的擔保或公證) 。

(Q) 可變證券。只要任何票據仍未發行，本公司及各附屬公司應被禁止訂立或訂立協議，以達成任何涉及浮動利率交易的後續配售 (準許權益線除外)。“可變利率交易”是指本公司或任何 子公司(I)發行或出售任何可轉換證券，或(A)在該等可轉換證券首次發行後的任何時間，(A)以基於普通股交易價格或報價的轉換、行使或匯率或其他價格，或隨普通股的交易價格或報價而變動，或(B)進行轉換，在該等可轉換證券首次發行後，或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的特定或或有事件時，行權或交易所價格須於未來某個日期重置 ，但根據慣常的“加權平均”反攤薄條款或(Ii)訂立任何協議(包括但不限於，股權信用額度或“在市場上”的發行)，使公司或任何子公司可以未來確定的價格出售證券(標準和慣例的“優先購買權”或“參與權”除外)。每名買方有權獲得針對本公司及其附屬公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。“允許的股權額度” 指本公司與Keystone Capital Partners，LLC或其任何關聯公司(如適用，稱為“股權額度購買者”)之間的股權信用額度。

(S) 參與權。任何時候，本公司或其任何附屬公司不得直接或間接發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權，或以其他方式處置(或宣佈任何發行、要約、出售、授予任何選擇權或購買權或以其他方式處置)任何股權證券或任何股權掛鈎或相關證券(包括但不限於任何“股權證券”(該詞定義見根據1933年法令頒佈的第405條)、任何可轉換證券、任何債務、任何優先股或任何購買權(任何該等發行、要約、出售、授出、處置或公告，均為“後續配售”)，除非本公司已首先遵守本第4節(S)。本公司 承認並同意，本第4款規定的權利(S)是本公司單獨授予每位買方的權利。

(I) 在任何建議或擬進行的後續配售前至少一(1)個交易日，公司應向每位買家發出書面 通知(每個此類通知，即“預先通知”)，該預先通知不得包含任何信息(包括但不限於，材料、非公開信息)：(A)如果建議的要約通知(定義如下)構成或包含 重要、非公開信息，詢問投資者是否願意接受重大非公開資料的聲明，或(B) 如果建議要約通知不構成或包含重大非公開資料，(X)本公司建議 或有意進行後續配售的聲明，(Y)上文第(X)款中的陳述不構成重大非公開 資料的聲明，及(Z)告知該買方其有權應其書面要求收到有關該等後續配售的要約通知(定義如下)的聲明。如果買方在公司向買方發出該預先通知後三(3)個交易日內提出書面要求，且只有在買方提出書面要求時，公司才應迅速但不遲於提出要求後的一個(1)交易日向買方發出不可撤銷的書面通知(“要約通知”)，説明在隨後的配售中擬發行或擬發行的證券(“已要約證券”)的任何建議或擬發行或出售或交換(“要約”)，要約通知應(A)識別和描述已要約證券，(B)説明發行、出售或交換要約證券的價格和其他條款，以及發行、出售或交換要約證券的數量或金額；(C)指明要約證券將被要約、發行、出售或交換的對象或對象；及(D)根據要約條款，要約向買方發行、出售或交換要約證券，或與買方交換要約證券100%的比例部分；但該買方根據本第4款(S)有權認購的已發行證券的數量應為(X)基於該買方在所有買方根據本條款購買的票據的總原始本金的比例部分(“基本金額”)，以及(Y)對於 選擇購買其基本金額的每個買方，可歸因於其他買家基本金額的已發售證券的任何額外部分 買方應表明，如果其他買家認購的金額低於其基本金額(“認購不足 金額”)，它將購買或收購，這一過程應重複，直到每個買家有機會認購任何剩餘的不足認購金額 。

(Ii) 如要全部或部分接受要約，買方必須在(X)二十四小時 或(Y)第一(1)小時結束之前向公司遞交書面通知^ST)在買方實際收到要約後的營業日(以適用者為準) 通知(“要約期”)，列明買方選擇購買的買方基本金額的部分，如果買方選擇購買全部基本金額，則説明買方選擇購買的未足額認購金額(在任何情況下，均為“接受通知”)。如果所有買受人認購的基本金額少於所有基本金額的總和，則在接受通知中列出認購金額的買受人有權在認購的基礎金額之外購買其認購的認購金額；但條件是，如果認購的未足額金額超過所有基本金額與已認購的基本金額之和(“可用未足額認購金額”)之和(“可用未足額認購金額”)，則每名已認購任何未足額認購金額的買家只有權購買可供認購的未足額金額中的一部分，該部分為該買方的基本金額與所有已認購未足額金額買家的基本金額合計的 ，但須由本公司按其認為合理必要的範圍進行舍入至 。儘管有上述規定，如果公司希望在要約期屆滿前修改或修改要約的條款和條件 ，公司可以向每位買家發送新的要約通知，要約期 將在(X)24小時或(Y)第一次(1)結束時屆滿^ST)買方收到該新報價通知後的營業日(視情況而定)。

(Iii) 自上述要約期屆滿起計，本公司有五(5)個工作日的時間發售、發行、出售或交換買方尚未根據最終協議(“後續配售協議”)發出接納通知的所有 或該等已發售證券的任何部分(“拒絕認購證券”) ，但只限於向 發售通知(如其中所述)所述的受要約人發售，且只按條款及條件(包括但不限於，(B)(B)公開宣佈(X)該等後續配售協議的籤立，及(Y)(I)完成該等後續配售協議預期的交易或(Ii)終止該等後續配售協議， 該等後續配售協議應在以8-K表格形式呈交予美國證券交易委員會的現行報告中呈交予該等後續配售協議，以及當中預期的 任何文件。

(Iv) 如果本公司提議出售少於全部被拒絕的證券(任何此類出售應以上文第4節(S)(Iii)所述的方式和條款進行)，則每一買方可自行選擇並全權酌情決定：撤回其接受通知 或將其接受通知中指定的要約證券的數量或金額減少至不少於 該買方根據上文第四節(S)(三)選擇購買的要約證券的數量或金額乘以 分數，(I)分子應為公司實際擬發行的要約證券的數量或金額，出售 或交換(包括在減持前根據本第4節向買方發行或出售的已發行證券(S))和(Ii) 其分母應為已發行證券的原始金額。如果任何買方選擇減少其接受通知中指定的已發行證券的數量或金額，則本公司不得發行、出售或交換超過已減少數量或金額的已發行證券，除非該等證券已根據上文第4(S)(I)節的 再次向買方要約。

(V) 在全部或少於全部被拒絕證券的發行、出售或交換完成後，買方應根據要約中規定的條款和條件，向 公司收購其接受通知中規定的已要約證券的數量或金額， 如果買方已根據要約中規定的條款和條件選擇，則該數量或金額將根據上文第4節(S)(Iv)減少。 該買方購買任何已發售證券，在任何情況下均須受本公司及 該買方就該等已發售證券在形式及實質上令該 買方及其律師合理滿意的獨立購買協議的準備、籤立及交付。

(Vi) 任何未由買方或其他人根據本協議第4款收購的要約證券(S)不得發行、出售或交換 直到根據本協議規定的程序再次向買方要約。

(Vii) 本公司和每名買方同意，如果任何買方選擇參與要約，(X)關於該要約的後續配售協議 和與之相關的任何其他交易文件(統稱為“後續配售文件”) 均不應包括任何條款或條款，據此，買方應被要求同意對本公司任何證券的交易 進行任何限制，或被要求同意根據或與 相關的任何修訂或終止，或授予任何豁免、免除等，先前與本公司訂立的任何協議或從本公司收到的任何文件，及(Y)該等後續配售文件所載的任何登記權利應在所有重大方面與登記權利協議所載的登記權利相類似。

(Viii) 儘管本第4款有任何相反規定(S)，除非買方另有約定，否則公司應 以書面形式向買方確認與後續配售有關的交易已被放棄，或應公開披露其發行要約證券的意向，在任何一種情況下，以使買方不會在第五(5)日之前擁有任何 重大非公開信息的方式^這是)遞送優惠通知後的營業日。如果到這樣的第五個 (5^這是)營業日，未公開披露與要約證券有關的交易，且該買方未收到有關放棄該交易的通知，則該交易應被視為已被放棄，且該買方不得持有有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息。如果本公司決定就要約證券進行此類交易，本公司應向該買方發出另一份要約通知，該買方將再次享有本條第4款規定的參與權(S)。除第4款(S)第(2)款最後一句明確規定的情況外，公司 不得在任何六十(60)天期限內向該買方交付一份以上此類要約通知。

(Ix) 本第4節所載的限制(S)不適用於發行任何除外證券(如《附註》所界定)。本公司不得通過向某一買方提供並非向所有買方提供的條款或條件來規避第4節(S)的規定。

(T) 稀釋發行。只要任何票據或認股權證仍未發行，本公司不得以任何方式訂立或影響任何攤薄發行(定義見票據)，前提是該等攤薄發行將導致本公司於轉換任何票據或行使任何認股權證時， 鬚髮行超過本公司於轉換票據及行使認股權證時可發行的普通股股份數目的任何普通股，而不違反本公司在主要市場規則或規例下的責任 。

(U) 股票拆分。在票據不再發行之前，未經所需持有人(定義見下文)事先書面同意，本公司不得進行任何股票合併、股票反向拆分或其他類似交易(或就上述任何事項作出任何公告或披露)。

(V) 一般徵集。本公司、其任何聯營公司(定義見1933年法令第501(B)條)或代表本公司或該等聯營公司行事的任何人士 將不會以任何形式的一般徵詢或D規則所指的一般廣告(包括：(I)在任何報章、雜誌或類似媒體或在電視或廣播上發表的任何廣告、文章、通告或其他通訊) 或任何與會者獲任何一般徵詢或一般廣告邀請的任何研討會或會議，招攬任何買賣證券的要約。

(W) 整合。本公司、其任何關聯公司(根據1933年法案下的規則501(B)的定義)或代表公司或該關聯公司行事的任何人都不會出售、要約出售、或就任何證券(定義見1933年法案)徵求購買或以其他方式談判的要約，該證券將與證券銷售整合在一起，其方式將要求根據1933年法案註冊證券或根據主要市場的規則和法規要求股東批准，且公司將採取一切適當或必要的行動，以確保其發行的其他證券不會因1933年法案或主要市場的規則和法規的目的而與此處預期的證券發行整合。

(X) 取消資格事件通知。本公司將在下列事件結束日期前書面通知買方：(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)任何隨着時間推移可能成為與任何發行人承保人員有關的取消資格事件 。

(Y) 允許權益線。在截止日期後三十(30)個日曆日或之前，公司應已與股權線買方就允許股權線達成最終協議。

5. 寄存器；傳輸代理指令；圖例。

(A)註冊。本公司須於其主要執行辦事處(或本公司向每名證券持有人發出通知而指定的本公司其他辦事處或機構)備存一份有關票據及認股權證的登記冊，記錄發行該等票據及認股權證的人士的姓名或名稱及地址(包括每名受讓人的姓名及地址)、 該人士持有的票據的本金金額、根據該等票據的條款可發行的轉換股份數目及因行使該等人士所持有的認股權證而可發行的認股權證股份數目。公司應在營業時間內隨時開放登記冊，以供任何買方或其法定代表人查閲。

(B) 轉讓代理説明。本公司應以每一買方均可接受的形式，向其轉讓代理人及任何其後的轉讓代理人(視情況而定，“轉讓代理人”)發出不可撤銷的指示(“不可撤銷的轉讓代理人指示”)，向存託信託公司(“存託信託”)的適用餘額賬户簽發證書或貸方份額，登記在每名買方或其各自的代名人(S)名下，換股股份及 認股權證股份，金額為各買方於轉換票據或行使認股權證(視情況而定)時不時向本公司指明的金額。本公司聲明並保證，除第5(B)款所指的不可撤銷轉讓代理指示和停止轉讓指示外，本公司不會就證券向其轉讓代理髮出任何其他指示，並保證在本協議及其他交易文件所規定的範圍內，本公司將不會就證券向其轉讓代理髮出任何其他指示。如果買方 按照第2(G)條的規定出售、轉讓或轉讓證券，公司應允許轉讓，並應 立即指示其轉讓代理以買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一張或多張證書或貸方股份，以實現該等出售、轉讓或轉讓。如該等出售、轉讓或轉讓涉及根據有效登記聲明或依照第144條的規定出售、轉讓或轉讓的換股股份或認股權證股份，轉讓代理人應根據下文第5(D)節的規定，向該買方、受讓人或受讓人(視屬何情況而定)發行該等股份，而不附帶任何限制性圖例。本公司承認，其違反本協議項下義務的行為將對買方造成不可彌補的損害。因此，公司承認，違反第5(B)條規定的義務的法律補救辦法 將是不夠的，並同意，如果公司違反或威脅違反第5(B)條的規定，買方除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還有權獲得命令和/或禁制令，以限制 任何違反行為，並要求立即簽發和轉讓，而無需表明經濟損失，也無需任何擔保或其他 擔保。公司應安排其律師在每個生效日期(註冊權協議中的定義)向公司的轉讓代理出具不可撤銷轉讓代理指示中所指的法律意見。與發佈該意見或刪除任何證券上的任何傳説相關的任何費用 (與轉讓代理、本公司律師或其他方面有關)應由本公司承擔。

(C) 傳説。每個買方都明白，根據1933年法案和適用的州證券法的註冊或資格豁免，證券已經發行(或將發行轉換股和認股權證股票)， 並且，除以下所述外，證券應帶有任何州的藍天法律所要求的任何圖例和基本上如下形式的 限制性圖例(並且可以對此類股票的轉讓下達停止轉讓令)：

[本證書所代表的證券的發行和銷售，以及這些證券所屬的證券[敞篷車][可操練]已][本證書所代表的證券尚未]根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法註冊。證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓：(I)缺乏(A)根據修訂後的1933年《證券法》(Securities ACT)有效的證券登記聲明，或(B)持有者(如果公司提出要求)的律師以公司合理接受的形式提出的意見，即根據上述法令不需要登記；或(Ii)除非根據上述法令第144條或第144A條出售或有資格出售，否則不要求登記。儘管有上述規定， 該證券可以與博納基金保證金賬户或該證券擔保的其他貸款或融資安排相關的方式質押。

(D) 刪除傳説。證明證券的證書不需要包含上文第5(C)節所述的圖例或任何其他圖例：(I)當涉及轉售此類證券的登記聲明(包括註冊聲明)根據1933年法案生效時，(Ii)根據規則144出售此類證券(假設轉讓人不是本公司的關聯公司)，(Iii)如果此類證券有資格根據規則144出售、轉讓或轉讓(只要買方向公司提供關於此類證券有資格出售的合理保證)，規則144項下的轉讓或轉讓，(br}不包括買方律師的意見)，(Iv)與銷售、轉讓或其他轉讓有關(規則144除外)，前提是該買方以普遍可接受的形式向公司提供該買方的律師意見，表明該證券的此類出售、轉讓或轉讓可以根據《1933年法案》的適用要求而無需登記即可進行，或(V)如果1933年法案的適用要求不要求提供該説明(包括但不限於，管制 美國證券交易委員會發布的司法解釋和公告)。如果根據前述規定不需要圖例，公司應在買方向公司或轉讓代理(通知本公司)交付代表該證券的圖例證書(背書或附帶股票權力、保證簽名、以及以其他必要形式影響 重新發行和/或轉讓(如果適用)，以及上述買方可能要求的任何其他交付 5(D)，按照該買方的指示：(A)只要公司的轉讓代理參與DTC快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，且該等證券為轉換股份或認股權證股份，貸記買方有權通過其託管系統在DTC的餘額賬户中獲得的普通股股票總數，或(B)如果公司的轉讓代理沒有參與FAST，則 向該買方簽發並(通過信譽良好的隔夜快遞)向該買方交付一份代表該證券的證書，該證書不受所有限制 和其他傳説，以該買方或其指定人的名義登記的(根據前述規定，該信用須存入該買方或該買方指定人在DTC的餘額賬户或該證書需交付給該買方)的日期在本文中稱為“要求交付日期”，而該等普通股股份實際交付給該買方或該買方指定人的日期(如適用)，即“股份交付日期”)。本公司應負責根據本條例發行證券或刪除與任何證券有關的任何傳奇的任何轉讓代理費或DTC費用。

(E) 未能及時交付；買入。如果公司因任何原因或無故未能在要求的交貨日之前向買方(或其指定人)發行和交付(或導致交付)，或者(I)如果轉讓代理沒有參與FAST，則 如果轉讓代理沒有參與FAST， 該買家有權獲得的轉換股份或認股權證(視情況而定)的數量的證書，並在公司的股份登記簿上登記 此類轉換股份或認股權證(視情況而定)，或者，如果轉讓代理參與 參與FAST，將上述買方根據上述第5(D)節提交的換股股份或認股權證股份(視情況而定)的數目記入DTC的餘額賬户，或(Ii)如果該買方根據上述第5(D)節提交的關於轉售換股股份或認股權證股份(視屬何情況而定)的登記 聲明不能用於轉售該等不可用股份的轉售 而本公司未能及時，但在任何情況下，不得遲於根據註冊權協議(X)的要求，因此通知 該買方並(Y)交付換股股份或認股權證股份(視情況而定)，在沒有任何限制性説明的情況下，通過將根據上述第5(D)節提交以供説明刪除的轉換股份或認股權證股份(視情況而定)的總數記入該買方或其指定人通過其在託管人系統中的存取款而在DTC的餘額賬户中的 轉換股份或認股權證股份(視具體情況而定)的電子方式(前述第(Ii)款中描述的事件在下文中稱為“通知失敗”，與上文第(I)款中描述的事件一起稱為“交付失敗”)，則除了該買方可獲得的所有其他補救措施 外，公司應在股票交割日期後的每一天以及在交割期間向買方支付現金，金額相當於(A)在規定交割日期或之前未向買方發行的、買方有權獲得的普通股數量之和的2%。及(B)由該買方以書面方式選擇的普通股的任何交易價格，自該買方向本公司交付適用的轉換股份或認股權證(視屬何情況而定)之日起至適用股份交付日期止的期間內任何時間有效。除上述規定外， 如果在要求的交割日或之前(I)如果轉讓代理沒有參與FAST，公司將無法 向買方簽發和交付證書，並將該普通股登記在公司的股票登記簿上，或者，如果轉讓代理參與FAST，將該買方或該買方指定人的餘額賬户記入DTC的賬户中，記入該買方根據以下第5(D)節(Ii)或 (Ii)通知失敗或 (Ii)(Ii)通知失效時，該買方根據上述第5(D)節提交給該買方要求除名的普通股的數量，並且如果在該交易日或之後，該買方(在公開市場交易中，股票貸款或其他方式) 為滿足該買方出售該買方根據上文第5(D)條提交的、由該買方除名的普通股股份，該買方有權從該公司收取的普通股股份(“買入”)，則公司應在該買方提出要求後兩(2)個交易日內，根據買方的酌情決定權，(I)向該買方支付現金 ，金額等於該買方的購買總價(包括經紀佣金，如此收購的普通股股份(包括但不限於任何其他人或代表持有人)的股票貸款成本和其他 自付費用(“買入價”)，此時公司向買方餘額賬户交付該證書或信貸的義務將終止，且該股票應被註銷。或(Ii)立即履行其義務，將一張或多張證書或存入該買方或該買方指定的DTC的餘額賬户記入該買方或該買方指定的DTC的餘額賬户，該餘額賬户相當於本公司及時履行本協議項下的義務時本應交付的普通股股數，並向該買方支付現金，金額相當於(A)該等轉換股份或認股權證股份(視屬何情況而定)的買入價較(A)該等換股股份或認股權證股份(視屬何情況而定)的乘積 超額(如有)必須在規定的交貨日之前交付給 該買方，乘以(B)自該買方向本公司交付適用的轉換股份或認股權證(視情況而定)之日起至本條第(Ii)款規定的交割和付款之日止的任何交易日普通股的最低收盤價(在認股權證中的定義)。任何條款都不應限制該買方根據本合同在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於關於公司未能按照本合同條款的要求及時交付代表普通股股票的證書 或以電子方式交付普通股股票的具體履行法令和/或強制令救濟。 儘管本合同有任何相反規定，對於任何給定的通知失敗和/或交付失敗，第5(E)款 不適用於適用的買方，前提是公司已根據買方持有的附註或認股權證(視情況而定)的類似章節，就該通知未送達和/或交付失敗(視情況而定)向該買方全額支付該等款項。

(F) 快速合規性。在任何認股權證仍未結清時，公司應保留一名參與FAST的轉讓代理人。

6. 公司出售義務的條件。

(A) 本公司在成交時向每位買家發行和出售票據及相關認股權證的義務，須在成交日期或之前滿足下列各項條件，但這些條件為本公司的唯一利益，並可由本公司隨時全權酌情免除，方法是事先向每位買家發出有關的書面通知：

(I) 買方應已簽署其參與的每一份其他交易文件，並已將其交付給本公司。

(Ii) 該買方及每名其他買方應已向本公司交付該票據及相關認股權證的購買價(如屬任何買方，則減去根據第4(G)節扣留的金額)，而該買方根據資金流向函件以電匯方式即時 購入即時可用資金。

(Iii) 該買方的陳述和擔保在作出之日和截止日期前的所有重要方面均應真實和正確，如同最初是在該日期作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，該陳述和保證在該特定日期應為真實和正確的)，並且該買方應已在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求該買方在截止日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。

7. 每個買方購買義務的條件。

(A) 每名買方在成交時購買其票據及其相關認股權證的義務，須在成交日期或成交日期前滿足下列各項條件，但這些條件是為每名買方的唯一利益而定的 ，買方可在任何時候通過事先書面通知公司免除這些條件：

(I)公司應已正式籤立並向買方交付其作為一方的每份交易文件，公司應已正式簽署並向買方交付(A)在買方附表第(3)欄中列明買方姓名的原始本金金額的票據，(B)A系列認股權證(初步可行使於買方名冊第(4)欄所載的A系列認股權證 股份總數)及(C)B系列認股權證(初步可行使的B系列認股權證股份總數為 買方名單第(5)欄所載的B系列認股權證股份總數)，在每種情況下均由該買方根據本協議於成交時購買。

(Ii) 該買方應已收到該公司的律師ProCopio Cory Hargreaves&Savitch的意見，該意見的日期為 截止日期，格式為該買方可以接受。

(Iii) 公司應以買方可接受的格式向買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示副本，該指示應已交付給公司的轉讓代理並由其書面確認。

(Iv) 本公司應已向買方交付一份證書，證明本公司及其各子公司在每個此類實體的司法管轄區內的成立和良好信譽，由該司法管轄區的國務大臣(或類似辦公室)在截止日期的十(10)日內簽發。

(V) 公司應已向買方交付一份證書，證明公司作為外國公司的資格和由公司開展業務的每個司法管轄區的國務大臣(或類似機構)簽發的良好信譽，自截止日期起十(10)日內， 必須具備這種資格。

(Vi) 公司應在截止日期後十(10)天內向買方交付一份經特拉華州國務祕書認證的公司註冊證書的認證副本。

(Vii) 本公司應已以買方可接受的形式向該買方交付一份由公司祕書籤立並於截止日期註明日期的證書，證明(I)本公司董事會以該買方合理接受的形式通過的符合第3(B)節的決議、(Ii)本公司註冊證書及(Iii)本公司章程 均於交易結束時有效。

(Viii) 本公司的每項陳述及保證於作出之日及截止日期應為真實及正確，猶如最初於當時作出一樣(但截至特定日期之陳述及保證除外，該等陳述及保證應為真實且於該特定日期正確)，而本公司須已在各方面履行、滿足及遵守本公司於截止日期或之前須履行、滿足或遵守之契諾、協議及條件。該買方 應已收到一份由本公司行政總裁正式簽署的證書，該證書的日期為成交日期，表明 上述效力以及該買方可能合理地要求以該買方可接受的形式提出的其他事項。

(Ix) 本公司應已向該買家遞交本公司轉讓代理人的函件，證明在緊接截止日期前的結算日已發行普通股的數量。

(X) 普通股(A)應在主板市場指定報價或上市(視情況而定)，(B)於成交日未被美國證券交易委員會或主板市場 暫停在主板市場買賣，亦未受到(I)美國證券交易委員會或主板市場的書面威脅，或 (Ii)低於主板市場的最低維護費要求。

(Xi) 本公司應已獲得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限於主要市場要求的同意和批准(如有)。

(Xii) 任何具有司法管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、頒佈、頒佈或簽署禁止完成交易文件所預期的任何交易的法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令。

(Xiii) 自本協議簽署之日起，不得發生任何事件或事件系列合理地造成或導致重大不利影響。

(Xiv) 本公司應已取得主板市場的批准，以上市或指定(視情況而定)換股股份及認股權證股份上市或指定報價。

(Xv) 該買方應已收到一封由本公司行政總裁正式簽署的印有本公司信箋的函件，列明各買方的電匯金額及本公司的電匯指示(“資金流函件”)。

(Xvi) 本公司及其附屬公司應已按買方或其律師的合理要求，向買方交付與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。

8. 終止。

如果買方在本協議簽訂之日起五(5)天內未完成交易，則該買方有權在該日交易結束之日或之後的任何時間終止其在本協議項下的義務 ，而不對任何其他方承擔責任；但是，(I)如果由於買方違反本協議而導致本協議預期的交易未能在該日期前完成，則該買方將不享有根據本協議第8條終止本協議的權利，並且(Ii)放棄買賣票據和認股權證應僅適用於提供書面通知的買方，且該終止不影響本協議項下本公司償還上述第4(G)條所述費用的任何義務。第8條中包含的任何內容均不應被視為免除任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或損害任何一方強制任何其他 方具體履行本協議或其他交易文件規定的義務的權利。

9. 其他。

(A)適用法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州的國內法律管轄，不適用於任何法律選擇或法律規定或規則的衝突(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)，這將導致 紐約州以外的任何司法管轄區的法律適用。公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與之相關的任何爭議，或根據本協議或任何其他交易文件，或因本協議或協議而擬進行的任何交易，並在此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受 任何此類法院的管轄權管轄，該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中將程序文件的副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意 該等送達應構成對程序文件及其通知的充分有效的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議中包含的任何內容不得被視為或阻止任何買方在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對該買方的義務，或執行有利於該買方的判決或其他法院裁決。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或任何其他交易文件下的任何爭議進行陪審團審判 與本協議、任何其他交易文件或本協議、任何其他交易文件或由此預期的任何交易相關或由此引起的糾紛。

(B) 對應方。本協議可簽署兩份或兩份以上相同的副本，所有副本均應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後生效。如果任何簽名是通過傳真或包含簽名頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應產生簽字方(或代表簽字方執行該 簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其正本一樣。

(C) 標題；性別。本協議的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語 應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“本協議”、“本協議”及類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們在 中的規定。

(D) 可分割性；最高付款額。如果本協議的任何條款被法律禁止或以其他方式被確定為無效或無法由有管轄權的法院執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續 在沒有實質性變化的情況下表達雙方對本協議標的事項和被禁止性質的初衷， 有關條款的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害本應給予當事人的利益的實際實現。雙方 將真誠協商，以有效條款取代禁止、無效或不可執行的條款， 其效力盡可能接近禁止、無效或不可執行的條款。儘管本協議或任何其他交易文件中 有任何相反規定(且未暗示需要或適用以下內容)，雙方的意圖是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司 (視情況而定)支付的金額和價值，或根據交易文件(包括但不限於，根據適用法律被描述為“利息”的任何金額)支付給任何買方或由任何買方收到的金額和價值，在任何情況下均不得超過任何適用法律所允許的金額。因此，如果任何買方根據交易文件向任何買方支付、支付或收取的任何義務 最終被司法認定為違反任何該等適用法律，則該支付、支付或收取義務應被視為 該買方、本公司及其附屬公司的共同錯誤，且該金額應被視為已調整至適用法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)。此類調整應在必要的範圍內，根據買方的選擇，通過減少或退還利息或構成交易單據要求或實際支付給買方的非法金額的任何其他金額來實現。為提高確定性，如果根據任何交易文件或與之相關的任何交易文件要求買方支付或收到的任何利息、手續費、費用、開支或其他金額被認為屬於“利息”或另一個違反適用法律的適用術語的含義，則這些金額應在與其相關的時間段內按比例分攤。

(E) 整個協議；修正案。本協議、本協議所附的其他交易文件和附表及附件，以及本協議和本協議中引用的文書，取代買方、本公司、其子公司、其關聯公司和代表其行事的人之間之前達成的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於任何 買方就普通股或證券進行的任何交易，以及本協議和本協議、其他 交易文件。本協議所附的附表和證物以及本協議和本協議中引用的文書僅包含雙方對本協議和協議中所涉事項的完整理解；但是，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應(或應被視為)(I)對任何買方在本協議日期之前與公司或其任何子公司簽訂的任何協議，或任何買方已從公司或其任何子公司收到的關於其先前在公司進行的任何投資的任何協議或任何文書具有任何效力，或(Ii)在任何方面放棄、更改、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務，或任何買方或任何其他人的任何權利或利益，在本協議日期前本公司和/或其任何附屬公司與任何買方之間或之間訂立的任何協議，或任何買方在本協議日期前從本公司和/或其任何附屬公司收到的任何文書中，所有該等協議和文書應繼續有效 。除本協議或本協議明確規定外，本公司或任何買方均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、承諾或承諾。除本公司與所需持有人(定義見下文)簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修訂， 根據第9(E)條的規定對本協議的任何條款所作的任何修訂均對 所有證券買家和持有人具有約束力。但在(A)適用於當時未清償證券的所有持有人或(B)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加於任何買方(可由買方全權酌情決定授予或不授予)的範圍內，此類修訂均無效。除非以書面形式並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效 ，前提是所需的持有人可以放棄本協議的任何條款，並且根據第9(E)節的規定對本協議的任何條款作出的任何豁免應對證券的所有買家和持有人(視情況而定)具有約束力。但在(1)適用於當時未清償證券的所有持有人(除非一方當事人僅就其本人作出豁免)或(2)在未經買方事先書面同意的情況下將任何義務或責任強加於買方(可由買方全權酌情決定給予或不給予)的範圍內，該豁免的效力不得超過 。除非向交易文件的所有當事人、票據的所有持有人或認股權證的所有持有人(視情況而定)也提出相同的代價，否則不得向任何人提出或支付任何代價(報銷法律費用除外) 以修訂或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款。除交易文件所載條款或條件外，本公司並未直接或間接與任何 買家就交易文件擬進行的交易的條款或條件訂立任何協議。在不限制前述規定的情況下，本公司確認，除本協議所述外，沒有任何買方作出任何承諾，或承諾或有任何其他義務向本公司、任何附屬公司或其他公司提供任何融資。作為每個買方簽訂本協議的實質性誘因，公司明確承認並同意：(X)買方、其任何顧問或其任何代表進行的任何盡職調查或其他調查或詢問不應影響該買方依賴的權利， 也不得以任何方式修改或限定，或作為以下任何事項的例外： 本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證，以及(Y)除非本協議或任何其他交易文件中的規定有明確的 以“美國證券交易委員會文件中披露的除外”一詞開頭，否則任何美國證券交易委員會文件中包含的任何內容均不影響 該買方依賴本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的權利，也不得以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證 。

(F) 個通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，通過電子郵件發送(前提是已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，且發送方不會從收件人的電子郵件服務器收到無法 遞送給該收件人的自動生成的消息)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，指定次日遞送 ，並以適當的收件人收貨。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果 給公司：

Evofem Biosciences，Inc.攝政街7770號，113-618室
加州聖地亞哥92122
電話：(858)550-1900
注意：首席財務官
電子郵件：izang@evofem.com

使用 將副本(僅供參考)發送至：

ProCopio Cory Hargreaves&Savitch，LLP
12544高崖驅動器
400套房
加州聖地亞哥，郵編92130
電話：(858)523-4305
電子郵件：dennis.doucette@proopio.com

如果 發送到傳輸代理：

太平洋 股票轉讓
6725 Via Austi Pkwy，Suite 300
內華達州拉斯維加斯89119號
電話：(702)323-0033
注意：喬斯琳·克萊本
電子郵件：jclairborne@pacphastock Transfer.com

如果發送給買方，其郵寄地址和電子郵件地址載於買方時間表上，並將複印件送交買方時間表上所列的買方代表。

使用 將副本(僅供參考)發送至：

Kelley Drye&Warren LLP

世貿中心3號樓

格林威治街175號

紐約，郵編：10007

電話： (212)808-7540

注意：邁克爾·A·阿德爾斯坦，Esq.

電子郵件：madelstein@kelley drye.com

或 發送至接收方通過書面通知指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址，並/或在變更生效前五(5)天通知對方，但僅應向Kelley Drye& Warren LLP提供發送給牽頭買方的通知副本。收件人對上述通知、同意、豁免或其他通信作出的書面確認(A)、(B)發件人以機械或電子方式生成的包含時間、日期和收件人電子郵件的電子郵件或(C)由隔夜快遞服務提供的書面確認，應分別作為上述第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的個人服務、電子郵件收據或隔夜快遞服務收據的可推翻證據。

(G) 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括任何票據和認股權證的任何購買者)具有約束力並符合其利益。未經所需持有人事先書面同意，本公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於基本交易(如認股權證所界定)(除非本公司遵守認股權證所載有關基本交易的適用規定)或基本交易(如附註所述)(除非本公司遵守有關基本交易的適用 規定)。買方可在未經公司同意的情況下轉讓其在本協議項下與其任何證券轉讓有關的部分或全部權利，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議項下該等轉讓權利的買方。

(H) 沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，不是為了本協議的任何其他人的利益，也不是為了執行本協議的任何規定，第9(K)條所指的受賠方以外的任何人也不能執行本協議。

(I) 生存。申述、保證、協議和契諾在結案後繼續有效。每一買方僅對其在本合同項下的陳述、保證、協議和契諾負責。

(J) 進一步保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並且 應簽署和交付任何其他方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易 。

(K) 賠償。考慮到每個買方簽署和交付交易文件並獲得交易文件項下的證券，以及本公司根據交易文件承擔的所有其他義務，公司應 為每個買方和每個證券持有人及其所有股東、合夥人、成員、 高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人員的代理人或其他代表(包括但不限於與本協議預期的交易有關的人員)(統稱為 )進行辯護、保護、賠償和保護。受彌償人“)任何及所有訴訟、訴訟因由、訴訟、索償、損失、費用、罰金、費用、法律責任及損害賠償及與此有關的開支(不論任何該等受彌償人是否為根據本協議尋求彌償的訴訟的一方)，幷包括任何受彌償人因(I)本公司或任何附屬公司在任何交易文件、任何交易文件、任何附屬公司所作的任何陳述或保證所作的任何失實陳述或違反 而招致的合理律師費及支出(”受彌償 責任“)，或因(I)公司或任何附屬公司在任何交易文件、(Ii)違反任何交易文件所載本公司或任何附屬公司的任何契諾、協議或義務，或(Iii)第三方對該受償人提出或提出的任何訴因、訴訟、法律程序或索賠(為此包括代表本公司或任何附屬公司提起的衍生訴訟)，或涉及因(A)任何交易文件的籤立、交付、履行或執行而產生或導致的該受償人，(B)全部或部分直接或間接以發行證券所得款項融資或將獲融資的任何交易，(C)有關買方根據第4(I)條作出的任何適當披露，或(D)該證券的買方或持有人根據交易文件擬進行的交易而作為本公司的投資者或作為本協議一方的地位(包括但不限於 作為強制令或其他衡平法濟助的任何訴訟或訴訟中的利害關係方)。在公司的上述承諾因任何原因而無法強制執行的範圍內，公司應盡最大努力支付和清償適用法律允許的每一項賠償責任。除本文另有規定外，與第9(K)節規定的權利和義務有關的機制和程序應與《註冊權協議》第6節中規定的相同。

(L) 施工本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達雙方的共同意圖，任何嚴格的解釋規則都不適用於任何一方。任何特定的陳述或保證都不應限制更一般的陳述或保證的一般性或適用性。對於在本協議日期 之後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他與普通股有關的交易，應自動調整本協議中與普通股有關的每一次股價、普通股股份和任何其他數字。儘管本協議中有任何相反規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成針對借入本公司證券的安排、識別可用證券和/或擔保本公司證券以便該買方(或其經紀人 或其他財務代表)在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或禁止採取任何行動。

(M) 補救措施。每一買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每一證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救，以及該等持有人在任何時候根據任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救，以及該等持有人根據任何法律享有的所有權利。任何在本協議任何條款下擁有任何 權利的人應有權具體執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)、 因違反本協議任何條款而獲得損害賠償，並行使法律授予的所有其他權利。此外， 本公司認識到，如果本公司或其任何附屬公司未能履行、遵守或履行其或該等 附屬公司(視情況而定)在交易文件下的任何或全部義務，任何法律上的補救措施都不足以向 買方提供足夠的救濟。因此，本公司同意，在任何此類案件中，買方應有權從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久的強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償，也無需張貼保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應 是累積的，並且是法律或衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他強制令救濟)。除本協議和其他交易文件中規定的其他補救措施外，如果(A)本協議或任何其他交易文件交由律師 收繳或強制執行，或通過任何法律程序強制執行(或尋求收款)，或持有人以其他方式採取行動以收取本協議或任何其他交易文件項下的應付金額或強制執行本協議或任何其他交易文件的規定，或(B)發生任何破產、重組、如果公司的接管或影響公司債權人權利的其他程序涉及本協議或任何其他交易文件下的索賠，則公司應支付適用的證券買家或證券持有人因該等收集、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關而發生的費用，包括但不限於律師費和支出。

(N) 取款權。儘管交易文件有任何相反規定(且不限制交易文件的任何類似條文)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何附屬公司 沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)後不時全權酌情撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動及權利。

(O) 預留款項；貨幣。如果公司根據本協議或根據 任何其他交易文件或任何其他交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或任何買方根據本協議或該協議執行或行使其權利，且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，或被宣佈為欺詐性的，或被公司優先處理、收回、交出或要求退還、償還或以其他方式歸還給公司，則受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法律，(br}普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬 履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，猶如未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷 一樣。除非另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元(“美元”)表示，本協議和所有其他交易文件所欠的所有金額應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如有)應按照計算當日的匯率折算成等值的美元。“匯率”是指根據本協議將兑換成美元的任何數量的貨幣，是指在相關計算日期在 《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(P) 判斷貨幣。

(I) 如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的對公司不利的判決，有必要將本協議項下到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(在本第9(P)節中稱為“判斷貨幣”)，則應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(1) 在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序中，實際支付應付款額的日期 將在該日期作出的上述轉換生效：或

(2) 就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第9(P)(I)(2)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(Ii) 如果在上文第9(P)(I)(2)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期和實際支付到期金額之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生可購買的美元金額。

(Iii) 本條款項下本公司應付的任何款項將作為單獨債務到期，不受根據本協議或任何其他交易文件就本協議或任何其他交易文件而到期的任何其他款項的判決的影響。

(Q) 買方義務和權利的獨立性。每個買方在交易文件下的義務是 幾個，不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，且本公司承認，買方不構成合夥、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定買方以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，公司不應就交易文件或任何事項所預期的義務或交易提出任何此類索賠。本公司承認， 買家並非一致或作為一個團體行事，本公司不應就該等義務或交易文件所預期的交易提出任何此類索賠。每個買方根據交易文件購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買方作出的。每名買方均承認，沒有其他買方就該買方在本協議項下的投資 擔任該買方的代理人，也不會有任何其他買方作為該買方的代理人，以監督該買方在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利。 本公司及其每一名買方確認，每一名買方均已在其自己的法律顧問和顧問的建議下，與本公司及其附屬公司獨立參與本協議所擬進行的交易的談判。每一買方均有權獨立地保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 使用單一協議完成本協議擬購買和出售的證券完全由本公司控制，而不是任何買方的行動或決定。並僅為方便本公司及其附屬公司而作出，而並非因任何買方要求或要求而作出。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司、各子公司和買方之間，而不是在 公司、其子公司和買方之間，而不是買方之間。

[簽名 頁如下]

茲證明，每一位買方和本公司已將各自在本協議上的簽字頁正式簽署為上述首次簽署日期的第 頁。

茲證明，每一位買方和本公司已將各自在本協議上的簽字頁正式簽署為上述首次簽署日期的第 頁。

購房者明細表