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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據《公約》第13或15(D)節

1934年《證券交易法》

報告日期 (最早事件報告日期)：2023年9月27日

Evofem 生物科學公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

攝政街7770號，113-618號套房

加利福尼亞州聖地亞哥，92122

(主要執行辦公室地址 )

(858) 550-1900

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。新興成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01簽訂材料最終協議證券購買協議

2023年9月27日，特拉華州公司(“本公司”)旗下的Evofem Biosciences，Inc.與若干投資者(“投資者”)簽訂了一項證券購買協議(“SPA”)，規定出售和發行總原始本金總額為2,884,615美元的高級次級可轉換票據(“該等票據”)， 認股權證購買該公司總計22,189,349股普通股(“A系列認股權證”)，面值0.0001美元(“普通股”)，以及購買總計4,807,692股普通股的預付權證( “B系列認股權證”，以及與A系列認股權證一起購買的“認股權證”)(統稱為 “發售”)。

發售於2023年9月27日(“截止日期”)截止，因此，公司發行了本金總額為2,884,615美元的票據、A系列認股權證購買22,189,349股普通股，以及B系列認股權證購買4,807,692股普通股。每名投資者為債券和認股權證本金的每1,000美元支付約650美元。扣除發行成本後，公司從此次發行中獲得的淨收益約為150萬美元。

公司不得轉換或行使票據及/或認股權證，而適用持有人將無權轉換或行使任何該等票據及/或認股權證的任何部分，該等票據及/或認股權證持有人在實施該等轉換或行使後，將導致 該等票據及/或認股權證持有人(連同其關聯公司)實益擁有的普通股股份總數超過緊隨該等轉換或行使後已發行普通股股份數目的4.99%。由於 該百分比擁有權乃根據該等票據及/或認股權證的條款釐定。

認股權證

A系列認股權證可按每股0.13美元的行使價(“行權價”) 行使為普通股，並允許無現金行使。持有B系列權證的投資者預付每股0.129美元，隨後的名義行權價為0.001美元。本公司將根據認股權證為發行預留最高普通股數量，以滿足 所需儲備金額(定義見SPA)。如本公司未維持所需儲備金額，則 本公司須支付現金以換取可予取消的該等認股權證，其價格相等於(I)(X)該等授權失敗股份數目的乘積 與(Y)自持有人發出適用行使通知之日起計任何交易日普通股的最高收市價之和。如果在成交日期(“調整日期”)後的第三十(30)、六十(Br)(60)、九十(90)、一百二十(120)和/或一百八十(180)日(視情況而定)中的任何一天，行使價高於市場價(由SPA定義)，那麼在調整日，行使價應自動低於調整價。認股權證將於發行日期起計第五(5)週年日 到期。

備註

票據將是公司的優先次級債務，而不是我們子公司的財務債務。債券本金 按年息8釐(“利率”)應計利息，當發生違約事件(“違約利率”)時，息率將調整至12釐。該等票據可按每股0.13美元的轉換價兑換。 可按該等票據所述的調整進行兑換。除非較早前轉換或贖回，否則債券將於2026年9月27日(“到期日”)到期，但投資者有權延長該日期：

(I) 如果債券項下的失責事件已經發生並正在繼續(或任何事件將已經發生並隨着時間的推移而繼續發生，而未能補救將導致債券項下的違約事件)和

(Ii)如果發生某些事件，在基本交易完成後的20個工作日內。

該公司是需支付每年12%的滯納金(“滯納金“)對到期未支付的本金或其他金額的任何金額。公司 必須在到期日支付該等本金和利息的所有未償還本金、應計和未付利息以及應計和未付滯納金 。

有利的 轉換所有權限制

如果在實施轉換或發行後，適用的票據持有人(連同其聯屬公司(如有))將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股份 ，則票據不得轉換，普通股股份亦不得根據票據發行，我們在此稱為“票據封閉者”。票據保證金可由適用的票據持有人選擇上調或下調至不超過9.99%的任何其他百分比 ，但任何上調只在提前61天通知我們後生效。

基本交易

本附註禁止本公司進行指定的基本交易(包括但不限於合併、業務合併及類似交易)，除非本公司(或本公司的繼任者)是一家以書面方式承擔本公司在本附註下的所有責任的上市公司。

更改控制權贖回權

就本公司控制權變更而言，各持有人可要求吾等以現金方式贖回所有或任何部分債券，以較大者為準，即25%的贖回溢價乘以(I)將贖回的換股金額，(Ii)將贖回的換股金額乘以債券相關普通股的權益價值，及(Iii)將贖回的換股金額乘以應付予債券相關普通股持有人的控制權變更代價的權益價值的乘積。

債券相關普通股的權益價值是根據緊接完成或公佈控制權變更前至持有人發出贖回通知之日止期間內普通股的最高收市價 計算。

支付給作為票據基礎的普通股持有人的控制權變更對價的權益價值是使用 控制權變更時將支付給普通股持有人的普通股每股現金總對價計算的。

聖約

附註包含我方不從事特定活動的各種義務，這是此類 交易的典型情況，以及以下公約：

違約事件

票據包含標準和慣例的違約事件，包括但不限於：(I)未能(根據註冊權協議)在提交截止日期前五天或之前向美國證券交易委員會提交註冊聲明(如其中所定義)；(Ii)該註冊聲明的效力失效；(Iii)我們的普通股暫停在合格市場上交易；(Iv)未能解決轉換失敗(如其中所定義)；(V)未能維持 授權股份分配(定義見下文)；(Vi)未能按票據支付到期款項；(Vii)本公司破產 或無力償債；及/或(Viii)於 合共100,000美元債務(定義見下文)到期前因贖回或加速償還而發生違約。

如果發生違約事件，每位持有人可要求吾等以現金方式贖回全部或任何部分票據(包括所有應計及未付利息 及滯納金)，以125%的贖回溢價乘以贖回金額，以及僅就某些違約事件而言，贖回債券的普通股權益價值。

債券相關普通股的權益價值是根據我們普通股在緊接該違約事件發生前的任何交易日和我們支付所需全部款項的前一個交易日的最高收盤價計算的。

後續 配售可選贖回權

在(X)持有人知悉發生後續配售(如證券購買協議中所界定的)(“持有人通知日期”)及(Y)完成後續配售的時間(在每種情況下，與除外證券(如SPA所界定的除外證券除外)有關)(每一次均為“合資格的後續配售”)之後的任何時間(以較早者為準)，只要沒有未償還或未清償的核準優先債務(除非本公司已取得該等準許優先債務持有人的事先書面同意)(“高級債務條件”)，持有人 有權自行決定要求本公司贖回(每筆“後續配售可選擇贖回”) 全部或任何部分，本票據項下的換股金額不超過(連同任何其後配售可選擇贖回金額 持有人任何其他票據所界定的金額)持有人按比例計算的該等合資格後續配售所得款項總額的25%(“合資格後續配售可選擇贖回金額”)。

資產 出售可選贖回

在(X)持有人知道發生資產出售(包括任何保險 及其報廢收益)和(Y)資產出售完成時間(不包括在正常業務過程中出售庫存和產品，以及在此類資產出售完成之日起12個月內再投資於用於公司業務的資產的金額)(每個“合格資產出售”)後的任何時間(每個“合格資產出售”)，在優先債務條件得到滿足的情況下，持有人有權，要求本公司贖回本票據項下轉換金額的全部或任何部分(連同持有人的任何其他票據的資產可選贖回金額(在適用的其他持有人票據中定義))持有人按比例按比例贖回100%的淨收益(包括與此相關的任何保險和報廢收益)但不包括該等合資格資產出售(“合資格資產出售可選擇贖回金額”)的法律及投資銀行業務(不包括法律及投資銀行業務的合理費用及開支)，方法是向本公司遞交有關通知(“資產出售可選擇贖回通知”)。

本附註將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突 原則。

註冊 權利協議

關於是次發售，本公司已訂立註冊權協議(“註冊權協議”)，其中 本公司須於截止日期後第90個歷日以S-1表格提交一份註冊説明書，及(Ii)有關 本公司根據本協議可能須提交的任何額外註冊説明書，即根據本協議條款本公司須提交該等額外註冊説明書的日期。

公司應在(A)截止日期後第90個日曆日和(B)美國證券交易委員會(以較早者為準)收到公司口頭或書面通知後的第二個營業日(以較早者為準)，以及(Ii)關於公司根據本協議可能需要提交的任何額外註冊聲明的情況下，(Br)獲得採用表格S-1格式的註冊聲明的效力，其中以較早者為準。(A)本公司被要求提交該等額外註冊聲明書之日後第(A)90個公曆日及(B)美國證券交易委員會(以口頭或書面形式，以較早者為準)通知本公司將不會審核該等註冊聲明書或 將不會再予審閲之日起計的第二個營業日(以較早者為準)。

公司應向與該登記聲明有關的每一可登記證券持有人支付相當於該投資者説明中所述該投資者原始本金的2%(2%)的現金，在截止日期(1)該登記失敗、效力失敗、維護失敗或當前的公開信息失敗(視情況而定)的日期，以及(2)在(I)登記失敗的週年紀念日(I)直至該登記失敗得到糾正；(Ii)該效力失敗直到該效力失敗被糾正為止；(Iii)維護故障，直至此類維護故障得到修復；以及(Iv)當前公共信息故障，直至(I)修復此類當前公共信息故障之日和(Ii)根據規則144不再需要此類公共信息之日(在每種情況下，按比例分配的時間總計少於三十(30)天)。

以上 旨在提供與發行相關的協議和證券條款的摘要。本摘要以《協定》全文為依據加以限定，每份《協定》分別作為本報告的附件，分別作為附件10.1、10.2、10.3和10.4以表格8-K(本《報告》)的形式提交。讀者應查看這些協議，以便 完全瞭解與這些交易相關的條款和條件。與發售有關的協議中包含的陳述、擔保和契諾 是在指定日期作出的，可能受到與投資者可能被視為重要的內容不同的合同重要性標準的約束，或者可能被用於在各方之間分擔風險。因此，與發售有關的協議中的陳述和擔保不一定是關於公司及其子公司在作出或以其他方式作出時的實際情況的表徵，僅應與公司在報告中公開的其他信息一起閲讀。提交給證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)的聲明和其他文件。

項目 9.01財務報表和證物。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。