美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年10月3日

Histogen Inc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(302) 636-5401

（註冊人的電話號碼，包括區號）

索倫託谷路 10655 號, 200 套房,

聖地亞哥 加州 92121

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

__________________________________________________________

1Histogen Inc.（以下簡稱 “公司”）終止了其總部和實驗室的租賃協議。因此，公司不設總部。為了遵守經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》的適用要求，任何需要發送給公司主要執行辦公室的股東信函均可發送給位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓小瀑布大道251號的公司服務公司代理人或公司代理材料中規定的和/或在公司上註明的電子郵件地址，或發送到公司代理材料中規定的和/或在公司上標明的電子郵件地址的投資者關係網站。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

2

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2023年10月3日，Histogen Inc.（“公司”）與Allergan Sales, LLC（“Allergan”）簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），根據該協議，Histogen及其關聯公司向Allergan出售了與Histogen基於成纖維細胞的生物工程技術相關的某些資產，包括某些專利和其他知識產權（“交易”）。作為交換，Allergan同意向Histogen支付250萬美元（合205萬美元）的收購價，並同意承擔資產購買協議中規定的某些負債。《資產購買協議》包含有關陳述和擔保以及與收購資產所有權轉讓和其他事項有關的契約等方面的慣例條款。

上述對資產購買協議的描述並不完整，而是參照資產購買協議的全文進行了全面限定，應與資產購買協議的完整文本一起閲讀。資產購買協議的副本預計將作為公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的附錄提交。

第 1.02 項重要最終協議的終止。

關於本次交易，公司和Allergan於2023年10月3日共同選擇終止公司與Allergan之間的經修訂和重述的許可協議（由Suneva Medical, Inc.（“Suneva”）於2013年12月16日分配給Allergan，經不時修訂，以及公司與Allergan之間的經修訂和重述的供應協議（由Suneva轉讓給Allergan），以及公司與Allergan之間的經修訂和重述的供應協議（由Suneva轉讓給Allergan），日期為 2013 年 12 月 16 日，經不時修訂。

公司還共同終止了2023年10月3日與Lordship Ventures LLC（“Lordship”）簽訂的第二份經修訂和重述的戰略關係成功費協議（“領主協議”），根據該協議，Histogen同意按照領主協議條款的要求向Lordship支付雙方同意的成功和終止費。

* * *

1

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

2