美國 州S

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

信息 聲明

根據第 14 (A) 條

經修訂的 1934 年《證券交易法》

時間表 14A

（規則 14a-101）

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (c) 條發佈的信息 聲明

選中 相應的複選框：

美國 電池技術公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

華盛頓街 100 號，100 號套房

裏諾， 內華達州 89503

(775) 473-4744

年度股東大會通知

到 將於 2023 年 11 月 16 日舉行

2023年10月2日

尊敬的 各位股東：

美國電池技術公司（“公司、“我們”、 或 “我們”）的2023年年度股東大會 （“2023年年會” 或 “會議”）將於太平洋夏令時間2023年11月16日星期四中午12點舉行。我們 採用了完全虛擬的會議形式，為所有股東 提供健康、一致和便捷的體驗，無論他們身在何處。在會議期間，你可以通過 www.virtualshareHolderMeeting.com/abtc2023 在線參加、投票和提交問題。

您 也可以通過代理人蔘加會議，也可以在會議開始前通過指定網站提交問題。有關會議的更多信息 ，請參閲隨附的委託書（ “委託書”）第 2 頁開頭的 “會議問答”。會議的目的如下：

(1) 選出五名董事，任期至下一次年度股東大會或其各自的繼任者正式當選並獲得資格，但須提前去世、辭職或免職；以及

(2) 批准任命Marcum, LLP為截至2024年6月30日的財年的獨立註冊會計師事務所 30日；

由代理人代表的所有 股將根據上面標出的規格在2023年年會上進行投票，或者 如果沒有做出任何規範，則代理人授權對上述每項提案投贊成票。

公司董事會認為，對每位被提名人競選董事會職位以及所附委託書中描述的所有 其他事項投贊成票符合公司及其股東的最大利益，因此建議 對上述每項提案投贊成票。

無論您在公司的持股量有多大或多小，您的 投票都很重要。如果您不希望以虛擬方式出席會議 ，我們敦促您立即填寫、註明日期、簽名並歸還代理卡。請查看隨附的委託書以及您在郵件中收到的《代理材料互聯網可用性通知》中描述的有關投票選項的説明 。 這不會限制您虛擬出席會議或在會議上投票的權利。在會議投票之前，您可以隨時撤銷您的代理人 。

感謝 您對美國電池技術公司的投資和持續關注。

目錄

關於將於2023年11月16日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要 通知

公司隨函附上了截至2023年6月30日止年度的委託書 、代理卡和公司向股東提交的年度報告的副本（”2023 年年度報告”)。委託書、代理卡和年度報告也可在公司網站 上查閲，網址為 https://investors.americanbatterytechnology.com/。

I M P O R T A N T

誠摯地邀請您 以虛擬方式參加會議。無論您是否希望參加會議，請填寫日期、簽名、 並儘快歸還代理卡，以確保您在會議上的代表性。請查看隨附的委託書以及您在郵件中收到的代理材料互聯網可用性通知 中描述的關於投票選項的説明 。即使你通過代理人投票，但如果你參加會議，你仍然可以投票。但是，請注意，如果 您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您想在會議上投票，則必須從該中介機構那裏獲得以您的名義發行的代理卡 。公司 已發行股本中至少有百分之三十三和三分之一（33 1/ 3%）的投票權必須以虛擬方式或通過代理人代表出席會議，才能構成法定人數

代理 聲明

2023 年年度股東大會

一般 信息

這份委託書（”代理 聲明”）是在董事會招標代理人時提供的（”板”) 的美國電池技術公司（”公司”, “我們” 或”我們”) 用於年度股東大會 (the”會議” 或”2023 年年會”) 公司的 ，將於太平洋夏令時間2023年11月16日中午 12:00 舉行。在 會議期間，你可以通過互聯網參加、投票和提交問題，網址為 www.virtualshareHolderMeeting.com/abtc2023。您也可以通過代理人蔘加會議，也可以在會議開始前通過指定網站提交 個問題。有關會議的更多信息，請參閲本委託書第 2 頁開頭的會議問題和 答案。本委託書和隨附的代理卡將於 2023 年 10 月 1 日左右向我們的股東提供 。

2023 年 9 月 19 日營業結束時只有 名在冊的股東（”記錄日期”），有權獲得 會議通知 並在會上投票。在記錄日營業結束時，公司46,139,014股普通股， 面值每股0.001美元（”普通股”），已發行但未付清。在記錄日 收盤時，普通股分別由大約150名個人參與者持有我們的資本 股票的證券頭寸清單。其中一位持有人是存款信託公司（DTC）的提名人Cede & Co.。金融機構作為受益所有人提名人持有的 普通股存入DTC的參與者賬户，並被Cede & Co. 視為作為一名股東持有 的記錄在案。除非截至記錄 日期的股票持有人出席或由代理人代表，否則不能在會議上對股票進行表決。截至記錄日，公司 已發行股本中至少33％1/3％的持有人以虛擬或代理方式出席，將構成會議業務交易以及 任何延期或推遲的法定人數。

我們的 董事會已選擇首席執行官瑞安·梅爾瑟特和首席運營官安德烈斯·梅薩或他們中的任何一個 作為會議的代理人。每位已執行和返回的 代理人所代表的股本將由梅爾瑟特先生和梅薩先生根據代理卡上顯示的指示進行投票。如果你在沒有給出具體説明的情況下在 代理卡上簽名，梅爾瑟特先生和梅薩先生將投票給你的股票 “支持” 會議上提出的提案 。代理人還授予自由裁量權，可以就任何可能在會議上適當提交以供採取行動的 事項對授權進行表決的股份進行投票；我們目前知道沒有其他事項可以在 會議上提出。

任何給出的 代理人可以在會議表決之前隨時撤銷委託書。如果您尚未通過 經紀人投票，則有三種方法可以撤銷代理並更改投票。首先，您可以向公司的 祕書發送書面通知，説明您想撤銷您的代理人。其次，您可以填寫並提交新的代理卡，但其日期必須比原始代理卡晚 。第三，你可以在會議上進行虛擬投票。但是，您出席會議本身並不能撤銷您的代理人。如果您已指示經紀商對您的股票進行投票，則必須按照 經紀商的指示進行更改投票。您上次提交的代理將是計入的代理。請注意，對於會議將要表決的任何提案， 都沒有異議者的權利。

我們 支付招攬代理的費用。我們將向經紀公司、 受託人和託管人提供本委託書和隨附材料的副本，以便轉交給受益所有人，並將根據要求向這些人報銷其轉發 這些材料的費用。我們的董事、高級管理人員和員工可以通過電話、傳真或個人招攬來徵求代理人。 我們不會為任何此類服務支付額外補償。

關於本次招標和會議投票的問題 和答案

問： 會議是什麼時候？

A. 2023 年 11 月 16 日，下午 12:00。太平洋夏令時間。

問： 會議將在哪裏舉行？

答： 你可以通過互聯網參加會議，網址為 www.virtualshareHolderMeeting.com/abtc2023。如果您計劃以虛擬方式參加，我們 建議您在 2023 年 11 月 16 日的預定會議時間前 15 分鐘登錄會議，以確保您在會議開始時已登錄 。

問： 會議期間會有問答環節嗎？

答： 作為會議的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下，回答在會議期間或會議之前 在線提交的與公司和會議事務有關的問題。只有以股東身份參加會議 的股東才允許在會議期間提交問題。如果您有任何問題，可以在會議期間隨時提供的對話框 中鍵入問題（直到發言者無法提問）。每位股東只能回答兩個問題。 問題應簡明扼要且僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：

問： 我為什麼會收到這些代理材料？

A. 在證券交易委員會通過的規則允許的情況下（”秒”），我們正在發佈這份委託書 聲明和截至2023年6月30日的財年的10-K表年度報告（”年度報告”) 通過互聯網以電子方式提供給我們的股東。代理材料互聯網可用性通知將首先郵寄給 所有有權在2023年10月6日左右舉行的2023年年會上投票的股東，其中包含有關如何訪問本委託書和我們的年度報告並通過互聯網、電話或郵件進行投票的説明 。如果您通過郵件收到了關於代理材料互聯網可用性的通知 ，則除非特別要求 ，否則您將不會收到代理材料的打印副本。如果您通過郵件收到了代理材料互聯網可用性通知，並希望收到 代理材料的打印副本，則應按照 代理材料互聯網可用性通知中包含的申請此類材料的説明進行操作。我們向您發送了代理材料互聯網可用性通知，因為董事會正在邀請您的代理人在 2023 年年會上投票 。邀請您虛擬參加 2023 年年會，對本委託書中描述的 提案進行投票。但是，您無需參加會議即可對您的股票進行投票。相反，您可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中的 説明通過互聯網、電話或郵件進行投票。

問： 誰有權在會議上投票？

答： 只有在記錄日營業結束時擁有我們普通股的股東才有權獲得會議通知 ，並在會議及其任何延期或休會中投票。在記錄日營業結束時，該公司已發行並流通了46,139,014股普通股。在記錄日收盤時，普通股 分別由我們資本存量證券頭寸上市的大約150名個人參與者持有。其中一個 持有人是存款信託公司（DTC）的提名人Cede & Co.。金融機構 作為受益所有人提名人持有的普通股存入DTC的參與者賬户，Cede & Co. 作為一名股東視為記錄在案。對於截至記錄日持有的每股普通股，持有人有權對每項待表決的提案 進行一票。因此，普通股持有人總共有權獲得46,139,014張選票。

問： 必須有多少股票才能開展業務？

答： 截至記錄日營業結束時，公司至少33％已發行股份 的持有人以虛擬方式或通過代理人出席會議將構成法定人數。在 會議及其任何休會或延期會議上處理事務需要達到法定人數。

問： 會議將對什麼進行表決？

答： 下表列出了計劃在2023年年會上進行表決的提案以及批准此類提案所需的表決 。

問： 我可以在會議上對哪些股票進行投票？

答： 您可以對截至記錄日您擁有的所有股份進行投票，包括 (i) 作為登記股東直接以您的名義持有的股份， 和 (ii) 通過經紀人、受託人或其他被提名人（例如銀行）為您作為受益所有人持有的股份。

問： 作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股票有什麼區別？

答： 我們的一些股東可能以自己的名義而不是通過經紀人或其他被提名人持有我們的股份。如下文所述 ，記錄在案的股票和實益持有的股票之間存在一些區別。

登記在冊的股東 。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理人證券轉讓公司登記， 則您被視為這些股票的登記股東，並且代理 材料的互聯網可用性通知已直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權在2023年年會上投票，並有權通過代理人投票 。無論您是否計劃參加 2023 年年會，我們都敦促您通過互聯網、電話或郵件 進行投票，以確保您的選票被計算在內。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加 2023 年年會並進行虛擬投票。

受益的 所有者。如果您的股票由經紀賬户或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有 股份的受益所有人，這些代理材料以及投票指示卡將從該 組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、受託人或被提名人如何代表您投票，並且 還受邀參加2023年年會。請注意，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此您 不得在2023年年會上對這些股票進行投票，除非您從持有您股票的經紀人、受託人或 被提名人那裏獲得 “合法代理人”，從而使您有權在2023年年會上對這些股票進行投票，從而使您有權在2023年年會上對這些股票進行投票。如果這適用於您，則您的 經紀人、受託人或被提名人將附上或提供投票説明，供您用於指導經紀人、受託人或被提名人 如何對您的股票進行投票。

問： 如果不參加會議，我怎樣才能對我的股票進行投票？

答： 無論您是直接以登記在冊的股東的身份持有股票，還是以街道名義獲利持有股票，您都可以在不參加會議的情況下指示股票的投票方式 。如果您是登記在冊的股東，則可以按照 《代理材料互聯網可用性通知》中提供的説明，通過互聯網、電話或郵件通過代理人進行投票。要使用代理卡投票，您必須按照《代理材料互聯網可用性通知》和 中的説明索取代理材料的 紙質副本，然後只需在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退還即可。如果您在 2023 年年會之前將簽名的代理 卡歸還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。以 街名實益持有股票的股東可以根據其經紀人、受託人或被提名人提供的指示，使用經紀人、受託人或被提名人提供的代理卡，將其郵寄到該人提供的信封中，由代理人對其股票進行投票。

問： 如何對我的股票進行投票？

答： 參加 2023 年虛擬年會的股東應按照 www.virtualshareHolderMeeting.com/abtc2023 上的説明在會議期間進行投票或提交問題。會議期間的在線投票將取代之前的所有投票。 在郵件中收到本委託書副本和隨附代理卡的記錄持有者可以通過填寫代理卡，在代理卡上簽名 然後將其放在已付郵資的退貨信封中退回來進行投票。記錄持有者也可以致電 1-800-690-6903 或通過互聯網投票，網址為 www.proxyvote.com。代理卡上提供了投票説明。如果您以街道名稱持有股票，則必須通過向銀行、經紀人或其他被提名人發出 指示進行投票。您應按照銀行、經紀人或其他被提名人從 收到的表格上的投票説明進行操作。

問： 如何獲得 2023 年虛擬年會的入場許可？

答：只有當您在2023年9月19日（記錄日）營業結束時擁有公司股份（普通股 和/或優先股）的登記股東時，您才有權參加虛擬 2023 年年會。要在線參加2023年年會，登記在冊的股東需要使用其代理 材料互聯網可用性通知中包含的控制號或代理卡登錄ww.virtualshareHolderMeeting.com/abtc2023。沒有控制號碼 的受益所有人可以通過登錄其經紀公司的網站並選擇股東通信郵箱 鏈接到虛擬的 2023 年年會來訪問會議。還應在其經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示卡上提供指示 。

我們 鼓勵您在會議開始之前訪問會議。請留出時間在線辦理登機手續，這將從太平洋夏令時間上午 11:30 開始。

股東 有多種機會向公司提交2023年年會的問題。希望提前提交 問題的股東可以在會議期間在線網絡直播的問題選項卡中提交，網址為www.virtualShareHolderMeeting.com/abtc2023。 請參閲 “會議期間會有問答環節嗎？”瞭解有關會議問答環節將如何進行的信息 。

問： 我的股票是如何投票的？

答：如果您對某件物品提供有關 的具體指示，則您的股票將按照您對該項目的指示進行投票。如果您在沒有給出具體指示的情況下在代理卡上簽名， 您的股票將根據董事會的建議進行投票（“支持” 提案 1 和 “FOR” 提案 2 中確定的所有被提名人，由代理持有人自行決定在會議之前處理的任何其他事項）。

問： 什麼是 “經紀人不投票”？

答： 當以街道名義持有的股票的受益所有人沒有指示持有 股票的經紀人或被提名人如何就被視為 “非常規” 的事項進行投票時，就會發生經紀人不投票。通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有者有權向持有股票的經紀人或被提名人發出投票指示。如果受益所有人 沒有提供投票指示，則經紀人或被提名人仍然可以就被認為是 “例行公事” 的事項對股票進行投票， 但不能就 “非常規” 事項進行投票。經紀人和其他被提名人無法就非常規 事項進行表決但派代表出席會議的股票將被視為出席了我們的會議，以確定是否存在進行會議所需的法定人數 ，但將被視為無權對非例行提案進行表決。

我們 認為，根據適用的規則，提案2被視為例行事項，經紀公司可以對以經紀公司的名義持有 且未經適用受益所有人投票的股票進行投票。因此，我們預計不會收到 任何經紀商對提案 2 的未投票。

未經受益所有人的指示，經紀人或其他被提名人不能對提案 1 進行投票。只有 “贊成” 票才會影響對提案 1 的表決結果。因此， 經紀商不投票不會影響對提案 1 的投票結果。

問： 棄權票是如何計算的？

答： 如果您退回的代理卡上註明對所有事項投棄權票，則將計算所代表的股份，以確定是否存在法定人數和提案的總票數，但不會在會議上對 任何問題進行表決。

就提案 1 而言 ，可以對董事候選人投贊成票或被拒之門外。由於董事是通過多數票選舉產生的，因此棄權票 將完全排除在投票之外，也不會對投票結果產生任何影響。

就提案 2 而言，由於棄權票不算作投票，因此棄權票不會影響該提案的結果。

問： 持不同政見者對任何提案都有權利嗎？

A. 持不同政見者對會議要表決的任何提案都沒有權利。

問： 如果我收到多份代理材料互聯網可用性通知，我該怎麼辦？

答： 如果您收到多份代理材料互聯網可用性通知，則您的股票以多個名稱註冊或 在不同的賬户中註冊。請按照每份《代理材料互聯網可用性通知》中的説明進行操作，確保 您的所有股票都經過投票。

問： 退回代理後我能否改變主意？

答： 是的。在會議對您的代理人進行投票之前，您可以隨時更改投票。如果你是登記在冊的股東，你可以通過向公司祕書發出書面通知、提交另一份稍後日期的委託書，或者參加會議 並進行虛擬投票來做到這一點。如果您是以 “街頭” 或 “被提名人” 名義的股東，則應諮詢銀行、 經紀人或其他被提名人，瞭解該實體撤銷投票指示的程序。

問： 誰在徵求我的選票，誰在支付費用？

答： 董事會正在為會議以及會議的任何延期或休會徵求您的代理人，我們支付 準備、整理和郵寄這些代理徵集材料的費用。

問： 是否有有權在會議上投票的股東名單？

答： 有權在會議上投票的股東姓名將在會議上和會議前十天內公佈，用於與會議有關的任何目的，時間為上午 9:00 至下午 4:30（太平洋夏令時間），在我們位於內華達州里諾華盛頓街100號100套房美國電池技術公司的首席執行官 辦公室，聯繫我們的總法律顧問。 這些股東名單也將在會議期間供我們的股東查閲，也可以在會議網頁 上查閲，供以股東身份訪問會議的股東查閲。

問： 我怎樣才能知道投票結果？

答： 我們打算在會議上宣佈初步投票結果，並在會議結束後的四個 個工作日內在 8-K 表格最新報告中公佈最終結果。

問： 如果我有疑問，我應該聯繫誰？

答： 如果您對會議或本委託書中提出的提案還有其他疑問，請按以下方式聯繫我們主要執行辦公室的投資者 關係部門：

提案 1

選舉 位董事

提名 名董事

董事會 提名和公司治理委員會（“提名委員會”）負責就董事會成員的合格候選人向董事會提出建議 。提名委員會的目標是組建一個 董事會，其技能和特徵作為一個整體來看，將確保擁有在公司治理各個方面擁有經驗 和專業知識的強大董事會。因此，提名委員會認為，董事候選人應 具備某些最低資格，包括個人正直、品格力量、好奇和獨立的頭腦、務實的 智慧和成熟的判斷力。在評估董事候選人時，提名委員會會考慮以下因素：

(1) 董事會的適當規模；

(2) 公司對其董事的特殊才能和經驗的需求；以及

(3) 被提名人的知識、技能和經驗，包括技術、商業、金融、管理和/或公共 服務方面的經驗。

除上述內容外 ，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管提名委員會也可以考慮其認為符合公司及其股東最大利益的 其他因素，包括納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市標準（公司已適用 上市標準）對董事會和委員會成員資格的獨立性要求 （公司已適用 上市），多元化儘管公司沒有關於在確定 董事候選人時考慮多元化的正式政策），以及要求至少有一名董事會成員符合美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務 專家” 的標準。提名委員會還認為，我們的首席執行官在董事會任職 是恰當的。

提名委員會通過首先評估願意繼續任職的現任董事會成員來確定被提名人。具有與我們業務相關的技能和經驗並願意繼續任職的現任 董事會成員將被考慮重新提名，但提名委員會始終力求在董事會現有成員 的服務連續性與獲得新視角的價值之間取得平衡。如果理事會的任何成員不希望繼續任職，提名 委員會的政策是不重新提名該成員連任。提名委員會確定新被提名人所需的技能和 經驗，然後利用其網絡和外部資源徵集和編制符合條件的候選人名單。

我們 沒有關於股東推薦提名委員會董事候選人的正式政策。但是，沒有這樣的政策 並不意味着此類建議不會被考慮。希望推薦候選人的股東 可以向提名委員會發送書面通知，收件人：內華達州里諾市華盛頓街100號100號套房美國電池技術公司董事長，提名候選人，並提供 此類候選人的詳細傳記和聯繫信息。

我們的任何董事、董事提名人或高級管理人員與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，任何董事、董事提名人或高級管理人員（如適用）被選為董事、被提名人或高級管理人員。 目前沒有法律訴訟，在過去的十年中，也沒有對評估我們任何董事或董事候選人的能力或誠信具有重要意義的法律訴訟。在任何重大訴訟中，任何董事、高級管理人員、 關聯公司、記錄在案的所有者或公司任何類別有表決權證券的受益人或 任何此類人的任何關聯人都是對公司或我們任何子公司不利 的一方，這些人均不具有對公司或其任何子公司不利 的重大利益。除下文披露外，在過去的五年中，我們的董事均未在任何擁有根據1934年《證券交易法》第12條、經修訂的 （“交易法”）註冊、符合《交易法》第15（d）條要求的公司或根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的公司擔任任何 其他董事職務。我們的提名委員會目前由伊麗莎白·洛瑞、謝裏夫 Marakby和Julie Blunden組成，洛瑞女士擔任主席。

提名委員會已建議瑞安·梅爾瑟特、伊麗莎白·洛瑞、朱莉·布倫登、裏克·費澤爾和謝裏夫·馬拉克比作為候選人，在2023年年會上當選董事會成員 ，為期一年，或者直到每位董事各自的繼任者當選 並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或免職。每位被提名人目前都是 公司的董事。在2023年年會上，五名董事將當選為董事會成員。下表列出了董事會董事的提名人 。截至記錄日期，有關被提名人的某些傳記信息可以在 上方標題為 “董事和高級職員” 的部分中找到。

C 型椅子

* 會員

董事資格

提名委員會認為，上述每位董事都具備成為 董事會成員的必要資格。提名委員會認為，每位董事都為董事會帶來強大的背景和技能，這使得 董事會在不同領域的能力和經驗，包括公司治理和董事會服務、財務、 管理和行業經驗。

需要投票 並由董事會推薦

董事們 由會議上的多數票選舉產生。如果有法定人數出席會議並投票，則獲得 “贊成” 票最多的五名被提名人當選。由已執行代理人代表的股票將被投票，如果沒有給予相反的 指示，如果沒有被扣留這樣做的權力，“贊成” 上述每位被提名人的當選。

只有 票 “贊成” 才會影響結果。經紀人不投票和被扣留的選票對本提案沒有影響，因為在受益所有人沒有投票指示的情況下，經紀商 或其他被提名人無權對此類提案進行投票。

董事會一致建議你對提案 1 下的每位被提名人投票 “支持”

提案 2

批准 選擇獨立註冊會計師事務所

我們的 審計委員會已選擇Marcum, LLP（“Marcum”）作為截至2024年6月30日的財年 的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示我們將獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東在2023年年會上批准 。自2021年以來，馬庫姆一直在審計公司的財務報表。預計馬庫姆的代表 將出席2023年年會。如果馬庫姆的代表願意，他們將有機會在會議上發言，並可以回答適當的問題。

選擇我們的獨立註冊會計師事務所無需提交股東批准。儘管如此， 董事會仍在尋求批准其對Marcum的選擇，以進一步讓我們的股東參與我們的公司事務。 如果我們的股東不批准這一選擇，董事會將重新考慮其對Marcum的選擇，要麼繼續留住該公司，要麼任命一家新的獨立註冊會計師事務所。即使選擇獲得批准，董事會也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所，前提是 認為這種變更符合我們和我們股東的最大利益。

審計委員會審查並必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所 提供的所有審計和非審計服務，以及其為此類服務收取的費用。在審查非審計服務費時，審計委員會除其他外，還考慮了此類服務的績效對會計師事務所獨立性可能產生的影響。

獨立 註冊會計師事務所的費用

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年Marcum, LLP提供的審計和其他服務已計費或預計要計費的總費用。自2021年7月以來，Marcum, LLP一直擔任我們的主要會計師事務所。

審計 費用主要包括為合併財務報表的審計和財務報告的內部控制 、審查向美國證券交易委員會提交的文件、同意書以及財務會計和報告諮詢而提供的專業服務。

與審計相關的 費用包括對公司10-Q表季度報告中包含的中期財務 報表的審查以及對監管財務 報表的審查。

Tax 費用包括税務合規、税務籌劃和税務諮詢方面的專業服務費。税務合規包括編寫 原始和修改後的納税申報表和退税申請。税務籌劃和税務諮詢包括各種各樣的服務，包括 税務審計和上訴方面的協助、與員工福利計劃相關的税務建議，以及 税務機關的裁決或技術諮詢請求。

所有 其他費用包括與審查和同意美國證券交易委員會提交的 某些官員和前僱員的股票發行相關的專業費用。

預批准 政策和程序

我們的 審計委員會採用了預先批准獨立審計師收取的所有費用的程序。根據該程序，審計 委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和非審計服務條款，但前提是適用法律不禁止非審計服務，並且審計委員會確定 非審計服務不會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性。其他費用須經審計委員會 預先批准，或者在兩次會議之間由董事會或審計委員會的指定成員預先批准。指定成員的任何 此類批准都將在下次會議上向整個董事會披露。 2023 財年產生的所有費用均已獲得審計委員會的預先批准。

需要投票 並由董事會推薦

只有有權在2023年年會上投票的股東所投的多數票中 投贊成票 才能批准該提案。

由於本提案 2 允許 經紀商全權投票，因此我們預計不會有任何經紀商不投票支持該提案。棄權票將不計入投票數，因此不會影響對該提案的表決結果。

董事會一致建議你投贊成票，批准選定MARCUM為截至2024年6月30日止年度的公司獨立 註冊會計師事務所。

董事、 高級管理人員和關鍵員工

Ryan Melsert， 首席執行官、首席技術官、董事

Melsert先生現年41歲，是美國電池技術公司的首席執行官、首席技術官兼董事，負責監督該公司 電池金屬開採和鋰離子電池回收部門的各個方面。Melsert 先生專門研究 高度創新的同類系統的開發和擴展。該開發過程包括基本的概念設計、嚴格的熱力學 和過程建模、實驗室規模原型的設計和製造、集成試點系統的建造和運行以及 商業規模系統的實施。Melsert先生於2019年9月加入公司，通過規劃和建設多功能設施，一直在加快公司專有電池金屬提取技術和電池回收計劃的開發和實施 。

從 2015 年 5 月到 2019 年 3 月，梅爾瑟特先生作為電池製造超級工廠設計團隊 的創始成員之一在特斯拉工作，隨後擔任電池材料加工部門的研發經理。他創立並領導了這支由機械 和化學工程師組成的跨職能團隊，他們實施了第一原理設計，開發了用於前體和活性電池材料的提取、純化、 和合成的新型首創系統。該開發範圍包括基本的概念設計、嚴格的 熱力學和過程建模、實驗室規模原型的設計和製造、集成試運行 系統的建造和運行以及用於處理電池材料的商業規模系統的實施。在此期間，梅爾瑟特先生獲得了 5 項不同的專利。2013年4月至2015年5月，梅爾瑟特先生擔任南方研究院先進能源與運輸技術 研發經理，領導了一個由5-10名化學/機械工程師組成的項目團隊，負責整個能源系統領域的首創系統 的基礎設計。在那裏，梅爾瑟特先生撰寫並贏得了美國能源部的多筆撥款，此外還贏得了在ARPA-E創新峯會上頒發的2015年全公司 “年度發明 ”。他的教育包括 佐治亞理工學院分別於 2007 年和 2011 年獲得的機械工程碩士學位和工商管理碩士學位，以及賓夕法尼亞州立大學於 2004 年獲得的機械工程學士學位，輔修工程力學、法語、 和國際研究。

自公司上一財年開始以來， 沒有進行任何交易， 目前也沒有根據S-K法規第404（a）項必須申報的公司過去或將要參與的、梅爾瑟特先生（或其任何直系親屬）擁有或將擁有任何權益的擬議交易。梅爾瑟特先生的任命不是根據 他與任何人之間的任何安排或諒解，但以 或其官方身份行事的公司董事或執行官除外。

Julie Blunden，導演

35 年來，現年 57 歲的朱莉·布倫登（Julie Blunden）迅速成長為從發電到零售 電力、太陽能、儲能和電動汽車快速充電等領域的領導者。她現在專注於董事會與移動和固定式存儲電池及其供應鏈相關的工作。她當選為ZincFive董事會的第一位獨立董事，並擔任薪酬委員會主席。此外，在Plus Power，她通過顧問委員會積極參與，她還曾擔任該委員會的首席運營官。在 New Energy Nexus ，Blunden 女士擔任董事會主席，並在審計、執行和財務委員會任職，支持世界各地的多元化能源企業家 為100％的人口實現100％的清潔能源經濟。

Blunden女士的全球經驗包括在包括兩家上市公司在內的六個組織擔任高管職務，以及EvGo在2020年完成對LS Power的出售之前在EvGo擔任轉型首席商務官。布倫登女士曾負責損益， 作為高管廣泛參與董事會，曾擔任太陽能行業協會副主席、全國儲能協會 董事會成員，以及其他四個非政府組織董事會和兩個顧問委員會的成員。 在擔任SEIA副主席期間，她領導了PV Now與SEIA的整合以及高管薪酬和評估的更新。

此外， 她還曾擔任太陽能行業協會副主席、美國國家儲能協會 協會董事會成員和科羅拉多大學丹佛分校 商學院全球能源管理項目駐校高管。Blunden 擁有達特茅斯學院的工程和環境研究學位以及斯坦福大學商學院的工商管理碩士 學位。

自公司上一財年開始以來， 沒有進行任何交易， 目前也沒有根據S-K法規第404（a）項必須申報的公司過去或將要參與的、布倫登女士（或其任何直系親屬）擁有或將擁有或將擁有任何權益的擬議交易。對布倫登女士的任命不符合 她與任何人之間的任何安排或諒解，但以 或其官方身份行事的公司董事或執行官除外。

D. Richard (Rick) Fezell，董事會主席

63歲的費澤爾先生在安永會計師事務所（EY）擔任審計師、高級合夥人兼副董事長35年的傑出職業生涯，在安永的行業、地區和執行委員會層面擔任過多個領導職務，為大型上市跨國公司以及新興增長公司和新 上市公司提供了財務 報告、風險管理和市場領先增長戰略的深刻知識。

他 是該公司中部地區的副主席兼管理合夥人，負責所有服務領域的30億美元業務 ，其中包括17個辦事處的7,000多名專業人員。在擔任美洲市場副主席期間，Fezell先生負責監督一家價值150億美元的業務的增長 。在2020年從安永退休之前，Fezell先生曾擔任安永與微軟的聯盟 的美洲負責人，微軟站在轉型和數字化的最前沿，負責產品開發、投資配置 和聯合上市戰略，以幫助推動安永和微軟的數字平臺服務增長。

Fezell 先生曾在許多社區和高等教育組織的董事會任職，包括聯合之路、芝加哥商業俱樂部思域委員會、聖塔克拉拉大學馬庫拉應用倫理中心、加州 Poly San Luis Obispo 的奧爾法利亞商學院和芝加哥的 Perspectives 特許學校。他是一名註冊會計師，畢業於賓夕法尼亞州威斯敏斯特學院。

自公司上一財年開始以來， 沒有進行任何交易， 目前也沒有根據S-K法規第404（a）項必須申報的公司過去或將要參與的、費澤爾先生（或其任何直系親屬）擁有或將擁有任何 權益的擬議交易。對費澤爾先生的任命不是根據他與任何人之間的任何 安排或諒解，但以其官方身份行事的公司董事或執行官除外。

Elizabeth Lowery，導演

Elizabeth Lowery 現年67歲，是可持續發展諮詢公司ERM的可持續金融和ESG高級顧問。她還是 GI Partners 和 Piva 的高級管理人員 顧問。她曾任TPG可持續發展和ESG董事總經理。Lowery女士在通用汽車公司工作了20年 之後加入了TPG，當時她是通用汽車高級領導小組的成員，擔任公司副總裁、 環境、能源和安全政策以及通用汽車董事會公共政策委員會祕書。她還曾擔任通用汽車北美總法律顧問 。

Lowery女士曾擔任過各種高管職務，包括LRN的高級知識主管和GreenOrder的負責人，她專注於與全球企業合作制定可持續發展戰略和舉措。 她還是 Honigman Miller Schwartz 和 Cohn 的合夥人以及密歇根州最高法院大法官 G. Mennen Williams 的法律書記員。她 曾在多個非營利組織董事會任職，包括世界環境中心、InForum 領導力中心、Keystone Center 和 汽車製造商聯盟。她在TPG的主要職責包括領導可持續發展和ESG計劃的開發、 戰略和整個公司的部署、與投資組合公司合作以建立可持續的業務，以及協助交易團隊 處理盡職調查事宜。洛瑞女士曾是PRI私募股權諮詢委員會成員，目前是 Denali Water Solutions、Keter Environmental Services、Sagard Holdings和美國電池技術公司的董事會成員。她還是凱撒娛樂企業社會責任外部顧問委員會和企業生態論壇顧問委員會的成員 成員。她以優異成績畢業，獲得韋恩州立大學法學博士學位和東密歇根大學工商管理學士學位。

自公司上一財年開始以來， 沒有進行任何交易， 目前也沒有根據S-K法規第404（a）項必須申報的公司過去或將要參與的交易，以及洛瑞女士（或其任何直系親屬）擁有或將擁有任何 權益的交易。對洛瑞女士的任命不是根據她與任何人之間的任何 安排或諒解，但以其官方身份行事的公司董事或執行官除外。

Sherif Marakby， 導演

現年57歲的Sherif Marakby在轉型、 電氣化、技術創新和自動駕駛開發領域擁有31年的職業生涯，在汽車OEM行業擁有豐富的運營經驗。馬拉克比先生目前在電動汽車製造商Lucid Group, Inc. 的董事會任職，汽車和消費品公司MemryX Inc. 的顧問以及獵頭公司博伊登的高級顧問。在加入公司之前，Marakby先生曾擔任麥格納國際公司 研發執行副總裁，麥格納國際是全球最大的汽車行業一級供應商之一。此前，他曾擔任 Uber 全球車輛項目副總裁，在那裏他組建了一支將自動駕駛技術整合到車輛中的團隊， 與沃爾沃汽車合作開展自動駕駛汽車項目，並負責與原始設備製造商合作伙伴的業務發展。

在福特汽車公司將近30年的職業生涯中，Marakby先生擔任過各種產品開發職位，首先是總工程師 ，後來升任福特自動駕駛汽車有限責任公司的總裁兼首席執行官，負責監督五款新車的開發和推出， ，包括全電動福特野馬Mach-E和福特Fusion Hybrid混合動力車。此外，在福特任職期間，Marakby先生曾擔任全球小型汽車和SUV總監，負責監督70多個國家的200萬輛汽車和超過400億美元的年收入。在擔任電氣化和自動駕駛汽車副總裁期間，他負責了超過110億美元的電氣化 和40億美元的自動駕駛汽車開發。

Marakby 先生擁有馬裏蘭大學帕克分校的電子工程碩士學位和密歇根大學的工商管理碩士學位 。

自公司上一財年開始以來， 沒有進行任何交易， 目前也沒有根據S-K法規第404（a）項必須申報的公司過去或將要參與的、Marakby先生（或其任何直系親屬）擁有或將擁有任何權益的擬議交易。對馬拉克比先生的任命不是根據 他與任何人之間的任何安排或諒解，但以 或其官方身份行事的公司董事或執行官除外。

Jesse Deutsch， 首席財務官

Jesse Deutsch 現年59歲，在美國和國外的世界級跨國公司擁有超過25年的財務經驗。他帶領 多家企業度過了變革性的高增長階段，並與戰略合作伙伴完成了超過75筆併購交易。 他在加入公司時已有近20年，曾在卡夫食品和Aramark Inc. 等全球品牌擔任首席財務官，並在任職期間曾在Visa和Philip Morris等公司擔任執行財務領導職務。 Deutsch 先生在建立變革性財務流程方面擁有豐富的經驗，曾領導過大型系統的實施。他擁有紐約大學工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學理學學士學位。

自公司上一財年開始以來， 沒有進行任何交易， 目前也沒有根據S-K法規第404（a）項必須申報的公司過去或將要參與的、Deutsch先生（或其任何直系親屬）擁有或將擁有任何權益的擬議交易。Deutsch先生的任命不是根據他與任何人之間的任何安排或諒解，但以其官方身份行事的公司董事或執行官除外。

安德烈斯·梅薩， 首席運營官

Meza 先生現年 43 歲，擁有化學工程本科學位，職業生涯始於佐治亞太平洋公司，在一家造紙廠擔任 工藝工程師。在努力在整個加工廠獲得直接的化學品製造專業知識之後， 他被提升為輪班組長。為了進一步提高他的管理和領導能力，他曾就讀於哈佛商學院。 獲得工商管理碩士學位後，他在蘋果擔任全球供應經理，主要負責亞洲製造設施的調試和擴建 ，並在整個供應鏈中實現成本效益。在蘋果公司優化大批量生產 四年後，梅扎先生在管理諮詢公司麥肯錫公司擔任項目經理。在這個職位上，他分析了 跨國公司的製造業務，併為高管們制定了戰略評估，以提高其設施和業務部門的運營效率 。梅扎先生隨後加入私募股權投資公司Transom Capital，擔任 運營副總裁，與該公司投資的一系列投資組合公司合作。在Transom Capital，Meza先生利用他在運營領導和製造方面的廣泛專業知識來建立所需的程序和框架，以幫助這些處於早期階段 的公司發展成為成熟而穩定的公司。

自公司上一財年開始以來， 沒有進行任何交易， 目前也沒有根據S-K法規第404（a）項必須申報的公司過去或將要參與的、梅扎先生（或其任何直系親屬）擁有或將擁有任何 權益的擬議交易。對梅薩先生的任命不是根據他或她與以公務身份行事的公司董事或執行官以外的任何人之間的任何安排 或諒解。

Scott Jolcover， 首席資源官

Jolcover先生現年72歲，擁有長達五十年的開發專業知識，包括在建築、採礦和土地開發、水 資源、理賠管理、經濟和環境解決方案方面的專業知識。在加入公司之前，他曾擔任康斯托克礦業公司的開發總監 和總現場經理，負責管理所有商業交易，包括土地、水和其他主要的 資本支出和收購，並在康斯托克礦業公司的董事會任職兩年。其他職位包括弗吉尼亞州 City Ventures的總裁兼首席執行官，該公司建立了康斯托克金礦並與三縣鐵路委員會合作。Jolcover 先生在內華達州工程公司、北內華達州開發局 (NNDA)、設計和施工委員會擔任董事會和領導職務；與弗吉尼亞城市旅遊委員會 (VCTC) 有 20 年 的合作關係，包括主席和副主席。

自公司上一財年開始以來， 沒有進行任何交易， 目前也沒有根據S-K法規第404（a）項必須申報的公司過去或將要參與的、Jolcover先生（或其任何直系親屬）擁有或將擁有任何權益的擬議交易。對Jolcover先生的任命不符合 他與任何人之間的任何安排或諒解，但以 或其官方身份行事的公司董事或執行官除外。

公司治理

董事會 和股東會議及出席情況

董事會負責制定廣泛的公司政策，審查我們的整體業績，而不是日常運營。 董事會的主要責任是監督公司的管理，並在此過程中為 公司及其股東的最大利益服務。整個董事會甄選、評估和規定執行官的繼任以及董事的繼任， ，但須經股東選舉。它審查和批准企業目標和戰略，並評估重要政策和 擬議的企業資源主要承諾。董事會還參與可能對公司產生重大經濟影響的決策 。管理層通過定期溝通，包括書面報告 以及在董事會和委員會會議上的演講，隨時向董事通報公司的活動。

董事 每年選舉一次，任期至下一次年度股東大會或其各自的繼任者經正式 當選並獲得資格，但須事先去世、辭職或免職。公司鼓勵但不要求董事參加年度股東大會。在截至2023年6月30日的年度中，董事會舉行了兩次正式會議和數十次 次非正式討論。

董事會 董事的組成和選舉

導演 獨立性

我們 目前在納斯達克資本 市場上市，我們的董事會已確定，根據納斯達克的上市要求，伊麗莎白·洛瑞、朱莉·布倫登、裏克·費澤爾和謝裏夫·馬拉克比都是獨立的 董事。納斯達克的獨立性定義包括一系列客觀的 測試，包括董事不是我們的員工，而且至少三年來也沒有成為我們的員工，而且董事 及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的商業往來。此外，根據納斯達克規則的要求， 我們的董事會對每位獨立董事做出了主觀決定，即不存在任何關係，我們 董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些 決定時，我們的董事會審查並討論了董事和我們提供的有關每位董事的業務 以及可能與我們和我們的管理層有關的個人活動和關係的信息。瑞安·梅爾瑟特不是納斯達克第5605條 所指的獨立董事。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會 委員會

2022 年 3 月 22 日，我們的董事會成立了三個常設委員會——審計委員會、薪酬委員會以及提名 和公司治理委員會，每個委員會都根據董事會批准的章程運作。

審計 委員會

我們的 審計委員會由裏克·費澤爾、朱莉·布倫登和謝裏夫·馬拉克比組成，費澤爾先生擔任主席。我們的董事會已確定 Fezell先生是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。我們的董事會還決定 審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。 在做出這些決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍以及他們在企業融資領域工作的性質。該委員會的職能包括：

在截至2023年6月30日 的年度中，審計委員會親自或通過電話會議舉行了七次會議。 審計委員會根據書面章程運作，該章程可在公司網站上查閲，網址為：https://investors.americanbatterytechnology.com/governance。

董事會審計委員會的報告

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告流程（包括內部控制系統）負有主要責任。在履行監督職責時， 審計委員會與管理層一起審查公司年度報告中經審計的財務報表，包括討論 會計原則選擇或適用方面的任何重大變化、重大判斷的合理性、財務報表中披露的清晰度以及任何新會計公告的影響。

審計委員會與Marcum LLP進行了審查，後者負責就公司經審計的 財務報表是否符合公認會計原則、對 公司會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）的判斷，以及根據上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用 要求與審計委員會討論的其他事項發表意見。此外，審計委員會還與Marcum LLP討論了其獨立於管理層和公司的情況，收到了Marcum LLP的書面披露和上市公司會計監督委員會 適用要求所要求的關於Marcum LLP就獨立性與審計委員會 溝通的信函，並考慮了非審計服務與審計師獨立性的兼容性。

審計委員會會見了Marcum LLP，討論了其服務的總體範圍以及公司財務 報告的整體質量。作為公司的獨立註冊會計師事務所，Marcum LLP還定期向審計委員會 通報新的會計發展及其對公司報告的潛在影響。審計委員會與 Marcum LLP 的會議是在管理層出席和沒有管理層出席的情況下舉行的。審計委員會不受僱於公司，也不就公司的財務報表提供任何 專家保證或專業認證。審計委員會在沒有 獨立核查的情況下，依賴管理層和 公司的獨立註冊會計師事務所提供的信息和陳述的準確性和完整性。

審計委員會和董事會建議，批准任命Marcum LLP為截至2024年6月30日的財年的公司獨立 註冊會計師事務所，應作為提案提交會議。

審計委員會每年審查和評估其章程是否充分。儘管審計委員會認為目前形式的章程 已經足夠了，但它將來可能會在它認為必要或適當的情況下，向董事會建議對該章程進行修改 。

審計委員會的這份 報告不是 “徵求材料”，不應被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得通過任何一般聲明以提及方式將本委託書納入根據經修訂的1933年《證券 法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不得以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券 法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論任何一般的公司成立語言 在任何此類文件中，除非我們特別以提及方式納入這些信息，否則 且不得否則將被視為根據此類行為提起訴訟。

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會由朱莉·布倫登、裏克·費澤爾和伊麗莎白·洛瑞組成，布倫登女士擔任主席。薪酬委員會的職能 將包括：

在截至2023年6月30日的 年度中，薪酬委員會親自或通過電話會議舉行了四次會議。薪酬 委員會根據書面章程運作，該章程可在公司網站上查閲，網址為：https://investors.americanbatterytechnology.com/。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會中任何 成員均不得是我們或我們任何子公司的現任或前任執行官或員工。對於任何有一名或多名 執行官擔任薪酬委員會成員的公司，我們的執行官均不擔任董事會或薪酬委員會的成員。

提名 和公司治理委員會

我們的 提名委員會由伊麗莎白·洛瑞、謝裏夫·馬拉克比和朱莉·布倫登組成，洛瑞女士擔任主席。提名和治理委員會的職能 將包括：

提名委員會還每年審查提名委員會章程和委員會的績效。在截至2023年6月30日 的年度中，提名委員會親自或通過電話會議舉行了三次會議。

提名委員會根據書面章程運作，該章程可在公司網站上查閲，網址為：https://investors.americanbatterytechnology.com/。

董事會 領導結構

董事會目前由五名董事組成。我們已經將董事長和首席執行官的職位分開。 我們認為這種結構目前是恰當的。我們認為，設立非執行董事會主席符合公司和股東的最大利益，部分原因是 聯邦證券法、國家證券交易所規則以及其他聯邦和州法規對董事會的要求不斷增加。 職位的分離使我們的董事會主席能夠專注於董事會事務的管理，並使我們的首席執行官能夠將注意力集中在管理我們的業務上。此外，我們認為，這些 角色的分離有助於董事會履行監督職責的獨立性。我們的董事會已指定 Fezell 先生為董事長 兼首席獨立董事。我們的董事會認為，除其他因素外，費澤爾先生的出色領導資格有助於他有效履行該職務的能力。

董事會在風險管理中的角色

風險 評估和監督是我們治理和管理流程不可或缺的一部分。我們的董事會鼓勵管理層 提倡一種將風險管理納入公司戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論 戰略和運營風險，並在 年期間舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。我們的董事會沒有常設風險管理 委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各個 常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會負責處理各自監督領域固有的風險。我們的管理層負責 負責風險的日常管理。董事會定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。風險監督流程包括定期收到董事會委員會 和高級管理層成員的報告，以使我們的董事會能夠了解公司在潛在重大風險領域（包括運營、財務、法律、監管、戰略和 聲譽風險）方面的風險識別、風險管理和風險緩解策略。

審計委員會審查有關流動性、運營的信息，並監督我們對財務和網絡安全 風險敞口的管理以及我們的管理層為監測和控制此類風險所採取的措施。審計委員會還監督 對法律和監管要求的遵守情況，並考慮、批准或不批准任何關聯人交易。 審計委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、損失預防和監管合規方面的政策。 審計委員會的監督包括與我們的外部審計師的直接溝通，以及與管理層就 重大風險敞口以及管理層為限制、監測或控制此類風險所採取的行動進行討論。薪酬委員會 負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。 提名委員會審查是否遵守符合公司 章程以及經修訂和重述的章程的外部和內部政策、程序和慣例。

雖然 每個委員會都負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告和我們的管理團隊成員定期向整個董事會通報此類風險。董事會將重大戰略風險和全企業 風險敞口問題作為一個整體進行考慮。董事會認為其在監督我們風險方面的作用不會影響 董事會的領導結構。

董事會 多元化

我們的 提名委員會負責每年與董事會一起審查董事會整體及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗 。在評估個人候選人（包括新候選人 和現任成員）的合適性時，提名委員會在推薦候選人蔘加競選時，董事會在批准（如果是空缺，則是任命）這些候選人時，將考慮許多因素，包括以下因素：

目前， 公司沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策。我們的董事會在整個董事會的背景下對 每個人進行評估，目標是組建一個能夠最大限度地提高 業務成功並代表股東利益的小組，利用其在這些不同 領域的多樣性經驗做出合理的判斷。

與董事會 的溝通

尋求與董事會成員溝通的股東 應向位於內華達州里諾市華盛頓街 100 號 街 100 號套房內華達州 89503 的美國電池技術公司提交書面意見，收件人：祕書。祕書將把此類信函轉發給每位董事會成員；前提是 如果我們的祕書認為向特定董事發送特定的股東通信是不恰當的， 此類信函將僅發送給董事會的其餘董事（但其餘董事同意此類意見）或 個特定委員會（視情況而定）。

道德與商業行為守則

公司通過了《行為準則》，該準則可在我們的網站 https://americanbatterytechnology.com/ 上免費查閲。

反對衝 政策

我們的 董事會通過了內幕交易政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。該政策可在我們的網站 https://americanbatterytechnology.com/ 上免費查閲，該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工以及 他們控制的任何實體參與與公司股票證券相關的公開交易期權交易， 對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股票證券市值的任何下跌。

公司 治理

我們的 關聯人交易政策、審計委員會章程、薪酬委員會章程、提名和公司治理委員會 章程和其他相關文件可在我們的網站 https://americanbatterytechnology.com/ 上免費查閲。 網站上包含的信息未以提及方式納入本委託書，也未被視為本委託書的一部分。

家庭 人際關係

董事、執行官或我們提名或選出的董事或執行官之間沒有家庭關係 。

董事薪酬

下表列出了有關截至2023年6月30日止年度向在董事會任職的董事發放、賺取或支付的薪酬的信息 。

摘要 薪酬表 — 董事會獨立成員

注意：

Elizabeth Lowery、Julie Blunden、Rick Fezell 和 Sherif Marakby 被任命為董事會成員，自 2022 年 3 月 1 日起生效。根據經修訂的 董事協議，從2023年10月1日開始的季度開始，每位成員將有資格獲得以下年度 股權薪酬，按比例按季度拖欠支付：15萬美元，除以適用的季度末撥款日前二十 (20) 個交易日的交易量加權平均價格（ “VWAP”）。對於在上一次年度股權獎勵歸屬後但在2023年9月30日之前獲得的股權報酬，每位成員將獲得一次性股權 付款，金額為7.5萬美元，除以2023年9月30日之前的二十（20）個交易日的VWAP。在 控制權變更的情況下（該術語在公司的股權激勵計劃或取代該 計劃的任何後續計劃中定義），每位成員都有權獲得以下股權薪酬，在控制權變更發生時支付：75,000美元， 除以控制權變更前二十（20）個交易日的VWAP。

高管 薪酬

下表提供了有關截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年向我們的前任或現任 “主管 執行官” 和執行官發放、賺取或支付的所有薪酬的信息。我們將這些人 稱為我們的 “指定執行官”。

摘要 補償表

注意：

就業 協議

Ryan Melsert，首席執行官、首席技術官兼董事

根據2022年7月31日的僱傭協議，作為首席執行官、首席技術官兼董事，瑞安·梅爾瑟特有權獲得42.5萬美元的年薪，在梅爾瑟特當選時，年薪可能會降至32.5萬美元，直到2022年12月31日 ，以換取將於2023年1月1日全部歸屬的4,000個限制性股票單位（“RSU”）。Melsert 先生還有資格獲得與特定戰略里程碑掛鈎的基於績效的獎金，獎金為其年薪的75％、100萬美元的 限制性股票單位和300萬美元的認股權證，有效期為五年，行使價由Black-Scholes在授予時計算。 基於績效的獎金將根據每個里程碑的具體權重按比例分配。此外，根據年度業績評估或公司的股權激勵計劃，梅爾瑟特先生可能會獲得 額外的現金或股權薪酬。

如果 Melsert 先生的工作被公司無故解僱，或者梅爾瑟特先生有充分理由解僱，他將有權獲得應計但未付的工資、業務費用報銷以及在 解僱日期之前實現的任何里程碑的現金獎勵補償。公司還可以行使延續工資的權利，以換取非競爭安排。這個 可以隨時由公司自行決定終止。梅爾瑟特先生將沒收任何其他形式的薪酬，包括但 不限於截至終止之日尚未累積或歸屬的股權薪酬。任何既得但未行使的期權或 認股權證必須在 (i) 工資延續結束一週年或 (ii) 此類 期權或認股權證期限到期之前行使，以較早者為準。此外，梅爾瑟特先生將有權獲得相當於十二 (12) 個月的 工資減去所有適用的預扣税，以及十二（12）個月的COBRA保險。

如果 在控制權變更後的24個月內發生非自願解僱，梅爾瑟特先生有權獲得：(a) 相當於十二 (12) 個月工資減去所有適用的預扣税的金額，以及 (b) 如上所述，梅爾瑟特先生無故或出於正當理由解僱時支付的現金獎勵金額。此外，(a) 所有未歸屬股權薪酬，包括 但不限於期權或認股權證，均應立即歸屬；(b) 公司將支付十二 (12) 個月的COBRA保險。 任何既得但未行使的期權或認股權證必須在 (i) 終止之日起一週年 或 (ii) 此類期權或認股權證期限到期之前行使，以較早者為準。

安德烈斯·梅薩，首席運營官

根據2023年1月3日 3日的僱傭協議，作為首席運營官，安德烈斯·梅薩有權獲得27.5萬美元的年薪。此外，經董事會批准 ，並在實現某些業績里程碑後，Meza先生有資格獲得獎勵薪酬，即 (i) 定為其基本工資的75％的獎勵現金 ；(ii) 50萬美元的限制性股票單位除以生效 日期之前的20天交易量加權平均價格；以及 (iii) 價值100萬美元的認股權證，其數量和行使價為五年由 Black-Scholes 計算。 限制性股票單位和認股權證都將在為期四年的歸屬時間表內歸屬。此外，根據年度業績評估或 公司的股權激勵計劃，Meza先生可能會獲得額外的現金或股權 薪酬。

如果 Meza 先生的僱傭被公司無故解僱，或者梅扎先生有充分理由解僱，他將有權獲得應計但未付的工資、業務費用報銷以及在 解僱日期之前實現的任何里程碑的現金獎勵補償。公司還可以行使延續工資的權利，以換取非競爭安排。這個 可以隨時由公司自行決定終止。Meza先生將沒收任何其他形式的薪酬，包括但不限於 ，限於截至終止之日尚未累積或歸屬的股權薪酬。任何既得但未行使的期權或認股權證 必須在 (i) 工資延續結束一週年或 (ii) 此類期權 或認股權證期限到期之前行使，以較早者為準。此外，Meza先生將有權獲得相當於十二 (6) 個月的工資減去所有 適用的預扣税，以及六 (6) 個月的COBRA保險。

如果 在控制權變更後的24個月內發生非自願解僱，Meza先生有權獲得：(a) 相當於六 (6) 個月工資減去所有適用的預扣税的金額，以及 (b) 如上所述，員工無故或出於正當理由解僱時支付的現金獎勵金額。此外，(a) 所有未歸屬股權薪酬，包括 但不限於期權或認股權證，均應立即歸屬；(b) 公司將支付六 (6) 個月的COBRA保險。任何 既得但未行使的期權或認股權證都必須在 (i) 終止之日起一週年 或 (ii) 此類期權或認股權證期限到期之前行使，以較早者為準。

Scott Jolcover，首席資源官

根據 2023年1月3日的僱傭協議，作為首席資源官，斯科特·喬爾科弗有權獲得24萬美元的年薪 。此外，經董事會批准並實現某些業績里程碑後，Jolcover先生有資格獲得獎金股權薪酬，即 (i) 按其基本工資的75％設定的獎金現金；(ii) 300,000美元的限制性股票單位除以生效日前 20天交易量加權平均價格；(iii) 價值50萬美元的認股權證，其數量和行權期為三年 價格由 Black-Scholes 計算。Jolcover先生的獎金股權薪酬獎勵 將從獎勵發放後的最後一個季度開始每季度分配1/12個季度，直到完全歸屬。此外，根據年度業績評估或公司的股權 激勵計劃， Jolcover先生可能會獲得額外的現金或股權薪酬。

如果 Jolcover先生的僱傭被公司無故解僱，或者Jolcover先生有充分理由解僱，他將有權獲得 應計但未付的工資、業務費用報銷以及在 之前實現的任何里程碑的現金獎勵補償。公司還可以行使延續工資的權利，以換取非競爭安排。 本公司可以隨時自行決定終止該協議。Jolcover 先生將沒收任何其他形式的薪酬，包括 但不限於截至終止之日尚未累積或歸屬的股權薪酬。任何既得但未行使的期權 或認股權證必須在 (i) 工資延續結束一週年或 (ii) 此類期權或認股權證期限到期之前行使，以較早者為準。此外，Jolcover先生將有權獲得相當於十二 (6) 個月的 工資減去所有適用的預扣税，以及六 (6) 個月的COBRA保險。

如果 在控制權變更後的24個月內發生非自願解僱，Jolcover先生有權獲得：(a) 等於 六 (6) 個月工資減去所有適用的預扣税的金額，以及 (b) 如上所述，在員工無故或出於正當理由解僱時支付的現金獎勵金額。此外，(a) 所有未歸屬股權薪酬，包括 但不限於期權或認股權證，均應立即歸屬；(b) 公司將支付六 (6) 個月的COBRA保險。任何 既得但未行使的期權或認股權證都必須在 (i) 終止之日起一週年 或 (ii) 此類期權或認股權證期限到期之前行使，以較早者為準。

Jesse Deutsch，首席財務官

根據 2023年5月17日的僱傭協議，作為首席財務官，傑西·德意志有權獲得25萬美元的年薪。此外，Deutsch先生有資格獲得33,334個限制性股票單位的一次性簽約獎金，該獎金將在他任職一週年之後的財季的最後一天發放。Deutsch先生有資格獲得獎金股權補償， ，前提是實現某些績效里程碑，包括 (i) 按其基本工資的75％設定的獎金現金和（ii）33,334個限制性股票單位，其歸屬期為四年 。此外，德意志先生可能會根據年度業績評估或 根據公司的股權激勵計劃獲得額外的現金或股權薪酬。

如果 Deutsch 先生的工作被公司無故解僱，或者德意志先生有充分理由解僱，他將有權獲得應計但未付的工資、業務費用報銷以及在 解僱日期之前實現的任何里程碑的現金獎勵補償。公司還可以行使延續工資的權利，以換取非競爭安排。這個 可以隨時由公司自行決定終止。Deutsch 先生將沒收任何其他形式的薪酬，包括但 不限於截至終止之日尚未累積或歸屬的股權薪酬。任何既得但未行使的期權或 認股權證必須在 (i) 工資延續結束一週年或 (ii) 此類 期權或認股權證期限到期之前行使，以較早者為準。此外，Deutsch先生將有權獲得相當於十二 (6) 個月的工資 減去所有適用的預扣税，以及六 (6) 個月的COBRA保險。

如果 在控制權變更後的 24 個月內發生非自願解僱，Deutsch 先生有權獲得：(a) 等於六 (6) 個月工資減去所有適用的預扣税的金額，以及 (b) 如上所述，員工無故或出於正當理由解僱時支付的現金獎勵金額。此外，(a) 所有未歸屬股權薪酬，包括 但不限於期權或認股權證，均應立即歸屬；(b) 公司將支付六 (6) 個月的COBRA保險。任何 既得但未行使的期權或認股權證都必須在 (i) 終止之日起一週年 或 (ii) 此類期權或認股權證期限到期之前行使，以較早者為準。

基於計劃的獎勵的撥款

注意：

財年末傑出的 股權獎勵

注意：

工資 與績效信息

按照 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）條的要求，我們 提供以下信息，説明在過去兩個已完成的財年中，實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績 衡量標準之間的關係。以下信息根據適用於小型申報公司的規模披露規則 提供薪酬與績效信息。在確定向我們的近地天體支付的 “實際補償” （“CAP”）時，我們必須對前幾年在摘要 補償表（“SCT”）中報告的金額進行各種調整，因為美國證券交易委員會對本節的計算方法與SCT中要求的 不同。下表彙總了先前在SCT中報告的薪酬值，以及截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度要求在本節中報告的調整後金額 。

工資 與績效表

(1) 截至2022年6月30日和2023年6月30日的財年，我們的首席執行官（“PEO”）是梅爾瑟特先生。截至2021年6月30日的財年，我們的主要 執行官（“PEO”）是科爾先生。此 欄中報告的美元金額是SCT的 “合計” 欄中每個相應的 年度梅爾瑟特先生和科爾先生報告的總薪酬金額。見”高管薪酬—高管薪酬 表—薪酬彙總表.”

(2) 截至2023年6月30日止年度的非PEO近地天體是 Deutsch先生、Meza先生和Jolcover先生。截至2022年6月30日止年度的非PEO近地天體是埃克特女士（前首席財務官）、梅扎先生和Jolcover先生。截至2021年6月30日止年度的非PEO近地物體是梅爾瑟特先生（當時的首席技術官）和Corsaut先生（前首席財務官）。本欄中報告的 美元金額是SCT的 “總計” 列中每個相應年份為我們的非PEO近地天體報告的總薪酬金額。見”高管薪酬—高管薪酬 表—薪酬彙總表.”

(3) 這些欄中報告的美元金額分別代表根據S-K法規第402（v）項計算的向我們的PEO和我們的非PEO NEO支付的 “實際支付的補償” 金額。美元金額不反映我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO在適用年度獲得或支付給他們的實際薪酬金額 。根據S-K法規 第 402 (v) 項的要求，對每年的總薪酬進行了以下調整，以確定 實際支付的薪酬：

PEO SCT 薪酬與 CAP 對賬的總薪酬

(1) Jesse Deutsch 於 2023 年 5 月 22 日被錄用，他在 SCT 欄目中的收入已按年計算截至2023年6月30日的財年，以 為稍後在薪酬與績效表中使用的 NEO 提供了適當的平均值

(2) 增加（或減去，視情況而定）(i) 在 年底未償還且未歸屬的年度內授予的股票獎勵的年終公允價值，(ii) 上一財年末授予的未償還且未歸屬的股票獎勵的公允價值從上一財年末變為適用 年度末的變化年度，以及 (iii) 股票獎勵的公允價值從上一財年末到上一個財年末到歸屬日的變化 年度授予的股票獎勵的歸屬日，該獎勵在上一財年期間歸屬適用年份。所有公允價值均按照 FASB ASC Topic 718 計算。

CAP 與金融措施之間的關係

將 SCT 與 CAP 進行比較時， 有一個重要的時間差異需要考慮。公司通常在其財年的第一季度 發放股票獎勵，通常是在該年度的10-K表年度報告完成並提交之後。正如SCT所反映的那樣，特定年度 的股票獎勵通常基於高管和公司在上一財年 財年的業績，對於截至2023年6月30日的財年，則為多年。CAP衡量的是該財年末發放的獎勵，根據同期股價的變動，這可能代表價值的增加 或減少。

在 2023財年，SCT包括了PEO和三位NEO的股票獎勵，這些獎勵與過去的業績、招聘簽約和本財年的里程碑已經達到有關。在2023財年之前，該公司已根據該計劃發行了限制性股票，並且不需要額外的歸屬 要求。

以下 描述了上表中的每項財務指標，在所包括的時期內，與 PEO 和其他近地天體（不包括在此期間被僱用或退休的近地天體，因此它們在兩個時期之間不可比性）的趨勢有何關係：

2021 年員工留用計劃

根據其2021年留用計劃（“ 留用計劃”），公司有權在完全攤薄的基礎上向員工和非僱員發行普通股，但不得超過截至2022年12月31日已發行普通股總數 的百分之十（10％）。

計劃允許公司授予激勵性股票期權、股票增值權、普通股、普通股、限制性 股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵和非僱員董事獎勵。股票期權最長可行使十年，每股期權價格不低於授予期權之日的公允市場價值。參與該計劃 僅限於在授予之日為公司的員工、顧問、顧問或非僱員董事的人。 但是，就顧問和顧問而言，他們的服務不能與籌資交易中證券的發行和出售有關 ，也不能直接或間接地促進或維持公司證券的市場。授予的期權 或獎勵的歸屬時間表由薪酬委員會在授予時確定。該計劃規定，如果控制權發生變化，則可以加快歸屬 未歸屬期權或獎勵，如本計劃所定義。

SECURITY 某些受益所有人的所有權以及管理層和相關股東事務

下表列出了截至2023年9月29日的46,139,014股已發行普通股的數量和百分比，根據向公司提供的信息，這些普通股由 (i) 每位擔任公司 董事的人實益擁有，(ii) 每位指定的公司執行官，(iii) 所有現任董事和執行官 公司作為一個整體，以及 (iv) 據公司所知，是 已發行普通股5％以上的受益所有人的每個人。除非另有説明，否則表格中提到的人員對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和處置權， ，但須遵守適用的共同財產法。

我們 已根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。該信息不一定表明受益所有權 用於任何其他目的。根據這些規則，被視為流通的普通股數量包括相應個人或團體行使 股票期權或認股權證時可發行的股票，這些股票可以在2023年9月29日之後的60天內行使或轉換。 為了計算每個人或團體的所有權百分比，可在 60 天內行使的股票期權和認股權證 2023 年 9 月 29 日，適用於該個人或團體，但不包括任何其他個人或團體。

除另有説明的 外，下表中提到的每位人員的地址均為內華達州里諾市華盛頓街 100 號 街 100 號套房美國電池技術公司 89503。

某些 關係和關聯方交易

我們 沒有任何關聯方交易。

有關關聯方交易的政策 和程序

我們的 董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查和批准或 批准關聯人交易的政策和程序。除了 《證券法》S-K法規第404項規定的某些例外情況外，本保單涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係 ，其中所涉金額超過12萬美元，關聯人擁有或將擁有直接 或間接的重大利益，包括但不限於通過或從中購買商品或服務關聯人或關聯人擁有重大利益的實體 ，債務、債務擔保，以及我們僱用關聯人。 在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關的事實和情況，包括 但不限於，該交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相當 ，以及關聯人在交易中的權益程度。本委託書 中披露的關聯人交易均由董事會或審計委員會全體成員批准（如適用）。

某些人在有待採取行動的事項上的利益

除董事選舉和未來根據我們計劃獲得的任何獎勵外，我們的董事、董事提名人、高管 高管、任何自上一財年初以來一直擔任董事或執行官的人或其關聯人 都不直接或間接地在2023年將要採取行動的任何事項中擁有任何權益，無論是直接還是間接的本委託書中所述的年度 會議。

股東 提案

股東 可以提出打算納入我們2024年年度股東大會委託書的提案，前提是公司祕書根據適用的 美國證券交易委員會法規以及公司經修訂和重述的章程（如適用）規定的時間表收到此類提案 。不符合此類 法規提交的提案將被視為不合時宜或存在其他缺陷；但是，公司將擁有將此類提案納入2024年委託書的自由裁量權 。

其他 業務

董事會知道除此處描述的內容以外的任何其他事項都將提交2023年年會審議。 但是，如果在2023年年會或其任何休會或推遲之前，任何其他事項都適當地提出， 則隨附的委託書中提名的個人打算根據他們的最佳判斷進行投票，這是 公司的利益。

雜項

公司將承擔在招攬代理人過程中產生的所有費用。除了通過郵件進行招攬外，我們的官員和員工 還可以通過電話、互聯網或親自招募代理人，無需額外補償。我們還可能與經紀公司 機構和其他託管人、被提名人和受託人做出安排，將招標材料轉發給這些人持有的我們記錄在案的股份 的受益所有人，我們也可以向此類經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人 報銷與之相關的自付費用。我們沒有聘請代理律師。

SEC 已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向這些股東提交一份委託書，來滿足針對兩個或更多共享相同地址的股東的委託書的交付要求 。 這個過程通常被稱為 “住户”，有可能為股東提供額外的便利，也可能為公司節省 成本。除非收到受影響股東的相反指示 ，否則公司和一些經紀人的家庭代理材料可能會向共享一個地址的多個股東提供一份委託書和/或代理材料互聯網可用性通知 。一旦您收到您的經紀人或公司的通知，告知他們或公司將向您的地址保管 材料，則在您收到其他通知或撤銷同意之前，房屋保管將繼續。如果 在任何時候您不想再參與户口，而是希望收到單獨的互聯網代理材料可用性通知， 如果您的股票存放在經紀賬户中，請通知您的經紀人，如果您持有註冊股份，請通知公司。 我們還將根據書面要求向任何股東單獨提供本委託書的副本。同樣，之前收到 多份披露文件副本的股東可以寫信給該地址或撥打下面列出的電話號碼，要求將來交付 一份這些材料的副本。您可以通過掛號、掛號或特快專遞向位於華盛頓街 100 號、內華達州里諾市華盛頓街 100 號套房的 American Battery 科技公司發送書面申請，收件人：祕書，或致電 (775) 473-4744 致電 向公司發送書面申請。

其他信息的可用性

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站 http://www.sec.gov that，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。

2023 年10-K表年度報告（不是我們代理招標材料的一部分）將與本委託書 一起郵寄給那些通過郵件收到代理材料副本的股東。對於那些收到互聯網 代理材料可用性通知的股東，本委託書和我們的2023年10-K表年度報告可在我們的網站 https://investors.americanbatterytechnology.com/ 上查閲。此外，根據美國證券交易委員會的規定，您可以在www.proxyvote.com上訪問我們的委託書 ，這是一個 “無 cookie” 的網站，無法識別該網站的訪問者。公司向美國證券交易委員會提交的 10-K表年度報告的副本將免費提供給股東，該公司向內華達州里諾市華盛頓街100號100套房89503收件人：祕書。如果要求提供2023年10-K表年度報告的附件，則將收取公司的複印費用 。在 提交後，公司在合理可行的情況下儘快在我們的 網站上或通過我們的 網站免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的此類報告的所有修正案 。

2023 年 10 月 2 日，根據董事會的命令