根據2023年10月3日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

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索尼克汽車有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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Sonic Automotive, Inc. 2012 年非僱員董事方程式限制性股票和延期計劃

（計劃的完整標題）

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斯蒂芬·K·科斯

高級副總裁兼總法律顧問

索尼克汽車有限公司

Colwick Road 4401 號

北卡羅來納州夏洛特 28211

（服務代理的名稱和地址）

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(704) 566-2400

（服務代理的電話號碼，包括區號）

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複製到：

 

D. Ryan Hart，Esq.

摩爾和範艾倫律師事務所

北特賴恩街 100 號，4700 套房

北卡羅來納州夏洛特 28202-4003

(704) 331-1000

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用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

解釋性説明

Sonic Automotive, Inc.（“註冊人”）正在S-8表格上提交這份註冊聲明，要求根據Sonic Automotive, Inc. 2012年非僱員董事方程式限制性股票和延期計劃（前身為Sonic Automotive, Inc. 2012年非僱員方程式限制性股票計劃）（前身為Sonic Automotive, Inc. 2012年非僱員方程式限制性股票計劃）下再註冊10萬股A類普通股，面值為每股0.01美元僱員董事）。特此註冊的證券與註冊人於2012年4月19日（註冊編號333-180815）和2017年4月27日（註冊號333-217504）（合稱 “事先註冊聲明”）向美國證券交易委員會提交的S-8表格上註冊的證券屬於同一類別，涉及相同的員工福利計劃。因此，根據表格S-8的一般指令E，註冊人特此以引用方式將先前註冊聲明的內容納入此處，並特此認為這些內容是本聲明的一部分，除非在此另有更新或修改。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

下文描述了註冊人經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）、註冊人經修訂和重述的章程（“經修訂和重述的章程”）和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）中某些條款，因為這些條款與註冊人的董事和高級職員的賠償有關。本説明僅作為摘要，受經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及DGCL的約束，並通過提及這些章程進行全面限定。

DGCL第145條規定，公司可以向任何人提供賠償，因為該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，無論是民事、刑事、行政或調查訴訟，還是公司權利的訴訟或訴訟的當事方，或受到威脅要成為該訴訟的當事方應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、聯營公司的董事、高級職員、僱員或代理人風險投資、信託或其他企業，如果該人本着誠意行事，其行為有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的，則該人以誠信的方式行事（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，除此之外，如果是由該人提起的或根據其權利提起的訴訟公司，不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院在申請時裁定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有公平合理的權利獲得此類費用的賠償大法官法院或其他法院認為恰當的法院。經修訂和重述的章程規定，註冊人將在法律允許的最大範圍內向其董事和高級管理人員賠償和預付費用。

DGCL第102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中加入一項條款，取消或限制董事或高級管理人員因作為董事或高級管理人員違反信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損失的個人責任，前提是該條款不得取消或限制 (i) 董事或高級管理人員對任何違規行為的責任董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠責任；(ii) 董事或高級管理人員對非誠意的作為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法；(iii) 非法支付股息或購買或贖回股票的董事；(iv) 董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易的董事或高級管理人員；或 (v) 公司採取或根據公司權利採取的任何行動中的高管。經修訂和重述的公司註冊證書包含一項條款，將註冊人的董事和高級管理人員的個人責任限制在法律允許的最大範圍內。

DGCL第145條還允許公司代表任何現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的個人購買和維持保險。根據經修訂和重述的章程的規定，註冊人為其董事和高級管理人員購買董事和高級職員的責任保險。

第 8 項。展品。

    

* 隨函提交。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式安排以下籤署人於2023年10月3日在北卡羅來納州夏洛特市由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。

索尼克汽車有限公司

作者：/s/ Heath R. Byrd

Heath R. Byrd

執行副總裁和

首席財務官

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在2023年10月3日以所示身份簽署：