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定義和解釋

在這些章程中，除非上下文另有要求，否則以下 術語的含義如下：

就本章程而言，作為股東的公司或任何其他合法 實體，如果根據《公司法》，其授權代表在場，則應被視為親自出席股東大會或單獨類別或類別的股東大會。

就本章程而言，如果獲準代表董事出席董事會會議的人出席，則作為董事的公司 應被視為親自出席董事會會議，如果有人獲準代表董事行董事，則應被視為履行職責並採取本 章程和《公司法》所要求的任何行動，包括簽署和執行文件、契約和其他文書所以行動。

導入單數的單詞包括複數，反之亦然。

任何提及性別的內容都包括所有性別和非二元自然人 。

詞彙導入人員包括任何公司、協會或團體，無論是公司還是 非法人和自然人。

任何提及書寫的內容都包括以可見、易讀和 可複製的形式（包括電子記錄的形式）表示或再現單詞的所有模式。

除非上下文另有要求，否則《公司法》中定義的詞語和表達在這些章程中具有相同的 含義。

標題僅為方便起見，不得影響本章程的構建。

提及通過電子手段所做的任何事情包括通過任何電子或 其他通信設備或設施進行的，提及在特定地點交付或接收，或在特定地點交付或接收的任何通信，包括向以董事會可能不時批准或規定的方式或出於特定目的而識別的接收者傳輸電子記錄。

提及簽名或任何正在簽署或執行的內容包括董事會可能不時批准或規定的電子簽名 或其他核實電子記錄真實性的手段，無論是出於一般目的還是出於特定目的。

提及任何法規或法定條款（無論是在百慕大還是其他地方）包括提及其目前生效的任何 修改或重新頒佈，以及根據該法規（或根據任何此類修改或重新頒佈）和 制定的每項規則、條例或命令，以及對根據任何此類法規或法定條款作出的任何規則、條例或命令的提及，包括對此類規則的任何修改或替換, 目前生效的條例或命令.

在這些章程中：

不得對授權權作限制性解釋，但應給予最廣泛的解釋；

在行使本 章程中包含的任何權力的背景下，董事會一詞包括董事會 向其下放相關權力 的公司細則27.4中提及的任何董事或任何委員會，或視情況而定；

除非 授權的條款明確規定，否則，不得限制任何其他授權權的存在，或行使任何其他授權權；以及

除非授權條款有明確規定，否則 項權力下放不排除根據本章程或其他授權獲準行使該權力的任何其他機構或個人同時行使該權力。

物品、註冊辦公室、辦公室

根據組織備忘錄，公司的目標是成立、收購和 轉讓其股份和權益，為法律實體和其他實體，特別是參與 保險業務的法人實體和其他實體的債務提供擔保，與這些實體建立一般業務關係，管理這些實體和實體並向其提供服務，以及做所有與之相關或可能有利於這些實體的事情，所有這些都待解釋從最廣泛的意義上講。

註冊辦事處應設在董事會不時指定的百慕大地點。

公司可能在百慕大境內外設立其他辦事處，具體由董事會不時決定 或公司業務可能要求。

股本

在通過這些 章程之日，公司的法定股本為七億二千萬歐元（720,000,000.00歐元），分為面值為0.12歐元的（400,000,000,000）股普通股和每股面值為0.12歐元的20億（200,000,000,000）普通股B。

在不違反本 細則其他規定的前提下，普通股應賦予其持有人以下權利：

分紅：

資本分配：

投票：

在不違反本 章程其他規定的前提下，普通股B應賦予其持有人以下權利：

分紅：

資本分配：

投票：

就 Bye-Law 5.4、 Bye-Law 10.2、Bye-Law 14.1 或其他內容而言，普通股 B 的價值或價格將確定為四十分之一（1/40^第四)，即 普通股的價值或價格。為此，將不考慮普通股和普通股B在財務權和投票權之間的比例方面的差異。

董事會可在未經決議批准的情況下自行決定授權 公司以任何價格（無論是面值、高於面值還是低於面值）購買《公司法》第 42A 條所述的任何類別的自有股份，並且可以以任何方式選擇以這種方式購買的任何股份，前提是 董事會可能自行決定的條款，前提是此類購買是根據 “公司法” 的規定生效.在《公司法》允許的範圍內，任何此類購買的全部或部分應付金額可以以 現金以外的其他方式支付或支付。

董事會可自行決定，在未經決議批准的情況下，授權 公司以任何價格（無論是面值還是高於面值還是低於面值）收購《公司法》第42B條所述的任何類別的自有股份，並且可以以任何方式選擇以任何方式將以董事會自行決定的條件作為國庫股持有 股, 但前提是此類收購必須按照 “公司法” 的規定進行.在《公司法》允許的範圍內，任何此類收購的全部或部分應付金額可以 以現金以外的其他方式支付或支付。公司應通過以公司的名義在登記冊中註冊的股票或以公司的名義在荷蘭法定Giro 系統中持有的股份成為股東，但始終遵守《公司法》的規定，為避免疑問，除非《公司法》或本細則明確規定，公司不得行使任何權利，也不得享受或參與這些股票所附的任何權利 。

根據本細則的規定，公司根據細則3.6作為庫存股持有的公司任何股份 均應由董事會處置，董事會可以持有全部或任何股份，處置或轉讓全部或任何股份以換取現金或 其他對價，或者取消全部或任何股份，或者取消全部或任何股份。為避免疑問，庫存股沒有投票權或從資本分配或股息中獲得付款的權利。

除非《公司法》或本 章程另有明確規定，否則公司不得行使任何權利，也不得享有或參與股份 、以公司名義在登記冊上註冊、以公司名義在荷蘭法定Giro系統中持有的或以其他方式由公司實益擁有的任何權利。

權利的修改

在《公司法》的前提下，經該類別已發行股份中至少百分之七十五（75％）的持有人書面同意，或者 在另一次會議上通過的決議的批准下，可以不時修改或廢除目前發行的任何類別的 股票所附帶的全部或任何特殊權利（無論公司是否正在清盤）此類股份的持有人親自或通過代理人投票。除非另有決定，否則在任何此類單獨會議上，本 章程中關於公司股東大會的所有條款均應 作必要修改後申請。

就本細則而言，除非任何股份或類別股份所附的權利另有明確規定 ，否則暫時附屬於任何類別股份的權利不得被視為通過以下方式變更：

創建或發行更多股份；

創建或按全部價值（由董事會確定）發行更多股份，即 參與公司的利潤、股息、分配或資產或其他優先於這些股份；或

公司購買或贖回其任何自有股份。

發行股票

公司只能發行全額支付的股票。

未發行的股票應由董事會自行決定處置，但須遵守以下規定以及 一般遵守這些細則（特別包括章程細則5.4和6.2）：

在不違反 (b) 的前提下，在分配或發行任何股份之前，董事會必須將適用的 股票指定為細則3.1中規定的股票類別；以及

未經普通股持有人大會 B 的決議，不得將任何股票指定為普通股 B

如果 未根據 Bye-Law 5.2 (a) 指定此類股票，則不得分配、發行或重新指定（如果已發行）。

根據本章程的規定，任何發行、要約或 分配未發行股份或授予以低於公司已發行股本百分之十（10%）的名義金額認購此類股份的權利，均由董事會處置，具體條款和條件由 董事會決定。任何發行、要約或分配未發行股票或授予以名義金額佔公司已發行股本百分之十（10％）或以上的名義認購此類股票的權利都需要獲得 決議的批准，除非 (i) 董事會已確定此類發行、要約、分配或授予認購股份的權利對於保障、維護或加強公司的資本狀況是必要或有利的，或 (ii) 此類股份是向行使先前授予的股份認購權的人發行的。

根據任何類別的已發行股份所附的權利、特權和條件以及這些細則（為了更確定起見，包括Bye-Law 5.2 (b)），董事會可以不時將任何類別的股票重新指定為任何 其他類別的股份。為避免疑問，未發行的股票沒有投票權或從資本分配或股息中獲得報酬的權利。

董事會可就任何股票的發行行使法律賦予或允許的所有支付佣金和經紀的權力 。在《公司法》規定的前提下，任何此類佣金或經紀業務均可通過支付現金或分配全額或部分支付的股份來支付，也可以以某種方式部分以另一種方式支付。

除非董事會另有決定，否則股票可以以分數面額發行，在這種情況下 公司處理此類分數的程度應與其全部股份相同，因此，以分數面額的股份應按其所代表的整股比例擁有整股的所有權利，包括 （但不限制上述內容的普遍性）獲得股息和分配，並參與清盤。

除非有管轄權的法院下令或法律要求，否則 公司不得承認任何人以信託方式持有任何股份，也不得以任何方式要求公司承認（即使收到通知）任何股份或 股份的任何部分或（僅限於本章程中另有規定，包括更大的股份）的任何衡平、或有、未來或部分權益確定根據荷蘭法定Giro系統（或法律）持有股份的任何其他權利尊重 任何股份，但註冊持有人擁有全部股份的絕對權利除外。

先發制人的權利

任何優先購買權均不適用於任何普通股的發行、分配或發行 或授予普通股認購權。

除非董事會根據 和 Bye-Law 6.4 排除或限制優先購買權，否則如果公司提議發行、分配或發行任何普通股 B 或授予認購普通股 B 的權利，則除非公司首先以相同的條件將其提供給普通股 B 的持有人，否則不得向任何人發行、分配、提供或 授予這些股份或權利價格，因為這些股份或權利是通過以下方式提供給其他人的 pari passu和 按比例計算 以這些持有人持有的股票數量為基礎（儘可能不涉及分數，並受細則6.3的約束）。任何優先購買權均不適用於 向行使認購先前授予的股票權利的人發行、分配或要約任何普通股B。

在不違反本章程規定的前提下，董事會應獲授權 制定向所有股東發行、配發、發行股票或認購股份的權利的條款，並可就董事會認為必要或切實可行的安排，包括但不限於記錄 日期、部分權利、消除適用法律規定的實際或法律障礙或遵守任何司法管轄區或監管機構的要求。

如果公司必須根據章程第6.1條向普通股B的持有人發行股票，則董事會可以根據普通股持有人會議決議 B 事先授予的授權，排除或限制這些優先購買權，前提是如果當時有權就此事進行表決的已發行普通股B中有不到一半（1/2）的代表出席了普通股B持有人會議，則該決議只有獲得至少三分之二 (2/3) 的選票才能通過。

證書

除非就某類股票而言，董事會 已確定此類股份的全部或部分持有人（可以按照董事會認為合適的方式確定）確定此類股票的持有人可能有權獲得股票證書，否則公司不得發行任何股票證書。對於由多人共同持有的股份， 向幾個共同持有人中的一個交付證書應足以交付給所有人。

如果股票證書被污損、丟失或銷燬，則可以免費更換，但條件是（如果有） ，包括證據和賠償，以及公司在調查此類證據和準備董事會認為合適的賠償金方面的費用和自付費用，如果有污損，則在向公司交付舊證書 時支出。

除非目前與之相關的條款和條件另有規定，否則公司的所有股票或貸款資本或其他證券證書（配股信、 股票證書和其他類似文件除外）均應採用董事會可能確定的形式（包括但不限於 電子記錄的形式），並蓋有印章或由董事、祕書或任何經董事、祕書或任何授權的人簽署為此目的而設立的董事會。董事會可以通過決議決定 任何此類證書上的任何簽名都不需要親筆簽名，但可以通過某種機械或電子方式粘貼到此類證書上，也可以打印在上面，或者此類證書無需由任何人簽名，或者可以決定可以在任何此類證書上印上 印章。如果任何在公司擔任職務的人已簽署或其 摹本 已經使用了簽名，任何證書因任何原因停止任職，這種 證書仍然可以像該人沒有停止擔任此類職務一樣簽發。

根據《公司法》不時制定的法規，本章程中的任何內容均不妨礙 公司任何證券的所有權在沒有書面文書的情況下得到證明和/或轉讓，董事會有權實施其認為適合此類證據和/或轉讓的任何 安排，這些安排符合這些法規或《公司法》。

董事會可通過決議決定，公司不得交付其證券證書， 相反，公司證券持有人持有的公司證券將通過電子、賬面式、直接註冊服務或其他非憑證的條目來證明，或者 在登記冊上的頭寸，如果是公司其他證券，則是公司保存的證券持有人登記冊人身安全證書的地點或根據荷蘭語證明 法定Giro系統，在每種情況下，均根據公司及其轉讓代理人（如果有）可能採用的註冊制度。本細則的解讀應使根據任何此類電子、賬面形式、直接註冊服務或其他非憑證的進入或頭寸持有公司證券的註冊 持有人有權獲得與實物安全證書證明的證券註冊持有人相同的福利、權利和 權利，並應承擔與實物安全證書證明的證券註冊持有人相同的職責和義務。董事會和公司的過户代理人可以採用他們認為必要或可取的 文件和證據，以促進通過電子、賬簿、直接註冊系統或其他 非認證方式採用和維護此類註冊系統。

股東名冊

登記冊應按照《公司法》規定的方式不時保存在百慕大的註冊辦事處或董事會可能不時指示的其他地方。在《公司法》規定的前提下，公司可以在任何地方保留一個或多個海外或分支機構登記冊，董事會可以制定、修改和撤銷其認為合適的關於保存此類登記冊的 法規。董事會可以授權將登記冊上的任何股份列入分支登記冊，或在分支機構登記冊上註冊的任何股份在另一個分支機構登記冊上註冊， 前提是登記冊始終按照《公司法》進行維護。

如果股票已轉讓給中介機構以獲準進入集體存款，或轉讓給 Euroclear Nederland 以獲得 Giro 法案所述的轉賬倉庫，則此類股份應分別以中介機構或 Euroclear Nederland 的名義在登記冊上登記，根據《Giro法》持有。

根據《公司法》，登記冊或任何分支機構登記冊可以在董事會可能不時決定的時間和期限內關閉。除非在關閉期間，否則登記冊和每個分支機構登記冊應在每個工作日的上午10點至中午12點（或董事會不時確定的其他時間 之間，但不少於兩個小時）按照《公司法》規定的方式開放供查閲。除非董事會作出決定，否則任何股東或意向股東均無權在登記冊或任何分支機構登記冊 中輸入任何信託或任何股份或股份任何部分的任何股份、或有的、未來或部分權益的任何跡象，如果存在或董事會允許任何此類條目，則不應被視為廢除 Bye-Law 5.8 的任何規定。

公司可以要求Euroclear Nederland、任何中介機構、託管人、證券存管人（或其代理人 ）或公司認識或可能合理假設專業持有或管理由此產生的股票或權利的任何其他人提供名稱、地址、持有股份或由此產生的權利的唯一標識符 法人實體的唯一標識符，以及（如適用）每位參與者或從中獲得股份或權利的個人的電子郵件地址持有或管理。

董事和高級職員名冊

股份轉讓

受《公司法》以及本公司細則中可能適用的例外情況和限制的約束：

普通股持有人可以通過 普通形式的轉讓工具轉讓其全部或任何普通股，包括但不限於在荷蘭法定Giro系統內或董事會可能批准的任何其他形式的普通股轉讓；以及

普通股B的持有人只有在董事會事先書面批准 的情況下才能轉讓其全部或任何普通股B；此類轉讓可以通過普通形式的轉讓工具進行，包括但不限於在荷蘭法定Giro系統內或董事會可能批准的任何其他形式的普通轉讓程序。

Bye-Law 10.1 (b) 中提及的董事會批准申請必須以書面形式提交給公司，提請董事會注意。它必須説明申請人希望轉讓的普通股B的數量以及申請人希望向誰轉讓有關普通股B 。董事會必須在收到請求後的三 (3) 個月內對請求作出迴應。如果它拒絕批准所請求的批准，則必須通知申請人有另一個人準備用現金支付購買有關普通股B 。如果該另一人和申請人未就購買價格的金額達成協議，則將由董事會指定的一名或多名專家確定，同時考慮細則3.4中規定的原則。

儘管在荷蘭法定Giro系統內進行轉讓，但根據荷蘭法定Giro系統的程序進行轉讓， 份轉讓文書仍應由轉讓人或代表出讓人簽署。在將受讓人的姓名列入登記冊之前，轉讓人應被視為股份的持有人。註冊後的 轉讓的所有工具均可由公司保留。董事會也可以拒絕登記任何轉讓，除非：

轉讓文書已加蓋正式印章（如果法律要求），並交存於董事會為此目的指定的地點 ，並附上與之相關的股票（如果已簽發）的證書，以及董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行 轉讓，

轉讓文書只涉及一類股份，

轉讓文書共同受益人少於五 (5) 人；

就普通股B的轉讓而言，董事會對轉讓的事先書面同意是根據細則10.1 (b) 和10.2獲得的；

如果轉讓在荷蘭法定Giro系統內持有的股份，則此類轉讓是根據荷蘭法定Giro系統的通用程序在 進行的；以及

它確信在移交之前已獲得百慕大或任何其他適用司法管轄區內任何政府機構 或機構的所有適用同意、授權、許可或批准。

在遵守董事會不時生效的任何指示的前提下，祕書可行使董事會根據本細則所賦予的權力和 酌處權。

如果董事會拒絕登記轉讓，則應在 轉讓文書提交之日起三 (3) 個月內，向受讓人發出拒絕通知。

儘管本章程中有任何相反的規定，但董事會 在不違反《公司法》和其他適用法律以及任何相關交易或結算系統（包括荷蘭Statuary Giro System）的設施和要求的前提下，有權根據此類交易或結算系統自行決定實施與此類股票有關的任何性質的交易結算可能認為合適的任何安排。在實施此類安排的範圍內，除適用法律規定的本細則中的 條文外，本細則的任何條款在任何方面與該制度的要求不一致，均不得適用或生效。

儘管本章程中有任何相反的規定， 在指定證券交易所上市或獲準交易的股票均可根據該交易所的規則和要求進行轉讓。

股份的傳輸

如果股東死亡，則遺屬或倖存者（如果死者是共同持有人）， 和遺產代表（他是唯一持有人）應是公司唯一承認擁有其股份所有權的人；本文中的任何內容均不得免除已故持有人（無論是唯一還是共同持有人） 的遺產對其單獨或與其他人共同持有的任何股份承擔任何責任。就本細則而言，遺產代表是指在百慕大已經或已經向其授予遺囑認證或遺產管理書 的人，或者，如果沒有此類人員，則董事會根據其絕對酌情決定為本 Bye-Law 之目的被公司認可的人。

任何因股東去世或通過適用法律的運作 而有權獲得股份的人，在下文規定的前提下，在董事會不時要求出示有關其權利的證據後，可以自己註冊為股份持有人，也可以選擇讓他提名的某個 人註冊為股份的受讓人。如果獲得這種資格的人選擇自己註冊，則他們應向公司交付或發送一份由他簽署的書面通知，説明他們這樣選擇。如果他們 選擇註冊被提名人，則他們應簽署一份有利於被提名人的該股份轉讓文書，表示他們的選擇。本 公司細則中與股份轉讓權和轉讓登記有關的所有限制、限制和規定均應適用於上述任何此類轉讓通知或文書，就好像股東死亡或導致傳輸的其他 事件尚未發生，轉讓通知或文書是該股東簽署的轉讓文書一樣。

因股東去世或根據 適用法律而有權獲得股份的人（在出示董事會不時要求的關於其權利的證據後）有權獲得該股份的任何股息或其他應付款項，但是 他們無權就該股份收到通知、出席或投票公司股東大會，或除上述情況外，就該股份行使任何股份股東 註冊為其持有人之前的權利或特權。董事會可隨時發出通知，要求該人選擇自己註冊或轉讓股份，如果通知在六十 (60) 天內未得到遵守， 董事會隨後可以暫停支付與股票有關的所有股息和其他應付款項，直到通知的要求得到滿足。

在遵守董事會不時生效的任何指示的前提下，祕書可行使董事會根據本細則所賦予的權力和 酌處權。

增加法定資本

資本的變更

公司可能會不時通過決議：

取消在決議通過之日尚未由任何人持有或同意 持有的股份，並將其股本金額減去如此取消的股份的金額；

更改其股本的貨幣面值；

將公司的全部或任何股本合併並分成面值大於其 現有股份的股份；以及

將公司的股份或其中任何股份細分為面值小於公司組織備忘錄確定的面值的 股份，因此，在細分中，每股減少的 股份的支付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減少股份所來自的股份的比例相同。

如果在根據本細則對股份進行任何分割、合併或 細分方面出現任何困難，在實施此類變更的權力方面沒有困難，董事會可以按照其認為 權宜之計的方式進行和解，特別是，可以以不產生分數股份的方式實施此類行動（無論是四捨五入還是以董事會認為合適的任何其他方式）或安排出售代表分數的股份，以及 按適當比例分配出售所得淨收益本來有權獲得部分股份的股東，為此，董事會可以授權某人將代表分數的股份轉讓給 購買者，購買者沒有義務遵守收購款的使用，他們對股票的所有權也不會受到與出售有關的程序中的任何違規行為或無效性的影響。

減少資本

在不違反《公司法》、其組織備忘錄以及法律或 這些細則所要求的任何確認或同意的前提下，公司可以不時通過決議授權減少其已發行股本，前提是這種削減只有在董事會批准後才能生效， 如果削減涉及普通股 B，則通過普通股持有人大會 B 的決議生效。

對於任何此類削減，董事會可在決議批准的前提下，確定削減的條款 ，包括在減少部分或僅減少某類股份的情況下，受影響的股份，但須遵守細則第14.1條。

強制性要約條款

除了 Euroclear Nederland 之外，任何人不得作為中間人或僅作為託管人或證券 存管人（或其代理人），或根據董事會根據章程第 7.4 條實施和/或批准的任何安排，無論是他本人還是與董事會確定以任何方式與 他一致行事的人，在生效之日之後收購與受益人已加在一起的任何股份的實益所有權由他和董事會確定與 協調行動的人擁有他直接或間接持有歸屬於股份（限額）的百分之三十（30％）或更多的表決權，但下文定義的許可收購除外。

在以下情況下，收購即為許可收購：

董事會憑其絕對酌情決定同意此次收購，該同意可能受董事會認為合適的 條件的約束；或

它涉及Vereniging Aegon的收購，前提是投票協議在 此類收購時已經生效。

如果任何人違反了限額，除非是允許的收購，否則該人應毫不拖延地公佈 ，並應在違反限額後的三十 (30) 天內根據公司細則第15.4（a 要約）向所有股票持有人提出全面要約。

報價必須符合以下要求：

本優惠符合相關證券交易所的適用規則和規定；

該要約在所有方面都是無條件的，開放接受期不少於三十 (30) 天；

要約的提出或實施不取決於要約人（要約人）在任何 股東會議上通過決議；

在每種情況下，優惠以現金形式或附有現金替代方案，

每股普通股的要約價格不低於以下兩者中較高者：

在超過限額之日前的十二 (12) 個月內，要約人或董事會確定與 他一致行動的任何人為普通股的任何權益支付的最高價格；

超過限額之日阿姆斯特丹泛歐交易所普通股 股的一百八十 (180) 天交易量加權平均價格，或董事會確定的其他股票交易所；以及

如果在要約截止接受之前，要約人或董事會確定與其一致行事的任何人以高於要約價格（為如此收購的普通股權益支付的最高價格）收購普通股的任何權益，

每股普通股B的要約價為四十分之一 (1/40)^第四) 的普通股發行價。

如果任何人違反了限額，除非是許可收購的結果，並且在細則15.3所述期限內沒有提出要約 ，但須適用細則15.6，則該人違反了這些 細則。

如果 義務適用的人在違反限額後的三十 (30) 天內不再違反限額，則根據細則第15.3條提出要約的義務將失效，除非該人在此期間行使了投票權。

如果董事會有理由相信 已經或可能違反了限制，則可以採取以下全部或任何行動：

要求任何看似或聲稱對公司任何股份感興趣的股東或個人 提供董事會認為適當的信息，以確定本細則第15條規定的任何事項；

考慮其認為適當的公開申報或披露，以確定本《細則》第 15 條規定的任何事項 ；

根據本細則第 15 條作出其認為合適的決定，要麼在要求受影響的股東或其他人提交材料之後 ，要麼不要求提交此類文件；

確定違反本章程第 15.5 條的人以及董事會認定與其一致行事的任何人（標的 股份）擁有或實益擁有 的部分或全部投票權自特定時間起被暫停，無法在明確或無限期內行使；

確定部分或全部標的股份在特定時間內無權獲得任何股息或其他 分配；以及

就本 Bye-Law 15 的目的採取其認為合適的其他行動，包括：

規定規則（與本細則第 15 條不一致）；

規定提供信息的截止日期；

如果沒有提供所要求的信息，則得出不利的推論；

作出裁決或臨時決定；以及

更改先前做出的任何決定、決定或規則。

董事會完全有權決定本 Bye-Law 15 的適用情況。董事會或任何根據本細則第 15 條的規定真誠行事的董事會或任何董事作出的任何決議、決定、決定或行使任何自由裁量權或權力，均為最終和決定性的；董事會或根據本細則第 15 條的規定真誠行事的任何董事或代表董事所做的任何事情均具有決定性和約束力，對所有相關人員均不具有約束力，不具有決定性，不具有約束力，不具有約束力無論是因其有效性還是以任何理由對其有效性提出質疑。對於根據本章程第 15 條作出或作出的任何決定、決定或聲明，董事會無需提供任何 理由。

股東大會和書面決議

除非公司選擇不以《公司法》允許的方式舉行一次或多次年度 股東大會，否則董事會應召開，公司應根據《公司法》的要求將股東大會作為年度股東大會舉行。根據本章程和《公司法》，股東大會應在董事會指定的時間和地點舉行。董事會可以根據董事會指定的時間和地點，在股東根據《公司法》的 條款提出要求時，在董事會可能指定的時間和地點召開除年度股東大會（稱為特別股東大會）以外的股東大會。

在單獨的 普通股 B 持有人會議上通過決議可以做的任何事情都可以通過書面決議來完成，該決議由此類股票的持有人簽署，這些持有人在決議通知發出之日以書面形式代表在 普通股持有人會議上對該決議進行表決時所需的多數票 B。此類書面決議可以由普通股持有人簽署普通股 B 或其代理人，或者對於普通股 B 的持有人是公司或任何其他法律實體（無論是否是《公司法》所指的 公司），由其代表代表普通股B的持有人在必要數量的對應方中提出。為避免疑問，普通股持有人 有權表決的任何決議都不得以書面決議的形式通過。

根據本細則作出的任何書面決議的通知應 發給所有有權參加普通股B持有人會議並對該決議進行表決的普通股B類持有人。向普通股B類持有人提供該決議的副本，應以與本來可以考慮該決議的 股東大會或公司某類股票持有人大會通知所要求的方式相同，以滿足根據本細則向普通股B類持有人發出書面通知的要求，但通知期限的長度除外不適用。通知的日期應在 決議的副本中註明。

根據本細則作出的書面決議與 公司普通股持有人會議通過一樣 有效。就公司 法和本細則而言，根據本細則作出的書面決議應構成會議記錄。

股東大會通知

年度股東大會、特別股東大會或任何類別股份的持有人大會應在不少於三十 (30) 個Clear Days書面通知的情況下召開。通知應具體説明會議的地點、日期和時間、電子通信手段（如果有的話）以及擬考慮的業務的性質。 每一次股東大會或任何類別股票的持有人大會的通知均應以本細則允許的任何方式發給所有股東，但根據本章程的規定或他們持有的股份的發行條款，無權收到公司和每位董事的此類通知，以及向註冊辦事處發出書面通知 的任何居民代表將此類通知發送給他們或它。

如果股東大會或任何類別股票的持有人大會的通知期限短於細則17.1中規定的 ，或者如果沒有根據細則第17.1條發出通知，則只有在所有有權出席和投票的股東一致同意的情況下，股東大會或任何類別股票的持有人大會才能被視為已正式召開。

前提是 根據 Bye-Law 17.1 以其他方式召開股東大會或任何類別股票的持有人大會，則意外遺漏發出會議通知或（如果委託文書是隨通知一起發出的）意外遺漏向任何有權收到此類通知的人發送此類委託書 ，或者沒有收到會議通知或此類委託文書，則不得在那次會議上確認議事程序。

親自或通過代理人出席公司任何會議的股東或公司任何 類股份的持有人應被視為已收到會議通知，並在必要時收到會議目的的通知。

董事會可以在 召開後取消或推遲股東大會或任何類別股票的持有人大會，此類取消或推遲的通知應根據本細則送達所有有權收到如此取消或推遲的會議通知的股東， 如果會議推遲到特定日期，則根據本細則發佈新會議的通知。

股東大會程序

根據《公司法》，股東大會或任何類別股票的持有人大會 只能在一（1）人出席的情況下舉行，前提是滿足法定人數的要求。除非在會議開始營業時 達到法定人數，否則不得在任何股東大會或任何類別股票的持有人大會上進行任何交易。未達到法定人數不應視為會議事務的一部分，因此不妨礙任命、選擇或選舉主席。

除本章程另有規定外，股東或 股東親自或通過代理人出席並有權在該會議上投票的三分之一（1/3）以上已發行股份的持有人應為法定人數。

如果在指定會議時間後的五 (5) 分鐘（或會議主席 可能決定等待的更長時間）內沒有達到法定人數，則會議如果應股東的要求召開，則應解散。在任何其他情況下，應延期至 會議主席可能確定的其他日期和其他時間和地點，以及在這次延期的會議上，兩 (2) 名股東親自出席或通過代理人出席並有權投票並代表有權在該 會議上投票的已發行股份的三分之一以上的持有人，或者任何證券交易所不時要求的最高金額上市應為法定人數，前提是如果公司或某類股東只有一名股東，則必須有一名由 親自出庭或通過代理人出席的股東應構成必要的法定人數。對於因法定人數不足而延期的任何會議，公司應發出不少於三十 (30) 個工作日的通知，該通知應説明法定人數應與前一句 中規定的相同。如果在休會會議上，在指定舉行會議的時間後的十五 (15) 分鐘內或會議主席可能確定的其他時間內沒有達到法定人數，則應解散會議。

股東大會或任何類別股票的持有人大會應在董事會指定的 時間和地點在實際地點舉行，前提是董事會可以決定 (i) 每位股東有權在有權投票的範圍內使用電子通信手段參加、講話並在實際會議上投票，董事會可使用電子通信手段附加條件，或 (ii) 僅通過電子通信手段組織會議（包括但不限於上述規定的一般性（通過 電話或視頻會議），允許所有參加會議的人同時和即時地相互通信，參加此類會議即構成親自出席此類會議。

根據《公司法》，只有在以下情況下，才能在股東大會或任何類別股票的 持有人大會上將決議付諸表決：

由董事會提議或按董事會的指示提出；或

它是根據法院的指示提出的；或

它是根據 (i) 佔股份至少百分之一 (1%) 的股東，或 (ii) 不少於一百 (100) 名股東的書面申請提出的，是根據《公司法》的相關規定提出的；或

會議主席自行決定可以適當地將該決議 視為屬於會議的範圍。

根據《公司法》，根據《公司法》或本細則，任何未明確保留給股東或未明確要求股東事先通過決議批准的事項，只能作為無表決權的討論項目提出，對公司和董事會對股東大會或任何類別股票的持有人大會沒有約束力，除非根據 {br b} 通過決議 Ye-Laws 18.5 (a) 或 18.5 (c)，董事會；就根據細則第 18.5 (b) 條作出的決議而言，有資格法院；或就根據細則第18.5 (d) 條作出的決議而言，該會議的主席在每種情況下均由該決定者自行決定。

在決議付諸表決時或之前，不得對決議進行任何修正，除非會議主席憑其絕對酌情決定該修正案或經修正的決議可以在該會議上妥善付諸表決。

每位董事均有權出席任何股東大會或任何類別股東大會 股東大會並在會上發言。駐地代表（如果有）在發出上文細則第17.1條所述的通知後，有權出席任何股東大會或任何類別的 股票的持有人大會並在會上發言。

主席應以主席身份主持公司的每一次股東大會或任何類別的 股東大會。如果主席缺席，副主席應以主席的身份主持會議，除非理事會為此目的指定了另一人。如果 沒有按照前兩句規定會議主席人選，則會議本身將任命一名主席。如果祕書缺席並且在會議之前沒有指定替代者，則會議主席應指定另一人擔任會議祕書。如果需要，會議主席可以任命一名或多名監察員。

如果會議主席裁定一項決議或對某項決議的修正案可予受理或不合時宜 （視情況而定），則會議的議事程序或有關決議不得因其裁決中的任何錯誤而無效。會議主席就決議或決議修正案作出的任何裁決 均為最終決定性裁決。

會議主席在達到法定人數的會議通過決議同意 （如果會議有此指示，則應不時休會）（或 正弦模）以及從一個地方到另一個地方，但在任何延期的會議上不得處理任何事務，但休會發生的會議 上可能合法處理的事項除外。除了法律賦予的任何其他休會權外，會議主席還可以在未經會議同意的情況下隨時將會議（無論會議是否已經開始或 已有法定人數）延期至其他時間和/或地點（或 正弦模）如果他們認為這樣做有利於會議事務的進行，或者如果董事會（在會議之前或會上）如此指示。會議休會時 正弦模, 休會的時間和地點應由董事會確定.當會議休會三 (3) 個月或更長時間或無限期時，至少應就休會發出三十 (30) 個Clear Days通知 。除非本章程明確規定，否則無需在延期的 會議上就休會或待處理的事項發出任何通知。

投票

除了《公司法》或 公司細則要求獲得更大多數票外，任何提議在任何股東大會或任何類別股票的持有人大會上審議的任何問題均應以簡單多數票決定。

根據公司章程第18.11和35.2條以及任何類別股份所附的任何權利或限制 ，在任何股東大會或公司任何類別股份的持有人大會上，親自出席或通過代理人出席的每位股東都有權就投票表決的任何問題進行表決，親自出席或通過代理人出席的每位 股東都有權在民意調查中投票選出他們持有的每股股票。

在任何股東大會或任何類別股份的持有人大會上，提交 會議表決的決議應通過投票決定。

在民意調查中，可以親自投票，也可以通過代理人投票，也可以以電子記錄的形式投票。

投票可以通過紙質選票或電子投票設備進行。

有權在民意調查中獲得多張選票的人不必使用所有選票，也不必以相同的方式投出他們使用的所有選票 。

如果在股東大會或任何類別股份的持有人大會上票數相等，則該會議的 主席無權進行第二次表決或決定性表決，該決議將失敗。

對於股份的共同持有人，無論是親自投票還是由 代理人投票，都應被接受，但不包括其他共同持有人的投票，為此，資歷應根據姓名在登記冊中共同持有的順序確定。

普通股B的持有人應與公司簽訂投票協議。投票協議 應規定，普通股B的持有人應每持有四十（40）股普通股B行使一（1）票，但投票協議規定的情況除外，允許根據細則3.3（c）行使普通股B所附的更多投票權 。投票協議應在公司的公司網站上公開。如果普通股B的持有人打算對他持有的每四十 (40) 股普通股B行使一 (1) 張以上的選票，他將在該會議投票之前根據投票協議將這種意向通知股東大會。

出於任何與心理健康有關的法規或適用法律的任何目的而成為患者的股東，或任何具有管轄權的法院已下令保護或管理無力管理自己事務的人的事務的股東，可以由其接管人委員會投票， 策展人獎金或具有接管人、委員會性質的其他人 或 策展人獎金由該法院和該接管人、委員會任命， 策展人獎金或其他人可以通過代理人對民意調查進行投票，也可以在股東大會或任何類別股票的持有人大會上以其他方式行事並被視為該股東。

除非董事會另有決定，否則任何股東都無權在任何會議上投票，除非他目前就公司股份支付的所有 看漲期權或其他款項均已支付。

股東大會或任何類別股份持有人大會主席對任何事項的表決結果 的決定應是最終和決定性的。如果：

對任何選民的資格提出任何異議；或

任何本不應該計算或可能被拒絕的選票都已計算在內；或

任何本應計算的選票都不計算在內，

在確定股東投了多少票、有多少股東出席或派代表參加 會議，或者公司已發行資本的哪一部分代表出席會議時，將不考慮法律不能投票的股票。只有在普通股B所附的投票權實際上可以行使的情況下，才會考慮普通股B。就本 Bye-Law 19.9 中提及的投票協議而言，不允許根據投票協議投票的選票被視為不可行使。

代理人和公司代表

股東可以在任何股東大會（包括延期大會）和任何相關類別股票的會議上任命一人或多人作為其代理人，在任何股東大會（包括延期大會）和任何相關類別股票的會議上代表他並代表他們就其全部或部分股份進行投票。代理人不必是股東。委任代理人的文書 應由委任人或其經其書面授權的律師以書面形式簽署，或者，如果指定人是一家公司，則由其印章簽署，或者由經授權簽署 的高級職員、律師或其他人員簽署，或以電子記錄的形式簽署。

作為公司或任何其他法律實體的股東可以通過書面授權，任命任何 個人（或兩（2）人或更多人）作為其代表，在任何股東大會（包括延期大會）和任何相關類別股票會議上代表其投票，而此類公司 代表可以代表公司或他們所代表的任何其他法律實體行使同樣的權力因為該公司或任何其他法律實體如果是個人，則可以行使就本章程而言，如果有經授權的人出席，則股東和股東應被視為親自出席任何此類會議。

任何股東均可指定代理人或（如果是公司或任何其他法律實體）代表參加 特定股東大會及其續會，也可以指定常設代理人或（如果是公司或任何其他法律實體）代表，在公司註冊辦事處或董事會 為此目的另行指定的一個或多個地點任職，代理人或（如果是公司或任何其他法律實體）授權。在註冊辦事處或董事會可能為此目的另行指定的一個或多個地點收到撤銷通知之前，任何常設委託書或授權對所有股東大會及其續會或書面決議（視情況而定）均有效。如果存在常設代理人或授權，則在股東出席或股東特別任命代理人或代表參加的任何股東大會或其續會上，其運作應被視為已暫停 。董事會可能不時要求提供其認為必要的證據，證明任何常設代理人或授權書的適當執行和持續有效性，在董事會確定已收到所要求的證據或其他令其滿意的證據之前，任何此類常設代理或授權的運作均應被視為暫停。

股東可以任命根據其條款不可撤銷的委託人，其持有人 應是唯一有權在股東大會或該持有人出席的相關類別股票會議上對相關股份進行投票的人。任何此類代理人的任命通知應通過其 註冊辦事處發送給公司，其中應包括代理持有人的姓名、地址、電話號碼和電子郵件地址。公司應向代理持有人發出公司所有股東大會的通知，並有義務 承認該代理人的持有人，直到持有人以書面形式通知公司該委託書已失效。

在不違反細則第20.3和20.4條的前提下，任命代理人或 公司代表的文書以及董事會可能不時要求的有關其適當執行的其他證據，應在註冊辦事處或在召集會議的通知 br} 或任何休會通知中規定的時間交付，或在任何情況下或書面決議中可能規定的時間交付在舉行相關會議或延期會議之前，隨之發送的任何文件，其中被點名的人在 文書提議進行表決，或者，如果是在會議或休會之日之後進行民意調查，則在指定的投票時間之前進行表決，或者，如果是書面決議，則在 生效日期之前，書面決議，在默認情況下，委託書或授權書不應被視為有效。

任何股東大會或任何類別股份持有人大會的主席關於任何委任代理人的 有效性的決定為最終決定。

委託書或授權書應採用董事會可能批准的任何普通形式或其他形式，如果董事會認為合適，可在任何會議通知或任何決議中以書面形式提供委託書或授權書，供該會議使用或與該決議相關的書面形式。 委託書應被視為授權要求或參與要求進行民意調查、在會議上發言以及對書面決議的任何修正案或以代理人認為合適的方式向會議提出的決議修正案進行表決。除非委託書或授權書另有規定，否則委託書或授權書同樣適用於與其有關的會議的任何休會。如果代理人的任命條款包括替代權，則根據該權力通過替補任命的任何代理人都應被視為授予該權力的股東的代理人。本《公司細則》中與執行和交付指定或證明委任代理人的文書或其他形式的通信有關的所有條款均應適用， 作必要修改後，適用於通過替代方式生效或證明此種 任命的文書或其他形式的通信。

儘管委託人之前已經去世或心靈不健全，或者委託書或公司授權書被撤銷，但根據委託書或授權文書的條款進行的表決仍然有效 ，前提是公司在註冊辦事處（或可能為該機構指定的其他地方 未收到有關此類死亡、心靈不健全或撤銷的書面暗示交付會議召開通知中的委託書或授權文書，或其他已發送的文件因此）至少在 會議開始或休會開始前一小時，或在使用委託書或授權文書的任何書面決議生效之日前一天。

在《公司法》的前提下，董事會可以自行決定放棄本章程中與代理人或授權有關的任何條款，特別是可以接受其認為適當的口頭或其他保證，即任何人有權代表任何股東出席 股東大會，發言和投票或簽署書面決議。

董事的選舉、停職和罷免

董事會應自行決定董事人數，前提是 董事會的多數成員應由非執行董事組成。

每位董事應在公司股東大會上選出，任期至第四屆 (4) 舉行的 年度股東大會結束時結束^第四) 選舉後的日曆年，除非他的提名中規定了較短的任期。董事任期屆滿後將有資格連任 。

股東大會選舉或重選董事遵循以下程序和多數要求。

任何人不得被提名為董事，除非 (i) 董事會根據章程18.5 (a) 和不時適用於董事會的任何董事會規則提名，或者由股東根據章程第18.5 (c) 和 (ii) 提名符合 本章程和細則21.4。

如果股東在 中根據公司章程第18.5 (c) 條提議的選舉或連任將在年度股東大會上生效，則在公司 向股東發出與前幾年的年度股東大會有關的年度股東大會通知之日起不少於一百二十 (120) 天或超過一百五十 (150) 天，則必須收到股東執行的通知公司祕書表示打算提名這個 人蔘加選舉，説明瞭每個人股東提議提名參加 Bye-Law 21.4 中詳述的信息，以競選或連任董事。如果股東在股東特別大會上提名某人競選或連任董事的通知，則此類通知 必須在股東特別大會日期前一百二十 (120) 天和 特別股東大會日期首次公開公告或其他通知之日後十 (10) 天之前發出。

任何被提名為董事的人的選舉或連董事 應通過單獨的決議生效。

除非《公司法》另有要求，否則董事的選舉或 連任應由有權就此事進行表決的股東根據下文規定的多數票的適用門檻決定，在每種情況下，在公司股東大會上，有章程第18.1條所述的法定人數。董事的選舉或連任應根據以下規定決定：

董事會 根據公司章程第 21.3 (a) 條提名的董事的選舉或連任應以簡單多數票進行。

股東 根據公司細則21.3 (a) 提名的董事的選舉或連任應以三分之二 (2/3) 多數選票，代表當時有權 就此事進行表決的已發行股份的一半 (1/2) 以上。

如果有兩名或更多被提名人填補董事會空缺，則每位此類被提名人應單獨投票 ，只有獲得最多贊成票的被提名人當選為董事，贊成票必須至少代表法定多數和在 (i) 和 (ii) 項下所投選票的代表性。如果有兩 (2) 或 名被提名人獲得相同數量的贊成票，則獲得最高贊成票比例的被提名人應當選為董事。如果兩 (2) 名或更多被提名人獲得相同數量的贊成票和相同百分比的贊成票，則不得當選任何被提名人。

任何人蔘選董事的提名應包括：

被提名人的姓名和年齡；

該人是否被提名競選執行董事或 非執行董事；

每位此類被提名人的主要職業或工作；

每位此類被提名人（如果有）記錄在案和實益擁有的股份的類別和數量； 和

根據公司受其約束的任何證券交易所或監管機構的規則 要求披露的有關每位被提名人的其他信息；前提是，公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議的 被提名人是否有資格擔任獨立董事，或者可能對股東合理理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。

所有董事在當選後，除非在年度 股東大會上再次當選，否則必須在當選後的三十 (30) 天內以書面通知註冊辦事處，以董事會認為合適的形式書面接受其當選。

就本章程而言，董事會中任何一個或多個未在任何股東大會上填補的空缺均應被視為臨時空缺 。在不影響公司根據本細則的任何條款通過決議選舉任何人 為董事的權力的前提下，只要董事的法定人數仍然在任，董事會有權隨時任命任何人為董事，以填補臨時空缺，但須遵守細則21.1。如此任命的 董事只能在下次年度股東大會之前任職。如果在該年度股東大會上沒有通過選舉獲得連任，他們應在年度股東大會結束時離職。

根據董事會的提議，可隨時通過決議將董事免職或停職。 被停職的董事不得擔任公司董事，包括但不限於行使原本賦予董事的任何權力，出席董事會會議或在董事會會議上投票，或者直接或間接參與公司的管理。被停職的董事在停職期間對公司不承擔任何職責。除了 董事會的提議外，罷免或暫停董事職務的決議只能以三分之二（2/3）多數票通過，佔當時有權對該議案進行表決的已發行股份的至少一半（1/2）。董事的停職 可隨時通過決議結束，前提是除董事會提議外，終止董事停職的決議只能以三分之二（2/3）的多數票通過 ，佔當時有權對該議案進行表決的已發行股份的至少一半（1/2）。

董事會可隨時暫停執行董事的職務（未經決議批准）。執行董事的停職期限可由董事會延長一次或多次，但總共不得超過三 (3) 個月。如果在該期限結束時，尚未就終止暫停或 撤職作出任何決定，則暫停應終止。執行董事不得參與董事會中與執行董事停職有關的任何審議和決策。

董事的辭職和取消資格

如果董事符合以下條件，則應將其視為空缺：

通過向註冊辦事處發出書面通知或在董事會會議上投標而辭職；

出於任何與心理健康有關的法規或適用法律的任何目的，心智不健全或成為患者 ，董事會決定撤出該董事職位或死亡；

根據任何國家的法律破產；

被法律禁止擔任董事，或者，如果是公司董事，則無法經營或交易業務；

根據《公司法》或這些 細則不再擔任董事，或者根據這些細則被免職；

是根據 Bye-Law 21.7 通過罷免他的投票的主題。

百慕大《1981年公司法》第93 (2) 條的規定不適用於本公司。

候補董事

董事的權益

在不違反《公司法》和《細則24.2》的前提下， 董事無論其職務如何，都可以成為與公司或公司以其他方式感興趣的任何交易或安排的當事方或以其他方式感興趣；並且可以是與公司推動的任何交易或安排的董事或其他高管、受僱於或以其他方式感興趣的任何法人團體 公司或本公司感興趣的公司。

任何董事都必須將任何潛在的利益衝突告知董事會，即董事的直接 或間接個人利益與公司或其業務利益之間的衝突。只要有必要，他們在董事會會議上第一次有機會或按照《公司法》的要求寫信給 董事申報其利益的性質，董事就不得因其職務而對公司從本章程 允許他被任命的任何職位或工作或本章程的任何交易或安排中獲得的任何利益向公司負責允許他獲得利息，並且不得以任何理由撤銷此類交易或安排 利息或福利。向董事會披露此類潛在的利益衝突後，董事會將以簡單多數票決定此類董事的利益是否確實與公司或其業務的利益發生衝突，如第一句所述 。除非董事會另有決定，否則相關董事不得參與董事會的任何審議和決策。衝突董事不得僅計入該特定事項的 董事會會議的法定人數。衝突的裁定和允許有衝突的董事投票的決定應在有關局董事不參與審議和決策的情況下作出。如果所有董事 發生衝突，則應允許所有董事參與董事會有關相關議題的審議和決策。

就本章程而言，在不限制 上述內容的一般性的前提下，如果董事是任何法人團體（或任何獲得其權益的任何 其他法人團體）任何類別股本的百分之十（10％）或以上的持有人或受益所有人，則該董事被視為在與公司的交易或安排中擁有權益公司提議與之達成交易或安排的公司，前提是 忽略了該董事作為裸露受託人或託管受託人持有但他不是受益所有人的任何股份、董事權益歸還或剩餘股份，前提是其他人 有權獲得其收入，以及董事僅作為單位持有人感興趣的授權單位信託中包含的任何股份。就本細則而言，與董事有關的 人的權益應視為董事的權益。

董事會的權力和職責

根據《公司法》和這些細則的規定， 董事會應管理和開展公司的業務，並負責公司的一般事務，包括制定公司的戰略。董事會可以根據 Bye-Law 27.3 下放權力、權限、自由裁量權和任務。

根據《公司法》和本章程的規定， 董事會可以支付促進和成立公司所產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力。對這些章程的任何修改和此類指示均不得使董事會先前的任何行為 無效，這些行為如果沒有進行修改或沒有給出該指示，這些行為本來是有效的。本細則賦予的權力不受本章程賦予董事會的任何特殊權力的限制，達到法定人數的董事會會議應有權行使 董事會目前賦予或可行使的所有權力、權力和自由裁量權。

董事會可以行使公司的所有權力，但《公司法》 或本細則要求股東、股東大會或任何類別股票的持有人大會行使的權力除外。

根據《公司法》，董事會在履行職責時應考慮決策、可持續性、公司聲譽和所有公司利益相關者的利益的長期後果，包括股東、公司員工、業務關係、 保單持有人、與監管機構的關係以及其他直接或間接受公司業務影響的團體的利益，所有這些都是從最廣泛的意義上講（利益相關者利益）。

本細則中的任何內容，無論是明示還是暗示，均無意或不應 為任何人（公司除外）創建或授予任何權利或訴訟理由。

報酬

公司應制定有關董事薪酬的政策。應董事會的提議，該薪酬政策必須由 通過決議。董事會最終應在最近通過薪酬政策的股東大會之後舉行的第四屆年度股東大會上向股東提交薪酬政策。如果不採用此類薪酬政策，則董事會將繼續遵守股東最近通過的薪酬政策，並應在不遲於 下屆年度股東大會上提交薪酬政策供決議通過。

從生效之日起，直到根據細則26.1通過新的薪酬政策，(i) 2020年5月15日Aegon N.V. 股東大會批准的Aegon N.V. 執行董事會薪酬政策將比照適用於公司執行董事， (ii) Aegon N.V. 監事會薪酬政策經必要修改後將適用於公司執行董事， (ii) Aegon N.V. 監事會薪酬政策由N.V.Aegon股東大會批准。2020年5月15日將比照適用於公司的非執行董事， 和 (iii) Aegon N.V. 執行董事會薪酬政策和 Aegon N.V. 監事會薪酬政策應共同構成Bye-Law 26.1中提及的薪酬政策。本細則26.1.a將在根據Bye-Law26.1通過新的薪酬政策後失效。

董事會應根據Bye-Law 26.1中提及的 薪酬政策確定董事的薪酬和其他服務條款。在確定董事的薪酬和其他服務條款時，執行董事不得參與董事會的審議和決策過程。

在每次年度股東大會上，董事會應向股東提交一份關於上一財政年度向董事提供的 薪酬的薪酬報告，該報告應提交股東諮詢表決，該報告對董事會或公司沒有約束力。

董事會權力的授權

根據《公司法》、本章程以及董事會、董事會或任何個人執行董事實施的任何限制 ，可以代表公司行事，並以公司的名義行事。

董事會可通過授權委託書任命任何公司、事務所或個人或任何波動的團體， ，無論是董事會直接還是間接提名，為此類目的和權力、權限和自由裁量權（不超過董事會根據本章程賦予或可行使的權力），在董事會認為合適的期限和條件下，以及任何此類授權書可能載有此類條款，以保護和方便與任何此類人員打交道的人 律師和董事會認為合適的律師，也可以授權任何此類律師將賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權轉授給他。如果是 經授權委託書授權，該律師可以代表公司執行任何契約、文書或其他文件。

董事會可委託並授予任何董事、高級管理人員或在不影響公司細則第 27.4 條規定的前提下，根據其認為合適的條款和條件行使的任何權力、權限和自由裁量權，並附帶或排除其自身的權力、權限和自由裁量權，並可不時撤銷或更改全部或任何 此類權力、權限和自由裁量權，但任何人均不得在未經通知撤銷或變更的情況下善意進行交易從而影響 。此類權力、權力和酌處權的下放應包含在細則28.3所述的一套規則和條例中。

在每種情況下，董事會可以不時設立其認為合適的委員會，並可將其任何權力、權限和自由裁量權委託給此類委員會，這些委員會由其認為合適的一個或多個人（無論是否為其機構的成員）組成。以這種方式成立的任何委員會在行使如此授予的權力、權力和 酌處權時，以及在進行其會議時，均應遵守董事會可能對其施加的任何法規。

董事會的議事錄

董事會將指定一名非執行董事擔任 主席，指定一名非執行董事擔任副主席。

董事會可以開會處理事務、休會或以其他方式管理其認為合適的會議。 除非本章程或細則28.3中提及的法規中另有規定，否則任何會議上出現的問題均應以 票的多數票決定。如果根據細則28.3中提及的條例，在董事會全體成員解決的事項上票數相等，則會議主席有權獲得 秒或決定性表決。董事可隨時召集董事會會議，祕書應根據董事的要求隨時召集董事會會議。

董事會可以起草一套規則和條例，規範其權力、權限和 自由裁量權的行使，包括董事會可行使的任何權力、權限和自由裁量權的下放。在進行議事時，董事會應遵守任何此類規則和條例。

董事會會議通知可以通過口口相傳或 本章程允許的任何方式發送給董事。董事可通過書面同意在任何會議上進行的業務，追溯性地放棄對任何會議發出通知的要求。

董事會業務交易所需的法定人數可由董事會確定，除非如此 固定為任何其他數字，否則應為當時在職董事的過半數。任何在董事會會議上不再擔任董事的董事均可繼續出席並擔任董事，並且在不違反 Bye-Law 24.2的前提下，如果沒有其他董事反對，或者沒有法定人數的董事出席，則在會議結束之前計入法定人數。

駐地代表在向註冊辦事處發出收到 通知的書面地址通知後，有權收到董事會所有會議的通知、出席和聽取董事會所有會議的記錄。

只要董事的法定人數仍然在任，儘管董事會任何 空缺，續任董事仍可以採取行動，但是，如果沒有該法定人數，則續任董事或唯一的續董事只能為了召開股東大會和制定該股東大會的議程而採取行動。

主席應以主席身份主持董事會的每一次會議。如果主席不在場， 副主席應擔任董事會會議主席。如果副主席不在場，出席會議的董事可以選擇其中一人擔任董事會會議主席。

由兩 (2) 名或更多成員組成的董事會任何委員會的會議和議事程序均應受本章程中關於規範董事會會議和議事程序的條款管轄，前提是這些細則和議事程序的規定適用，且不被 董事會規定的任何規則或條例所取代。

根據本章程的規定，由所有董事簽署的書面決議 ，目前有權收到董事會會議通知 或委員會所有成員簽署的書面決議，應與董事會會議或正式召集和組建的該委員會 的決議一樣有效和有效。此類決議可以包含在一份文件中，也可以包含在幾份文件中，每份文件均由有關委員會的一名或多名董事或成員簽署。

董事會或董事會委員會的會議可以通過電話、電子或其他 通信設施（包括但不限於上述內容的普遍性，通過電話或視頻會議）舉行，允許所有參與會議的人同時即時互相溝通， 參加此類會議即構成親自出席該會議。此類會議應被視為在參加會議的董事中最大一批人親自聚集在一起的地方舉行，或者，如果沒有 此類小組，則應被視為在會議主席所在地舉行。

董事會或董事會任何委員會或任何擔任 委員會董事或成員的任何人或經董事會或任何委員會正式授權的任何人所做的所有行為，儘管事後發現董事會任何成員、該委員會或以上述方式行事的人的選舉存在一些缺陷，或者 他被取消資格或已離職，但其有效性與所有此類行為一樣有效該人已正式當選並具有資格，並繼續擔任董事、該委員會成員或該人士授權。

公司可以通過決議在任何程度上暫停或放寬本章程中禁止董事在董事會或董事會委員會會議上投票的任何條款，無論是總體上還是針對任何特定 事項，或者批准任何因違反 任何此類規定而未經正式授權的交易。

如果在董事會或董事會委員會會議上對董事 的投票權或按法定人數計算的權利提出疑問，則該問題可以在會議結束前提交給董事會會議主席，他們對除他們以外的任何董事的裁決應為最終和決定性裁決，除非相關董事利益的性質或範圍尚未確定 已得到公平披露。如果董事會會議主席出現任何此類問題，則應由董事會決議決定（董事會會議主席不得對此進行審議或表決），除非董事會會議主席的利益未得到公平披露，否則該決議將是最終和決定性的。

軍官們

董事會可不時任命董事會可能決定的官員。任何根據本公司細則被任命為 高級職員的人的任期和任期均應由董事會決定，其職權和職責由董事會決定。董事會可以撤銷或終止任何此類任命。

除另有規定外，本章程中關於 董事辭職和取消資格的規定應 作必要修改後適用於官員的辭職和取消資格。

祕書兼駐地代表

祕書和（如果需要）駐地代表應由董事會按董事會認為合適的報酬（如果有）和條款任命，董事會可以罷免任何如此任命的祕書和駐地代表。祕書的職責和駐地代表的職責應是《公司法》規定的職責 以及董事會不時規定的其他職責。

《公司法》或本細則中要求或 授權董事和祕書做某件事的條款，不得因為由同時擔任董事和祕書或代替祕書的同一個人所做的事情而感到滿意。

海豹

董事會可授權制作公司的普通印章和公司的一個或多個副本的普通印章 ，該印章應由一個圓形裝置組成，其外緣印有公司名稱，中間印有百慕大的註冊國家和年份。

任何需要以公司名義蓋章或作為契約簽署的文件可能是：

根據這些章程在印章下執行；或

由董事會為此目的授權的任何人簽署或簽署，無需使用印章。

董事會應規定每封印章的保管。印章只能由董事會或 董事會委員會授權使用。在遵守本細則的前提下，任何貼有印章的文書，均須由以下人士簽名予以證明：

董事；或

祕書；或

董事會為此目的授權的任何一個人。

股息和其他付款

董事會可以不時宣佈根據股東的權利和利益，特別是細則3.3和3.5中規定的權益，從出資盈餘中向其支付的股息或分配，包括董事會認為由 公司的立場證明合理的中期股息。董事會可自行決定任何股息應以現金支付，或者在遵守細則34.2的前提下，通過支付公司全額股份，發放給記為已全額支付的 股東。董事會還可以每半年或在其他日期支付公司任何股票的任何固定現金股息，前提是董事會認為有理由支付 。

除非任何股份所附的權利或發行條款另有規定：

繳納盈餘中的所有股息或分配均可根據支付股息或分配的股份的已支付金額 申報和支付；

可以從繳納的盈餘中分配和支付股息或分配 按比例計算根據 在支付股息或分配的時期的任何部分或部分內支付的股票金額。

董事會可以從 公司應付給股東的任何股息、分配或其他款項中扣除和扣除任何適用的股息預扣税以及他目前因認購或其他公司股票而向公司支付的所有款項（如果有）。

公司為任何股份支付的股息、分配或其他款項均不得對公司產生利息 。

在不違反細則32.6的前提下，任何股息、分配或利息，或 部分以現金支付給股東，或任何其他以現金支付給股東的款項，均可通過郵寄支票或認股權證或快遞寄給持有人，如果是共同持有人， 發給姓名在登記冊上名列前面的持有人，其註冊地址為登記冊或按持有人或聯名持有人可能以書面形式指示的地址寄給該人。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張 此類支票或認股權證均應支付給持有人的命令，如果是聯名持有人，則應按姓名在登記冊中名列前茅 股票的持有人的命令付款，風險自負，銀行支付支票或認股權證即構成對公司的良好解除。兩 (2) 個或更多共同持有人中的任何一個可以為此類共同持有人持有的股份的任何 股息、分配或其他應付款項或可分配財產提供有效收據。

證券存管機構（包括 Euroclear Nederland）持有的股票的所有股息、分配或利息均應通過將這些股息、分配或利息（減去根據細則32.3預扣或扣除的任何適用的預扣税）交給此類證券 存管機構處置來支付，但須遵守該證券存管機構的規定。

董事會可決定以 股票以外的其他面額支付股息、分配或利息，包括有關股票暫時上市的指定證券交易所所在國的本國貨幣。

自 宣佈該股息或分配之日起五 (5) 年內無人認領的繳納盈餘的任何股息或分配均應被沒收並歸還給公司，董事會向單獨的 賬户支付任何無人認領的股息、分配、利息或其他款項，均不構成公司成為該賬户的受託人。

除其他權力外，董事會還可以通過分配特定資產，特別是任何其他公司的已繳股份或債券，直接支付或償還任何股息或 從繳納的盈餘中全部或部分分配，如果 在這種分配或股息方面出現任何困難，董事會可以根據其認為權宜的方式進行結算，特別是可以授權任何人出售和轉移任何分數或者可以完全忽略分數，並且可以固定分配值或 任何此類特定資產的分紅用途，並可決定在固定價值的基礎上向任何股東支付現金，以確保分配的平等，並且可以將董事會認為權宜之計的任何此類特定資產歸屬給 受託人，前提是未經決議批准，分配任何公司部分支付的股票或債券都不能滿足此類股息或分配。

儲備

利潤資本化

董事會可不時決定將暫時存入的任何金額的全部或任何部分資本化 存入任何可供分配的儲備金或基金的貸方，或存入任何股票溢價賬户的貸方，因此，該金額可以自由分配給股東或任何類別的股東，如果以股息方式分配，則以相同比例分配給股東或任何類別的股東，前提是不支付同樣的比例以現金支付，但暫時可用作或用於支付款項 此類股東分別持有的公司任何股份未付款，或者全額支付公司未發行的股份、債券或其他債務，在這些股東中分配和分配為全額支付，或者部分以一種方式部分以 其他方式貸記，前提是就本細則而言，股票溢價賬户只能用於償還要向其發行的未發行股份這些股東記作全額付款。

如果根據本 Bye-Law 進行任何分配時出現任何困難，董事會可以按照其認為權宜之計進行和解，特別是，可以授權任何人出售和轉讓任何部分，或者可以決定分配應儘量按正確的比例進行 ，但不完全如此，或者可以完全忽略分數，並可能決定應向任何股東支付現金以進行調整所有各方的權利，這對董事會來説似乎是權宜之計。 董事會可任命任何人代表有權參與分配的人簽署任何生效所必需或可取的合同，該任命應有效並對股東具有約束力。

記錄和註冊日期

儘管本章程有任何其他規定，董事會可以 將任何日期定為任何股息、分配、分配或發行的記錄日期。任何此類記錄都可能在 支付、分配或發行此類股息、分配、分配或發行（視情況而定）的任何日期 之前的六十 (60) 個工作日或任何時間不超過六十 (60) 個工作日。

對於公司或任何類別的股票持有人的任何股東大會，或任何延期的 會議或在發出通知的會議或延期會議上進行的任何民意調查，董事會可以在會議通知或休會通知或董事會或代表董事會發送給股東的與 會議有關的任何文件中確定和指定不是 會議的時間和日期（記錄日期）在會議固定日期（會議日期）前六十 (60) 天以上，或會議日期前不少於二十 (20) 個工作日， 儘管本公司細則中有任何相反的規定，在這種情況下：

登記冊或董事會指定的其他登記冊，包括 中介機構在記錄日作為股東或相關類別的股東（記錄日期持有人）的記錄，均有權出席相關會議並在相關會議上投票，並行使 股東或相關類別股東就該會議所持股份或股份的所有權利或特權在記錄日期以其名義註冊的相關類別；

中介人應在會議通知中規定的地點和時間 為在記錄日期以股東身份記錄的每個人提交一份書面聲明，説明其中點名的人有權通過中介人獲得所述的股票數量，該人將保留該權利，直到 會議結束；

對於在記錄日期以記錄日期 持有人的名義註冊但未在會議日期登記的任何股票或相關類別的股票（相關股份），在會議日期任何相關股份的每位持有人均應被視為不可撤銷地任命該記錄日期持有人為其代理人 ，以便在相關會議上出席這些相關股份並對其進行投票（有權任命，或授權任命其他人為代理人），例如記錄日期持有人可自行決定 ；以及

因此，除非根據上文細則35.2 (c) 通過其代理人，否則在會議日期的相關股份持有人無權出席相關會議或在相關會議上投票，也無權在該會議上行使股東或相關類別股東對 相關股份的任何權利或特權。

董事會可以決定，為了本 章程的目的，在登記冊或董事會指定的其他登記冊中輸入某人的姓名，包括中介機構在記錄日期作為記錄日期持有人的記錄，足以證明他們被任命為任何相關股份的代理人，但本章程中與執行和存放委託代理人或任何輔助文書有關的所有條款事項（包括 董事會與此類事項相關的權力和自由裁量權）應適用於任何委任除記錄日期持有人以外的任何人作為任何相關股份的代理人的文書。

董事會可以不時做出此類安排，以控制任何 會議的出席情況，無論是涉及發放門票還是強加某種註冊手段，包括但不限於荷蘭法定Giro系統內持有的股票的註冊程序，還是其他安排，他們應自行決定是否合適，並可能不時修改任何此類安排或做出新的安排來取代這些安排。

會計記錄

財政年度應為日曆年。

在每次年度股東大會上，董事會應向股東提交年度賬目，供會議期間討論 。

根據《公司法》，董事會應安排保存足夠的會計記錄，以真實和公允地瞭解 公司的事務狀況，並顯示和解釋其交易。

賬目記錄應保存在註冊辦事處或董事會 認為合適的其他地方，並應隨時開放供董事查閲，前提是如果賬目記錄保存在百慕大以外的某個地方，則應在公司在百慕大的辦事處保存此類記錄，使 董事能夠合理準確地確定公司在每三份結束時的財務狀況（3) 月期。除非法律規定或董事會或決議授權，否則任何股東（公司高級管理人員除外）均無權查看公司的任何會計記錄、賬簿或文件。

根據《公司法》的要求，應將每份資產負債表和收支報表的副本，包括法律要求在股東大會上提交給公司的每份文件 以及審計師報告的副本，發送給每個有權獲得該報告的人。

審計

通知和其他文件的送達

任何通知或其他文件（包括但不限於股票證書、公司股東大會的任何通知 、任何委託書和根據公司章程36.5發送的任何文件）均可由公司發送、送達或交付給任何股東：

就個人而言；

通過郵寄（如適用，通過航空郵件）在寄給該股東的預付信件中發送 信件，地址與登記冊上顯示的地址相同；

通過快遞將其發送到登記冊中顯示的股東地址或將其留在登記冊上顯示的股東地址；

在適用的情況下，通過電子郵件、傳真或其他以 清晰且非短暫的形式表示或複製文字的方式將其發送，或者通過電子方式將其電子記錄發送到該股東為以 這種方式進行通信而提供的地址、賬户或號碼；或

在網站上發佈電子記錄並通過 第 38.1 (a)、38.1 (b)、38.1 (c) 或 38.1 (d) 段中規定的至少一種其他方法發佈此類記錄的通知（應包括網站地址、在網站上可以找到該文檔的地址以及如何在網站上訪問該文檔）法律，根據《公司法》。

任何通知或其他文件均應被視為已由 公司送達或交付給任何股東：

如果通過個人快遞發送，則在交貨時發送；

如果通過郵寄方式發送，則在郵寄四十八 (48) 小時後；

如果通過快遞或傳真發送，則在寄出後二十四 (24) 小時；

如果通過電子郵件或其他以清晰和非短暫的形式表示或複製文字的方式發送，或者通過電子方式作為電子記錄發送，則在發送後十二 (12) 小時；或

如果在網站上以電子記錄的形式發佈，則該發佈的通知 應被視為已交付給該股東，

每位股東和在本細則通過後因持有或收購併繼續持有股份（如適用）而成為股東的每個人均應被視為已承認並同意，任何通知或其他文件（不包括股票 證書）均可由公司通過電子記錄或通過網站訪問來提供，而不是通過其他方式提供。

除另有規定外，本章程中關於 送達有關股東的通知和其他文件的規定應 作必要修改後根據本細則，適用於向公司或任何董事或駐地代表送達或交付通知和其他文件。

銷燬文件

上述規定僅適用於善意銷燬文件，而不通知 該文件可能涉及的任何索賠（無論其當事方如何）；

此處包含的任何內容均不得解釋為公司對在上述之前銷燬任何此類文件或在沒有本細則法的情況下不會附屬於公司的任何其他情況下承擔任何責任；以及

此處提及銷燬任何文件的內容包括提及以任何方式處置這些文件。

未追蹤的股東

在以下情況下，公司有權以合理可獲得的最優惠價格出售股東的股份或 個人在死亡、破產或其他法律運作時有權獲得的股份：

在五 (5) 年內，沒有就這些股票申請任何股息，並且該股票至少支付了三 (3) 筆現金分紅；

在五 (5) 年的期限屆滿時或之後，公司在最後一個註冊地址區域發行的 報紙上刊登了一則廣告，根據本章程，可以向股東或有權通過傳送的人送達通知，並在相關國家出版的 份全國性報紙上刊登了一則廣告，通知其打算出售此類股票：

在這五 (5) 年和 此類廣告發布後的三 (3) 個月內，公司沒有收到該股東或有權通過傳輸的人的任何來文；以及

如果有關股票暫時上市的任何證券交易所的規則有此要求，則已向該交易所發出通知，説明公司打算進行此類出售。

如果在上文章程第40.1條所述的任何五（5）年內，根據該期限開始時持有的股票或在此期間之前發行的任何股票，並且本細則的所有其他要求（ 要求發行五（5）年）都已得到滿足，則公司也可以出售更多股票。

為了使任何此類出售生效，董事會可以授權某人簽署 出售給買方或根據買方指示出售的股份的轉讓文書，該人簽訂的轉讓文書的效力應與其持有人或有權轉讓 股票的人簽訂的轉讓文書一樣有效。受讓人沒有義務確保購貨款的使用，其對股份的所有權也不得因出售程序中的任何不合規定或無效而受到影響。

出售所得淨收益應屬於公司，公司有義務向前 股東或其他以前有權獲得上述收益的人入賬，金額等於此類收益，並應在公司賬簿中將該前股東或其他人的姓名記入公司賬簿中，作為該金額的債權人。不得就債務設立信託 ，不得就債務支付任何利息，也不得要求公司將從淨收益中獲得的任何資金入賬，這些資金可以用於公司業務或投資於董事會不時認為合適的 投資。

清盤

賠償和保險

在不違反以下規定的前提下，每位受保人均應從公司的 資產中獲得賠償，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損失，損害或支出（包括但不限於合同、侵權行為和法規或任何適用的外國法律或法規下的責任，以及所有合理的法律和其他費用，包括為民事或刑事訴訟辯護所產生的辯護 費用以及應支付的費用）行為中做出、構思或遺漏的任何行為的理由公司業務或 履行其職責和本細則中包含的賠償應延伸至任何在任何職位或信託中行事的受償人，他們有理由相信自己已被任命或當選為該類 職位或信託基金，儘管此類任命或選擇存在任何缺陷，但前提是本公司細則中包含的賠償不得延伸到任何根據 使之無效的事項 br}《公司法》。

任何受賠償人均不對任何其他 受賠償人的行為、違約或不作為向公司承擔責任。

如果任何受賠償人有權根據本章程就其支付或解除的款項申請賠償，則相關賠償應作為公司向支付此類款項或進行解除的人償還的義務而生效。

每位股東和公司同意放棄他們或其可能隨時對任何受賠償人提起的任何索賠或訴訟權，無論是個人還是由公司提出或有權對任何受賠償人提起的任何索賠或訴訟權，原因是該受賠償人採取了任何行動，或者該受賠償人未能在履行與 的職責時或為公司採取任何行動，但此類豁免不適用於任何索賠或因該受賠償人的欺詐行為而產生的訴訟權或追回任何收益、個人利潤或該受賠償人 在法律上無權獲得的好處。

公司應向任何受賠償人預付款項，以支付 受賠償人在為針對他的任何民事或刑事訴訟進行辯護時所產生的費用、費用和費用，條件是收到的承諾形式令公司滿意，受賠償人應償還可歸因於 任何欺詐或不誠實索賠的預付款部分，前提是此類索賠得到證實，前提是沒有除非在特定情況下授權支付款項，否則應根據本協議支付款項在確定在這種情況下向董事或高級職員提供賠償 是適當的，因為他們符合行為標準，使他有權獲得由此規定的賠償，則應作出這樣的決定：

由董事會在由法定人數正式組成的會議上以多數票表決，該會議不是 訴訟或正在申請或將要申請賠償的事項的當事方；

如果由於缺乏無利害關係的法定人數而無法舉行這樣的會議，則由獨立的法律 律師在書面意見中提出；或

通過決議向股東發放。

在不影響本細則規定的前提下，董事會 有權為任何受賠償人或任何曾經是或曾經是公司或其控股公司的任何其他公司的董事、高級職員、僱員或公司或該控股公司擁有任何直接或間接權益或以任何方式與之有關聯或關聯的任何其他公司的董事、高級職員、僱員購買和維持保險與公司、公司或任何此類其他公司的任何子公司或現在或曾經在哪裏 任何時候，公司或任何其他公司或子公司僱員感興趣的任何養老基金的受託人，包括（在不影響上述內容的一般性的情況下）為此類人員在實際或聲稱執行或履行職責、行使或聲稱行使權力或與其職責、權力或職務有關的任何作為或不作為而承擔的任何責任的保險（不影響上述內容的普遍性） 公司或任何此類其他公司、子公司或養老基金。

公司的身份或性質發生變化

（幾乎）將公司的全部業務轉讓給第三方；

在公司或本公司子公司與 其他法律實體或公司，或者作為有限合夥企業或普通合夥企業的完全責任合夥人之間簽訂或終止長期合作，前提是這種合作或終止對公司至關重要；以及

收購或處置公司資本中的股份，前提是 收購或處置的股份價值至少為公司資產負債表和解釋性附註所列資產總額的三分之一，或者如果公司編制合併資產負債表，則根據公司或公司子公司最近通過的年度賬目編制合併資產負債表和解釋性説明 。

合併和合並

董事會；以及

通過決議向股東發放。

延續

董事會；以及

通過決議向股東，

公司章程和組織章程大綱的修改