安橋。

(“公司”)

一般附例第1號

管理商業和事務的附例

該公司的

制定信息技術，現將信息技術制定為公司的附例如下：

釋義

1.在本條中，除文意另有所指外，只指單數的詞語須包括複數，性別須包括男性、女性及中性的性別；指人的詞語須包括個人、合夥、社團、法人團體、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人，以及任何數目或任何數目的人。《加拿大商業公司法》中定義的本附例中使用的術語應具有該法案中賦予這些術語的含義。

註冊辦事處

2.公司的註冊辦事處須設在艾伯塔省卡爾加里市董事會不時藉決議決定的地點。

企業印章

3.海洋公園公司的法團印章須採用董事會不時決定的格式。

股東大會

4.年會。本公司的年度股東大會應在加拿大每年董事會通過決議不時決定的地點和時間舉行。

5.特別會議。董事會可隨時召開本公司股東特別會議，於董事會藉決議決定的加拿大地點舉行，以處理會議通知所指明的事務。還可以根據《加拿大商業公司法》的規定，應股東的要求召開特別股東大會。

6.會議通知。有關每次股東大會的時間及地點的通知，須於大會日期前不少於二十一(21)天或不超過六十(60)天，藉向每名有權在大會上投票的股東發出。

7.記錄會議日期。董事會可通過決議確定一個記錄日期，以確定哪些股東有權收到股東大會的通知、出席股東大會並在該會議上投票，該日期不得少於該會議日期的二十一(21)天，也不得超過該會議日期的六十(60)天。

8.主席及祕書。任何股東大會均由董事會主席(如有)或(如董事會成員缺席)總裁或(如彼等缺席)董事一名董事擔任。如果上述高級管理人員或董事在確定的召開會議時間後十五(15)分鐘內均未出席，則親自出席或委託代表出席並有權投票的股東應在親自出席的股東中推選一人主持會議。

(A)公司祕書或(如祕書不在)助理祕書應擔任任何股東大會的祕書。在他們缺席的情況下，主席應任命一名不需要是股東的人擔任會議祕書。

在任何股東大會上，主席可委任一名或多名不一定是股東的監票人，親自或委派代表報告出席會議的股份數目、進行投票、分發及點票，以及就任何表決結果擬備證明書。在任何選舉董事的會議上，董事的候選人不得被任命為監票人。

10.有權出席的人；出席

(A)唯一有權出席股東大會的人士應為有權在會上投票的人士、本公司的董事及核數師，以及其他雖然無權投票但根據法律有權出席的人士。經會議同意，或經董事會或會議主席邀請，可接納任何其他人。

(B)任何有權出席股東大會的人士均可透過電話、電子或其他通訊設施參與會議，包括電話會議、視像會議、電腦連結、網上直播或其他類似方式，惟主席須信納所有與會者均能在該等會議期間彼此充分溝通，而本公司亦提供該等通訊設施。為增加確定性，董事會可決定股東大會應完全以電話、電子或其他通訊設施舉行，但須符合上述要求。任何通過電話、電子或其他通訊設施參加會議的人，在任何情況下都應被視為出席了會議。

出席並持有或代表至少百分之二十五已發行及流通股並有權在大會上表決的三名人士，構成任何股東大會的法定人數。在任何上述會議或其任何延會或延會上，如處理事務的法定人數不足，出席並有權投票的人士可將會議延期至固定時間及地點舉行。

12.投票權。在任何股東大會上，凡於適用記錄日期持有一股或以上附有投票權股份的股東，在細則及加拿大商業公司法條文的規限下，均有權在有關會議上投票。

13.遺產代理人。如本公司登記在冊的股東已身故，其遺產代理人於大會舉行前至少四十八(48)小時向本公司祕書遞交令祕書滿意的委任證明後，即有權在任何股東大會上行使如登記在冊的股東在世時有權行使的投票權，就會議而言，應被視為股東。如有多於一名遺產代理人，則本條有關聯名股東的條文適用，猶如該等遺產代理人是聯名股東一樣。

14.委託書。

(A)有權在股東大會上投票的股東可透過受委代表委任一名或一名或多名非必須為股東的受委代表，以受委代表授權的方式及程度及受委代表所授予的授權出席會議及行事。

(B)董事可在召開股東大會的通知中指明在大會或其續會前不超過四十八(48)小時(星期六及假期除外)的時間，在該時間之前，將於大會上使用的委託書必須交存本公司或其代理人。

15.選舉執政。在任何股東大會上，除本公司細則或細則或法律另有規定外，所有提呈供股東考慮的問題須以就該問題所作表決的過半數票決定，如票數均等，則主持會議的主席無權以舉手錶決或投票表決的方式投第二票或決定票。

16.舉手錶決。根據《加拿大商業公司法》的規定，股東大會上的任何問題均應以舉手方式決定，除非需要或要求按下文規定進行投票表決。每名出席並有權投票的人，在舉手錶決時，均有一票。除非要求或要求進行投票，否則主持會議的主席宣佈某一事項已獲通過、以特定多數通過或未獲通過，並在會議程序記錄中記入有關事項的記項，即為該事實的確證，而無需證明贊成或反對該事項的票數或比例。

(A)就建議於股東大會上審議的任何議題，主席可要求，或任何親身或由受委代表出席並有權投票的股東，可要求在任何表決之前或之後以舉手錶決。如此要求或要求的投票，應按主持該會議的主席指示的方式進行。經會議同意，可在進行投票前的任何時間撤回投票要求或要求。

(B)在細則條文的規限下，於投票表決時，每名親身出席或由受委代表出席的股東均有權就其有權於大會上投票的每股股份投一票，而投票結果即為大會的決定。要求或要求進行投票，不應阻止會議繼續進行，以處理任何事務，但要求或要求進行投票的事務除外。

18.聯名股東。如果股份由兩人或兩人以上共同持有，在其他人或其他人缺席的情況下，他們中的任何一人都可以親自出席或由受委代表出席股東大會，但如果他們中有一人以上親自出席或由受委代表出席，則他們應當就共同持有的股份一起投票。

19.休會。任何股東大會的主席可視情況而定，並可在會議指示下不時及在不同地點將會議延期。如果股東大會延期不到三十(30)天，除非在大會上宣佈休會，否則無需就休會發出通知。如果股東大會因一次或多次延期而延期總計三十(30)天或更長時間，則應根據加拿大商業公司法的規定就原大會發出延期通知。

董事

20.董事。董事會應由公司章程規定的董事人數組成。在任何董事會會議上，過半數的董事構成處理事務的法定人數。

21.董事局主席。董事會可以互選主席一人。董事會會議由董事會主席(如有)擔任，或在其缺席時由董事的總裁主持，如兩人均未出席，則由出席的董事推選一人主持會議。

22.管理局主席的職責。董事長如有董事會成員，應具有董事會不定期授予董事長的權力，並履行董事會不定期授予董事長的職責。

23.資格。在加拿大商業公司法及細則的規限下，任何人士或其主管或董事的任何其他法人團體，如持有董事已繳足股本的股份，即可被選為董事的股東。公司至少有25%(25%)的董事是加拿大居民，除非出席會議的董事中至少有25%(25%)是加拿大居民，否則董事不得在董事會議上處理業務。

24.選舉及任期。除第26條另有規定外，本公司董事應在股東周年大會或為此目的召開的特別股東大會上選出，任期至下一屆股東周年大會結束或選出繼任者為止。如果沒有在適當的時間舉行董事選舉，董事應繼續任職，直至選出繼任者。

25.免職在加拿大商業公司法條文的規限下，股東可隨時透過為此召開的股東特別大會通過的決議案，不論是否有理由將任何董事免任，並可在任何有關大會上選舉任何合資格人士填補因此而產生的空缺。

26.職位空缺。在加拿大商業公司法的規限下，董事會的空缺可在剩餘任期內從有資格由其餘董事選舉的人士中填補(如構成法定人數)；否則，該等空缺應在選出下一年度董事的下一屆股東年會或為此召開的股東特別會議上填補。如在任董事在任何時間不足法定人數，董事其餘一名或多名董事應立即召開特別股東大會，以填補董事會該等空缺。

27.召開會議。董事會會議應不時在董事會主席、總裁、董事副董事總裁或任何兩名董事決定的地點、時間和日期舉行，祕書應在得到授權和指示時召開會議。

28.會議通知。

(A)每次董事會會議的時間及地點的通知須於會議舉行日期不少於兩(2)日前發給各董事；惟如所有董事均出席或缺席董事放棄正式通知，則會議可無須正式通知而舉行。除非《加拿大商業公司法》要求具體説明這一目的，否則董事會議的通知不必具體説明要在會議上處理的業務的目的。

(B)只要出席董事會的人數達到法定人數，每個新選出的董事會均可在沒有通知的情況下，在選出董事會的股東大會後立即舉行第一次會議。

(C)董事會可指定任何一個月或多個月的某一天或多於一天，在指定的地點及時間舉行例會。確定董事會例會地點及時間的任何董事會決議案的副本於通過後須立即送交各董事，惟除加拿大商業公司法規定須於會上指明辦理業務的目的外，任何此等例會毋須發出其他通知。

29.選舉執政。除本附例另有指明票數較多者外，在所有董事局會議上，每項問題均須以所投的過半數票取決，而在票數均等的情況下，主持會議的主席無權投第二票或決定票。

30.董事的薪酬公司董事的薪酬由董事會通過決議不時釐定。除董事會另有指示外，上述酬金須為支付予身為董事局成員的公司高級人員或僱員的薪金以外的額外報酬。董事因公司的業務和事務而適當地發生的旅費和其他費用，也應得到報銷。

31.董事或高級人員在合約中的利害關係董事或高級職員如屬或身為董事一方，或身為董事高級職員，或於身為與公司訂立或擬訂立之重大合約或交易之任何人士中擁有重大權益者，應按加拿大商業公司法規定之方式披露其權益之性質及程度，且除該法令另有規定外，不得就批准該等決議案進行表決。

32.審計委員會。董事會應每年從其成員中選舉一個審計委員會，由不少於三(3)名董事組成，其中任何一人不得為公司或其任何關聯公司的高級管理人員或員工。審計委員會應具有《加拿大商業公司法》規定的權力和職責，以及董事會可能規定的其他權力和職責。

33.對董事、高級人員及其他人的保障在加拿大商業公司法的規限下，公司的每一位董事及其高級管理人員在行使其權力和履行其職責時，應誠實守信，以期實現公司的最佳利益，並按照合理審慎的人在類似情況下會採取的謹慎、勤勉和技巧行事。除上文另有規定外，任何董事或高級人員均不對任何其他董事、高級職員或僱員的作為、收取、疏忽或過失，或為符合規定而參與任何收據或其他作為，或對公司因為公司或代表公司而取得的財產的所有權不足或不足而發生的任何損失、損壞或開支，或對公司的任何款項所投資的任何保證的不足或不足，或因任何須存放公司的任何款項、證券或財物的人的破產、無力償債或侵權行為而產生的任何損失或損害，承擔法律責任。或因其判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失，或在執行其職責過程中或與此有關的任何其他損失、損害或不幸。

34.董事、高級人員及其他人的彌償在符合加拿大《商業公司法》所載限制的情況下，但不限於公司按該法案規定進行賠償的權利，公司應賠償董事或其前高管、前董事或高管、或應公司請求以董事或另一實體的高管或類似身份行事的個人的所有費用、收費和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項，此等費用、費用和開支是該個人就任何民事、刑事、行政、個人因與公司或其他實體的關聯而參與的調查或其他程序，如果個人：

(A)誠實真誠地行事，以期達致海洋公園公司的最佳利益，或(視屬何情況而定)該名個人以董事或高級人員的身分行事的另一實體的最佳利益，或應海洋公園公司的要求以類似身分行事；及

(B)就以罰款強制執行的刑事或行政行動或法律程序而言，有合理理由相信該名個人的行為是合法的。

35.保險。本公司可為第(33)款所述任何個人的利益購買及維持保險，以承保董事會不時釐定並獲加拿大商業公司法準許的有關責任及金額。

高級船員

36.高級船員的委任。董事會可以不時任命一名或多名公司高管，他們都不一定是董事的成員。在遵守《加拿大商業公司法》的前提下，董事會可以通過決議指定、更改、增加或限制任何高級職員的職責和權力。在沒有指定職責和權力的情況下，這些職責和權力將是通常附帶於該職位的職責和權力。

37.任期及薪酬。董事會選舉或者任命的所有高級職員的聘任條件和報酬，由董事會不定期決定。在沒有相反協議的情況下，董事會可隨時罷免所有高級職員，不論是否有理由，但董事會過半數成員須投贊成票。

38.職責轉授。如公司任何高級人員缺席或不能行事，或董事會認為足夠的任何其他理由，董事會可將該高級人員的全部或任何權力或職責轉授給任何其他高級人員或任何董事。

39.代理人及律師。董事會可不時藉決議委任本公司在加拿大或加拿大境外的代理人或代理人，以達到其認為適當的目的，並具有其認為適當的權力(包括再轉授的權力)。

股份

40.發行。根據加拿大商業公司法的規定，董事會可以在董事會決定的時間、向董事會決定的人士和考慮因素髮行公司的股票。

41.股票。本公司的每名股東均有權選擇持有符合加拿大商業公司法的股票或不可轉讓的書面確認，以確認他們有權就其持有的股份從本公司獲得該證書。除非董事會另有命令，否則股票須由本公司的正式簽署人員簽署，無須蓋上公司印章。如上所述籤立的股票，即使其上出現傳真簽名的任何一名或多名高級職員在股票發行之日不再任職，該股票仍有效。

42.補發股票。根據《加拿大商業公司法》的規定：

(A)如任何股票已損毀或污損，則在該股票交回時，董事會可下令註銷該股票，並在董事會釐定的條件獲履行後，發出新股票以取代該股票。

(B)如股東所持股票的股票遺失、被盜或損毀，該股東或其代理人或遺產代理人須向本公司或轉讓代理人(如有)報告該遺失、被盜或損毀的事實，並以經宣誓或法定聲明核實的聲明，核實該遺失、被盜或損毀的情況及有關情況，並要求籤發新的股票以取代已遺失、被盜或損毀的股票。凡向公司(或如有過户代理人及登記員)給予公司(或如有過户代理人及登記員，則向公司及該過户代理人及登記員)提供一份獲發牌在將會訂立該債券的司法管轄區內經營業務的擔保公司的債券，或向公司以公司認可的形式提供其他保證，以彌償公司(及其過户代理人及登記員(如有的話))因向上述股東發出新證書而使公司及/或過户代理人及登記官蒙受或須負上法律責任的一切損失、損害或開支，如果祕書和/或司庫或董事會正式授權的公司任何其他人員下令簽發新的證書，則可以簽發新的證書，以取代丟失、被盜或銷燬的證書。

43.轉讓及註冊。

(A)董事會可不時委任所需的一名或多於一名轉讓代理人及一名或多名登記員，以就公司以登記形式發行的證券備存一份中央證券登記冊及一份或多於一份證券登記分冊。董事會可規定並確立任何該等轉讓代理人或登記員的職責、責任及薪酬，及/或可將代表本公司與任何該等轉讓代理人或登記員就上述事宜訂立任何必需協議的權力轉授予本公司的高級職員。

(B)在加拿大商業公司法條文的規限下，任何已登記形式的證券轉讓均不得在證券登記冊登記，除非出示轉讓證券並附有符合該法令的背書，並由適當人士按該法令的規定妥為籤立，並在繳付所有適用税項及董事會規定的任何費用及遵守細則所授權的轉讓限制後，按公司不時規定的合理保證，保證該背書是真實及有效的。但如本附例所規定，證書如遺失、被盜或損毀，則可轉讓。董事不對公司因偽造或錯誤獲得轉讓而可能遭受的任何損失負責。

文書的籤立

44.所有由公司或代表公司簽署、出票、承兑或背書以支付款項的支票、匯票、票據、承兑匯票及匯票，均須由董事局不時藉決議指定、委任或授權的一人或多於一人簽署、出票、承兑或背書。

45.規定須由海洋公園公司籤立的所有合約、契據及其他文件及文書，不論是否蓋上法團印章，均可由海洋公園公司的任何一名高級人員或由董事局不時藉決議指定的任何一名或多於一名其他人簽署，並可由海洋公園公司的任何一名高級人員或董事會不時藉決議指定的任何其他人代表海洋公園公司簽署。

46.公司董事會或公司股東的附例、決議及其他議事程序的文本，可由公司祕書或助理祕書或藉董事會決議委任的公司任何其他高級人員蓋上公司印章予以核證。

金融

47.財政年度公司的財政年度應在每年的12月31日結束，或在董事會通過決議決定的每年的其他日期結束。

48.借錢。

(A)在不限制《加拿大商業公司法》規定的公司借款權力的情況下，董事會可不時：

(I)借入公司貸方的款項；

(Ii)發行、再發行、出售或質押公司的有抵押或無抵押債務；

(Iii)代表地鐵公司作出擔保，以確保任何人履行任何義務；及

(Iv)按揭、質押、質押或以其他方式設定海洋公園公司所有或任何現時擁有或其後取得的土地或非土地、動產或不動產的抵押權益，以保證海洋公園公司的任何義務。

(B)董事會可不時藉決議案將上述所有或任何權力轉授予本公司一名或多名高級職員或董事，轉授範圍及方式由董事會於每次轉授時決定。

49.銀行安排。公司的銀行業務或其任何部分，須與董事會藉決議不時指定、委任或授權經營銀行業務的銀行、信託公司或其他商號或法團進行交易。所有該等銀行業務或其任何部分，須由董事會不時藉決議指定、指示或授權的一名或多於一名高級人員及/或其他人士代表海洋公園公司處理，並在決議所規定的範圍內，包括海洋公園公司賬目的運作；支票、承付票、匯票、承兑匯票或付款指示的開出、簽署、提款、承兑、背書、議付、寄存、存放或移轉；發出與海洋公園公司任何財產有關的收據及命令；執行與任何該等銀行業務有關的任何協議，並界定協議各方的權利和權力；及

授權該銀行的任何高級人員代表公司作出任何作為或事情，以便利該等銀行業務。

50.股息。在符合加拿大商業公司法規定的情況下，董事會可根據股東在公司的各自權利和利益不時宣佈應支付給股東的股息。股息可以現金或財產支付，也可以通過發行公司全額繳足股款的股票支付。

51.發出通知的方法。

(A)根據《加拿大商業公司法》、細則、細則或其他規定由公司向股東、董事、高級職員、核數師或董事會成員發出的任何通知、通訊或文件，如親自送交收件人，或寄往其記錄地址，或以預付郵資的郵遞方式寄往該人的記錄地址，或如以任何其他書面通訊方式寄往該地址，或如屬董事高級職員，核數師或公司董事會委員會成員，將文件送交其營業地點。

(B)除前述規定外，公司可採用電子或其他技術改進的格式交付任何此類通知、通信或文件，但有關此類交付的適用法律要求已在所有方面得到遵守，包括在需要時公司收到接收方事先同意以電子格式或其他技術改進格式交付此類通知、通信或文件，並明確指定信息系統接收方接收此類通知、通信或文件的方式允許公司交付。

祕書可按照其認為可靠的任何資料，更改記錄在公司證券登記冊內的任何股東的地址。

(C)如因任何原因不可能或不切實際地發出上述通知，則可在董事會不時決定的城市或地點，以在報章上刊登一次廣告或在公眾網站或其他電子方式張貼廣告的方式發出通知。

(D)如根據第51(A)款向股東發出的任何通知連續三次因找不到該股東及未能按照第51(B)款發出通知而被退回，則本公司無須向該股東發出任何進一步通知，直至該股東以書面或電子或其他技術改進的形式通知本公司其新地址為止。

52.聯名股東須知。有關以多於一個名稱登記的任何股份的所有通知，如在本公司的證券登記冊上就該等聯名持有股份記錄超過一個地址，則可向該等聯名股東發出該等聯名股東的首個地址，或以電子或其他技術改進的格式向登記冊上首名的股東發出，而如此發出的通知即為向任何該等股份的所有持有人發出的足夠通知。

53.時間的計算。除加拿大商業公司法另有規定外，在計算根據任何細則或附例規定須就任何會議或其他活動發出特定天數通知的日期時，應不包括髮出通知的日期，而應包括會議或其他活動的日期。

54.遺漏和錯誤。意外遺漏向任何股東、董事、高級職員、核數師或董事會委員會成員發出適當通知，或該等人士沒有收到任何通知，或任何通知有任何錯誤，而該等通知對其實質並無重大影響，均不會使根據該通知採取的任何行動或以其他方式根據該通知採取的任何行動失效。

55.因死亡或法律實施而有權的人。凡因法律實施、轉讓、身故或以任何其他方式而有權享有本公司任何股份的人士，須受在其姓名或名稱及地址記入本公司證券登記冊前，以及在向本公司提交加拿大商業公司法所規定的授權證明或其有權享有權利的證據之前，向本公司發出有關該股份所有權的人士正式發出的每份通知所約束。

56.放棄發出通知。任何股東(或其正式委任的受委代表)、董事、高級管理人員、核數師或董事會成員可隨時放棄根據加拿大商業公司法、細則、細則或其他任何條文須向其發出的任何通知，或放棄及縮短任何通知的時間，而不論是在大會之前或之後或鬚髮出通知的其他情況下作出的放棄或刪節，將糾正在發出通知時或發出通知時的任何失責行為(視情況而定)。

一般信息

57.除《加拿大商業公司法》的規定另有規定外，任何個人、實體、個人或股東均無權檢查公司的任何帳目、簿冊或文件，但經法規授權或董事會授權或股東決議的除外。

58.任何股東無權獲取任何關於公司業務細節或行為的資料，而該等資料是董事會認為不宜向公眾傳達或在其他方面不符合公司的最佳利益的。

59.迄今頒佈的“第1號一般附例”自指定為“第1號一般附例”的本附例生效之日起及生效後予以廢除，但該項廢除並不影響根據該等已廢除的附例作出的任何作為或給予的批准的有效性，或依據該等已廢除的附例作出的任何決議、委任、合約、計劃或付款的有效性及持續性。

60.生效日期。本《通則第一號》自2020年2月11日起施行。

由董事會於2020年2月11日頒佈。