美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

2023 年 10 月 3 日（2023 年 9 月 28 日）

報告日期（ 最早報告事件的日期）

韋爾斯巴赫科技金屬收購公司

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

160 S Craig廣場
隆巴第, 伊利諾伊 60148

（首席執行官 辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話 號碼，包括區號：(217) 615-1216

不適用

（以前的姓名或以前的地址， ，如果自上次報告以來發生了變化）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條 或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

信託協議修正案

在本表格 8-K 當前報告第 5.07 項中披露的信息 已在本文要求的範圍內以引用方式納入本第 1.01 項。經股東在特別會議（定義見下文）上批准，韋爾斯巴赫科技金屬收購公司（ “公司” 或 “WTMA”）和大陸股票轉讓與信託公司於2023年9月29日簽署了大陸證券轉讓與信託公司與公司之間的投資 管理信託協議修正案（ “信託協議”）。信託協議修正案的副本作為附錄 10.1 附於本表格8-K最新報告，並以引用方式納入此處。

簽訂非贖回協議

正如先前披露的那樣，Welsbach Acquisition Holdings LLC（“保薦人”）和公司打算與公司的某些現有 股東討論向公司現有股東提供的潛在非贖回激勵措施的條款和條件，包括 但不限於簽訂慣常的不贖回協議，以換取股東同意不贖回公司某些普通股（與 股東特別會議有關的 “非贖回股份”）公司（“股東特別會議”）除其他外，批准將 公司完成初始業務合併（“延期修正提案”）的時間再延長九個月 ，從2023年9月30日延長至2024年6月30日，公司和保薦人將同意促使任何未來公司 初始業務合併（“MergeCo”）的倖存實體向此類股東發行。初始業務完成後立即額外發行一定數量的MergeCo普通股或普通股 股組合，前提是他們通過特別股東大會繼續持有此類非贖回 股份。公司於2023年9月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表報告的附錄10.1附有一份非贖回協議（“非贖回協議”），作為附錄10.1。

截至本文發佈之日，保薦人和公司 已與幾家非關聯第三方（“投資者”）簽訂了基本相同 的非贖回協議，以換取他們在股東特別會議上同意不贖回公司總共2432,185股普通股 。作為上述不贖回此類股份的承諾的交換，保薦人已同意促使MergeCo在初始業務合併完成後立即向其發行合計535,079股的MergeCo普通股 ，前提是他們通過特別股東大會繼續持有此類非贖回股份。上述非贖回協議摘要 聲稱並不完整，其全部限定參照附錄10.2作為附錄10.2附於此 並以引用方式納入此處的非贖回協議的形式。

進入營運資金附註

2023年9月28日， 公司向保薦人發行了本金為22,000美元的期票（“營運資金票據”），以換取 的現金，截至本文發佈之日，營運資金貸款總額為484,000美元。營運資金票據是一種無息的 無抵押本票，除非信託賬户之外有資金可以完成初始業務合併，否則如果公司無法完成初始業務合併，則不會償還。此類營運資金票據要麼在完成初始業務合併後從發放給公司的信託賬户收益中支付，要麼由發起人自行決定， 在完成初始業務合併後將其全部或部分轉換為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。其他營運資金票據的資金可由發起人自行決定，週轉資金票據 系列的總金額不超過150萬美元。

根據公司截至2021年12月27日 的註冊權協議，在轉換營運資金票據 時發行的任何單位都將是可註冊證券，該協議的表格已作為公司於2021年12月21日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的附錄10.4提交。

上述描述 參照營運資金表格附註進行了全面限定，該票據的副本作為附錄 10.3 附於此 ，並以引用方式納入此處。

第 2.03 項 創建註冊人的直接財務債務或資產負債表外安排下的債務。

在本文要求的範圍內，本表格 8-K 最新報告 第 1.01 項中包含的披露以引用方式納入本第 2.03 項。

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案

在本表格 8-K 當前報告第 5.07 項中披露的 信息已在本第 5.03 項中以引用方式納入本第 5.03 項 所要求的範圍內。經股東在2023年9月29日的特別會議上批准，公司提交了修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修正證書 ，該證書在提交後生效。 章程修正證書的副本作為附錄3.1附於本8-K表格的最新報告中，並以引用方式納入此處。

項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。

2023年9月29日， 公司舉行了股東特別大會（“特別會議”）。2023年8月11日，即特別會議 的記錄日期，公司有5,913,698股普通股有權在特別會議上進行表決，其中約84.111％ 是親自或由代理人代表出席特別會議。

在特別會議上提交公司股東表決的每項 事項的最終結果如下：

1.章程修正提案

股東們批准了 修改（“章程修正案”）公司章程的提案，允許公司將（“延期”） 與目標（“目標”） 完成業務合併的日期（“合併期”）再延長九個月，從2023年9月30日延長至2024年6月30日。投票結果如下：

2。信託修正提案

股東們批准了修改 信託協議（“信託修正案” 和《章程修正案》，“延期”）的提案 ，允許公司將合併期再延長九個月，從2023年9月30日延長至2024年6月30日（“信託修正案”），不向信託賬户繳款。投票結果如下：

由於特別會議舉行時有足夠的 票批准上述每項提案，因此此前 經代理人表決的延期提案未在特別會議上提交給股東。

項目 8.01。其他活動。

在批准延期的投票中，公司1,456,871股普通股的持有人 適當地行使了以每股約10.82美元的贖回價 兑換現金的權利，總贖回金額約為1,576萬美元，信託賬户中還剩下約2,352萬美元 ，信託賬户中還剩下約2,352萬美元 ，根據大約截至2023年8月24日，信託賬户中持有的3,928萬美元（減去 可能為納税而提取的資金）。

公司已確定 ，如果在公司終止日期之前 之前不影響業務合併，它將不會使用其信託賬户中的任何資金來支付因公司清算而贖回 公司公開股時可能到期的任何潛在消費税。

關於前瞻性 陳述的警示聲明

根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》中 “安全 harbor” 條款的含義，在本8-K表格上發表的某些 陳述是 “前瞻性陳述”。關於目標公司與WTMA之間擬議交易的這種 “前瞻性陳述” 包括有關交易收益、 預期交易時間以及目標公司的產品和市場的陳述。這些前瞻性陳述通常用 “相信”、“項目”、“期望”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、 “戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、 “將”、“將”、“會繼續”、“將繼續”、“可能結果” 等詞來識別 表達式。前瞻性陳述是對未來事件的預測、預測和其他陳述，這些陳述基於當前 的預期和假設，因此受到風險和不確定性的影響。許多因素都可能導致實際的未來事件 與本8-K表最新報告中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：(i) 交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能會對WTMA的證券價格產生不利影響， (ii) 交易可能無法在WTMA的業務合併截止日期之前完成的風險以及潛在的如果WTMA要求延長 企業合併截止日期，(iii) 未能滿足條件為了完成交易 ，包括WTMA股東通過合併協議，在WTMA的公眾股東贖回並獲得某些政府和監管部門的批准後，滿足信託賬户中的最低金額 （如果有），（iv）在確定是否進行擬議交易時可能缺乏第三方估值，（v） 無法完成PIPE投資，（vi）發生任何可能導致 PIPE 投資的事件、變化或其他情況合併協議的終止 ，（vii）宣佈或暫停交易對目標公司的業務關係、 經營業績和整個業務的影響，（viii）擬議的交易有可能擾亂目標 的當前計劃和運營以及交易可能導致難以留住員工，（ix）可能對目標或針對世行提起的任何法律訴訟的結果與合併協議或擬議交易相關的 TMA，(x) 維持 上市的能力在WTMA在國家證券交易所的證券中，（xi）由於各種因素，WTMA的證券價格可能會波動，包括WTMA計劃運營或目標運營的競爭和監管行業的變化， 競爭對手的經營業績差異，影響WTMA或目標業務的法律法規的變化， 目標無法實施其商業計劃或達到或超過其財務預測和合並資本結構的變化，(xii) 總體經濟的變化條件，包括 COVID-19 疫情導致的情況，以及 (xiii) 在擬議交易完成後實施 業務計劃、預測和其他預期以及識別和實現其他 機會的能力。上述因素清單並非詳盡無遺。在確定目標並執行合併協議、 委託書/招股説明書以及WTMA可能不時向美國證券交易委員會提交或可能提交的其他文件之後，您應仔細考慮上述因素以及S-4表格註冊聲明中描述的其他風險 和不確定性。這些文件確定了 並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，目標公司和WTMA不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。目標公司和WTMA都不能保證目標公司或WTMA或合併後的公司將實現其預期。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

附錄索引以引用 納入此處。

展覽索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 10 月 3 日

韋爾斯巴赫科技金屬收購公司

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