附錄 99.3

Amphastar 製藥公司

未經審計的預估簡明合併財務報表

（金額以千計）

2023年6月30日，Amphastar Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）完成了對BAQSIMI的收購^®葡萄糖素鼻粉或 BAQSIMI^®，或者根據2023年4月21日與禮來公司（Lilly & Company）或禮來公司簽訂的資產購買協議或購買協議進行的收購。在交易完成或收盤時，該公司向禮來公司支付了5億美元的現金。此外，公司必須在收盤一週年之際向禮來公司支付1.25億美元的擔保付款，並在收盤一週年後但不遲於收盤後18個月內向公司轉讓某些合同時額外支付400萬美元。根據某些里程碑的實現情況，公司還可能被要求向禮來公司支付高達4.5億美元的額外或有對價。此外，公司還對禮來公司承擔了某些或有對價，這將要求公司根據3.5億美元、4億美元和6億美元的年度淨銷售里程碑的實現情況，共支付1.25億美元的款項。

此處提供的預計信息包括（i）截至2023年3月31日的未經審計的預計精簡合併資產負債表，以及（ii）截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日止年度的未經審計的預計精簡合併運營報表和綜合收益表。未經審計的預計精簡合併資產負債表的列報使收購生效，就好像收購發生在2023年3月31日一樣。截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日止年度的未經審計的預計簡明合併經營報表和綜合收益報表的列報反映了合併業績，就好像收購發生在2022年1月1日，也就是公司2022財年的開始。

未經審計的預計簡明合併財務報表包括根據美國普遍接受的會計原則（即美國公認會計原則）反映收購會計的調整。

交易會計調整包括對收購進行會計核算所必需的調整。另外，正如未經審計的預計簡明合併財務報表附註2所述，公司簽訂了銀團信貸額度，用於為收購提供資金。與發行該債務相關的調整在單獨的欄目中列為 “其他交易會計調整”。

正如未經審計的預計簡明合併財務報表附註2中所討論的那樣，根據美國公認會計原則，公司得出結論，此次收購不符合業務的定義。但是，就本表格8-K/A而言，根據規則3-05和第11-01條，此次收購被視為自BAQSIMI歷史上創收活動以來對企業的收購^®收購後將以基本相同的方式繼續下去。

未經審計的預計簡明合併財務報表應與 (i) 公司於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告中包含的公司歷史財務報表以及 (ii) BAQSIMI的簡明財務報表一起閲讀^®截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度、截至2023年3月31日以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，包含在本表格8-K/A中。

未經審計的預估簡明合併財務報表僅供參考，不一定代表截至指定日期完成收購本來會出現的業績。此外，未經審計的預計簡明合併財務報表並不表示合併業務的未來財務狀況或經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營業績可能與本文反映的預計金額有很大不同。

AMPHASTAR 製藥公司

未經審計的預估簡明合併資產負債表

（以千計，共享數據除外）


	截至2023年3月31日
	Amphastar（歷史）		BAQSIMI^®（歷史）		交易會計調整		注意事項	其他交易會計調整		注意事項	Pro Forma 組合
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	176,615	$	—	$	—		$	(76,404)	2D	$	100,211
限制性現金		235		—		—			—			235
短期投資		16,277		—		—			—			16,277
限制性短期投資		2,200		—		—			—			2,200
應收賬款，淨額		100,638		—		—			—			100,638
庫存		103,647		57,327		(57,327)	2A		—			103,647
所得税退款和存款		731		—		—			—			731
預付費用和其他資產		7,327		4,586		(4,586)	2A		—			7,327
流動資產總額		407,670		61,913		(61,913)			(76,404)			331,266

不動產、廠房和設備，淨額		243,479		21,159		13,267	2B		—			277,905
融資租賃使用權資產		706		—		—			—			706
經營租賃使用權資產		25,801		—		—			—			25,801
投資未合併的子公司		1,758		—		—			—			1,758
商譽和無形資產，淨額		37,179		98,246		493,092	2B		—			628,517
其他資產		18,536		—		—			(125)	2F		18,411
遞延所得税資產		38,527		—		2,341	2B		—			40,868
總資產	$	773,656	$	181,318	$	446,787		$	(76,529)		$	1,325,232

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計負債	$	88,886	$	—	$	126,760	2C	$	—		$	215,646
應繳所得税		11,590		—		—			—			11,590
長期債務的當前部分		2,168		—		—			10,750	2E		12,918
經營租賃負債的流動部分		2,991		—		—			—			2,991
流動負債總額		105,635		—		126,760			10,750			243,145

所得税負債的長期儲備金		7,225		—		—			—			7,225
長期債務，扣除流動部分和未攤銷的債務發行成本		72,872		—		—			414,067	2E		486,939
扣除流動部分的長期經營租賃負債		23,994		—		—			—			23,994
遞延所得税負債		178		—		—			—			178
其他長期負債		15,175		—		—			—			15,175
負債總額		225,079		—		126,760			424,817			776,655
承付款和意外開支
股東權益：
優先股：面值0.0001美元；已授權20,000,000股；未發行和流通股票		—		—		—			—			—
普通股：面值0.0001美元；已授權3億股；截至2023年3月31日，已發行和流通58,440,531股和48,179,238股和48,179,238股		6		—		—			—			6
額外的實收資本		456,623		—		—			—			456,623
留存收益		297,755		—		—			—			297,755
累計其他綜合虧損		(8,268)		—		—			—			(8,268)
庫存股		(197,539)		—		—			—			(197,539)
權益總額		548,577		—		—			—			548,577
負債和股東權益總額	$	773,656	$	—	$	126,760		$	424,817		$	1,325,232

參見未經審計的預定簡明合併財務報表附註

AMPHASTAR 製藥公司

未經審計的簡明合併運營報表

（以千計，每股數據除外）


	截至2023年3月31日的三個月
	Amphastar（歷史）		BAQSIMI^®（歷史）		交易會計調整		注意事項	其他交易會計調整		注意事項	重新分類調整		注意事項	Pro Forma 組合
淨收入	$	140,022	$	31,400	$	—		$	—		$	—		$	171,422
收入成本		66,182		13,026		3,738	2G		—			—			82,946
毛利		73,840		18,374		(3,738)			—			—			88,476

運營費用：
銷售、分銷和營銷		7,109		4,873		—			—			(558)	2K		11,424
一般和行政		13,483		—		—			—			558	2K		14,041
研究和開發		19,815		513		—			—			—			20,328
運營費用總額		40,407		5,386		—			—			—			45,793

運營收入		33,433		12,988		(3,738)			—			—			42,683

營業外收入（支出）：
利息收入		924		—		—			—			—			924
利息支出		(398)		—		—			(8,822)	2I		—			(9,220)
其他收入（支出），淨額		(390)		—		—			—			—			(390)
營業外收入（支出）總額，淨額		136		—		—			(8,822)			—			(8,686)

所得税前收入		33,569		12,988		(3,738)			(8,822)			—			33,997
所得税準備金		6,752		—		—			104	2J		—			6,856
未合併關聯公司虧損中的權益前收益		26,817		12,988		(3,738)			(8,926)			—			27,141

未合併關聯公司虧損中的權益		(785)		—		—			—			—			(785)

淨收入	$	26,032	$	12,988	$	(3,738)		$	(8,926)		$	—		$	26,356

每股淨收益：
基本	$	0.54											2L	$	0.55

稀釋	$	0.50											2L	$	0.51

用於計算每股淨收益的加權平均股票：
基本		48,000													48,000

稀釋		51,970													51,970

參見未經審計的預定簡明合併財務報表附註

AMPHASTAR 製藥公司

未經審計的簡明合併運營報表

（以千計，每股數據除外）


	截至2022年12月31日的年度
	Amphastar（歷史）		BAQSIMI^®（歷史）		交易會計調整		注意事項	其他交易會計調整		注意事項	重新分類調整		注意事項	Pro Forma 組合
淨收入	$	498,987	$	139,301	$	—		$	—		$	—		$	638,288
收入成本		250,127		50,566		14,953	2G		—			—			315,646
毛利		248,860		88,735		(14,953)			—			—			322,642

運營費用：
銷售、分銷和營銷		21,531		24,242		—			—			(1,139)	2K		44,634
一般和行政		45,061		—		—			—			1,139	2K		46,200
研究和開發		74,771		4,740		—			—			—			79,511
運營費用總額		141,363		28,982		—			—			—			170,345

運營收入		107,497		59,753		(14,953)			—			—			152,297

營業外收入（支出）：
利息收入		1,321		—		—			—			—			1,321
利息支出		(1,846)		—		(7,301)	2H		(36,797)	2I		—			(45,944)
其他收入（支出），淨額		9,068		—		—			—			—			9,068
營業外收入（支出）總額，淨額		8,543		—		(7,301)			(36,797)			—			(35,555)

所得税前收入		116,040		59,753		(22,254)			(36,797)			—			116,742
所得税準備金		23,477		—		—			170	2J		—			23,647
未合併關聯公司虧損中的權益前收益		92,563		59,753		(22,254)			(36,967)			—			93,095

未合併關聯公司虧損中的權益		(1,177)		—		—			—			—			(1,177)

淨收入	$	91,386	$	59,753	$	(22,254)		$	(36,967)		$	—		$	91,918

每股淨收益：
基本	$	1.88											2L	$	1.89

稀釋	$	1.74											2L	$	1.75

用於計算每股淨收益的加權平均股票：
基本		48,551													48,551

稀釋		52,427													52,427

參見未經審計的預定簡明合併財務報表附註

AMPHASTAR 製藥公司

未經審計的預估簡明合併財務報表附註

注意事項 1。演示基礎

未經審計的預計簡明合併財務報表中包含的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。歷史財務報表已在未經審計的預計簡明合併財務報表中進行了調整，以使反映根據美國公認會計原則進行的收購會計核算的預計事件生效。

未經審計的預估簡明合併財務報表的編制方式符合公司採用的會計政策。BAQSIMI 的會計政策^®已確定在所有重大方面都與公司的會計政策相似。因此，未經審計的預計簡明合併財務報表中沒有反映會計政策差異的調整。

注意事項 2。交易會計調整

根據財務會計準則委員會會計準則編纂法（ASC，805），公司已將此次收購記為資產收購， 業務合併，由於所購資產的幾乎所有公允價值都集中在單一可識別的資產中，BAQSIMI^®產品權利。BAQSIMI^®產品權利包括 BAQSIMI 的許可證^®知識產權、監管文件、營銷授權和域名，它們被視為單一資產，因為它們有着千絲萬縷的聯繫。作為資產收購，收購該組資產的成本，包括交易成本，根據其相對公允價值分配給收購的個別資產，不符合條件的資產除外。

本次收購中可識別資產的相對公允價值基於使用公司認為合理的假設對公允價值的估計。

在收盤時，公司與禮來公司簽訂了製造服務協議（MSA），根據該協議，禮來公司同意為BAQSIMI提供某些製造、包裝、標籤和供應服務，期限不超過18個月^®直接或通過第三方承包商向公司提供與 BAQSIMI 的開發、製造和商業化有關的業務^®。MSA終止後，公司將有義務以MSA中商定的價格購買所有API、組件和成品。

此外，公司與禮來公司簽訂了過渡服務協議（TSA），根據該協議，禮來公司同意向公司提供某些服務，以支持BAQSIMI的過渡，期限不超過18個月^®對公司的運營，包括與某些臨牀、監管、醫療事務和商業銷售渠道活動有關的業務。

根據某些里程碑的實現情況，公司還可能被要求向禮來公司支付高達4.5億美元的額外或有對價。在所有意外開支得到解決並且對價已支付或變為應付之前，不確認或有對價。

信貸協議

在收購的同時，公司與作為擔保人的公司某些子公司、某些貸款人以及作為行政代理人的富國銀行、全國協會或富國銀行之間簽訂了7億美元的銀團信貸協議或信貸協議。

信貸協議規定了本金總額為5億美元的優先擔保定期貸款，或定期貸款。

信貸協議還提供優先擔保循環信貸額度，本金總額為2億美元。

定期貸款所得款項用於為收購融資。

AMPHASTAR 製藥公司

未經審計的預估簡明合併財務報表附註

購買價格

下表彙總了為公司收購與收購相關的資產支付的總金額：


	公允價值
	（以千計）
現金支付	$	500,000
遞延現金付款的公允價值		121,699
交易成本		6,406
總購買價格	$	628,105

公司已根據收購資產的相對公允價值為其分配收購價格。這種收購價格分配已用於在未經審計的簡明合併資產負債表和綜合收益表中準備交易會計調整。

下表彙總了購買價格的分配：


	公允價值
	（以千計）
不動產、廠房和設備	$	34,426
BAQSIMI^®產品權利		591,338
遞延所得税資產		2,341
收購的資產總額	$	628,105

調整未經審計 Pro Forma 簡明合併資產負債表

(2A)庫存和預付費用以及其他資產

該公司沒有購買任何與收購相關的庫存或預付費用。這一調整反映了從BAQSIMI中分別沖銷了5,730萬美元和460萬美元的歷史庫存和預付費用餘額^®的歷史資產負債表。

(2B)購買價格分配

下表反映了對不動產、廠場和設備以及BAQSIMI的調整^®按購買價格分配計算的產品權利金額：


	購買價格		更少 BAQSIMI^®		Pro Forma
	分配		（歷史）		調整

	（以千計）
不動產、廠房和設備	$	34,426	$	(21,159)	$	13,267
BAQSIMI^®產品權利		591,338		(98,246)		493,092
遞延所得税資產		2,341		—		2,341
收購的資產總額	$	628,105	$	(119,405)	$	508,700

(2C)應付賬款和應計負債

反映了為記錄向禮來公司支付的延期現金的現值以及與收購相關的額外應計金額而進行的調整。

AMPHASTAR 製藥公司

未經審計的預估簡明合併財務報表附註

其他交易會計調整

(2D)現金和現金等價物

在本次收購中，公司償還了與Capital One N.A. 的現有銀團定期貸款。該調整反映了向Capital One N.A. 提供的現有定期貸款的償還，以及與信貸協議相關的債務發行成本和與收購有關的其他交易成本。

(2E)債務

下表反映了為記錄用於為收購提供資金的5億美元定期貸款的當前和長期債務餘額而進行的調整，扣除債務發行成本，但為反映向北卡羅來納州Capital One提供的銀團定期貸款剩餘餘額的償還額為6,740萬美元的調整所抵消。


	安帕斯塔爾長期		專業表格		Pro Forma
	債務（歷史）		調整		調整後

	（以千計）
與富國銀行的新銀團定期貸款	$	—	$	500,000	$	500,000
Capital One N.A. 的銀團定期貸款		(67,375)		—		(67,375)
債務發行成本		—		(7,808)		(7,808)
總計	$	(67,375)	$	492,192	$	424,817

(2F)其他資產

反映了與北卡羅來納州Capital One利率互換資產相關的490萬美元的逆轉，該資產因償還Capital One N.A. 銀團定期貸款而終止，但被與富國銀行循環信貸額度有關的創紀錄的470萬美元債務發行成本的調整所抵消。

調整未經審計 Pro Forma 簡明合併運營報表

交易會計調整

(2G)收入成本

BAQSIMI^®產品權利無形資產在24年的估計使用壽命內使用直線法進行攤銷。收購的不動產、廠場和設備按其估計的12年使用壽命進行折舊。

下表反映了為抵消歷史攤銷費用和記錄新的攤銷費用而進行的調整，以及為消除歷史折舊費用和記錄新的折舊費用而進行的調整


	三個月已結束		年底已結束
	2023年3月31日		2022年12月31日

	（以千計）
BAQSIMI 的攤銷^®產品權利	$	6,160	$	24,639
BAQSIMI 的逆轉^®歷史攤銷		(2,054)		(8,215)
BAQSIMI 的折舊^®收購的不動產、廠房和設備	$	717	$	2,869
BAQSIMI 的逆轉^®不動產、廠場和設備的歷史折舊		(1,085)		(4,340)
Pro forma 已調整	$	3,738	$	14,953

AMPHASTAR 製藥公司

未經審計的預估簡明合併財務報表附註

(2H)向禮來公司支付的延期現金增加

反映了通過利息支出在一年內向禮來公司支付的延期現金增加730萬美元，達到1.29億美元的全部金額。

其他交易會計調整

(2I)利息支出

下表反映了為取消與Capital One N.A. 簽訂的銀團信貸協議相關的歷史利息支出和債務發行成本攤銷所做的調整，並記錄了與富國銀行簽訂的信貸協議相關的利息支出和債務發行成本的攤銷。


	三個月已結束		年底已結束
	2023年3月31日		2022年12月31日

	（以千計）
與富國銀行的銀團定期貸款相關的利息支出和債務發行成本攤銷	$	9,942	$	39,421
與Capital One N.A.的銀團定期貸款相關的利息支出和債務發行成本的攤銷		(1,120)		(2,624)
Pro forma 已調整	$	8,822	$	36,797

(2J)所得税準備金

對所得税準備金影響的預估表述是使用美國估計的24.3％的法定税率計算得出的。下表彙總了這些調整：

截至2023年3月31日的三個月


	之前的淨收入		法定的		所得税
	所得税		税率		費用

	（以千計，税率除外）
BAQSIMI^®（歷史）	$	12,988		24.3%	$	3,156
交易會計調整		(3,738)		24.3%		(908)
其他交易會計調整		(8,822)		24.3%		(2,144)
總計					$	104

截至2022年12月31日的年度


	之前的淨收入		法定的		所得税
	所得税		税率		費用

	（以千計，税率除外）
BAQSIMI^®（歷史）	$	59,753		24.3%	$	14,520
交易會計調整		(22,254)		24.3%		(5,408)
其他交易會計調整		(36,797)		24.3%		(8,942)
總計					$	170

附註（2H）中描述的與向禮來公司支付的遞延現金增加相關的730萬美元利息支出的税收影響不會影響收購之日後12個月以後的公司經營業績。

AMPHASTAR 製藥公司

未經審計的預估簡明合併財務報表附註

重新分類調整

(2K)一般和管理費用

BAQSIMI^®的一般和管理費用已從銷售、分銷和營銷費用項目重新歸類為一般和管理費用，以符合公司的財務報表列報。

(2L) 每股淨收益

每股淨收益是使用公司的歷史加權平均已發行股票和攤薄後的加權平均已發行股票計算得出的，因為此次收購沒有發行任何股票或稀釋性證券。