聯合委託書/招股説明書

擬議的合併-您的投票非常重要

2023年9月29日

致AG Mortgage Investment Trust，Inc.和Western Asset Mortgage Capital Corporation的股東：

馬裏蘭州MITT公司的AG Mortgage Investment Trust，Inc.董事會(“MITT董事會”)和特拉華州公司(“WMC”)的西部資產抵押貸款資本公司(“WMC”)的董事會(“WMC董事會”)各自批准了由MITT、WMC、AGMIT合併子公司LLC、特拉華州有限責任公司和MITT的全資子公司(“合併子公司”)簽署的、日期為2023年8月8日的協議和合並計劃。僅就合併協議所載的有限目的而言，美國特拉華州有限責任公司AG REIT Management，LLC(“MITT經理”)，據此，WMC將與Merge Sub合併並併入Merge Sub，而Merge Sub將繼續作為MITT的存續實體及附屬公司(“合併”)。合併的完成(“完成”)將在滿足合併協議中規定的所有完成條件後儘快完成，但在某些情況下，如果合併完成沒有發生在紐約時間2024年5月2日下午5點或之前，MITT或WMC之一可以終止合併協議。

根據合併協議的條款，於合併生效時(“生效時間”)，每股面值為0.01美元的WMC普通股(“WMC普通股”)(由Mitt或Merge Sub或MITT的任何全資附屬公司、Merge Sub或WMC的任何全資附屬公司持有的股份及任何異議股份除外)，將轉換為獲得(I)1.50股Mitt普通股每股面值0.01美元(“Mitt普通股”)的權利，但須按合併協議的規定作出調整(“每股股份代價”)，加上(Ii)MITT Manager現金支付的每股部分(“每股額外經理代價”及連同每股股份代價，“每股合併代價”)相等於(A)7,000,000美元或(B)(如有需要)導致每股經理額外代價少於每股合併代價總價值10%的較小數額(四捨五入至最接近的百分之)。7,000,000美元與該較小金額之間的任何差額將用於使MITT及其子公司，包括合併後尚存的實體(“合併公司”)受益，以抵消原本應支付給MITT經理的可償還費用。合併後，MITT普通股將繼續在紐約證券交易所上市，股票代碼為“MITT”。

如果合併完成，在以1.50的交換比率發行與此相關的Mitt普通股股票後，我們預計Mitt普通股

股東將擁有合併後公司約69%的普通股，前WMC股東將擁有合併後公司約31%的普通股。

MITT和WMC將分別召開各自股東的特別會議，審議以下討論的事項。MITT特別會議將於2023年11月7日美國東部時間上午10點在紐約公園大道200號Hunton Andrews Kurth LLP的辦公室舉行，郵編為10166。WMC的特別會議將於2023年11月7日太平洋時間上午9點通過虛擬網絡直播舉行。

於MITT特別會議上，MITT股東將被要求考慮及表決(I)根據合併協議批准發行MITT普通股的建議(“MITT普通股發行建議”)及(Ii)如有需要或適當，批准MITT特別會議休會以徵集額外代表以批准MITT普通股發行建議的建議(“MITT休會建議”)。MITT董事會已一致(I)決定合併協議及擬進行的交易，包括合併及發行每股股份代價(“MITT普通股發行”)是可取的，且符合MITT及其股東的最佳利益，(Ii)通過及批准合併協議及據此擬進行的交易，包括合併及MITT普通股發行，(Iii)指示將MITT普通股發行提交MITT普通股持有人於MITT特別會議上批准，及(Iv)決議建議MITT普通股持有人批准MITT普通股發行建議。MITT董事會一致建議MITT股東投票支持MITT普通股發行建議和MITT休會建議。只有包括在手套特別會議通知中的事項才可在手套特別會議上審議和表決。

在WMC特別會議上，WMC股東將被要求審議和表決(I)通過合併協議和合並協議所考慮的交易的提案，包括合併(“WMC合併提案”)，(Ii)通過不具約束力的諮詢投票批准可能支付或將支付給基於合併或與合併有關的WMC指定高管的薪酬的提案(“WMC補償提案”)，以及(Iii)如有必要或適當，批准WMC特別會議休會的提案，包括為批准WMC合併提案(“WMC休會提案”)爭取額外投票的目的。WMC董事會已一致(I)確定合併協議及其預期的交易(包括合併)對WMC及其股東是可取的、公平的，並符合WMC及其股東的最佳利益；(Ii)授權並批准合併協議及其預期的交易；(Iii)指示將合併以及由此或與合併相關的其他交易或與此相關的事項提交WMC特別會議表決；以及(Iv)在符合合併協議的條款和條件的情況下，決定建議：WMC的股東採納合併協議並批准合併及合併協議所擬進行的其他交易。WMC董事會一致建議WMC股東投票支持WMC合併提案、WMC補償提案和WMC休會提案。只有列入WMC特別會議通知的事項才能在WMC特別會議上審議和表決。

本聯合委託書/招股説明書提供有關MITT和WMC的特別會議、合併協議、合併和其他相關事項的詳細信息。合併協議的副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書。我們鼓勵您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書、合併協議以及本聯合委託書/招股説明書的其他附件。特別是，你應該仔細考慮本聯合委託書/招股説明書中從第47頁開始的題為“風險因素”的部分的討論。您還可以從每家公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中獲取有關每家公司的更多信息。

無論你持有多少股票，你的投票都是非常重要的。無論您是否計劃出席MITT特別會議或WMC特別會議(視情況而定)，請儘快填寫、註明日期、簽署並將隨附的回覆信封中的委託書寄回，或授權代表在適用的會議上投票表決您的股票。如果您在特別會議上出席並投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。我們注意到，僅有出席人數不足以撤銷先前授權的委託書。

首先感謝您的一如既往的支持。

美國證券交易委員會或任何國家證券監督管理機構均未批准或不批准將發行的與合併相關的證券，也未就本聯合委託書/招股説明書的充分性或準確性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份聯合委託書/招股説明書的日期為2023年9月29日，並於2023年10月3日左右首次郵寄給MITT和WMC的股東。

AG抵押貸款投資信託公司
公園大道245號，26樓
紐約，紐約10167
(212) 692-2000

股東特別大會的通知
將於2023年11月7日舉行

馬裏蘭州一家公司AG Mortgage Investment Trust，Inc.的股東特別會議將於2023年11月7日上午10：00在紐約公園大道200號Hunton Andrews Kurth LLP的辦公室舉行，郵編：10166，會議的目的如下：

·審議並表決根據截至2023年8月8日的合併協議和計劃(經不時修訂或修改的合併協議)批准發行MITT普通股每股面值0.01美元(“MITT普通股”)的建議，該協議的副本作為本通知所附聯合委託書/招股説明書的附件A，由MITT、西部資產抵押貸款資本公司、特拉華州一家公司(“WMC”)、AGMIT合併子公司、AGMIT合併子公司(“合併子公司”)組成，和，僅出於其中所述的有限目的，AG REIT Management，LLC，一家特拉華州的有限責任公司和Mitt的外部管理人，根據該公司，WMC將與Merge Sub合併併成為Merge Sub(“合併”)，Merge Sub繼續作為合併的倖存實體(“Mitt普通股發行建議”)；和

·如有必要或適當，審議批准Mitt特別會議休會的提議並對其進行表決，以便為批准Mitt普通股發行提議徵集更多代理人(“Mitt休會提議”)。

Mitt預計不會在Mitt特別會議或其任何休會上處理任何其他事務。只有在2023年9月22日，也就是Mitt特別會議的記錄日期收盤時，Mitt普通股的記錄持有人才有權收到本通知並在Mitt特別會議及其任何續會上投票。

Mitt董事會(“Mitt董事會”)一致認為(I)合併協議及擬進行的交易，包括合併及發行與合併有關的Mitt普通股股份(“Mitt普通股發行”)是可取的，且符合Mitt及Mitt股東的最佳利益，(Ii)採納及批准合併協議及合併協議擬進行的交易，包括合併及Mitt普通股發行，(三)指示將米特普通股發行建議提交米特普通股持有人，供其在米特特別會議上批准；以及(四)決議建議米特普通股持有人批准米特普通股

股票發行方案。MITT董事會一致建議您投票支持MITT普通股發行提案和MITT休會提案。

假設法定人數存在，Mitt普通股發行提案需要對該提案投下的多數贊成票。如果沒有Mitt股東對Mitt普通股發行提議的批准，合併將無法完成。

無論您持有多少MITT普通股，您的投票都是非常重要的。無論您是否計劃親自出席MITT特別會議，我們都敦促您儘快授權代表，方法是(1)撥打您的代理卡上指定的號碼，(2)訪問您的代理卡上指定的網站，或(3)在所提供的郵資已付信封中標記、簽署、註明日期並迅速退回隨附的代理卡，以便您的MITT普通股可以在MITT特別會議上代表並投票。如果您的MITT普通股是以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有的，請按照該銀行、經紀人或其他代理人提供給您的投票指導卡上的説明進行操作。

隨附的聯合委託書聲明/招股説明書包含有關MITT普通股發行、合併和將在MITT特別會議上審議的其他事項的詳細説明。我們敦促您仔細閲讀隨附的聯合委託書/招股説明書，包括以引用方式併入隨附的聯合委託書/招股説明書及其附件的所有文件。如果您對提案、合併或聯合委託書/招股説明書有任何疑問，想要更多副本或需要幫助投票您持有的Mitt普通股，請聯繫Mitt的代理律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，紐約10022

股東可撥打免費電話：(877)750-8312

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

本通知和隨附的聯合委託書/招股説明書將於2023年10月3日左右首次郵寄給MITT股東。

如果您計劃參加MITT特別會議，請提供以下重要信息：

任何希望參加Mitt特別會議的Mitt股東必須在美國東部時間2023年11月2日下午5點之前通過電子郵件ir@agmit.com進行預註冊。出於安全原因，當你到達MITT特別會議時，你將被要求出示一張政府頒發的帶照片的身份證明(例如，駕照或護照)。如果您在Mitt特別會議上因殘疾需要特殊幫助，請聯繫ir@agmit.com。

您需要提供在記錄日期交易結束時您是股東的證據。這可以是您的代理卡的副本，也可以是顯示您在記錄日期收盤時的股票的經紀對賬單。

如果您通過經紀商、銀行或其他代名人以“街頭名義”持有Mitt普通股，您需要聯繫持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人，以便從該經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得合法代表。請注意，如果您沒有在MITT特別會議上提供該法定委託書的副本，只要您已經註冊，您仍然可以參加MITT特別會議，但您將無法在MITT特別會議上親自投票表決股票。

西部資產抵押資本公司

東科羅拉多大道385號

加利福尼亞州帕薩迪納，91101
(626) 844-9400

WMC股東特別大會通知
將於2023年11月7日舉行

特此通知，特拉華州一家公司西部資產抵押貸款資本公司(WMC)的股東特別會議將於2023年11月7日太平洋時間上午9點在網上舉行，會議形式為虛擬的，我們稱之為“WMC特別會議”。虛擬網絡直播的鏈接是https://web.lumiagm.com/239581234.在WMC特別會議上，WMC股東將被要求考慮和表決以下事項：

1.由馬裏蘭州的AG Mortgage Investment Trust，Inc.、特拉華州的有限責任公司和Mitt的全資子公司AGMIT Merge Sub，LLC，WMC，以及僅為其中規定的有限目的，以及可不時修訂或修改的特拉華州有限責任公司AG REIT Management，LLC之間通過的截至2023年8月8日的合併協議和計劃的建議(“WMC合併建議”)，附於本通告所附聯合委託書/招股章程附件A，並批准合併協議所擬進行的交易，包括將WMC與合併附屬公司合併及合併為合併附屬公司，而合併附屬公司繼續作為MITT的存續實體及附屬公司(“合併”)；

2.建議(“WMC薪酬建議”)通過不具約束力的諮詢投票，批准可能支付或將支付給WMC指定的高管的薪酬，該薪酬是基於合併或與合併有關的；以及

3.如有必要或適當，關於休會WMC特別會議的建議(“WMC休會建議”)，包括在沒有足夠的票數批准WMC合併建議的情況下徵集更多的代表。

只有列入WMC特別會議通知的事項才能在WMC特別會議上審議和表決。有關將於WMC特別會議上處理的業務的進一步資料，請參閲所附的聯合委託書/招股説明書。WMC董事會(“WMC董事會”)已將2023年9月22日的收盤日期定為記錄日期(“WMC記錄日期”)，以確定WMC股東有權在WMC特別會議或其任何延期或休會上通知和投票。因此，只有在WMC記錄日期收盤時的股東才有權通知WMC特別會議及其任何延期或休會並在會上投票。

假設法定人數存在，批准WMC合併提議需要WMC股本的大多數已發行和流通股的贊成票，其標題為

去投票。沒有WMC股東對WMC合併提議的批准，合併就不能完成。

假設法定人數存在，批准WMC補償建議和WMC休會建議都需要代表和有權投票的WMC股本的已發行和流通股的大多數投贊成票。

WMC董事會已一致(I)確定合併協議及其預期的交易(包括合併)對WMC及其股東是可取的、公平的，並符合WMC及其股東的最佳利益；(Ii)授權並批准合併協議及其預期的交易；(Iii)指示將合併以及由此或與合併相關的其他交易或與此相關的事項提交WMC特別會議表決；以及(Iv)在符合合併協議的條款和條件的情況下，決定建議：WMC的股東採納合併協議並批准合併及合併協議所擬進行的其他交易。WMC董事會一致建議WMC股東投票支持WMC合併提案、WMC補償提案和WMC休會提案。

無論您持有多少WMC普通股，您的投票都是非常重要的。無論您是否計劃虛擬出席WMC特別會議，請授權代理人儘快投票表決您的股票，以確保您的股票在WMC特別會議上有代表。未在代理卡上顯示任何指令的正確執行的代理卡將投票支持WMC合併提案、WMC補償提案和WMC休會提案。即使您計劃虛擬出席WMC特別會議，我們也敦促您儘快授權代表，方法是(1)訪問您的代理卡上指定的互聯網網站，(2)從任何按鍵電話撥打美國免費電話1-800-776-9437或外國免費電話1-718-921-8500，並遵循説明或(3)在WMC特別會議之前填寫、簽署、註明日期並將隨附的郵資已付信封中的代理卡寄回，以確保您的股票將在WMC特別會議上代表和投票。如果您以“街道名義”持有WMC普通股，即通過經紀商、銀行或其他被提名人持有，請按照該記錄持有人提供給您的投票指導卡上的説明進行操作。

請注意，如果您在不同的帳户中持有股票，重要的是您要投票或授權代理投票每個帳户所代表的股票。您可以在行使委託書之前的任何時間，通過幾乎通過互聯網登錄特別會議並在會上投票，即使您之前已通過互聯網或電話退還您的委託卡或授權委託書投票，也可以在投票前向WMC祕書發出書面撤銷通知，或向WMC祕書交付正式籤立的委託書，並註明稍後的日期。通知和交付將在WMC祕書實際收到WMC的主要營業地點後進行。我們注意到，僅出席不會撤銷先前授權的委託書。

如果您是WMC登記在冊的股東，請按照您的代表材料中包含的説明參加WMC特別會議並進行投票。您無需在Equiniti Trust Company，LLC(前身為American Stock Transfer&Trust Company，LLC)預先註冊，即可出席WMC特別會議並投票。

如果您的WMC普通股由經紀商、銀行或其他代名人持有，並且您計劃通過互聯網參加WMC特別會議並在WMC特別會議上以電子方式投票，您必須在WMC特別會議之前註冊，首先從您的經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得合法代表。獲得合法委託書可能需要幾天時間。從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書後，您必須將您的合法委託書的證明連同您的姓名和電子郵件地址一起提交到Equiniti Trust Company，LLC：(I)通過電子郵件發送到Proxy@equIniti.com；(Ii)通過傳真到718765.8730或(Iii)通過郵寄到Equiniti Trust Company，LLC，Attn：Proxy Tabulation Department，6201第15 Avenue，Brooklyn，NY 11219。註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在美國東部時間2023年11月1日下午5點之前由Equiniti Trust Company，LLC收到。

請仔細閲讀隨附的聯合委託書/招股説明書中的説明和隨附的代理卡，或您的經紀人、銀行或其他代名人就每個選項轉發的信息。

WMC股東如果不投票贊成通過合併協議的提議，並要求在WMC特別會議之前向WMC進行書面評估，並遵守特拉華州法律的所有適用要求，這些要求在附帶的聯合代理聲明/招股説明書中題為“合併協議-評估權”的章節中概述，並作為所附聯合代理聲明/招股説明書的附件H全文轉載，將有權獲得評估權利，以獲得其所持WMC普通股的公允價值。

本通知和隨附的聯合委託書/招股説明書將於2023年10月3日左右首次郵寄給WMC股東。

根據董事會的命令，

/S/亞當·C·E·賴特

亞當·C.E.賴特

祕書

加利福尼亞州帕薩迪納

2023年9月29日

附加信息

本聯合委託書/招股説明書包括(I)MITT已提交給美國證券交易委員會的其他文件中有關WMC的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本聯合委託書/招股説明書中，也未與本聯合委託書/招股説明書一起交付；以及(Ii)已作為本聯合委託書/招股説明書附件的形式提交給美國證券交易委員會的文件中包含的有關WMC的重要業務和財務信息。有關在本聯合委託書/招股説明書中以參考方式併入或作為附件附加的文件清單，以及有關如何從MITT或WMC(視情況而定)免費獲取這些文件副本的其他信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第264頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息和通過引用併入公司”的章節。這些信息也可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費查看。

在向適用公司的執行辦公室提出書面或口頭請求時，您可以免費索取本聯合委託書/招股説明書、作為附件所附的任何文件、本聯合委託書/招股説明書中引用的任何文件或有關MITT或WMC的其他信息的副本。這些執行辦公室的地址和電話號碼如下所示。

投資者也可以查閲MITT或WMC的網站，瞭解有關合並和本聯合委託書/招股説明書中描述的其他相關交易的更多信息。Mitt的網站是www.agmit.com，WMC的網站是www.westernassetmcc.com。本聯合委託書/招股説明書中不包含這些網站上包含的信息作為參考。對這些網站的引用僅用於非活動文本引用。

如果您想要索取任何文件，請在2023年10月31日之前(也就是MITT特別會議和WMC特別會議日期(視情況而定)之前五個工作日)，以便在MITT特別會議和WMC特別會議之前收到。

此外，如果您對合並或隨附的聯合委託書/招股説明書有任何疑問，或希望獲得更多聯合委託書/招股説明書的副本，或需要獲取代理卡或其他與委託書徵集相關的信息，請聯繫：

有關本聯合委託書/招股説明書中以參考方式併入或作為附件附上的信息以及您如何獲得這些信息的更詳細説明，請參閲本聯合委託書/招股説明書第264頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息和通過參考方式併入”的章節。

關於本文檔

本聯合委託書/招股説明書是MITT向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書(註冊説明書第333-274319號)的一部分，就1933年證券法(經修訂)(“證券法”)而言，本招股説明書是關於將向WMC普通股股東發行MITT普通股以換取WMC普通股股份的招股説明書，每個情況下均根據合併協議進行。就經修訂的《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)而言，本聯合委託書/招股説明書也構成MITT和WMC各自的委託書。此外，它還構成關於MITT特別會議的特別會議通知和關於WMC特別會議的特別會議通知。

沒有任何人被授權向您提供與本聯合委託書/招股説明書所載或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本聯合委託書/招股説明書的日期為2023年9月29日，您不應假設本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的信息在該日期以外的任何日期是準確的(如果是通過引用併入的文件，則為其各自的日期)。根據合併協議，向MITT股東或WMC股東郵寄本聯合委託書/招股説明書，或向WMC股東發行MITT普通股，均不會產生任何相反的影響。

本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區內向其提出任何此類要約或招攬任何證券屬違法的任何人發出的要約或購買任何證券的要約，或向任何在該司法管轄區向其提出任何此類要約或招攬是違法的人發出的委託。MITT提供了本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中有關MITT的信息，本聯合委託書/招股説明書中包含的有關WMC的信息已由WMC提供。MITT和WMC都對本聯合委託書/招股説明書中包含的與合併有關的信息做出了貢獻。

目錄

常用術語

本聯合委託書/招股説明書中定義並經常使用的某些術語可能有助於您在一開始就記住這些術語。除另有説明或上下文另有要求外，以下術語在本聯合委託書/招股説明書中具有下列含義：

·“Angelo Gordon”指的是Angelo，Gordon&Co.，L.P.

·“註銷股份”是指在緊接生效時間之前，由MITT或Merge Sub或MITT、Merge Sub或WMC的任何全資子公司持有的所有WMC普通股。

·“結束”是指合併的結束。

·“結賬日期”是指結賬的日期。

·“法典”指的是經修訂的1986年“國內税法”。

·“合併公司”是指MITT及其子公司，包括作為合併的倖存實體的Merge Sub，在完成合並後。

·“衡平法院”指的是特拉華州衡平法院。

·“DGCL”是指經修訂的特拉華州公司法總則。

·“異議股份”是指在緊接生效時間之前發行和發行的WMC普通股，其持有人持有的股份，只要其持有人根據DGCL第262條有權享有評估權利，或根據任何其他適用法律有權享有類似的評估權利或持不同政見者的權利，並已適當地行使和完善其根據DGCL第262條或該等其他適用法律提出的評估或異議要求的權利。

·“生效時間”是指合併生效的日期和時間。

·“結束日期”是指下午5：00紐約時間，2024年5月2日。

·“交易法”是指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

·“匯率”是指固定匯率為1.50(以最終交易費用調整為準)。

·“公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

·“投資公司法”指的是經修訂的1940年“投資公司法”及其頒佈的規則和條例。

·“IRS”指的是美國國税局。

·“合併”是指根據合併協議，WMC與合併子公司合併，合併子公司繼續作為存續實體。

·“合併協議”是指由MITT、WMC、合併子公司以及(僅出於其中規定的有限目的)MITT經理之間於2023年8月8日簽署並經不時修訂或修改的合併協議和計劃(合併協議副本作為本聯合委託書聲明/招股説明書的附件A附於附件A)。

·“合併對價”是指根據合併協議向WMC普通股和WMC股權獎勵持有人支付的每股股票對價總額和每股經理額外對價總額。

·“合併子公司”是指AGMIT Merge Sub，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，是Mitt的全資子公司。

·“氯化鎂”是指修訂後的“馬裏蘭州公司法”。

·“最低分配股息”是指WMC或MITT(視情況而定)在截止日期或之前結束的任何課税年度所需支付的金額(如有)，該金額須由WMC或MITT在有效時間之前支付，以(A)滿足守則第857(A)節規定的分配要求，以及(B)儘可能避免根據守則第857(B)節徵收所得税和根據守則第4981條徵收消費税。

·“Mitt”指的是馬裏蘭州的AG Mortgage Investment Trust，Inc.。

·“MITT休會建議”是指在必要或適當時，向MITT股東提議批准MITT特別會議的休會，以便徵集更多委託書，以批准MITT普通股發行建議。

·“Mitt董事會”是指Mitt的董事會。

·《手套附例》是指經修訂和重新修訂的手套附則，並不時修訂。

·“手套憲章”是指不時修改和補充的手套修正案和重述章程。

·“Mitt普通股”是指Mitt的普通股，每股面值0.01美元。

·“Mitt普通股發行”是指根據合併協議發行Mitt普通股。

·“MITT普通股發行建議”是指根據合併協議向MITT股東提出的批准發行MITT普通股的建議。

·“MITT管理協議”是指MITT和MITT經理之間的管理協議，日期為2011年6月29日，經日期為2020年4月6日的管理協議第一修正案、日期為2020年9月24日的管理協議第二修正案和日期為2021年11月22日的管理協議第三修正案修訂。

·《手套管理協議修正案》指的是《手套管理協議第四修正案》，日期為2023年8月8日。

·“Mitt Manager”指的是特拉華州有限責任公司AG REIT Management，LLC。

·“手套優先股”統稱為手套A系列優先股、手套B系列優先股和手套C系列優先股。

·“手套記錄日期”指的是2023年9月22日的收盤日期。

·“MITT A系列優先股”是指MITT持有8.25%的A系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元。

·“Mitt B系列優先股”是指Mitt持有8.00%的B系列累計可贖回優先股，每股面值為0.01美元。

·“MITT C系列優先股”是指MITT持有的8.000%C系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股，每股面值0.01美元。

·“Mitt特別會議”是指將於美國東部時間2023年11月7日上午10：00在紐約10166公園大道200號Hunton Andrews Kurth LLP辦公室舉行的Mitt普通股股東特別會議。

·“Mitt股東批准”是指根據紐約證券交易所的規則和規定以及Mitt的組織文件，在Mitt特別會議上以多數投票的持有者以贊成票批准Mitt普通股發行方案。

·“Mitt交易費用”是指Mitt及其任何子公司在合併協議擬進行的交易結束時或之前發生或預期發生的累計費用和開支，包括(I)Mitt的財務和法律顧問、財務打印機、代理律師、轉讓代理和虛擬數據室提供商向Mitt提供的服務的費用和開支，以及(Ii)根據合併協議第6.15條應支付的所有轉讓税；然而，如果雙方同意Mitt不會向任何第三方服務提供商支付或同意支付任何可能是Mitt交易的金額

超過MITT根據合併協議之日生效的任何協議有法律義務支付的金額的費用。向TPT支付與終止TPT合併協議有關的3,000,000美元終止費不被視為MITT交易費用。

·“紐約證券交易所”指的是紐約證券交易所。

·“每股額外經理人對價”是指相當於(A)7,000,000美元除以(B)在緊接生效時間前已發行和發行的WMC普通股數量(不包括任何被註銷的股票)的金額，在根據合併協議授予WMC股權獎勵生效後計算，四捨五入到最接近的美分；然而，MITT Manager的每股額外經理代價總額應等於7,000,000美元或(如有需要)導致每股經理額外代價少於WMC普通股持有人根據合併協議收到的合併代價總價值的較小金額(四捨五入至最接近的百分之)，兩者以較小者為準。

·“每股股票對價”是指相當於交換比率的MITT普通股的有效發行、繳足股款和不可評估的股票數量。

·“房地產投資信託基金”是指《守則》第856節所界定的房地產投資信託基金。

·“證券法”是指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

·“WMC”指的是特拉華州的西部資產抵押貸款資本公司。

·“WMC休會建議”是指在必要或適當時向WMC股東提議批准WMC特別會議的休會，包括為批准WMC合併建議徵集更多委託書的目的。

·“WMC董事會”是指WMC董事會。

·《WMC章程》是指經修訂和重新修訂的《WMC章程》，並不時修訂。

·《WMC憲章》是指經不時修改和補充的《WMC註冊證書》。

·“WMC普通股”是指WMC的普通股，每股面值0.01美元。

·“WMC薪酬建議”是指向WMC股東提出的不具約束力的諮詢建議，要求批准基於合併或與合併有關的可能支付或將支付給WMC指定的高管的薪酬。

·“WMC可轉換票據”是指由WMC可轉換票據契約管轄的2024年到期的WMC 6.75%可轉換優先票據本金總額8,630萬美元。

·“WMC可轉換票據契約”是指日期為2017年10月2日的某些契約，由WMC和Wells Fargo Bank National Association作為受託人之間的契約，並由WMC和Wells Fargo Bank National Association作為受託人的日期為2021年9月14日的特定第二補充契約補充。

·“WMC董事指定人士”是指M·克里斯蒂安·米切爾和麗莎·G·夸特曼，或WMC根據合併協議指定的其他人士，他們將在合併完成後被任命為MITT董事會成員。

·“WMC股權獎勵”是指根據WMC股權計劃授予的、在緊接生效時間之前流出的、與WMC普通股有關的每股受限WMC普通股和每個限制性股票單位，無論是既得或未歸屬的。

·“WMC股權計劃”是指西部資產抵押資本公司股權計劃、西部資產抵押資本公司經理股權計劃、西部資產抵押資本公司2022年綜合激勵計劃和西部資產抵押資本公司2022年經理綜合激勵計劃。

·“WMC經理”指的是美國西部資產管理公司，一家位於加州的有限責任公司。

·“WMC合併建議”是指向WMC股東提出的通過合併協議和其中所設想的交易的建議，包括合併。

·“WMC優先股”是指WMC的優先股，面值為0.01美元。

·“WMC記錄日期”指的是2023年9月22日的收盤日期。

·“WMC特別會議”是指將於2023年11月7日太平洋時間上午9點召開的WMC普通股股東特別會議。

·“WMC股東批准”是指根據DGCL和WMC的組織文件，有權投票的WMC股本的至少多數已發行和流通股的持有人以贊成票批准WMC合併提議。

·“WMC交易費用”是指WMC及其任何附屬公司在交易結束時或之前因合併協議預期的交易或與TPT合併協議預期的交易相關而產生或預期產生的累計費用和開支，包括：(I)為WMC的財務和法律顧問、財務印刷商、代理律師、轉讓代理和虛擬數據向WMC提供服務的費用和開支

(Ii)僅因合併協議擬進行的交易而須支付予現有WMC員工的遣散費義務；但前提是WMC不會向或同意向任何第三方服務提供商支付超過WMC根據合併協議日期生效的任何協議須支付的金額的任何WMC交易費用。根據《WMC管理協議修正案》向WMC管理人支付的終止費、根據《WMC管理協議修正案》定義的應計管理費和未報銷的費用、根據合併協議第6.15節應支付的所有轉讓税、D&O保險的成本以及向TPT支付與終止TPT合併協議有關的3,000,000美元，在每種情況下均不被視為WMC交易費用。

關於特別會議和合並的問答

以下問題和答案旨在回答您可能對合並協議、合併以及MITT和WMC特別會議提出的某些問題。這些問題和答案並不能回答您作為MITT或WMC股東的所有重要問題。請參閲第25頁開始的“摘要”及本聯合委託書/招股章程其他地方所載的更詳細資料、本聯合委託書/招股章程的附件及以參考方式併入本聯合委託書/招股章程的文件，你應仔細閲讀該等文件。

問：合併的內容是什麼？

答：MITT、Merge Sub、WMC及(僅就合併協議所載的有限目的)MITT Manager已訂立合併協議，根據該協議，在符合合併協議的條款及條件下，WMC將與Merge Sub合併及併入Merge Sub，Merge Sub將繼續作為MITT的存續實體及全資附屬公司。合併協議的副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書。為了完成合並，除合併協議和本聯合委託書/招股説明書所述的其他條件外，MITT的股東必須批准MITT普通股的發行，WMC的股東必須通過合併協議並批准合併協議預期的交易，包括合併。

問：為什麼我會收到這份聯合委託書/招股説明書？

答：MITT和WMC之所以向您遞交這份聯合委託書/招股説明書，是因為MITT董事會和WMC董事會都使用這份聯合委託書向MITT和WMC各自的股東徵集與批准合併、MITT普通股發行和相關事宜有關的委託書。

為了批准MITT的股票發行，MITT將適時發出通知，召開股東特別會議。本聯合委託書/招股説明書是MITT特別會議的委託書，介紹了將在MITT特別會議上提交的建議。

WMC將適時發出通知，召開股東特別會議，通過合併協議及相關事項。本聯合委託書/招股説明書是WMC特別會議的委託書，介紹了將在WMC特別會議上提交的建議。

MITT和WMC將分別舉行各自股東的特別會議，以獲得這些批准。

此外，本聯合委託書/招股説明書也是發送給WMC普通股持有人的招股説明書，因為與合併有關，MITT將根據合併協議的規定和本聯合委託書/招股説明書中的描述，向WMC普通股持有人發行MITT普通股。

這份聯合委託書聲明/招股説明書包含有關合並的重要信息，以及正在MITT特別會議和WMC特別會議上審議和表決的提案，以及與投資MITT普通股相關的重要信息。這份聯合委託書/招股説明書包含有關MITT和WMC各自普通股股東特別會議的重要信息，您應該仔細閲讀它的全文。隨附的投票材料允許您投票您持有的Mitt普通股和/或WMC普通股(視情況而定)，而無需參加適用的特別會議。您的投票很重要，我們鼓勵您儘快授權您的代理。

問：Mitt股東被要求批准哪些提案？

答：Mitt股東被要求批准與合併有關的Mitt普通股發行提案和Mitt休會提案。MITT普通股股東批准MITT普通股發行計劃是合併生效的一個條件。

問：WMC股東被要求批准哪些提案？

答：WMC股東被要求批准WMC合併提案和WMC休會提案。WMC股東對WMC合併提議的批准是合併生效的一個條件。WMC的股東也被要求批准WMC的補償提案。WMC股東批准WMC補償方案並不是合併生效的條件。

問：為什麼Mitt和WMC提出合併？

答：MITT董事會和WMC董事會都已確定，合併將提供許多重要的戰略機會和好處，並將分別對MITT和WMC是明智的和最有利的。此次合併預計將為Mitt提供更大的規模、更高的投資組合流動性和更好的資本結構，這將支持Mitt目標資產的持續增長，並使Mitt能夠在Mitt運營的多元化市場出現機會時利用這些機會。隨着時間的推移，預計MITT和WMC的合併還將創造顯著的成本節約和效率，因為固定運營費用將分配給更大的普通股基礎。要更詳細地審查MITT董事會合並的原因，請參閲第111頁開始的“The Merge --MITT董事會的建議及其合併原因”。要更詳細地審查WMC董事會合並的原因，請參閲第114頁開始的“WMC董事會的合併 - 建議及其合併原因”。

問：如果Mitt普通股或WMC普通股的市場價格在收盤前發生變化，會發生什麼？

答：在生效時間或之前，MITT普通股或WMC普通股的市場價格的變化不會改變WMC股東在合併中獲得的MITT普通股的股票數量。MITT普通股市場價格的上升將導致每股額外經理對價的增加，而MITT普通股市場價格的下降將導致

在每種情況下，減少每股經理額外對價，但須受每股經理額外對價上限的限制。

問：完成合並有什麼條件嗎？

答：是的。除了本聯合委託書/招股説明書中描述的MITT股東和WMC股東的批准外，完成合並還必須滿足或放棄一些條件。有關合並的所有條件的説明，請參閲第182頁開始的“合併協議-完成合並的條件”。

以下問題和答案僅適用於Mitt股東：

問：手套股東大會將在何時何地舉行？

答：MITT特別會議將於2023年11月7日東部時間上午10點在紐約公園大道200號Hunton Andrews Kurth LLP的辦公室舉行，郵編10166。

問：手套特別會議將表決哪些事項？

答：Mitt普通股股東將在Mitt特別會議上考慮以下提議：

·Mitt普通股發行提案；以及

·米特休會提案。

問：手套董事會如何建議我對提案進行投票？

答：MITT董事會已一致(I)認定合併協議及合併協議所擬進行的交易(包括合併及MITT普通股發行)對MITT及其股東而言是可取及最符合其利益的，(Ii)授權及批准合併協議及合併協議所擬進行的交易，包括合併及MITT普通股發行，(Iii)指示將MITT普通股發行建議提交MITT普通股持有人於MITT特別會議上審議，及(Iv)決議建議MITT普通股持有人批准MITT普通股發行建議。MITT董事會一致建議MITT普通股股東投票支持MITT普通股發行建議，並投票支持MITT休會建議。

問：我如何參加手套特別會議？參加手套特別會議我必須帶什麼東西？

答：任何想要參加MITT特別會議的MITT股東必須在美國東部時間2023年11月2日下午5點之前通過電子郵件ir@agmit.com進行預登記。出於安全原因，當你到達MITT特別會議時，你將被要求出示一張政府頒發的帶照片的身份證明(例如，駕照或護照)。如果您在Mitt特別會議上因殘疾需要特殊幫助，請聯繫ir@agmit.com。

您需要提供證據，證明您在MITT記錄日期交易結束時是股東。這可以是您的代理卡的副本或顯示您在Mitt記錄日期收盤時的股票的經紀對賬單。

如果您通過經紀商、銀行或其他代名人以“街頭名義”持有Mitt普通股，您需要聯繫持有您股票的經紀人、銀行或其他代名人，以便從該經紀人、銀行或其他代名人那裏獲得合法代表。請注意，如果您沒有在MITT特別會議上提供該法定委託書的副本，只要您已經註冊，您仍然可以參加MITT特別會議，但您將無法在MITT特別會議上親自投票表決股票。

問：我如何在手套特別會議上投票？

答：為了確保您在MITT特別會議上的代表性，我們敦促您通過以下方式儘快投票：(1)撥打您的代理卡上指定的號碼，(2)訪問您的代理卡上指定的網站，或(3)在所提供的郵資已付信封中標記、簽名、註明日期並迅速退回所附的代理卡。無論您是否計劃參加MITT特別會議，我們敦促您在MITT特別會議之前通過上述方法之一進行投票。出席MITT特別會議的任何MITT股東均可在MITT特別會議上投票，即使該股東先前提交了委託書。如果您的MITT普通股由經紀人、銀行或其他代名人持有，請按照您的經紀人、銀行或其他代名人的指示進行投票。

請注意，如果您在不同的賬户中持有MITT普通股的股份，重要的是您要投票或授權代理人投票每個賬户代表的MITT普通股的股票。

問：我如何撤銷或更改我的投票？

答：如果您參加MITT特別會議，您可以撤銷您的委託書並親自在MITT特別會議上投票，即使您之前已退還您的委託卡或通過互聯網或電話授權代理投票您的MITT普通股。僅出席並不會撤銷先前授權的代表。請仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書中的指示，以及隨附的代理卡，或您的經紀人、銀行或其他代名人就每個選項轉發的信息。

問：手套特別會議的法定人數是什麼？

答：有權在Mitt特別會議上投多數票的Mitt普通股股份持有人親自或委派代表出席將構成法定人數。為確定出席MITT特別會議的法定人數，在計算出席MITT特別會議的股數時將包括棄權。截至2023年9月22日，也就是Mitt特別會議的記錄日期收盤時，共有20,219,246股Mitt普通股流通股。

問：Mitt股東需要什麼投票才能批准Mitt普通股發行提案？

答：Mitt普通股發行提議必須在Mitt特別會議上以多數贊成票通過。

問：Mitt股東需要什麼票數才能批准Mitt休會提案？

答：米特休會提案必須在米特特別會議上以多數贊成票通過。

問：選票是如何統計的？

答：對於Mitt普通股發行提案和Mitt休會提案，您可以投贊成票、反對票或棄權票。如果閣下不退還委託書或以其他方式授權受委代表投票表決閣下的股份或出席會議，就決定是否有法定人數而言，閣下持有的Mitt普通股將不會被視為已出席，否則將不會對Mitt普通股發行建議或Mitt休會建議產生任何影響。根據馬裏蘭州法律，棄權被視為出席，以確定是否達到法定人數。棄權和經紀人反對票(視情況而定)不會對Mitt普通股發行提案或Mitt休會提案的結果產生影響，因為它們不會被視為所投的選票。沒有在代理卡上註明任何指示的正確執行的代理卡將被投票支持MITT普通股發行提案和MITT休會提案。

此外，銀行、經紀商和其他以街道名義持有客户股票的被提名者，在沒有客户指示的情況下，不得在“非例行公事”問題上投票表決客户股票。由於將在MITT特別會議上表決的每一項提案都被認為是“非常規”的，這些組織沒有對任何提案進行投票的自由裁量權。因此，如果您未能向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供任何關於如何投票您的Mitt普通股的指示，您的Mitt普通股將不會被視為出席MITT特別會議，也不會對任何提案進行投票。

問：誰有權在Mitt特別會議上投票？

答：Mitt董事會已將2023年9月22日的收盤日期定為Mitt的記錄日期。因此，只有在Mitt記錄日期的營業時間結束時，Mitt普通股股東才有權在Mitt特別大會及其任何續會上通知並表決其持有的Mitt普通股股份。Mitt優先股無權在Mitt特別會議上投票。

問：即使MITT董事會撤回、修改或修改其建議，MITT是否需要向MITT股東提交MITT普通股發行提案？

答：是的。除非合併協議在MITT特別會議之前終止，否則MITT必須向其股東提交MITT普通股發行建議，即使MITT董事會已撤回、修改或保留其關於MITT股東批准MITT普通股發行建議的建議。

問：米特的股東將如何受到合併和米特普通股發行的影響？

答：交易結束後，每個MITT普通股股東將繼續擁有該股東在緊接交易結束前持有的MITT普通股股票。因此，每個MITT普通股股東將繼續在合併後的公司中擁有MITT普通股，合併後的公司將是一個擁有更多資產和負債的更大公司。然而，由於Mitt將在合併中發行Mitt普通股的新股，緊接交易結束前的Mitt普通股每股流通股將佔交易結束後Mitt普通股總流通股的較小比例。

問：Mitt的董事、高管和Mitt經理在合併中有任何利益嗎？

答：是的。根據經《手套管理協議修正案》修訂的《手套管理協議》的條款，合併後的公司將繼續由Mitt Manager管理。根據Mitt Management協議，Mitt Manager負責管理Mitt的事務，並向Mitt的高管(所有均為Mitt Manager的僱員或Mitt Manager的關聯公司)提供不從Mitt獲得現金補償。作為其管理服務的交換，Mitt向Mitt Manager支付管理費，並補償其及其附屬公司向Mitt提供管理服務所發生的某些費用。MITT的所有非獨立董事和高管均為MITT Manager或其附屬公司的僱員。

根據Mitt Management協議，Mitt向Mitt Manager支付(I)一筆管理費，該管理費按季度計算並按季度支付，金額相當於Mitt股東權益的1.5%，每年(定義見Mitt Management協議)及(Ii)相當於Mitt累計經調整淨收入超過累積上限金額的15%的年度獎勵費用，後者代表股權上限基礎上8%的累計回報率(累積，但不是複利)，包括(X)341.5,000,000美元，及(Y)Mitt隨後進行的任何公開或私人普通股發行的總收益。年度獎勵費用以現金支付，或者根據Mitt董事會的選擇，支付Mitt普通股的股票或現金和股票的組合。根據《Mitt管理協議修正案》的條款，該修正案將在合併完成時自動生效，如果合併沒有完成，則不具有效力和效力，(I)Mitt Manager根據Mitt Management協議在生效時間後的前四個季度的基礎管理費將減少600,000美元，從有效時間發生的財政季度開始(即，導致總計240萬美元的基礎管理費豁免)，以及(Ii)Mitt Manager將放棄要求Mitt償還根據Mitt管理協議應償還的任何費用的權利，金額相當於超出的金額。如果有的話，比MITT經理在合併中向WMC普通股持有人支付的每股經理額外對價總額高出7,000,000美元。

MITT管理協議是在關聯方之間談判達成的，包括費用和其他應付金額在內的條款可能不會像與獨立第三方談判時那樣對MITT有利。

以下問題和答案僅適用於WMC股東：

問：WMC特別會議將於何時何地舉行？

答：WMC股東特別會議將於2023年11月7日太平洋時間上午9點通過虛擬網絡直播舉行。

問：WMC特別會議將表決哪些事項？

答：WMC股東將被要求在WMC特別會議上審議和表決以下提案：

·WMC合併提案；

·WMC補償提案；以及

·WMC休會提案。

WMC將不會在WMC特別會議或其任何延期或休會上處理其他事務。

問：WMC董事會如何建議我對提案進行投票？

A：WMC董事會已一致(I)確定合併協議及其預期的交易(包括合併)對WMC及其股東是可取的、公平的，並符合WMC及其股東的最佳利益，(Ii)授權並批准了合併協議及其預期的交易，(Iii)指示將合併以及由此或與此相關的其他交易或事項提交WMC特別會議表決，並(Iv)在符合合併協議的條款和條件的情況下，決定建議：WMC的股東採納合併協議並批准合併及合併協議所擬進行的其他交易。WMC董事會一致建議WMC股東投票支持WMC合併提案、WMC補償提案和WMC休會提案。

關於WMC董事會建議的其他信息載於本文件第114頁開始的標題“合併--WMC董事會的建議及其合併的原因”之下。

問：我如何參加WMC特別會議？

答：您可以在2023年11月7日訪問https://web.lumiagm.com/239581234，，虛擬出席世界媒體委員會特別會議，並在會議期間投票和提交問題。如果您是WMC記錄的股東，要在WMC特別會議上虛擬出席和投票，您將需要在您的代理材料中包含控制號碼和密碼。如果您是WMC登記在冊的股東，您不需要在Equiniti Trust Company，LLC(前身為美國股票轉讓與信託公司，LLC)預先登記，即可出席WMC特別會議並投票。

如果您是WMC股東(即您通過經紀商、銀行或其他代名人實益持有您的WMC普通股)，您應該遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示，以便通過代理投票。請注意，如果您是“街道名稱”的持有者，並希望在特別會議上進行虛擬投票，您必須在WMC特別會議之前登記。

·要在WMC特別會議之前註冊，您必須首先向您的經紀人、銀行或其他被提名人申請並獲得合法的委託書。我們注意到，獲得合法代表可能需要幾天時間。

·從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書後，您必須將您的合法委託書的證明連同您的姓名和電子郵件地址一起提交到Equiniti Trust Company，LLC：(I)通過電子郵件發送到Proxy@equIniti.com；(Ii)通過傳真到7187658730；或(Iii)郵寄到Equiniti Trust Company，LLC，Attn：Proxy Tabulation Department，6201第15 Avenue，Brooklyn，NY 11219。註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在東部時間2023年11月1日下午5：00之前由Equiniti Trust Company，LLC收到。

即使您計劃虛擬出席WMC特別會議，WMC建議您通過電話、互聯網或郵件提前通過代理投票，這樣，如果您後來決定不參加或無法虛擬出席WMC特別會議，您的投票將被計算在內。

有關虛擬出席WMC特別會議的更多信息，請參閲第80頁開始的“WMC特別會議-出席虛擬WMC特別會議”。

問：我如何在WMC特別會議上投票？

答：如果您是截至WMC記錄日期的WMC股東，您可以使用以下方法進行投票：

·通過電話  -  ，你可以按照代理卡上的説明，從任何按鍵電話撥打美國的免費電話1-800-776-9437或外國的1-718-921-8500，進行電話投票。您的投票必須在東部時間2023年11月6日晚上11：59之前收到，才能進行計票。如果你通過電話投票，你不需要郵寄代理卡；

·通過互聯網--你可以在WMC特別會議之前或投票開始時通過互聯網投票，方法是訪問www.voteproxy.com，填寫一張電子代理卡。您將被要求提供包含在您的代理材料中的控制號。您的投票必須在東部時間2023年11月6日晚上11：59之前收到，才能進行計票。如果你通過互聯網投票，你不需要郵寄代理卡；或

·郵寄-您可以通過郵寄投票，方法是在所提供的信封中迅速填寫、簽名、註明日期並郵寄隨附的代理卡，以便不遲於2023年11月6日收到。

如果您通過經紀、銀行或其他代名人以“街道名義”實益持有股票，您應遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示，才能通過代理投票。請注意，如果您是“街道名稱”的持有人，並希望在WMC特別會議上進行虛擬投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法的代表。

有關WMC特別會議投票程序的更多信息，請參閲第78頁開始的“WMC特別會議-記錄日期；投票權；代理人”。

問：我如何撤銷或更改我的投票？

答：在WMC特別會議進行表決之前，您可以通過以下方式隨時撤銷您的委託書：

·在東部時間2023年11月6日晚上11點59分之前，通過電話或互聯網授權以後的代理人；

·在WMC特別會議進行表決之前，向WMC祕書提交書面撤銷通知，其日期晚於先前提交的代理卡；

·在WMC特別會議進行表決之前，正式簽署一張與WMC普通股的相同股份有關的、註明日期較晚的代理卡，並將其交給WMC祕書；或

·在WMC特別會議上以電子方式投票，儘管出席WMC特別會議本身並不構成撤銷委託書。

任何書面撤銷通知或隨後的代理卡應發送到西部資產抵押貸款資本公司，385East Colorado Boulevard Pasadena，California 91101，收件人：祕書。

如果您的WMC普通股是以“街道名稱”持有的，請參考您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的説明，看看您是否想在WMC特別會議投票前撤銷您的委託書或更改您的投票，以瞭解您可以選擇上述哪些選擇。

問：WMC特別會議的法定人數是多少？

答：有權在WMC特別會議上投多數票的WMC普通股持有者，無論是虛擬的還是委託代表出席的，將構成WMC特別會議的法定人數。為確定出席WMC特別會議的法定人數，WMC將在計算出席WMC特別會議的股數時考慮棄權。除非經紀人、銀行或其他被提名人被指示對至少一項提案進行投票，否則在確定出席WMC特別會議是否達到法定人數時，不會包括經紀人非投票。截至2023年9月22日，也就是WMC特別會議的創紀錄日期收盤，WMC普通股流通股為6,049,559股。

問：WMC股東需要什麼票數才能批准WMC合併提議？

答：WMC合併提議的批准需要有權投票的WMC股本的大多數已發行和流通股的贊成票，前提是出席者達到法定人數。

問：WMC股東需要什麼投票才能批准WMC的補償方案？

答：WMC補償建議的批准需要代表並有權投票的WMC股本中已發行和流通股的多數贊成票，前提是出席者達到法定人數。

問：WMC股東需要什麼票數才能批准WMC休會提案？

答：WMC休會建議的批准需要代表並有權投票的WMC股本中已發行和流通股的大多數投贊成票，前提是出席者達到法定人數。

問：選票是如何統計的？

答：對於WMC合併提議，WMC普通股的持有者可以投票贊成、反對或棄權。投棄權票、不投票、不投反對票(如果有的話)，將與投票“反對”WMC合併提議具有相同的效果。

對於WMC的補償建議，WMC普通股的持有者可以投票贊成、反對或棄權。如果有法定人數，如果沒有投票和安排不投票，將不會對WMC補償方案產生影響。棄權的效果與投票“反對”WMC補償方案的效果相同。

對於WMC休會提案，WMC普通股的持有者可以投票贊成、反對或棄權。如果有足夠的法定人數出席，如果沒有投票和安排不投票，將不會對WMC休會提案產生影響。棄權將與投票反對WMC休會提案具有相同的效果。

未在代理卡上顯示任何指令的正確執行的代理卡將投票支持WMC合併提案、WMC補償提案和WMC休會提案。

此外，經紀商、銀行和其他以街頭名義持有客户股票的被提名者，在沒有客户指示的情況下，不得在“非常規”事項上投票表決客户的股票。由於將在WMC特別會議上表決的每一項提案都被認為是“非常規”的，這些組織無權對任何一項提案進行投票。因此，如果您以“街道名義”持有您的股票，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供任何關於如何投票您的WMC普通股的指示，您的WMC普通股將不會被視為出席WMC特別會議，也不會對任何提案進行投票。

問：誰有權在WMC特別會議上投票？

答：截至WMC記錄日期的所有WMC普通股持有者均有權在WMC特別會議上收到通知並投票。截至WMC記錄日期，共有6,049,559股WMC普通股已發行和流通股。在WMC記錄日期持有WMC普通股的每一位持有者有權每股一次投票權。

截至WMC記錄日期，WMC的董事和高管以及由WMC Manager及其關聯公司管理或提供建議的若干基金總共擁有234,431股WMC普通股，有權在WMC特別會議上投票。

問：合併將如何影響WMC的股東？

A：根據合併協議的條款，在緊接生效時間之前發行和發行的每一股WMC普通股(註銷股份和異議股份除外)將被轉換為有權(I)從Mitt獲得1.50股Mitt普通股，受合併協議規定的某些調整的限制；(Ii)從Mitt Manager獲得相當於7,000,000美元的現金支付的每股現金部分，或在必要時，該較小金額(四捨五入至最接近的百分之)導致每股額外經理代價少於WMC普通股持有人根據合併協議收到的合併代價總值的10%。將支付現金，以代替因合併而獲得的Mitt普通股的任何零碎股份。

合併完成後，我們預計前WMC股東將擁有合併後公司普通股流通股的約31%，MITT股東將擁有合併後公司普通股流通股的約69%。

問：為什麼WMC普通股的持有者被要求投諮詢性(非約束性)票，批准根據合併或與合併有關的方式向WMC指定的高管支付或成為支付給WMC指定高管的“黃金降落傘補償”？

答：根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，美國證券交易委員會通過了一些規則，要求WMC就將或可能向WMC指定的高管支付的某些款項尋求諮詢(非約束性)投票，這些款項是基於合併或與合併有關的。WMC的補償方案滿足了這一要求。有關這類付款的更多細節，請參閲本聯合委託書中題為“合併--WMC董事和高管在合併中的利益”一節。

問：如果WMC普通股的持有者不批准WMC補償方案，會發生什麼？

答：批准WMC補償提案的投票是與通過WMC合併提案的投票分開的投票。批准WMC補償方案不是完成合並的條件，僅屬諮詢性質，意味着它將不會對WMC或其各自的任何子公司具有約束力。因此，如果WMC股東批准WMC合併建議並完成合並，則根據基本薪酬協議和安排的條款，基於合併或以其他方式與合併有關的補償將或可能支付給WMC指定的高管，即使該提議未獲批准。

問：WMC的任何董事或高級管理人員在合併中是否有與WMC股東的利益不同或不同的利益？

答：是的。在考慮WMC董事會關於採納合併協議的建議時，您應該意識到WMC的董事和高管在合併中的利益可能不同於WMC股東的一般利益，或者不同於WMC股東的一般利益。WMC董事會在評估合併時，除其他事項外，在當時存在的範圍內意識到並考慮了這些利益

在批准合併協議和合並，以及建議合併協議由WMC的股東批准的過程中，WMC將繼續履行合併協議。欲瞭解更多信息，請參閲本聯合委託書中題為“合併--WMC董事和高管在合併中的利益”一節，瞭解有關這些利益的更詳細討論。

問：在合併中，WMC股權獎勵將如何處理？

答：合併協議規定，每股WMC限制性普通股及每個WMC限制性股票單位將於緊接生效時間前悉數歸屬，並於生效時間止，就合併協議而言，被視為已發行股份，包括收取每股合併代價的權利，但在WMC 2023年年度股東大會(統稱為“2023年WMC董事頒獎典禮”)上授予WMC董事會成員的WMC限制性股票單位除外。2023年WMC董事獎將被處理如下：(I)對於WMC董事指定的受贈人，2023年WMC董事獎勵將在生效時間起公平調整為與MITT普通股有關的獎勵，這些股票的價值、歸屬條款以及其他條款和條件與緊接生效時間前適用於相應WMC限制性股票單位的相同，(Ii)對於不是WMC董事指定的WMC董事會董事，2023年WMC董事獎勵將加速並按比例(根據授予日期和結束日期之間的天數)授予，而2023年WMC董事頒獎典禮的剩餘未歸屬部分將被取消，沒有任何考慮。

問：合併將對WMC可轉換票據產生什麼影響？

答：WMC可轉換票據將保持未償還狀態，不會隨着合併的完成而加速。於生效時，合併後的尚存實體將履行及準時履行WMC根據WMC可換股票據契約發行的WMC可換股票據的契諾、協議及義務，並履行該等契約、協議及義務。MITT、Merge Sub和WMC將簽署和交付或安排交付WMC可轉換票據或WMC可轉換票據契約所需的任何和所有文件，包括任何補充契約，以實現這一假設。根據WMC可換股票據的條款，自生效時間起及生效後，將每股1,000美元的WMC可換股票據本金轉換為WMC普通股的權利將被更改為將該本金金額轉換為MITT普通股及現金的權利，而持有該數量的WMC普通股股份的人士將有權在合併完成時收取(須受WMC可換股票據項下的任何結算選擇規限)。

以下問題和答案適用於Mitt股東和WMC股東：

問：如果我在特別會議之前出售我的股票會發生什麼？

答：每家公司特別會議的記錄日期早於各公司特別會議日期和合並預期完成日期。如果您在貴公司的記錄日期之後但在貴公司的特別會議日期之前出售您的股票，您將保留在貴公司的特別會議上投票的任何權利，但對於WMC股東來説，您將轉移您獲得合併對價的權利。為

WMC股東，為了獲得合併對價，您必須在有效時間內持有您所持有的WMC普通股。

問：登記在冊的股東和受益所有人之間有什麼區別？

答：如果您的MITT普通股或WMC普通股分別直接在MITT或WMC的轉讓代理登記在您的名下，您將被視為這些股票的登記股東。

如果您的MITT普通股或WMC普通股的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他被指定人持有，您被認為是以“街道名稱”持有的股票的實益擁有人。作為實益擁有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票表決您實益擁有的股份，您也被邀請參加適用的特別會議。然而，受益所有人一般不能直接投票他們的股份，因為他們不是登記在冊的股東；相反，受益所有人必須指示他們的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票他們的股份。

問：如果我既是手套股東又是WMC股東會發生什麼？

答：如果您在適用公司的記錄日期既是Mitt股東又是WMC股東，您有權在兩家公司的特別會議上投票。您將收到每家公司的單獨代理卡，您必須填寫每張代理卡，簽署並註明日期，並將每張代理卡放在適當的預寫地址的郵資已付信封中返還，或者如果有的話，授權代理人通過您的代理卡或每家公司的投票指導卡中指定的其他方法之一投票您的股票。

問：如果我是Mitt或WMC股票的實益所有者，我的經紀人、銀行或其他被提名人會投票支持我的股票嗎？

答：沒有。如果您在股票經紀賬户中持有您的股票，或者如果您的股票是由銀行或其他代名人持有(即，在“街道名稱”中)，您必須向您的經紀人、銀行或其他代名人提供如何投票您的股票的説明。除非您指示您的經紀人、銀行或其他被提名人投票您以街頭名義持有的股票，否則您的股票將不會被投票。您應該遵循您的銀行、經紀人或代理人提供的有關您的股票投票的程序。

問：合併預計何時完成？

答：合併預計將在2023年第四季度完成，儘管Mitt和WMC無法保證在任何特定日期之前完成，如果有的話。由於合併受制於若干條件，包括MITT股東的必要投票批准MITT普通股發行建議和WMC股東的必要投票批准WMC合併建議，因此目前無法確定合併的確切時間，並且MITT和WMC根本不能保證合併將完成。

問：合併後，目前的MITT股東和WMC股東將擁有MITT普通股的多少百分比？

答：在生效時間之後，根據1.50的兑換率(以最終交易費用調整為準)，MITT和WMC預計：

·在緊接生效時間之前，Mitt普通股股東持有的Mitt普通股預計將總計約佔合併後公司普通股流通股的69%；以及

·在緊接生效時間之前，由WMC普通股股東和WMC股權獎持有人持有的WMC普通股預計將總共擁有合併後公司已發行普通股的約31%。

MITT股東和WMC股東在合併後緊隨其後的合併公司中的確切股權將取決於MITT普通股和WMC普通股在緊接合並前發行和發行的股票數量，以及WMC普通股的持有者完善其評估權和不撤回它們的程度。

問：如果合併沒有完成，會發生什麼？

答：如果MITT普通股發行建議或WMC合併建議未分別獲得MITT股東或WMC股東的批准，或者如果合併因任何其他原因而未能完成，WMC股東將不會因合併而將其WMC普通股交換為MITT普通股。相反，WMC和Mitt仍將是獨立的公司。在某些情況下，MITT或WMC可能需要向另一方支付解約費或補償另一方的某些費用。終止費和費用補償在第186頁開始的“合併協議--終止費和費用”項下説明。

問：我有權行使評估權嗎？

答：是的，根據DGCL第262條，在有效時間內持有其股份的WMC股東(和實益所有人)，如果在合併完成時沒有投票贊成WMC合併建議，將有權尋求評估並獲得其WMC普通股的公允價值，而不是接受合併對價，但前提是他們必須通過遵守DGCL規定的程序來完善他們的評估權。有關更多信息，請參閲第153頁開始的“合併協議-評估權”。

Mitt股東無權獲得與合併相關的評估或持不同意見者的權利。

問：合併後的公司是否會與WMC擁有相同的業務戰略？

答：WMC目前的業務戰略與Mitt目前的業務戰略基本相似，後者專注於收購非機構住宅貸款並將其證券化。合併後的公司將遵循Mitt目前的業務戰略。MITT的戰略和政策可由MITT董事會酌情修改或放棄，而無需MITT股東投票。Mitt目前無意修改任何這些目標和政策，以及

預計只有在影響MITT的商業和經濟因素使其聲明的戰略和政策不可行或不謹慎的情況下，才會進行任何修改。有關Mitt的業務戰略的信息，請參見第252頁的“Mitt的政策説明”。

問：Mitt將被允許在成交前支付哪些定期股息？

A：合併協議允許MITT及其附屬公司自合併協議日期起至合併協議生效日期及終止日期(以較早者為準)繼續支付：(I)與MITT普通股有關的定期季度股息，金額不超過每季度每股0.18美元；(Ii)根據過往慣例及該等MITT優先股的條款就MITT優先股支付的定期季度股息，或就任何MITT附屬公司屬房地產投資信託基金的符合過往慣例及該等優先股條款的優先股支付的季度股息；(Iii)任何直接或間接全資擁有的MITT附屬公司給予MITT的任何股息或其他分派；(Iv)在不重複第(I)至(Iii)條所述金額的情況下，MITT或任何MITT附屬公司(視何者適用而定)維持其根據守則作為房地產投資信託基金的地位及避免徵收公司層面所得税或消費税(包括最低分派股息)所需的任何股息或其他分派；或(V)申報及支付的任何額外股息(如下所述)。

問：WMC將被允許在關閉前支付哪些定期股息？

A：合併協議允許WMC及其子公司從合併協議生效之日起至合併協議終止之日(以生效時間較早者為準)繼續支付：(I)按照慣例就WMC普通股支付的定期季度股息，金額不超過每季度0.35美元；(Ii)WMC的任何直接或間接全資子公司向WMC支付的股息或其他分配；(Iii)在不重複第(I)及(Ii)條所述款額的情況下，為WMC或其任何附屬公司(視情況而定)維持其根據守則作為REITs的地位及避免徵收公司層面所得税或消費税(包括最低分派股息)所需的任何股息或其他分派；或(Iv)宣佈及支付的任何額外股息(如下所述)。

問：Mitt和WMC允許支付哪些額外股息？

答：根據合併協議，在截止日期之前，WMC和MITT各自必須宣佈並向各自的持有人支付中期股息。在生效時間之前，MITT必須向其股東宣佈股息，支付日期將是截止日期前最後一個營業日的結束日期，條件是合法可用於此的資金。此類股息的記錄日期為支付日期前三(3)個工作日。MITT就MITT普通股股票支付的每股股息金額將等於(I)MITT當時的最新季度股息(以每股為基礎)，乘以自上次股息記錄日期至截止日期前一天所經過的天數，再除以宣佈該股息的日曆季度的實際天數，加上(Ii)等於WMC額外股息金額(定義如下)(如果有)除以換股比率所獲得的商數。根據合併協議，在生效時間之前，WMC將向其股東宣佈派息，支付日期將為截止日期前最後一個營業日的結束日，視資金情況而定

是合法可供使用的。此類股息的記錄日期為支付日期前三(3)個工作日。WMC就WMC普通股支付的每股股息金額將等於(I)WMC當時的最新季度股息(以每股為基礎)，乘以自上次股息記錄日期至截止日期前一天所經過的天數，再除以宣佈該股息的日曆季度的實際天數，加上(Ii)必要的額外金額，以便支付的總股息等於最低分派股息。

問：合併後我的股息支付是否會繼續？

答：合併完成後，MITT普通股的持有者將有權在MITT董事會授權並由MITT宣佈從合法可用於此目的資金中獲得股息或其他分配。

問：在決定如何投票時，我是否應該考慮與合併相關的風險？

答：是的。在本聯合委託書/招股説明書中討論了與合併有關的許多風險，該聲明/招股説明書在第47頁開始的題為“風險因素”的章節中描述。

問：合併對WMC股東和Mitt股東產生了哪些實質性的美國聯邦所得税後果？

答：合併旨在符合守則第368(A)節所指的重組，合併的完成以WMC和MITT各自收到其各自税務律師的意見為條件。如果合併符合《守則》第368(A)節所指的重組，WMC普通股的美國股東將確認收益(但不是虧損)，數額等於(I)為交換其WMC普通股(包括持有者在每股總額中的份額的經理額外對價)而收到的現金(不包括作為Mitt普通股零碎股份收到的現金)和(Ii)MITT普通股股票和現金(代替Mitt普通股零碎股份收到的現金除外)的公允市值之和持有者以其WMC普通股(包括該持有者所佔每股總股數的額外經理對價)換取的WMC普通股，超過該持有者在其所持WMC普通股中的調整基數。出於美國聯邦所得税的目的，Mitt普通股的持有者一般不會確認與合併有關的任何收益或損失。

關於每股經理額外對價，處理從收購方以外的一方收取對價的税務後果的權力有限，因此，收到每股經理額外對價的税務後果並不清楚。美國國税局可能會斷言，每股額外的經理對價應被視為應納税的普通收入，而不是作為該持有者的WMC普通股的交換所收到的現金。

美國股東在合併中收到的現金代替米特普通股的零碎股份，將被視為與合併有關的零碎股份，然後由米特贖回，該美國股東通常將確認資本收益或虧損

對於這種現金支付，以收到的現金金額與美國持有者在該零碎份額中的納税基礎之間的差額衡量。如果美國持有者對這種零碎股份的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。

合併給你帶來的税收後果將取決於你自己的特殊情況。您應諮詢您的税務顧問，以全面瞭解合併對您的税收後果(包括任何州、當地或非美國所得税法和其他税法的適用和影響)。有關合並的美國聯邦所得税後果的更詳細摘要，請參閲從第192頁開始的“美國聯邦所得税考慮--合併的美國聯邦所得税後果”。

問：我如何獲得有關Mitt和WMC的更多信息？

答：MITT和WMC分別向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。兩家公司向美國證券交易委員會提交的文件可以在互聯網上查閲，網址是www.sec.gov。

MITT向美國證券交易委員會提交的文件副本可在MITT的網站上免費獲取，網址為：www.agmit.com，或聯繫MITT投資者關係部，電話：(212)692-2110，或電子郵件：ir@agmit.com。

WMC向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在WMC的網站www.westernassetmcc.com上免費獲取，或聯繫WMC的投資者關係部，注意：拉里·克拉克電話：(310)622-8223；或電子郵件：clark@finprofiles.com。

每家公司網站上提供的信息不是本聯合委託書/招股説明書的一部分，也不作為參考納入本聯合委託書/招股説明書。

問：我在哪裏可以找到MITT和WMC特別會議的投票結果？

答：在最終投票結果獲得認證後的四個工作日內，MITT和WMC將各自以Form 8-K的形式向美國證券交易委員會提交最終投票結果。

問：我現在還需要做什麼？

答：我們敦促您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，包括其附件和本聯合委託書/招股説明書中以引用方式併入的信息，並考慮合併對您的影響。即使您計劃參加貴公司的特別會議，也請授權代理人通過互聯網、電話或通過填寫、簽署、註明日期並退回隨附的代理卡來投票表決您的股票。您還可以參加貴公司的特別會議並投票或更改您先前的代理授權。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有“街名”股票，則您應已收到該被提名人的這份聯合委託書/招股説明書，以及該被提名人的投票指示和如何更改您的投票的指示。

問：是否會使用代理律師？

答：Mitt已聘請Innisfree併購公司(“Innisfree”)作為代理律師，協助為Mitt特別會議徵集代理。Mitt估計它將向InnisFree支付

費用約為50,000美元。Mitt還同意償還InnisFree與委託書徵集有關的合理和有據可查的自付費用和付款，並賠償InnisFree的某些損失、成本和開支。除了郵寄委託書徵集材料外，MITT和MITT Manager的董事、高級管理人員和員工還可以通過電話或任何其他適當的通信方式向MITT股東徵集委託書。除了報銷合理的自付費用外，不會向Mitt或Mitt Manager的董事、高級管理人員和員工支付與該等徵集服務相關的額外補償。

WMC已聘請Morrow Sodali，LLC(“Morrow”)作為代表律師，協助為WMC特別會議徵集代表。WMC估計，它將向Morrow支付大約2萬美元的費用，外加這些服務的支出。除了郵寄委託書徵集材料外，WMC的董事、高級管理人員和員工還可以通過電話或任何其他適當的通信方式向WMC股東徵集委託書。除了報銷合理的自付費用外，不會向WMC的董事、高級管理人員和員工支付與此類徵集服務相關的額外補償。

問：誰能回答我的問題？

答：如果您對合並或將在MITT特別會議或WMC特別會議上表決的其他事項有任何疑問，如何提交您的委託書或需要本聯合委託書/招股説明書、隨附的代理卡或投票指示的額外副本，您應聯繫：

摘要

以下摘要重點介紹了本聯合委託書聲明/招股説明書中的部分信息，可能不包含與合併協議、合併、MITT特別會議或WMC特別會議有關的所有對您重要的信息。因此，我們鼓勵你仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書，包括其附件和本聯合委託書/招股説明書中以引用方式併入的信息。本摘要中的每一項都包括一個頁面引用，可指導您對該主題進行更完整的描述。另請參閲第264頁上的“在哪裏可以找到更多信息和通過引用合併”。

公司(第67頁)

AG抵押貸款投資信託公司

AG抵押貸款投資信託公司

公園大道245號

26樓
紐約，紐約10167
(212) 692-2000

AG Mortgage Investment Trust，Inc.是馬裏蘭州的一家公司和住宅抵押房地產投資信託基金，專注於在美國抵押貸款市場投資於多樣化的經風險調整的住宅抵押貸款相關資產組合。MITT的目標是長期向MITT股東提供有吸引力的風險調整後回報，主要是通過股息和資本增值。MITT的投資活動主要集中在收購住房市場非機構部門內新發放的住房抵押貸款並將其證券化。Mitt通過Mitt的住宅按揭貸款發起人Arc Home，LLC(“Arc Home”)獲得Mitt的資產，Mitt擁有該公司約44.6%的權益，並通過其他第三方發起合作伙伴。Mitt在短期基礎上通過各種融資額度為其收購的貸款融資，並在市場條件允許的情況下利用Angelo Gordon的專有證券化平臺獲得長期、無追索權、非按市值計價的融資。通過米特在Arc Home的所有權，米特也有抵押貸款銀行活動的敞口。Arc Home是一家多渠道獲得許可的抵押貸款發起人和服務商，主要從事發放和銷售住宅抵押貸款的業務，同時保留與其發放的某些貸款相關的抵押貸款償還權。

Mitt的投資組合(不包括Mitt在Arc Home的所有權)包括Residential Investments和Agency RMBS。目前，Mitt的住宅投資主要包括新發起的非機構貸款和符合機構資格的貸款，Mitt將這些貸款稱為Mitt的目標資產。此外，Mitt還可能投資於其他類型的住宅抵押貸款和其他抵押貸款相關資產。截至2023年6月30日，Mitt的投資組合包括：

·非機構貸款：非機構貸款是指不符合政府支持企業(“GSE”)的承保準則的貸款。非機構貸款包括合格按揭貸款(“合格按揭貸款”)和非合格按揭貸款(“非合格按揭貸款”)。QM貸款是符合

消費金融保護局還款能力細則及相關指引。

·符合機構資格的貸款：符合機構資格的貸款是根據GSE準則承銷的貸款，主要由投資物業擔保，但不由GSE擔保。儘管這些貸款是根據GSE準則承銷的，並且可以交付給房利美和房地美，但Mitt將這些貸款包括在其非機構證券化中。

·再履行貸款和不良貸款：履約貸款、再履行貸款和不良貸款是以第一留置權抵押財產為抵押的住宅抵押貸款。

·非機構住宅抵押貸款支持證券：非機構住宅抵押貸款支持證券是指由美國政府支持企業或美國機構以外的實體發行的固定利率和浮動利率的住宅抵押貸款支持證券。

Mitt由Angelo Gordon的附屬公司Mitt Manager進行外部管理。Angelo Gordon是一家領先的另類投資公司，主要專注於信貸和房地產策略，是根據1940年修訂的《投資顧問法案》在美國證券交易委員會註冊的投資顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，Mitt已選擇被視為REIT。要符合REIT的資格，MITT必須滿足某些投資和運營測試以及年度分配要求。MITT的應税收入一般不需要繳納美國聯邦所得税，前提是它每年將所有應税收入淨額分配給股東，不參與被禁止的交易，並保持其作為REIT的預期資格。然而，Mitt可能從事的某些活動可能會導致Mitt獲得的收入不符合REIT的資格收入。MITT已將其若干附屬公司指定為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)，以從事此類活動，MITT未來可能會成立更多的TRS。Mitt還以一種允許其根據《投資公司法》保持註冊豁免的方式經營其業務。

MITT普通股的股票在紐約證券交易所上市，交易代碼為“MITT”。

Mitt的主要執行辦公室位於紐約公園大道24526th Floor，New York 10167，電話號碼是(212)692-2000。米特的網站是www.agmit.com。

AGMIT合併子有限責任公司

AGMIT合併子有限責任公司
公園大道245號
26樓
紐約，紐約10167
(212) 692-2000

AGMIT Merge Sub，LLC是一家特拉華州有限責任公司，是Mitt的全資子公司，成立於2023年7月24日，僅為實現合併的目的。交易完成後，WMC將與Merge Sub合併，並與Merge Sub合併

作為倖存的實體繼續存在。合併子公司迄今並無進行任何活動，但與其成立有關的活動及與合併協議擬進行的交易有關的活動除外。

Merge Sub的主要執行辦事處位於紐約公園大道245號26層c/o AG Mortgage Investment Trust，New York 10167，電話號碼是(212)692-2000。

西部資產抵押資本公司

西部資產抵押資本公司
東科羅拉多大道385號

加利福尼亞州帕薩迪納，91101

(626) 844-9400

西部資產抵押資本公司是一家房地產投資信託基金，投資、融資和管理多元化的資產組合，包括非合格(“非合格”)住宅整體貸款、非機構RMBS、商業貸款、非機構CMBS，以及較少程度的機構RMBS、GSE風險轉移證券、住宅過橋貸款和由私人學生貸款組合擔保的資產支持證券(ABS)，如下所述：

·住宅整體貸款-住宅整體貸款是由WMC直接持有的單一家庭住宅或通過合併信託擔保的抵押，WMC持有信託中的實益權益。WMC的住宅整體貸款主要是利率可調的抵押貸款，不符合消費者金融保護局(CFPB)的“合格抵押貸款”(“非QM抵押貸款”)的安全港規定。

·非機構RMBS-不受美國政府機構或美國政府資助實體擔保的非RMBS。非機構RMBS的抵押貸款抵押品包括通常不符合美國政府機構或美國政府支持實體發佈的承保指南的住宅抵押貸款，原因包括抵押餘額超過機構承銷指南、借款人特徵、貸款特徵和/或文件水平，因此不是由美國政府機構或美國政府支持實體發行或擔保的。抵押貸款抵押品可根據借款人的信用評級和基本文件水平分為次級、備選A級或優質。非機構RMBS抵押品還可能包括再履行貸款，即在證券化時是現行的、但在過去一直拖欠的常規抵押貸款。非機構RMBS可以通過固定利率抵押貸款、可調整利率抵押貸款或混合可調整利率抵押貸款來擔保。

·機構RMBS--機構RMBS是本金和利息由美國政府機構擔保的RMBS，例如政府全國抵押協會(“GNMA”或“Ginnie Mae”)，或美國政府支持的實體(“GSE”)，如聯邦全國抵押協會(“FNMA”或“Fannie Mae”)或聯邦住房貸款抵押公司(“FHLMC”或“Freddie Mac”)。機構RMBS WMC收購可用固定利率擔保

抵押貸款、可調利率抵押貸款或混合可調整利率抵押貸款。固定利率抵押貸款的利率在貸款期限內是固定的，不會調整。可調利率抵押貸款的利率通常每年調整(儘管有些可能調整得更頻繁)，以超過特定利率指數的增量。混合可調利率抵押貸款的利率在一段特定的時間內(通常是三年、五年、七年或十年)是固定的，然後根據指定的利率指數調整為增量。可調利率抵押貸款和混合可調整利率抵押貸款通常對貸款利率在任何預定的利率重置日期可以改變的金額有周期性和終生限制。這些投資可以是集合、TBA和CMO的形式(包括純利息、純本金或其他結構)。

·房利美和房地美髮行的GSE風險分擔證券--WMC已經並可能在未來繼續投資於房利美和房地美髮行的風險分擔證券。這些證券的本金和利息支付是基於指定的機構住房抵押貸款池的表現。然而，這些證券的到期付款不以所引用的抵押貸款為擔保。到期付款分別是房利美和房地美的全額信用和信用義務，但這兩家機構都沒有擔保全額償付標的抵押貸款。就適用於REITs的75%房地產資產測試而言，對這些證券的投資一般不是符合資格的資產，就適用於REITs的75%房地產收入測試而言，一般不會產生符合資格的收入。因此，WMC投資這類資產的能力可能會受到限制。

·其他投資-除了WMC目前的目標投資-住宅整體貸款和非機構RMBS外，WMC還可能在機會主義的基礎上投資於商業貸款和非機構CMBS和其他證券，WMC經理認為這將幫助WMC實現其投資目標，並與WMC的整體投資政策保持一致。這些投資通常會受到房地產投資信託基金要求的限制，即WMC 75%的資產是房地產資產，WMC 75%的收入來自房地產，從而限制WMC投資於此類資產的能力。

WMC由WMC Manager和富蘭克林資源公司的全資子公司進行外部管理和諮詢。WMC Manager是根據1940年修訂的《投資顧問法》在美國證券交易委員會註冊的投資顧問。

WMC是一家特拉華州的公司，從截至2012年12月31日的納税年度開始，為美國聯邦所得税目的選擇作為REIT納税。WMC的應税收入一般不需要繳納美國聯邦所得税，前提是該公司每年根據REIT的要求將其所有應納税所得額分配給其股東，並以其他方式保持其作為REIT的預期資格。為了符合REIT的要求，WMC的一些投資以TRS的形式持有。通過TRS獲得投資和從事活動有助於WMC避免危及其REIT地位。WMC還打算以一種允許其根據《投資公司法》被排除在投資公司登記之外的方式經營其業務。

WMC的目標是為其股東提供有吸引力的風險調整後回報，主要是通過有吸引力的股息。

WMC普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“WMC”。

WMC的主要執行辦事處位於加利福尼亞州帕薩迪納市東科羅拉多大道385號，郵編：91101，電話號碼是(6268449400)。WMC的網站是www.westernassetmcc.com。

合併後的公司

合併完成後，Mitt仍將是一家上市公司，專注於投資於美國抵押貸款市場上經風險調整的多元化住宅抵押貸款相關資產組合。合併後的公司預計將擁有約5.64億美元的預計總股東權益資本，其中包括3.44億美元的MITT普通股資本和2.2億美元的MITT優先股資本。Mitt優先股的清算優先權為2.28億美元。根據Mitt普通股2023年9月22日每股5.86美元的收盤價，合併後的公司預計將擁有約1.73億美元的形式普通股市值。合併完成後，Mitt將繼續由Angelo Gordon的附屬公司Mitt Manager進行外部管理。

合併後的業務將繼續通過MITT及其子公司運營，其中包括作為合併中的倖存實體的Merge Sub，以及其子公司，這些子公司以前是WMC的子公司。

合併後的公司的普通股將繼續在紐約證券交易所上市，交易代碼為“MITT”。

合併後的公司的主要執行辦事處將保留在米特公司位於紐約公園大道245號26層，New York 10167的辦公地點，其電話號碼仍為(212)692-2000。合併後的公司的網站仍將是www.agmit.com。

合併(第94頁)

合併協議(第151頁)

MITT、WMC、Merge Sub及Mitt Manager(僅為合併協議所載的有限目的)已訂立合併協議，其副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件A附於本聯合委託書/招股説明書，並以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中。MITT和WMC鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並和合並協議預期的其他交易的主要文件。

合併(第151頁)

根據合併協議的條款及條件，WMC將與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merge Sub將繼續作為合併後的倖存實體。

緊隨生效時間之後，根據1.50的固定匯率比率(視最終交易費用調整而定)：

·在緊接生效時間之前，Mitt股東持有的Mitt普通股預計將總計約佔合併後公司普通股流通股的69%；以及

·在緊接生效時間之前，WMC普通股的持有者和WMC股權獎的持有者預計將總共擁有合併後公司約31%的已發行普通股。

緊隨合併後的MITT股東和WMC股東在合併後公司中的確切股權將取決於MITT普通股和WMC普通股在合併前發行和發行的股票數量以及最終的交換比例。見第152頁開始的“合併協議--合併的對價”。一旦合併完成，合併後的公司將保留“AG Mortgage Investment Trust，Inc.”的名稱，將繼續在紐約證券交易所上市，其普通股將繼續以“MITT”的代碼進行交易。

合併的對價(第152頁)

根據合併協議的條款及條件，於生效時間，在緊接生效時間前已發行及已發行的每股WMC普通股(不包括任何註銷股份及持不同意見的股份)將轉換為以下權利：(1)從Mitt收取相當於交換比率的每股股份代價，及(2)從Mitt Manager收取每股經理額外代價，相等於7,000,000美元，或如有需要，該較小金額(四捨五入至最接近的百分之)導致每股額外經理代價少於WMC普通股持有人根據合併協議收到的合併代價總值的10%。將支付現金，以代替因合併而獲得的Mitt普通股的任何零碎股份。

每個WMC股權獎將在緊接生效時間之前全部授予，截至生效時間，就合併協議而言，每個WMC股權獎均被視為未償還，包括收到每股合併對價的權利，但2023年WMC董事獎將被如下處理：(I)對於WMC董事指定人，2023年WMC董事獎將公平地調整為與具有相同價值的MITT普通股相關的獎勵，自生效時間起生效，(Ii)對於非WMC董事指定受讓人的WMC董事會成員，2023年WMC董事獎勵將加速按比例於緊接有效時間之前生效，分子為授出日期至合併完成之間的天數，其分母為365，而該2023年WMC董事獎勵的剩餘未歸屬部分將被取消，無需任何代價。

MITT董事會的建議及其合併的原因(第111頁)

經審慎考慮後，Mitt董事會一致(I)決定合併協議及合併協議所擬進行的交易，包括合併及Mitt普通股發行，均為合宜及符合Mitt及其

(Ii)授權及批准合併協議及合併協議擬進行的交易，包括合併及Mitt普通股發行；(Iii)指示將Mitt普通股發行建議提交Mitt普通股持有人於Mitt特別會議上審議；及(Iv)根據合併協議及在符合合併協議條文的情況下，決議建議Mitt普通股持有人批准Mitt普通股發行建議。

MITT董事會在作出批准及批准合併協議的決定及宣佈合併協議擬進行的交易(包括合併及MITT普通股發行)時所考慮的若干因素，可於第111頁開始的題為“MITT董事會的合併建議及其合併理由”一節中找到。MITT董事會一致建議MITT普通股股東投票支持MITT普通股發行建議和MITT休會建議。

WMC董事會的建議及其合併的原因(第114頁)

在仔細考慮後，WMC董事會一致(I)確定合併協議及其預期的交易(包括合併)對WMC及其股東是可取的、公平的，並符合WMC及其股東的最佳利益；(Ii)授權並批准合併協議及其預期的交易；(Iii)指示將合併以及由此或與此相關的其他交易或事項提交WMC特別會議表決，並(Iv)在符合合併協議的條款和條件的情況下，建議：WMC的股東採納合併協議並批准合併及合併協議所擬進行的其他交易。

WMC董事會在作出授權和批准合併協議的決定並宣佈可取的合併協議預期的交易(包括合併)時所考慮的某些因素，可以在第114頁開始的題為“WMC董事會的合併建議及其合併原因”的章節中找到。WMC董事會一致建議WMC股東投票支持WMC合併提案、WMC補償提案和WMC休會提案。

與合併有關的風險因素摘要(第47頁)

在決定如何投票之前，您應仔細考慮以下重要風險，以及本聯合委託書/招股説明書中包括的所有其他信息，以及與合併和相關交易相關的風險，從第47頁開始的“風險因素”一節中描述：

·合併要遵守一些條件，如果不及時滿足或放棄這些條件，將推遲合併或對MITT和WMC完成合並的能力產生不利影響。

·如果不按照目前的設想完成合並，或根本不完成合並，可能會對MITT普通股和/或WMC普通股的價格以及MITT和/或WMC未來的業務和財務業績產生不利影響。

·合併協議包含的條款可能會阻礙WMC或MITT的潛在競爭收購者，或者可能導致任何競爭收購提議的價格低於其他情況。

·合併懸而未決可能會對Mitt和WMC的業務和運營產生不利影響。

·WMC股東收到的Mitt普通股的市值將根據Mitt普通股的交易價格波動。

·每股額外的經理對價要到收盤時才能知道，交換比率可能會根據WMC和MITT的交易費用進行調整。

·Mitt普通股發行須經Mitt普通股股東批准。

·WMC的合併提議有待WMC普通股股東的批准。

·與合併相關的MITT普通股發行將稀釋MITT股東的投票權。

·如果合併沒有在紐約時間下午5：00之前完成，則MITT或WMC可以終止合併協議。

·合併完成後Mitt普通股的市場價格可能受到與合併前影響Mitt普通股或WMC普通股價格的因素不同的因素的影響。

·WMC股東因合併而獲得的MITT普通股將擁有與WMC普通股不同的權利。

·MITT和WMC各自的董事和高管在合併中可能分別擁有不同於MITT股東和WMC股東的利益，或不同於MIT股東和WMC股東的利益。

·完成合並將引發WMC作為締約方的某些協議中控制權或其他條款的變化。

·在任何挑戰合併的訴訟中做出不利判決，可能會阻止合併生效或在預期的時間框架內生效。

·合併後，合併後的公司可能無法在預期的時間範圍內實現合併的預期收益，或者根本無法實現。

·合併後，不能保證合併後的公司將支付等於或高於Mitt目前支付的股息，或者根本不會支付任何股息。

·每一方和合並後的公司預計將產生與合併相關的鉅額費用。

·如果一方無法獲得股東批准以完成合並，它將不得不償還另一方的某些交易費用(償還Mitt費用的上限為1,000,000美元，或償還WMC費用的上限為2,000,000美元)。

·本聯合委託書/招股説明書中其他地方包含的未經審計的預計簡明合併財務信息可能不代表合併後公司的業績，因此，您在合併後評估合併後公司的財務信息有限。

·如果合併不符合重組的條件，WMC股東可能會確認額外的應税收益。

·美國聯邦所得税對每股額外經理對價的處理尚不清楚，而每股額外經理對價是WMC股東為換取其WMC普通股而收到的額外合併對價的立場可能會受到美國國税局的質疑。

手套特別會議(第72頁)

日期、時間和地點。MITT特別會議將於2023年11月7日美國東部時間上午10點在紐約公園大道200號Hunton Andrews Kurth LLP的辦公室舉行，郵編為10166。

目的：在Mitt特別會議上，Mitt普通股的持有者將被要求考慮和表決Mitt普通股發行提案和Mitt休會提案。

記錄日期；投票權。在2023年9月22日，也就是MITT的記錄日期收盤時，MITT普通股記錄的持有者有權收到MITT特別會議及其任何休會的通知並在其上投票。在MITT記錄日期，每個MITT普通股的記錄持有者有權對每一項提議享有每股一票投票權。

法定人數：有權在MITT特別會議上投下多數投票權的MITT普通股股份持有人必須親自出席或由受委代表出席，構成MITT特別會議的法定人數。為確定是否有法定人數，將計入棄權票。

所需投票。要批准Mitt普通股發行提案和Mitt休會提案中的每一項，需要Mitt普通股持有者在Mitt特別會議上對適用提案投下過半數贊成票。MITT優先股的持有者無權在MITT特別會議上通知或表決其股份。

截至Mitt記錄日期交易結束時，Mitt的董事和高管以及Mitt Manager及其某些關聯公司共同擁有Mitt普通股約5.3%的流通股。Mitt目前預計Mitt的董事和高管以及Mitt Manager及其附屬公司將投票支持Mitt普通股發行提議和Mitt休會提議，儘管他們中沒有人有義務這樣做。

作為手套股東，您的投票非常重要。因此，無論您是否計劃參加MITT特別會議，請填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託書寄回。

WMC特別會議(第78頁)

日期、時間和地點。WMC股東特別會議將於2023年11月7日太平洋時間上午9點通過虛擬網絡直播舉行。

目的。在WMC特別會議上，WMC股東將被要求對WMC合併提案、WMC補償提案和WMC休會提案進行審議和投票。只有列入WMC特別會議通知的事項才能在WMC特別會議上審議和表決。

記錄日期；投票權。截至WMC記錄日期的WMC普通股股東有權在WMC特別會議及其任何延期或休會上投票。在WMC記錄日期持有WMC普通股的每一位持有者都有權對每一份提案投一票。

法定人數。有權在WMC特別會議上投票的WMC已發行和流通股的大多數股份，無論是虛擬的還是委託的，都將構成WMC特別會議的法定人數。為確定法定人數，將計入棄權票。

所需的投票。WMC合併提議的批准需要有權投票的WMC已發行和已發行股本的大多數贊成票，前提是出席會議的人數達到法定人數。WMC補償建議和WMC休會建議的批准需要有代表和有權投票的WMC股本的已發行和流通股的多數贊成票，前提是出席者達到法定人數。

於WMC記錄日期收市時，WMC的董事及行政人員以及由WMC Manager及其聯屬公司管理或提供意見的若干基金合共持有234,431股WMC普通股，有權在WMC特別大會上投票。WMC目前預計，WMC的董事和高管以及WMC經理及其附屬公司將投票支持他們在WMC普通股中的股份，投票支持WMC合併提案、WMC薪酬提案和WMC休會提案。

作為WMC股東，您的投票非常重要。因此，無論您是否計劃虛擬出席WMC特別會議，請簽署並交回隨附的委託書。

米特財務顧問的意見(第120頁)

Mitt聘請Piper Sandler&Co.(“Piper Sandler”)擔任與合併有關的Mitt董事會的獨家財務顧問。2023年8月3日，Piper Sandler向Mitt董事會提交了其意見(隨後，Piper Sandler於同日向Mitt董事會遞交了Piper Sandler致Mitt董事會的書面意見，證實了該意見)，大意是，從財務角度來看，截至該日期，合併中的交換比率對Mitt是公平的。

Piper Sandler的意見僅針對Mitt董事會(以其身份)，僅從財務角度闡述了根據合併協議合併中的交換比率對Mitt的公平性，並無涉及合併的任何其他方面或影響(財務或其他)。Piper Sandler在本聯合委託書/招股説明書中的意見摘要參考其書面意見全文是有保留的，該書面意見全文作為本聯合委託書/招股説明書的附件D，闡述了所遵循的程序、所作的假設、對所進行審查的限制和限制，以及Piper Sandler在準備其意見時考慮的其他事項。然而，派珀·桑德勒的書面意見、其意見摘要以及本聯合委託書/招股説明書中提出的相關分析，都不打算也不構成對任何Mitt股東就該股東應如何投票或採取與合併有關的任何事項的建議或建議。有關Mitt董事會從Piper Sandler那裏收到的意見的描述，請參閲第120頁開始的標題為“Mitt的財務顧問的合併-意見”的部分。

WMC財務顧問意見(第129頁)

WMC董事會委託BTIG就向WMC普通股股份持有人(註銷股份及持不同意見股份的持有人除外)提出的合併代價，就財務角度而言對該等股東是否公平提出意見。BTIG在WMC董事會會議上口頭提出意見，並於2023年8月8日書面確認，從財務角度來看，向WMC普通股股份持有人(註銷股份和持不同意見股份的持有人除外)提出的合併對價對該等股東是公平的。

BTIG於2023年8月8日發出的書面意見全文描述了BTIG為準備其對合並的意見而作出的假設、遵循的程序、考慮的事項和所進行的審查的限制，全文作為附件E附於本聯合委託書/招股説明書，並以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書。你應該仔細閲讀整個意見書。BTIG就考慮合併事宜向WMC董事會(以其身份)提出的意見，僅從財務角度針對合併中的合併代價對WMC普通股股份持有人(註銷股份及持不同意見股份持有人除外)的公平性，並無涉及合併的任何其他方面，亦無就合併相對於任何替代業務交易或其他替代方案的相對優點，或該等替代方案是否已達成或是否可用發表意見或意見。BTIG的意見不構成關於WMC董事會或任何WMC股東應如何就合併或任何其他事項採取行動或投票的建議。

MITT合併後的董事和管理層(第188頁)

在合併協議中，MITT已同意採取一切必要的企業行動，以便在合併協議生效後立即將MITT董事會的規模增加兩名成員至八名成員，並將包括MITT董事會的所有現任董事和兩名WMC董事指定的成員。在合併協議中，WMC指定現任WMC董事會董事M·克里斯蒂安·米切爾和麗莎·G·夸特曼為WMC董事指定人。此外，MITT已同意提名WMC董事指定的人在生效時間之後的下一屆MITT股東年會上競選。在生效時間之前，MITT的每一位高管將在生效時間之後繼續擔任合併後公司的高管。

MITT董事和高管在合併中的利益(第142頁)

MITT股東應意識到，MITT的董事和高管在合併中擁有某些利益，這些利益可能不同於MITT股東和合並後公司的股東的利益，或者不同於MITT股東的利益，並且可能存在實際或潛在的利益衝突。MITT董事會及WMC董事會知悉該等權益，並在作出採納及批准合併協議及擬進行的交易的決定時，特別考慮該等權益。

根據經《手套管理協議修正案》修訂的《手套管理協議》的條款，合併後的公司將繼續由Mitt Manager管理。根據Mitt管理協議，Mitt Manager提供Mitt運營的日常管理，包括為Mitt提供管理團隊和支持其運營所需的所有其他人員。作為對其服務的交換，Mitt向Mitt Manager支付管理費，並補償其及其附屬公司向Mitt提供管理服務所發生的某些費用。

根據MITT管理協議，MITT向MITT經理支付季度管理費，其中包括“基本”部分和“激勵”部分。管理費的“基數”部分按季度支付，按照“手套管理協議”計算，其數額相當於每年1.50%。合併後，Mitt應支付給Mitt Manager的基本管理費和可能的獎勵費用也將增加，這給Mitt Manager(因此Mitt的管理層)提供了一種不被Mitt股東分享的動機，以談判和實施合併，可能是以對Mitt不那麼有利的條件實現。MITT管理協議是在關聯方之間談判達成的，包括費用和其他應付金額在內的條款可能不會像與獨立第三方談判時那樣對MITT有利。

於交易結束時，MITT Manager將向持有WMC普通股每股股份的持有人支付現金(每股額外經理對價)，金額相當於每股7,000,000美元，或如有需要，支付較小數額(四捨五入至最接近的百分之)，令每股額外經理對價少於WMC普通股持有人根據合併協議收到的合併代價總值的10%。

WMC董事及行政人員在合併中的利益(第143頁)

WMC的執行人員和董事在合併中的利益可能不同於WMC股東的利益，或者不同於WMC股東的利益。WMC董事會在評估及磋商合併協議、批准合併協議及合併事項，以及建議合併協議及合併協議所擬進行的其他交易由WMC股東批准時，已知悉及考慮該等利益。如下文更詳細描述的，這些利益可能包括：

·對於WMC高管和董事，每股WMC限制性股票和每個WMC限制性股票單位將在緊接生效時間之前全部歸屬，截至生效時間，就合併協議的所有目的而言，這些股票被視為未償還股票，包括接受每股合併對價的權利，但2023年WMC董事獎除外。2023年WMC董事獎將被處理如下：(I)對於WMC董事指定人，2023年WMC董事獎將在生效時間公平調整為與MITT普通股相關的獎勵，其價值、歸屬條款和其他條款與條件與緊接生效時間前適用於相應WMC限制性股票單位的相同；(Ii)對於非WMC董事指定人的WMC董事會董事，2023年WMC董事獎將加速並按比例授予；以及

·對雷曼而言，在交易結束前，WMC將向他支付未支付的擔保年度補償，包括他的基本工資和獎金，直至2023年12月31日。假設2023年10月31日生效，他保證的年度補償中未支付的部分估計價值為15萬美元。

有關這些利益的更詳細討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為“合併--WMC董事和高管在合併中的利益”的章節。

手套管理協議修正案(第146頁)

在簽署合併協議的同時，Mitt和Mitt Manager還簽訂了Mitt管理協議修正案。根據MITT管理協議修正案的條款，(I)MITT管理協議項下的MITT經理的基本管理費在生效時間後的前四個季度將減少600,000美元，從發生有效時間的財政季度開始(即，導致總計240萬美元的基本管理費減免)和(Ii)MITT經理將放棄要求MITT償還根據MITT管理協議應由MITT償還的任何費用的權利，金額相當於超出的部分，如果有，7,000,000美元，比Mitt Manager在合併中向WMC普通股持有人支付的每股額外經理對價總額高出7,000,000美元。

欲瞭解更多信息，請參閲第146頁開始的“手套管理協議修正案”。MITT管理協議修正案的副本作為附件B附在本聯合委託書/招股説明書之後。

WMC管理協議修正案(第147頁)

就執行合併協議而言，WMC、WMC管理人及MITT(僅就若干條文而言)對日期為二零一二年五月九日、經二零一六年八月三日修訂的現有WMC管理協議(“WMC管理協議”)作出修訂(“WMC管理協議修訂”)。WMC管理協議修正案規定，合併完成後，WMC管理協議將終止，WMC將向WMC Manager支付7,000,000美元的終止費以及任何應計但未支付的管理費和未償還的開支。

欲瞭解更多信息，請參閲第147頁開始的“WMC管理協議修正案”。WMC管理協議修正案的副本作為附件C附在本聯合委託書/招股説明書之後。

完成合並的條件(第182頁)

在完成合並之前，必須滿足一些條件，或者在法律允許的範圍內放棄這些條件。這些措施包括：

·WMC股東批准WMC合併提議；

·MITT普通股股東批准MITT普通股發行提議；

·S-4表格登記聲明的有效性，本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分，且沒有暫停S-4表格有效性的停止令，該停止令是由美國證券交易委員會發起或威脅的；

·沒有禁止合併的禁令或法律；

·批准將與合併有關而發行的Mitt普通股股票在紐約證券交易所上市，但須提交正式發行通知；

·每一方陳述和保證的準確性，取決於重大不利影響或其他限制；

·在所有實質性方面履行每一締約方的公約；

·自合併協議之日起，對MITT或WMC沒有實質性的不利影響；以及

·收到與MITT和WMC各自的REIT地位有關的税務意見，以及關於根據《守則》第368(A)條將合併作為重組的資格的税務意見。

合併所需的監管批准(第147頁)

MITT及WMC並不知悉任何與合併或合併協議擬進行的其他交易有關的重大聯邦或州監管要求，或必須獲得的批准。

MITT普通股上市；WMC普通股退市和註銷(第149頁)

完成合並的一個條件是批准與合併相關的Mitt普通股在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。合併完成後，WMC普通股將不再在紐約證券交易所上市，並將根據《交易法》取消註冊。

會計處理(第147頁)

MITT將根據ASC 805“業務合併”的規定，將合併作為業務合併進行會計處理。在應用收購會計方法時，出於會計目的，Mitt將被視為WMC的收購人。從WMC獲得的資產和承擔的負債將按各自截至成交日期的公允價值入賬。企業合併中轉讓的對價通常參照會計收購人已發行的權益或轉讓的其他資產的公允價值進行計量。因此，轉讓對價的公允價值將根據向WMC股東發行的MITT普通股數量乘以MITT普通股在成交日的收盤價來計算。如果轉讓的對價的公允價值超過收購資產和承擔的負債的公允價值，超出的部分將計入商譽。或者，如果取得的資產和承擔的負債的公允價值超過轉讓的對價的公允價值，交易將產生討價還價的購買收益。合併後發佈的合併後公司的綜合財務報表將反映這些公允價值和截止日期後的綜合經營結果。由於MITT將成為會計收購方，其歷史財務報表將在合併完成後成為合併後公司的歷史財務報表。

MITT股東和WMC股東權利比較(第244頁)

WMC普通股的持有者在生效時間後將擁有不同的權利，因為他們將持有MITT普通股的股份，而不是WMC普通股的股份，而且管理WMC和MITT的法律和組織文件之間存在差異。有關WMC股東和Mitt股東權利差異的更多信息，請參閲第244頁開始的“WMC股東和Mitt股東的權利比較”。

評估權(第147頁)

如果擬議的交易完成，並滿足本文所述的某些其他法定要求，沒有投票贊成WMC合併建議的WMC股東(和受益所有人)，在有效時間內持續持有該等股份，並適當要求對其股份進行評估，根據DGCL第262條，可能有權獲得與合併相關的評估權。這意味着WMC普通股的持有者和WMC普通股的實益所有人有權獲得衡平法院對其股份的評估，並有權獲得由衡平法院確定的現金支付，數額相當於其WMC普通股的“公允價值”，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素，以及將支付的利息，以代替每股合併對價

公平價值(如有)，由衡平法院確定或在此進一步描述，只要它們符合DGCL第262條建立的程序，並滿足與股權門檻有關的某些其他條件。

為完善WMC股東和WMC普通股實益所有人的評估權所需遵循的程序的詳細描述包括在本聯合委託書/招股説明書第147頁開始的題為“合併協議-評估權”的章節中，詳細描述通過參考作為本聯合委託書/招股説明書附件H所附的DGCL第262條的全文進行限定。由於下述程序的複雜性，鼓勵正在考慮行使此類權利的WMC股東和WMC普通股的受益所有人仔細審查附件H並尋求法律顧問的意見。

Mitt普通股的持有者無權獲得與合併相關的評估或持不同政見者的權利。

禁止徵求意見；修改建議(第175頁)

自合併協議之日起及之後，直至合併協議生效之日或在合併協議終止之日(如較早)，MITT和WMC各自將不會並將導致其子公司，並將指示其代表不得直接或間接：

·發起、徵求或故意鼓勵提出競爭性提案(如第175頁開始的“合併協議--不徵求；更改建議”中所界定的)；

·就競爭性提案與任何人進行任何討論或談判；

·向與競標有關或迴應競標的任何人提供關於MITT或WMC或其任何子公司的任何非公開信息，或酌情向任何人提供對MITT或WMC或其子公司的財產、資產或員工的訪問權限；

·簽訂任何意向書或原則上的協議，或就相互競爭的提案作出規定的其他協議，某些保密協議除外；或

·以對另一方不利的方式撤回、修改或限定，或公開提議撤回、修改或限定MITT董事會建議或WMC董事會建議(定義見“合併協議--不徵求意見；更改建議”，從第175頁開始)，或公開建議批准或通過，或公開批准或採用任何相互競爭的建議。

儘管有上述限制，在獲得Mitt股東在Mitt特別會議上的適用批准或WMC股東在WMC特別會議上的適用批准之前的任何時間，Mitt和WMC均可在收到各自的股東批准之前，直接或間接地通過其一名或多名代表，(A)就競爭提案與任何人進行任何討論或談判，或(B)提供有關Mitt或WMC(視情況而定)或其各自子公司的任何非公開信息，或訪問Mitt或WMC的財產、資產或員工(如適用)，或

向與競標有關或迴應競標的任何人，向其各自的子公司，如果此人在簽署合併協議後的任何時間提出了一份書面的、真誠的競標，但除其他事項外：

·在採取任何此類行動之前，Mitt董事會或WMC董事會(視情況而定)或其任何委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該競爭性提案是或合理地預計會導致更高的提案(如從第175頁開始的“合併協議--不徵求意見；建議的變更”中的定義)。

MITT或WMC均可在收到MITT股東批准或WMC股東批准(視情況而定)之前，對並非因實質性違反合併協議的某些條款而產生的競爭性提案作出迴應，如果在採取此類行動之前，可選擇更改其建議或終止合併協議：

·MITT董事會或WMC董事會(視情況而定)確定這種相互競爭的提議是更好的提議(考慮到另一方針對這種相互競爭的提議對合並條款和條件提出的任何調整)；以及

·MITT或WMC(視情況而定)已向另一方發出通知，説明競爭提案的具體條款和條件，並打算採取此類行動，並已準備好與另一方進行真誠的談判(並使其高級管理人員、員工、財務顧問和外部法律顧問可以進行談判)，以對合並協議進行調整或修改，從而排除確定競爭提案仍是更高提案的可能性。且(I)另一方於MITT或WMC特別會議(視何者適用而定)的預定時間及發出通知日期後第五個營業日(以較早者為準)前，並未就合併協議的條款及條件提出修訂建議，或(Ii)如所述期間內的另一方已建議修訂合併協議，則MITT董事會或WMC董事會(視何者適用而定)在諮詢其外部法律顧問後，應真誠地裁定相競爭的建議仍為經修訂建議的較優建議。

即使合併協議中有任何相反的規定，在收到MITT股東批准或WMC股東批准(視情況而定)之前，除迴應競爭提案(如上所述)外，每個MITT董事會或WMC董事會均可在以下情況下更改MITT董事會建議或WMC董事會建議(如適用)：

·MITT董事會或WMC董事會在與外部法律顧問協商後，酌情善意地確定，不這樣做將與其作為董事的法律職責相牴觸；

·MITT或WMC(視情況而定)應已通知另一方它打算更改MITT董事會的建議或WMC董事會的建議(視情況而定)；以及

·在發出通知後並在作出該建議更改之前，MITT或WMC(視情況而定)已準備好與另一方進行談判(並使其管理人員、員工、財務顧問和外部法律顧問可以進行談判)，以修改合併協議的條款，以允許MITT董事會或WMC董事會(視情況而定)不改變其建議，並且(I)另一方不得在MITT或WMC特別會議的預定時間(視情況而定)之前和發出通知之日後的第五個工作日之前對合並協議提出修訂建議，或(Ii)如果另一方在所述期限內對本協議的條款和條件提出了修訂建議，則MITT董事會或WMC董事會(視情況而定)在與其外部法律顧問協商後，應善意地確定，所提議的更改並不排除更改建議的必要性，並且如果不更改其建議將合理地預期與其作為董事的法律職責相牴觸。

終止合併協議(第185頁)

經MITT和WMC雙方書面同意，合併協議可在生效時間之前的任何時間終止。

在以下情況下，MITT或WMC也可終止合併協議：

·任何有管轄權的政府實體發佈了不可上訴的最終命令、法令、裁決或禁令，或採取了任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並，或如果在生效時間之前通過了任何法律，永久規定完成合並是非法的或永久禁止的；

·合併沒有在下午5點或之前完成。紐約時間2024年5月2日；但如果任何一方違反合併協議中的任何陳述、保證、契諾或協議是合併失敗的原因或結果，則不能享有這一終止權利；

·如果另一方違反了合併協議中包含的任何契約或其他協議，或者如果合併協議中包含的另一方的任何陳述和擔保不真實和正確，(X)如果在結束之日仍在繼續，則會導致某些條件未能完成，並且(Y)不能或沒有在特定時間內治癒；但條件是，終止方不會同時違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議；或

·如果在正式舉行的WMC股東會議上舉行的投票中沒有獲得MITT股東的批准，或者在正式舉行的WMC股東會議上的投票中沒有獲得WMC股東的批准。

MITT或WMC中的每一方也可以終止合併協議，前提是在獲得股東批准之前，該方已在所有實質性方面遵守了合併協議中關於該方的上級提議和MITT董事會或WMC的某些條款

董事會(視何者適用而定)根據與上級建議相關的非徵求條款決定終止合併協議，而MITT董事會或WMC董事會(如適用)已批准並在終止的同時，MITT或WMC(如適用)訂立執行該上級建議的最終協議，但該一方必須同時向另一方支付或安排支付終止費用。

解約費和費用(第186頁)

一般而言，與合併及合併協議擬進行的其他交易有關的所有費用及開支將由產生該等費用及開支的一方支付；但在某些情況下，包括更改建議或接受Mitt Superior Proposal或WMC Superior Proposal，Mitt或WMC(視何者適用而定)須支付終止費用，如由Mitt支付，則為$6,000,000；如由WMC支付，則為$3,000,000。此外，當MITT或WMC在特定情況下終止合併協議時，MITT或WMC將被要求向另一方償還與合併協議相關的費用(以1,000,000美元報銷MITT的費用或2,000,000美元的WMC費用為上限)。

關於終止費的進一步討論，請參閲第186頁開始的“合併協議--終止費和費用”。

美國聯邦所得税考慮因素(第190頁)

合併意在符合《守則》第368(A)節所指的重組，而完成合並的條件是Mitt和WMC各自收到其各自税務律師的意見。只要合併符合《守則》第368(A)條所指的重組，WMC普通股的持有者一般將確認收益(但不是虧損)，其數額等於：(I)該持有者為交換其WMC普通股而收到的現金(代替MITT普通股的零碎股份而收到的現金除外)(包括該持有者所佔的每股總額的額外經理對價)和(Ii)該持有者收到的MITT普通股股票的公平市場價值與現金(代替MITT普通股的零碎股份而收到的現金除外)之和交換其WMC普通股(包括該持有者的每股總股份額外經理對價)超過該持有者在其所持WMC普通股中的調整基數。出於美國聯邦所得税的目的，Mitt普通股的持有者一般不會確認與合併有關的任何收益或損失。

關於每股經理額外對價，處理從收購方以外的一方收取對價的税務後果的權力有限，因此，收到每股經理額外對價的税務後果並不清楚。美國國税局可能會斷言，每股額外的經理對價應被視為應納税的普通收入，而不是作為該持有者的WMC普通股的交換所收到的現金。

美國股東在合併中收到的現金代替米特普通股的零碎股份，將被視為與合併有關的零碎股份，然後由米特贖回，該美國股東通常將確認資本收益或虧損

對於這種現金支付，以收到的現金金額與美國持有者在該零碎份額中的納税基礎之間的差額衡量。如果美國持有者對這種零碎股份的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。

合併給你帶來的税收後果將取決於你自己的情況。您應諮詢您的税務顧問，以全面瞭解合併對您的税收後果(包括任何州、當地或非美國所得税法和其他税法的適用和影響)。欲瞭解有關合並對WMC普通股持有者和Mitt普通股持有者的美國聯邦所得税後果的更多信息，請參閲從第192頁開始的“美國聯邦所得税考慮--合併的美國聯邦所得税後果”。

Mitt Capital股票説明(第233頁)

截至2023年9月22日，已發行流通股20,219,246股，發行流通股1,663,193股，發行流通股3,727,641股，發行流通股3,728,795股。根據1.50的固定交換比率以及截至2023年9月22日WMC普通股和WMC股權獎的已發行和流通股數量，合併完成後，合併後的公司預計將向WMC普通股和WMC股權獎的持有人發行約9,224,633股MITT普通股。

一般而言，所有須由Mitt股東表決的事項，均須在有法定人數出席的會議上，由親自出席或由受委代表出席的Mitt普通股持有人以過半數(或如屬董事選舉，則以多數票)通過。MITT普通股的持有人有權獲得該等MITT普通股的股息，如獲MITT董事會授權，並由MITT宣佈從合法可供其使用的資產中分紅。

有關Mitt的股本的更多信息，請參閲第233頁開始的“Mitt Capital Stock”。

比較股價和股息數據

比較股價

下表列出了MITT和WMC在紐約證券交易所的每股收盤價，分別為2023年7月12日，即公開宣佈收購WMC的競爭提議前的最後一個交易日，2023年8月7日，合併公開宣佈前的最後一個交易日，以及2023年9月22日，即郵寄本聯合委託書/招股説明書之前的最後一個可行交易日。該表還顯示了截至同一兩個日期，為每股WMC普通股提出的合併對價的估計隱含價值。合併對價的隱含價值計算方法為：將一股MITT普通股在相關日期的收盤價乘以每股WMC普通股換取1.50股MITT普通股的交換比率，再加上每股額外的經理對價。

MITT普通股的股票在紐約證券交易所上市，交易代碼為“MITT”。WMC普通股的股票在紐約證券交易所上市，交易代碼為“WMC”。

合併中的交換比率是固定的(受合併協議規定的某些調整的影響)，不會因Mitt普通股或WMC普通股的市場價格變化而調整。正因為如此，WMC股東在合併中根據Mitt普通股的股票交易價格向WMC股東支付的對價的隱含價值將在從現在到合併完成之間波動。欲瞭解更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第49頁開始的“WMC股東收到的MITT普通股的市值將根據MITT普通股的交易價格波動”。因此，您應該在投票您的WMC普通股之前，獲得MITT普通股和WMC普通股的最新市場價格。有關更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第47頁開始的題為“風險因素”的部分。

鼓勵WMC股東獲取MITT普通股和WMC普通股的當前市場報價，並仔細審閲本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的其他信息。不能保證手套普通股在生效時間之前或之後的市場價格。欲瞭解更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第264頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息並通過參考註冊”的章節。

股利數據

下表彙總了MITT就MITT普通股支付的股息，以及WMC在所述時期內向WMC普通股支付的股息：

(1)包括先前宣佈的米特普通股每股0.180美元的季度股息，將於2023年10月31日支付給截至2023年9月29日登記在冊的米特普通股股東，這是米特董事會於2023年9月15日宣佈的。

(2)包括先前宣佈的WMC普通股每股0.350美元的季度股息，將於2023年10月26日支付給2023年10月2日登記在冊的WMC普通股股東，這是WMC董事會於2023年9月21日宣佈的。

*MITT在2021年7月22日收盤後進行了3取1的反向股票拆分。2021年10月之前支付的股息的每股股息金額尚未更新，以反映這種反向股票拆分。

*WMC於2022年7月11日實施了10股1股的反向股票拆分。2022年10月之前支付的股息的每股股息金額尚未更新，以反映這種反向股票拆分。

風險因素

除本聯合委託書/招股説明書及本聯合委託書/招股説明書附件所載的其他資料(包括第64頁開始的“有關前瞻性陳述的告誡聲明”一節所述事項)外，閣下在決定是否投票支持MITT普通股發行建議或WMC合併建議及本聯合委託書/招股説明書所述的其他相關事宜時，應仔細考慮以下風險因素。此外，您應該閲讀並考慮與MITT和WMC各自業務相關的風險。與Mitt業務相關的風險可在其截至2022年12月31日的年度Form 10-K年報、截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告以及Mitt的其他報告中找到，這些報告通過引用併入本聯合委託書/招股説明書，特別是其中題為“風險因素”的章節。與WMC業務相關的風險可在其截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2023年6月30日的季度報告Form 10-Q中找到，這兩份報告分別作為附件G和附件F附在本聯合委託書/招股説明書中，特別是其中題為“風險因素”的章節。你還應閲讀並考慮本聯合委託書/招股説明書中的其他信息。另請參閲第264頁上的“在哪裏可以找到更多信息和通過參考合併”。

與合併相關的風險

合併受多個條件制約，如果不及時滿足或放棄這些條件，將推遲合併或對Mitt和WMC完成合並的能力造成不利影響。

合併的完成取決於若干條件的滿足或放棄。此外，在合併協議規定的情況下，MITT或WMC可以終止合併協議。特別是，合併的完成還有待MITT和WMC普通股股東的批准。雖然目前預計合併將在MITT特別會議和WMC特別會議之後不久完成，但不能保證完成合並的條件將及時或根本得到滿足，也不能保證不會發生可能推遲或阻止這些條件滿足的效果、事件、情況、發生、發展或變化。因此，MITT和WMC不能就完成合並的時間、合併是否完成或WMC股東何時收到合併的對價(如果有的話)提供任何保證。

如果未能按照目前的設想完成合並，或根本不能完成合並，可能會對Mitt普通股和/或WMC普通股的價格以及Mitt和/或WMC未來的業務和財務業績產生不利影響。

合併可能以與合併協議所設想的條款不同的條款完成，或者合併可能根本不完成。如果合併未完成，或按與合併協議預期不同的條款完成，MITT和WMC可能會受到不利影響，並面臨與未能完成合並或未能完成合並協議預期的合併相關的各種風險，包括：

·MITT股東和WMC股東可能無法實現合併的預期利益；

·Mitt普通股和/或WMC普通股的市場價格可能大幅下跌；

·對任何未能成功完成合並的負面看法造成的聲譽損害；

·在某些情況下，任何一方被要求向另一方支付終止費或償還與合併協議有關的費用；

·產生與合併有關的大量費用，如法律、會計、財務顧問、備案、印刷和郵寄費用；以及

·由於與試圖完成合並有關的努力，Mitt和WMC各自管理團隊的注意力可能會從日常業務和運營事務上轉移。

任何延遲完成合並或有關按合併協議以外的條款完成合並的任何不確定性，或如果合併未完成，可能會對Mitt和WMC的業務和財務業績，和/或Mitt和/或WMC的股價產生重大不利影響。

合併協議包含的條款可能會阻礙WMC或MITT的潛在競爭收購者，可能導致任何競爭收購提議的價格低於其他方式，在某些情況下，可能要求WMC或MITT向另一方支付一筆可觀的終止費，並向另一方償還交易費用。

合併協議包含的條款，除有限的例外情況外，限制WMC和MITT發起、徵求或故意鼓勵任何競爭提議的能力。對於WMC或MITT(視情況而定)收到的任何書面、真誠的競爭建議，另一方一般有機會針對該競爭建議提出修改合併協議的條款，然後WMC董事會或MITT董事會(視情況而定)可因應該競爭建議撤回或修改其向該方股東提出的建議，或終止合併協議以達成實施更高建議的最終協議。如果WMC董事會或MITT董事會撤回或修改其向該方股東提出的建議，另一方可終止合併協議，在此情況下，WMC必須向MITT支付3,000,000美元的終止費，或MITT必須向WMC支付6,000,000美元的終止費(視情況而定)。

此外，在有關未能取得Mitt股東批准Mitt普通股發行建議或WMC股東批准WMC合併建議的特定情況下終止合併協議時，Mitt須向WMC償還不超過2,000,000美元的開支，而WMC須向Mitt償還不超過1,000,000美元的開支。

該等條文可能會阻止可能有興趣收購全部或大部分WMC或MITT的潛在競爭收購人考慮或提出競爭收購，即使該潛在競爭收購人準備以高於建議於合併中收取或變現的每股價值的代價支付代價，或可能導致潛在競爭收購人建議支付較其原本可能建議支付的價格為低的價格，因為根據合併協議在某些情況下可能須支付的終止費用的額外開支。見第175頁開始的“合併協議--不徵求意見；建議的變更”，第185頁開始的“合併協議--終止合併協議”和第186頁開始的“合併協議--終止費和費用”。

合併懸而未決可能會對Mitt和WMC的業務和運營產生不利影響。

在即將進行的合併中，與Mitt或WMC有業務往來的一些一方可能會推遲或推遲決定，這可能會對Mitt或WMC的收入、收益、現金流和支出產生負面影響，無論合併是否完成。此外，根據合併協議，Mitt和WMC在完成合並前各自的業務行為都受到某些限制。這些限制可能會阻止Mitt或WMC：

·進行某些戰略交易；

·收購和/或處置資產，承擔某些資本項目；以及

·進行某些融資交易，並以其他方式採取非正常業務過程中的其他行動，即使這些行動可能被證明是有益的。

這些限制可能會阻礙Mitt或WMC的增長，從而可能對其各自的收入、收益和現金流產生負面影響。此外，合併的懸而未決可能會使Mitt或WMC更難有效地留住和激勵關鍵人員。此外，計劃在合併後期間整合兩項業務的過程可能會分散管理層的注意力和資源，並最終可能對MITT和/或WMC產生不利影響。

WMC股東收到的Mitt普通股的市值將根據Mitt普通股的交易價格而波動。

WMC股東將獲得的MITT普通股數量將基於1.50的固定交換比率(取決於對最終交易費用的調整)。WMC股東收到的Mitt普通股的市值將根據Mitt普通股的交易價格而波動。因此，WMC股東不能確定合併完成後他們將收到的對價的最終市場價值。此外，交換比率可在交易結束時根據雙方各自的交易費用進行調整。MITT和WMC均無權因MITT普通股的市場價格或交換比率的增加或減少而終止合併協議。此外，每股經理額外對價將等於較小者7,000,000美元的每股部分，或在必要時，導致每股經理額外對價低於

WMC普通股持有人根據合併協議收到的合併代價總額的10%，因此，支付給WMC股東的現金金額要到交易結束時才能知道，如果Mitt普通股的價值下降，現金金額可能會大大低於7,000,000美元。

合併和相關交易還需得到Mitt普通股股東的批准。

合併不能完成，除非MITT普通股股東根據MITCL和MITT的管理文件以在MITT特別會議上所投的多數票的贊成票批准MITT普通股的發行建議，前提是出席者達到法定人數。如果沒有獲得MITT普通股股東所需的股東批准，合併和相關交易將無法完成。此外，合併協議規定，如果WMC因Mitt未能獲得股東批准而終止，Mitt將償還WMC的交易費用，上限為2,000,000美元。

合併及相關交易須經WMC普通股股東批准。

除非WMC普通股股東以根據DGCL和WMC管理文件有權投票的WMC普通股多數股份的贊成票批准WMC合併提議，否則合併不能完成，前提是出席會議的法定人數。如果沒有獲得WMC普通股股東所需的股東批准，合併和相關交易將無法完成。此外，合併協議規定，如果因WMC未能獲得股東批准而被MITT終止，WMC將償還MITT的交易費用，上限為1,000,000美元。

MITT股東和WMC股東的投票權將因合併而稀釋。

此次合併將稀釋MITT普通股股東的所有權地位，並導致WMC股東在合併後的公司中的所有權股份少於他們目前在WMC的股份。MITT和WMC估計，根據1.50的固定交換比率(須對最終交易費用進行調整)，緊隨合併完成後，根據截至2023年9月22日MITT普通股和WMC普通股(不包括註銷股票)的已發行和流通股數量以及WMC股權獎勵的流通股數量，WMC普通股股東和WMC股權獎勵持有人將擁有合併後公司普通股流通股總數的約31%。因此，一般情況下，MITT股東和WMC股東對合並後公司的管理和政策的影響將小於他們目前分別對MITT和WMC的管理和政策的影響。

如果合併在截止日期前仍未完成，MITT或WMC可以終止合併協議。

在某些情況下，MITT或WMC可以終止合併協議，包括如果合併在紐約時間2024年5月2日結束日期下午5點前仍未完成。

合併完成後，米特普通股的市場價格可能受到與合併前影響米特普通股或WMC普通股價格的因素不同的因素的影響。

如果合併後的公司沒有實現合併的預期收益，或者合併對合並後公司財務業績的影響與財務或行業分析師的預期不一致，則MITT普通股的市場價格可能會因合併而下跌。

此外，合併完成後，MITT股東和WMC股東將在合併後的公司中擁有權益，以不同的資產、風險和債務組合經營擴大的業務。MITT的現有股東和WMC的現有股東可能不希望繼續投資於合併後的公司，或者出於其他原因可能希望出售他們在MITT普通股的部分或全部股份。如果在生效時間之後，大量出售Mitt普通股，Mitt普通股的價格可能會下降。

此外，合併後的公司的經營業績以及合併後的Mitt普通股的市場價格，除了那些目前影響Mitt或WMC的經營業績以及Mitt普通股和WMC普通股的市場價格的因素外，還可能受到其他因素的影響，包括資產和資本的差異。因此，MITT和WMC的歷史市場價格和財務業績可能不能反映合併後的公司的這些情況。

WMC股東因合併而獲得的MITT普通股將擁有與WMC普通股不同的權利。

合併完成後，WMC股東將不再是WMC的股東，而將成為MITT的股東。WMC股東目前的權利與這些股東作為MITT股東將有權享有的權利之間將有重要的差異，包括MITT在馬裏蘭州註冊和WMC在特拉華州註冊所產生的差異，以及MITT和WMC管理文件之間的差異。有關與Mitt普通股相關的不同權利的討論，請參閲第244頁開始的題為“Mitt股東和WMC股東的權利比較”的部分。

MITT和WMC各自的董事和高管在合併中的利益可能不同於MITT股東和WMC股東的利益，或者不同於MITT股東和WMC股東的利益。

MITT和WMC的董事和高管在合併中的利益可能不同於MITT股東和WMC股東的利益，或者不同於MITT股東和WMC股東的利益。合併完成後，預計MITT董事會的所有六名現任董事將繼續擔任合併後公司的董事會董事(除WMC董事指定人員外)，MITT的高管預計將繼續擔任合併後公司的高管。合併後的公司將繼續由MITT經理根據《MITT管理協議修正案》修訂的《MITT管理協議》條款進行管理，根據該協議，MITT經理將收取管理費，其中包括一個“基數”。

部分和“激勵”部分，以及報銷其及其附屬公司因向MITT提供管理服務而發生的某些費用。Mitt的某些董事和高管是Mitt Manager或其附屬公司的員工。根據合併協議的條款，WMC的董事和高管將獲得持續的賠償和保險。欲瞭解更多信息，請參閲第142頁開始的題為“合併--MITT董事和高管在合併中的利益”和第143頁開始的“合併-WMC董事和高管在合併中的利益”的章節。

完成合並將引發WMC作為締約方的某些協議中控制權或其他條款的變化。

合併的完成將引發WMC作為締約方的某些協議中控制權或其他條款的變化。如果MITT或WMC無法就這些條款的豁免進行談判，交易對手可以行使協議下的權利和補救措施，可能終止協議或尋求金錢損害賠償。即使MITT和WMC能夠就豁免進行談判，交易對手也可能要求為此類豁免收取費用，或者尋求以對合並後的公司不太有利的條款重新談判協議。

在任何挑戰合併的訴訟中的不利判決可能會阻止合併生效或在預期的時間範圍內生效。

MITT股東或WMC股東可能會對合並或合併協議中考慮的其他交易提起訴訟，該協議可能會將MITT、WMC、MITT經理、MITT董事會和/或WMC董事會列為被告。這類訴訟的結果不能得到保證，包括與為這些索賠辯護相關的費用數額或可能與這些索賠的訴訟有關的任何其他債務。如果原告成功獲得禁止雙方當事人按照約定的條件完成合並的禁令，該禁令可能會推遲合併在預期時間內完成，或者可能阻止合併完全完成。無論任何原告的索賠是否勝訴，此類訴訟都可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力和資源，這可能對Mitt的業務和/或WMC業務的運營產生不利影響。

如果合併不符合重組的條件，WMC股東可能會確認額外的應税收益。

是次合併旨在符合守則第368(A)節所指的重組資格，而完成合並的一項條件是Mitt及WMC各自收到其各自税務律師的意見，表明合併將構成守則第368(A)節所指的重組。假設合併符合《守則》第368(A)節所指的重組，WMC普通股的美國持有者將確認收益(但不是虧損)，其數額等於(I)該持有者為交換其WMC普通股而收到的現金(代替MITT普通股的零碎股份而收到的現金除外)(包括該持有者所佔的每股總額的額外經理對價)和(Ii)該持有者所收到的MITT普通股股票的公平市值與現金(代替MITT普通股零碎股份而收到的現金除外)之和的數額，兩者中的較小者以換取其WMC普通股(包括該持有者在總每股

經理額外股份對價)超過該持有人在其所持WMC普通股中的調整基礎。如果合併不符合守則第368(A)節所指的重組，美國股東將確認損益，差額等於(I)WMC股東在合併中收到的Mitt普通股的公平市值、每股經理額外對價和代替Mitt普通股零碎股份的現金之和，以及(Ii)WMC股東在其WMC普通股中的調整後納税基礎之間的差額。見第192頁開始的“美國聯邦所得税考慮--合併的美國聯邦所得税後果”。

美國聯邦所得税對每股額外經理對價的處理尚不清楚，每股額外經理對價是WMC股東為換取他們的WMC普通股而收到的額外合併對價的立場可能會受到美國國税局的質疑。

關於每股經理額外對價，處理從收購方以外的一方收取對價的税務後果的權力有限，因此，收到每股經理額外對價的税務後果並不清楚。MITT、合併子公司、MITT經理、WMC和交易所代理打算採取的立場是，WMC普通股持有人收到的每股額外經理對價被視為額外的合併對價。如上所述，假設合併符合《準則》第368(A)節意義上的重組，並且這種對每股額外經理對價的處理是正確的，WMC普通股的美國持有者將確認收益(但不是虧損)，其數額等於(I)該持有者為交換其WMC普通股而收到的現金(代替MITT普通股的零碎股份而收到的現金除外)(包括該持有者所佔的每股總額的額外經理對價)和(Ii)該持有者所收到的MITT普通股股票的公平市值與現金(代替MITT普通股零碎股份而收到的現金除外)之和的數額，兩者中的較小者作為交換，其WMC普通股(包括該持有者在每股總股份中的額外經理對價)超過該持有者在其所持WMC普通股中的調整基數。然而，美國國税局可能會主張相反的立場，即每股額外的經理對價應被視為應納税的普通收入，而不是作為該持有者的WMC普通股的交換所收到的現金。如果這一情況繼續存在，WMC普通股的美國持有者將不會從他們所持WMC普通股的基礎上獲得任何關於每股經理額外對價的補償，而非公司美國持有者將按適用於普通收入的更高的美國聯邦所得税税率納税。此外，由於這種潛在的特徵，儘管雙方的立場不同，MITT經理和交易所代理打算對支付給非美國持有人的每股經理額外對價按30%的税率預繳税款(或根據税收條約降低税率(如果適用))。

合併後與合併後公司相關的風險

合併後，合併後的公司可能無法在預期的時間範圍內或根本無法實現合併的預期利益。

此次合併涉及兩家公司的合併，這兩家公司目前作為獨立的上市公司運營。合併後的公司預計將受益於與消除與支持公共服務相關的重複成本相關的某些運營費用效率

公司平臺和運營Mitt和WMC的業務，以及固定成本在更大的股權基礎上的分攤。合併後的公司將被要求投入大量的管理注意力和資源來整合Mitt和WMC的業務。合併後的公司在合併時可能遇到的潛在困難包括但不限於：

·無法成功地合併Mitt和WMC的業務，使合併後的公司能夠實現合併預期的費用效益，這將導致合併的預期效益在當前預期的時間框架內得不到實現，或者根本無法實現；

·合併後的公司無法以Mitt預期的投資回報或預期的時間表，成功地將與合併相關的任何資本重新配置到Mitt的目標資產類別中；

·合併兩家擁有不同歷史和投資組合資產的公司的複雜性；

·與合併相關的潛在未知負債和意外增加的費用、延誤或條件；以及

·由於完成合並和整合公司業務而轉移了管理層的注意力，造成業績不足。

由於所有這些原因，合併過程可能導致合併後公司管理層分心、合併後公司持續業務中斷或其運營、服務、標準、控制、政策和程序不一致，其中任何一項都可能對合並後公司向股東提供投資回報、維持與主要利益相關者的關係或實現合併的預期效益的能力產生不利影響，或可能對合並後公司的業務和財務業績產生重大不利影響。

合併後，合併後的公司可能不會支付等於或高於Mitt目前支付的股息，或者根本不支付股息。

合併後，合併後公司的股東可能不會獲得任何股息(或可能不會像MITT股東在合併前那樣獲得股息)，原因包括：

·由於現金需求、資本支出計劃、現金流或財務狀況的變化，合併後的公司可能沒有足夠的現金支付此類股息；

·未來是否派發股息、何時派發股息以及派發何種股息的決定，始終完全由合併後的公司董事會自行決定，董事會保留隨時以任何理由改變派息做法的權利；

·合併後的公司宣佈和支付普通股股息的能力將取決於Mitt優先股的優先權利和

合併後公司股本的任何其他類別或系列的持有人享有的優先權利；以及

·合併後公司的子公司可以向合併後的公司分配的股息金額可能受到國家法律的限制，以及這些子公司可能產生的任何當前或未來債務的條款的限制。

合併後公司的普通股股東將不享有未經董事會授權並由合併後公司宣佈的合同或其他法定分紅權利。

合併後的公司將揹負大量債務，未來可能需要承擔更多債務。

合併完成後，合併後的公司將揹負鉅額債務。此外，在執行合併後的業務戰略方面，合併後的公司預計將評估投資於額外目標資產的可能性，並可能考慮進行其他戰略投資，並可能選擇通過產生額外債務來為這些努力提供資金。這類債務的數額可能會對合並後的公司產生重大不利影響，包括：

·妨礙其適應不斷變化的市場、行業或經濟條件的能力；

·限制其進入資本市場籌集額外股本或以優惠條件為即將到期的債務再融資，或為收購或新興業務提供資金的能力；

·限制可用於未來業務、收購、分紅、股票回購或其他用途的現金流；

·限制其根據《守則》第163(J)條扣除利息的能力；

·使其更容易受到經濟或行業衰退的影響，包括利率上升；以及

·與槓桿率較低的競爭對手相比，它處於競爭劣勢。

此外，合併後的公司可能需要籌集大量額外資本來執行其業務戰略。合併後的公司安排額外融資的能力，除其他因素外，將取決於其財務狀況和業績，以及當時的市場狀況和其他其無法控制的因素。如果合併後的公司無法獲得額外融資，其信用評級可能會受到不利影響，這可能會提高其借款成本，並限制其未來獲得資本的機會和履行其債務義務的能力。

合併後的公司預計將產生與合併相關的大量費用。

MITT和WMC產生了大量的法律、會計、財務諮詢和其他成本，MITT和WMC的管理團隊為合併投入了大量的時間和精力。Mitt和WMC可能會在以下方面產生顯著的額外成本

與完成合並有關或與延遲完成合並或終止合併協議有關，以及已產生的其他成本。如果合併沒有完成，Mitt和WMC將分別承擔與合併相關的某些費用和支出，而不實現合併的好處。如果合併完成，費用和支出可能會很大，並可能對合並後的公司的運營業績產生不利影響。

儘管MITT和WMC假設將產生一定水平的交易和整合費用，但有許多因素超出了MITT或WMC的控制範圍，可能會影響交易和整合費用的總額或時間。由於其性質，目前很難準確估計將會發生的許多費用。因此，與合併相關的交易和整合費用，特別是在短期內，可能會超過合併後公司預期通過消除重複費用以及實現規模經濟和與合併完成後業務整合相關的成本節約而節省的成本。

此外，Mitt已經代表WMC向Terra Property Trust，Inc.支付了300萬美元的終止費，與WMC終止協議和合並計劃有關，終止日期為2023年6月27日，由WMC、Maverick Merger Sub，LLC和Terra Property Trust，Inc.終止。

本聯合委託書/招股説明書中其他地方包含的未經審核的備考簡明合併財務信息可能不代表合併後公司的業績，因此，貴公司在合併後可用於評估合併後公司的財務信息有限。

本聯合委託書/招股説明書其他部分所載的未經審核備考簡明合併財務資料僅供參考之用，並不一定顯示假若合併於所示日期完成則實際會發生的財務狀況或經營結果，亦不顯示合併後公司未來的經營業績或財務狀況。未經審計的備考濃縮合並財務信息並未反映合併後可能發生的未來事件。本聯合委託書/招股説明書中其他地方提供的未經審計的形式簡明的綜合財務信息部分基於有關合並的某些假設，Mitt認為在這種情況下這些假設是合理的。Mitt和WMC不能向你保證，隨着時間的推移，這些假設將被證明是準確的。

與REIT地位相關的風險

Mitt未能獲得REIT資格將導致更高的税收和可用於分配給Mitt股東的現金減少。

Mitt的運營方式旨在使其符合美國聯邦所得税目的的REIT資格。然而，管理REITs的美國聯邦所得税法很複雜，對此類法律的解釋也有限。要保持其作為房地產投資信託基金的資格，MITT必須通過關於其資產和收入的性質、其流通股的所有權以及持續分配的金額的各種測試。

Mitt滿足資產測試的能力取決於其資產的特徵和公允價值，其中一些資產不受準確確定的影響，Mitt將無法獲得獨立評估。MITT對年度REIT收入和季度資產要求的遵守還取決於其能否成功地持續管理其收入和資產的構成。儘管Mitt打算運營，以保持其作為REIT的資格，但不能保證Mitt在任何特定年份都會有這樣的資格。

Mitt還擁有一家實體的權益，該實體已選擇作為美國聯邦所得税法規定的REIT或“附屬REIT”徵税。附屬REIT須遵守適用於MITT的相同REIT要求。如果附屬REIT未能符合資格成為REIT，則(I)該附屬REIT將須繳交美國聯邦、州及地方企業所得税，(Ii)就REIT資產測試而言，Mitt於該附屬REIT的權益將不再是合資格資產，及(Iii)Mitt有可能未能通過某些REIT資產及/或收入測試，在此情況下，Mitt亦不符合資格成為REIT，除非其可利用某些寬免條款。雖然米特相信附屬房地產投資信託基金已符合守則所指的房地產投資信託基金資格，但米特已加入附屬房地產投資信託基金，根據守則第856條(L)提交“保護性”房地產投資信託基金選舉。米特不能向你保證，這種“保護性的”TRS選舉將有效地避免對米特的不利後果。此外，即使“保護性”選舉生效，MITT也不能向您保證它不會不滿足其總資產價值的不超過20%的要求，即一個或多個應税REIT子公司(“TRS”)的證券不得代表其總資產的20%。

如果Mitt在任何日曆年未能符合REIT的資格，Mitt將被要求按常規公司税率為其應納税所得額繳納美國聯邦所得税，並且MITT在計算其應納税所得額時將不能扣除支付給其股東的股息。此外，如果Mitt未能符合REIT的資格，它可能需要借錢或出售資產來支付任何由此產生的税款。Mitt繳納所得税將減少其可分配給股東的收入。此外，如果MITT未能保持其作為REIT的資格，它將不再被要求將其基本上所有的REIT應税收入分配給其股東。除非Mitt未能獲得REIT資格可根據美國聯邦所得税法獲得減免，否則Mitt在未能獲得資格的那一年後的四個納税年度內不能再次選擇成為REIT。

REITs支付的股息不符合某些股息的降低税率。

適用於支付給個人、信託和遺產等美國股東的“合格股息”收入的最高税率目前為20%，不包括3.8%的投資税附加費。然而，REITs支付的股息通常沒有資格享受有條件的股息降低利率。作為個人、信託基金或遺產的股東通常可以扣除MITT分配的普通股息總額的20%，但在2026年1月1日之前的納税年度受一定限制。雖然有條件股息規則不會對REITs或REITs應支付股息的徵税產生不利影響，但適用於常規公司有條件股息的較優惠利率可能會導致個人、信託和遺產投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REITs公司的股票，這可能對包括Mitt普通股在內的REITs股票的價值產生不利影響。

遵守REIT的要求可能會很困難，可能會導致Mitt被迫清算資產或放棄其他有吸引力的機會。

要符合美國聯邦所得税的REIT資格，MITT必須不斷滿足有關其收入來源、資產的性質和多樣化、分配給股東的金額以及其股票所有權等方面的測試。如果Mitt被迫清算其投資以償還對貸款人的債務，Mitt可能無法遵守這些要求，最終危及其作為REIT的資格，或者如果Mitt出售被視為交易商財產或庫存的資產，則可能對任何由此產生的收益徵收100%的税。MITT可能被要求在不利時期或當MITT沒有隨時可供分配的資金時向其股東進行分配，並且可能無法進行其他有吸引力的投資，以滿足符合REIT資格的收入來源或資產多元化要求。因此，遵守REIT的要求可能會阻礙Mitt僅以利潤最大化為基礎進行運營的能力。

房地產投資信託基金的分銷要求可能會對MITT執行其業務戰略的能力產生不利影響。

為了保持其作為REIT的資格，MITT必須在每個日曆年向其股東分配至少90%的REIT應税收入，該收入的確定不包括任何淨資本利得，也不考慮所支付股息的扣除。如果MITT滿足這一分配要求，但分配的應税收入少於100%，它將繳納美國聯邦公司所得税，並可能對其未分配的應税收入繳納州和地方所得税。此外，如果MITT在一個日曆年度向股東支付的實際金額低於美國聯邦所得税法規定的最低金額，它將被徵收4%的不可抵扣消費税。Mitt打算向其股東進行分配，以遵守該準則的要求，並避免繳納公司所得税。然而，確認應税收入和實際收到現金之間的時間差異可能要求Mitt以短期或長期基礎出售資產或借入資金，以滿足守則的分配要求。

在某些情況下，Mitt可能會發現很難或不可能滿足分銷要求。由於Mitt投資的資產的性質，Mitt可能被要求在Mitt收到處置此類資產的現金流或收益之前確認這些資產的應税收入。例如，Mitt可能被要求就抵押貸款、抵押支持證券和其他類型的債務證券或債務證券的利息或利息應計利息和貼現收入，然後Mitt才能收到該等資產的任何利息或本金。Mitt還可能收購不良債務投資，這些投資隨後可能會通過與借款人的協議進行修改。如果根據適用的財政部條例，對未償債務的修訂是“重大修改”，則修改後的債務可被視為在與借款人的債務交換中重新發行給Mitt的收益，如果修改後債務的本金金額超過Mitt在修改前購買該債務的成本，則該收益由Mitt確認。最後，根據Mitt產生的債務條款，Mitt可能被要求使用從利息支付中獲得的現金來支付該債務的本金，其效果是確認收入，但沒有相應數額的現金可用於分配給Mitt的股東。

因此，如果這種收入在國內TRS中沒有得到確認，那麼要求分配MITT應税淨收入的很大一部分可能會導致MITT

(I)在不利市況下出售資產、(Ii)以不利條款借款、(Iii)分派原本會投資於未來收購、資本開支或償還債務的金額，或(Iv)將其股份作為分派的一部分作出應課税分派，股東可在分派中選擇收取股份或(在按總分派的百分比衡量的限制下)現金，以符合房地產投資信託基金的規定。此外，倘若MITT唯一可行的選擇是就其股份作出應課税分派以符合任何課税年度的REIT分派規定，而其股份價值在當時並不足以向其股東作出至少相等於符合該等REIT分派規定所需的最低款額的分派，則MITT一般不符合該課税年度的REIT資格，並將在其不再符合REIT資格的下一年度起的四個課税年度內被禁止作為REIT繳税。

某些分攤規則可能會影響Mitt遵守REIT資產和毛收入測試的能力。

守則規定，就REIT資產測試而言，房地產按揭投資管道(REMIC)的正常權益或剩餘權益一般被視為房地產資產，而就該等權益而言，可計入Mitt毛收入內的任何金額，就REIT毛收入測試而言，一般被視為房地產按揭所擔保債務的利息。然而，如果MITT持有權益的REMIC的資產中少於95%是房地產資產(被確定為MITT持有此類資產)，MITT將被視為在REIT資產測試中持有其在REMIC資產中的比例份額，並在確定從REMIC獲得的被視為房地產抵押貸款擔保義務的利息的REMIC收入中直接獲得其比例份額。

即使Mitt有資格成為REIT，它也可能面臨税收負擔，從而減少其現金流。

即使Mitt有資格作為REIT納税，它的收入和資產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税收，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入的税收，以及州或地方所得税、財產税和轉讓税，如抵押貸款記錄税。此外，為了符合REIT資格要求，或避免對REIT從交易商財產或庫存獲得的某些收益徵收100%的税，MITT可以通過TRS持有某些資產，並從TRS獲得其應税收入和收益的很大一部分。此類子公司須按正常税率繳納公司級所得税。這些税收中的任何一項都會減少可用於分配給股東的現金。

出於美國聯邦所得税的目的，受回購協議約束的資產未能被視為由Mitt擁有，可能會對其符合REIT資格的能力產生不利影響。

Mitt已訂立並可能於未來訂立結構為出售及回購協議的回購協議，根據該協議，其名義上將其若干資產出售予交易對手，並同時訂立一項協議，於稍後日期回購該等資產，以換取購買價格。從經濟上講，這些協議是以根據協議出售的資產為擔保的融資。MITT相信，就房地產投資信託基金的資產及收入測試而言，它被視為任何該等出售及回購協議的標的資產的擁有人，儘管該等協議可能會在協議期限內將該等資產的創紀錄所有權轉讓予交易對手。然而，有可能

美國國税局可以斷言，在出售和回購協議期間，Mitt並不擁有這些資產，在這種情況下，Mitt可能無法符合REIT的資格。

MITT對其TRS的所有權及其關係將受到限制，如果不遵守限制，將危及其REIT地位，並可能導致適用100%的消費税。

房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS可能獲得的收入，如果直接由母公司REIT賺取，將不是合格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過35%的投票權或股票價值的公司(REIT除外)將自動被視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金總資產的價值不得超過20%，由一個或多個TRS的股票或證券組成。國內TRS將按正常的公司税率為其賺取的任何收入繳納聯邦、州和地方所得税。此外，在某些情況下，MITT的TRS扣除淨業務利息支出的能力一般可能有限。這些規定還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。

在房地產投資信託基金的資產和收入測試中如何處理待定資產存在不確定性。

MITT已購買和出售，並可能在未來通過TBA購買和銷售代理RMBS，並已確認並可能在未來確認通過美元滾動交易或其他方式處置該等TBA的收入或收益。雖然就REIT 75%資產測試而言，將TBA視為房地產資產或美國政府證券的資格，或就REIT 75%毛收入測試而言，將TBA的收入或處置收益視為出售不動產的收益或其他合資格收入的資格，但就REIT 75%資產測試而言，MITT將其簽訂合同購買即將公佈的機構RMBS的TBA視為合格資產，並將其長期TBA的收入和收益視為REIT 75%毛收入測試的合格收入。根據律師的法律意見，大意如下：(I)就REIT資產測試而言，Mitt對長期TBA的所有權應被視為房地產資產的所有權，及(Ii)就REIT 75%毛收入測試而言，Mitt就結算其長期TBA而確認的任何收益應視為出售或處置房地產抵押貸款權益的收益。律師的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不會成功地挑戰這些意見中提出的結論。此外，必須強調的是，律師的意見是基於與MITT的TBA有關的各種假設，並以MITT經理就其TBA所作的基於事實的陳述和契諾為條件。不能保證國税局不會斷言這些資產或收入不是符合條件的資產或收入。如果美國國税局成功挑戰律師的意見，MITT可能會被徵收懲罰性税，或者如果其足夠的資產由TBA組成，或者其收入的足夠部分由TBA的處置收入或收益組成，則它可能無法保持REIT的資格。

新的立法或行政或司法行動，在每一種情況下都可能具有追溯力，可能會使MITT更難或不可能符合REIT的資格。

美國目前對REITs的聯邦所得税待遇可能隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，可能具有追溯力，這可能會影響美國聯邦所得税對Mitt‘s股票投資的待遇。參與立法程序的人員、美國國税局和美國財政部一直在審查影響REITs的美國聯邦税收規則，這導致了法律上的變化以及對財政部法規和解釋的頻繁修訂。美國聯邦税法及其解釋的修訂可能會導致Mitt改變其投資、承諾和戰略，這也可能影響對其股票投資的税收考慮。

遵守REIT的要求可能會限制Mitt有效對衝的能力。

該守則的REIT條款可能會限制Mitt對衝其資產和業務的能力。根據現行法律，MITT從旨在對衝其利率、通脹或貨幣風險的交易中產生的任何收入，將不包括在REIT 75%和95%毛收入測試的毛收入中，如果(I)該工具對衝了因持有或收購房地產資產而發生或將發生的債務的利率或貨幣波動風險，(Ii)該工具對衝了根據REIT 75%或95%毛收入測試符合資格的收入或收益的貨幣波動風險，或(Iii)訂立該票據的目的是“抵銷”本句第(I)或(Ii)款所述的某些票據，並符合某些其他要求，而該等票據已根據適用的財政條例予以適當識別。對於房地產投資信託基金75%和95%的毛收入測試，不符合這些要求的對衝交易的收入可能構成不符合條件的收入。由於這些規定，Mitt可能不得不限制其對衝技術的使用，否則這些技術可能對Mitt有利，並可能導致與利率波動或其他變化相關的更大風險，而不是其他方式能夠緩解的風險。

某些融資活動可能要求Mitt繳納美國聯邦所得税，並可能對Mitt的股東產生負面税收後果。

MITT可能會進行證券化交易和其他融資交易，這可能會導致MITT或其部分資產被視為美國聯邦所得税目的的應税抵押貸款池。如果MITT在未來進行這樣的交易，MITT可能會對來自應税抵押貸款池的收入的一部分，即“超額包含性收入”，按最高企業所得税税率徵税，這部分收入可分配給被取消資格的組織(通常是免税實體，這些實體免税，對不相關的商業應税收入徵税，如國家養老金計劃和慈善剩餘信託基金和政府實體)以記錄名義持有的股份的百分比。在這種情況下，Mitt可以減少對這些股東的分配，減少Mitt支付的可歸因於此類股東所有權的税額。

如果MITT要實現超額包含性收入，美國國税局的指導意見表明，超額包含性收入將按照支付的股息比例在其股東之間分配。超額的包含性收入不能被股東的損失所抵消。如果股東是免税實體，而不是被取消資格的組織，則根據守則第512節，這筆收入將作為非相關企業應税收入全額納税。如果股東是外國人，將按最高税率繳納美國聯邦所得税，並根據任何其他適用的所得税條約，要求對這一收入進行預扣，而不減税或免税。

MITT可能被要求報告某些投資的應税收入超過其最終從這些投資中實現的經濟收入。

Mitt已經並可能在未來以低於面值的價格在二級市場上收購抵押貸款支持證券和其他投資組合工具。此外，根據Mitt對某些抵押貸款支持證券的所有權，Mitt可能被視為持有在二級市場獲得的某些債務工具，其價格低於其面值。購買此類證券或債務工具的折扣可能反映了對其最終可回收性的懷疑，而不是當前的市場利率。然而，就美國聯邦所得税而言，此類折扣的金額通常將被視為“市場折扣”。根據一般税務規則，在支付抵押證券或債務工具的本金時，應計市場貼現被報告為收入。如果Mitt在抵押貸款支持證券或債務工具上收取的收入低於其收購價格加上Mitt之前報告為收入的市場折扣，Mitt可能無法從任何抵消性資本損失扣除中受益，只要Mitt沒有抵消性資本利得。

此外，根據Mitt對某些抵押支持證券或債務工具的所有權，Mitt可能被視為持有不良債務投資，這些投資隨後根據與借款人的協議進行了修改。如果對未償債務的修改是根據適用的財政部條例的“重大修改”，修改後的債務可被視為在與借款人的債務交換中重新發行給Mitt的收益。在這種情況下，即使債務的價值或付款預期沒有改變，只要修改後的債務本金金額超過其在未修改債務中的調整後税基，Mitt可能被要求確認應税收益。

此外，Mitt收購的一些抵押貸款支持證券或債務工具可能是以原始發行折扣發行的。根據一般税務規則，Mitt必須基於恆定收益率方法報告此類原始發行折扣，並將基於此類抵押貸款支持證券的所有未來預計到期付款的假設來徵税。如果這種抵押貸款支持證券最終證明不能完全收回，那麼只有在無法收回的情況下可以證明的較晚一年，才能獲得抵銷損失扣除。

最後，如果MITT根據其在抵押貸款支持證券的投資被視為持有的抵押貸款支持證券或任何債務工具拖欠強制性本金和利息支付，MITT仍可能被要求繼續將未支付的利息確認為應計應納税收入，儘管對其最終的收回性存在疑問。同樣，MITT可能被要求按規定的利率就次級抵押貸款支持證券應計利息收入，無論是否收到相應的現金付款，或者最終是否可以收回。在每一種情況下，儘管MITT最終將在被確定為無法收回的利息時獲得抵消性損失扣除，但該扣除的效用可能取決於MITT在損失扣除當年或之後是否有應納税所得額。

對被禁止的交易徵税將限制Mitt從事交易的能力，包括某些將抵押貸款證券化的方法，這些交易將被視為美國聯邦所得税目的的銷售。

房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税，不能抵銷損失。一般來説，被禁止的交易是指出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)，但包括抵押貸款，主要是為了在正常業務過程中出售給客户而持有的。如果MITT以被視為出售貸款的方式處置或證券化貸款，如果它頻繁買賣證券或以被視為交易商活動的方式開放和關閉TBA合同，則出於美國聯邦所得税的目的，MITT可能需要繳納這一税。因此，為了避免被禁止的交易税，MITT可以選擇通過TRS而不是在REIT層面進行某些貸款銷售，並可以限制MITT用於MITT證券化交易的結構，即使該銷售或結構可能對MITT有利。

REITs守則規定的適用於Mitt的股份所有權限制，以及Mitt的章程可能會限制Mitt的業務合併機會。

為使MITT保持其根據守則作為房地產投資信託基金的資格，在其首個課税年度後半個課税年度的任何時間，其流通股價值不得超過50%由五名或五名或以下的個人(定義為包括若干實體)直接或間接擁有。除某些例外情況外，Mitt的章程授權Mitt董事會採取必要或適當的行動，以保持Mitt作為REIT的資格。根據Mitt的章程，任何人不得直接或間接擁有(I)超過9.8%的已發行普通股或(Ii)超過9.8%的已發行股本，或(Ii)超過9.8%的已發行股本。然而，MITT董事會可全權酌情豁免股份擁有權限額(預期或追溯)，但須受若干條件及董事會收到若干申述及承諾所規限。股份所有權限制基於“個人”的直接或間接所有權，其定義為包括個人、某些實體和某些股東羣體。Mitt的股份所有權限制可能會推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合股東最佳利益的交易或控制權變更。

MITT章程中包含的推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人或實體擁有的流通股被視為由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購低於上述百分比的流通股可能會導致該個人或實體建設性地持有超過這些百分比的流通股，從而違反股份所有權限制。任何未經MITT董事會同意，或以會導致MITT根據守則第856(H)條“少數人持有”的方式(不論股份是否在課税年度的後半年持有)擁有或轉讓MITT股本股份超過股份所有權限額的企圖，將導致股份被視為轉讓給董事用於慈善信託，或如果轉讓給慈善信託並不自動有效以防止違反股份所有權限制或對股份所有權和轉讓的限制，則任何此類轉讓其股份將從一開始就無效。而意向受讓人將不會獲得此類股份的任何權利。此外，其股份的任何轉讓將導致其股份由少於100人持有，從一開始就無效，預期受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本聯合委託書聲明/招股説明書以及本聯合委託書聲明/招股説明書的附件包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的某些前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述是預測，通常可以通過使用包括以下短語的陳述來識別，所述陳述包括諸如“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“目標”、“目標”、“計劃”、“應該”、“將會”、“預測”、“潛在”、“可能”或類似重要性的其他詞語、短語或表達，或負面或其他類似含義的詞語或表述，以及有關合並的利益或合併協議預期的其他交易或MITT、WMC或合併後公司的未來財務狀況、運營和業務結果的陳述。在不限制上一句的一般性的情況下，“合併--合併的背景”、“合併--MITT董事會的建議及其合併原因”、“WMC董事會的合併--建議及其合併原因”、“合併--某些MITT未經審計的預期財務信息”和“該合併--某些WMC未經審計的預期財務信息”中包含的某些信息構成前瞻性陳述。

Mitt和WMC根據他們的行業經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為在這種情況下合適的其他因素的看法，做出了特定的假設。前瞻性陳述必然是反映Mitt和WMC各自管理層的判斷的估計，涉及許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致Mitt、WMC或合併後的公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。除了本聯合委託書/招股説明書中包含的其他因素和事項，包括在第47頁開始的“風險因素”中披露的那些因素和事項外，這些前瞻性陳述還會受到風險、不確定性和其他因素的影響，包括但不限於：

·MITT和WMC獲得完成合並所需的股東批准的能力；

·MITT和WMC可能無法及時或根本無法滿足合併協議中規定的其他合併條件的風險；

·合併或合併協議所設想的其他交易可能無法在雙方預期的時間框架內完成或根本無法完成的風險；

·發生可能導致終止合併協議的任何事件、變更或其他情況，在某些情況下的終止可能要求Mitt向WMC或WMC支付終止費或費用金額，如第186頁開始的“合併協議--終止費和開支”所述；

·由於擬議的合併，MITT和WMC各自管理層的注意力從正在進行的業務運營中中斷的風險；

·MITT成功整合WMC或任何其他收購併實施其經營戰略的能力；

·與合併有關的鉅額交易費用和/或未知或不可估量的負債；

·房地產和房地產資本市場的不利變化；

·市場波動；

·利率和收益率曲線的變化；

·融資風險；

·資本市場和一般經濟的通貨膨脹壓力；

·訴訟結果，包括可能對Mitt、WMC或與合併協議有關的其他公司提起的任何法律訴訟；

·監管程序或詢問；

·MITT和WMC(通過有效時間)保持其REITs資格的能力；

·影響MITT或WMC的業務、資產或歸類為REITs的法律或法規的變化或對現行法律和法規的解釋；以及

·MITT和WMC各自向美國證券交易委員會提交的文件中詳細列出的其他風險，包括截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告、截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告，以及MITT提交給美國證券交易委員會的其他報告，這些報告通過引用併入本聯合委託書/招股説明書和WMC截至2022年12月31日的年度報告以及WMC截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告，分別作為附件G和附件F附在本聯合委託聲明/招股説明書中。另請參閲本聯合委託書/招股説明書第264頁上的“在哪裏可以找到更多信息和通過參考註冊”。

儘管MITT和WMC認為本聯合委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此，不能保證本聯合委託書/招股説明書中包含的此類陳述將被證明是準確的。當您閲讀和考慮本聯合委託書/招股説明書中的信息時，謹告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。對於本聯合委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述，這些陳述不是對業績或結果的保證，而對於本聯合委託書/招股説明書中的前瞻性陳述，這些陳述僅在本聯合委託書/招股説明書的日期發表，如果是在這些文件中作出的前瞻性陳述，則僅陳述通過引用併入本聯合委託書/招股説明書或作為本聯合委託書/招股説明書附件的文件的日期。

MITT和WMC均不承擔任何義務來更新或修改可能不時做出的任何前瞻性陳述，無論是書面或口頭陳述，無論是由於新信息或事態發展、未來事件或其他原因，雙方都明確表示不承擔任何義務，除非法律要求這樣做。

鑑於本聯合委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為MITT、WMC或任何其他人表示此類陳述中所描述的結果或條件或MITT或WMC的目標和計劃將會實現。此外，Mitt‘s和WMC作為REITs的資格涉及應用守則中高度技術性和複雜的條款。

本聯合委託書/招股説明書中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，都明確地受到本警示聲明和本聯合委託書/招股説明書中“風險因素”標題下討論的因素的限制。本警示性聲明還應與MITT、WMC或代表他們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。

這些公司

AG抵押貸款投資信託公司

AG抵押貸款投資信託公司

公園大道245號，26樓
紐約，紐約10167
(212) 692-2000

AG Mortgage Investment Trust，Inc.是馬裏蘭州的一家公司和住宅抵押房地產投資信託基金，專注於在美國抵押貸款市場投資於多樣化的經風險調整的住宅抵押貸款相關資產組合。MITT的目標是長期向MITT股東提供有吸引力的風險調整後回報，主要是通過股息和資本增值。MITT的投資活動主要集中在收購住房市場非機構部門內新發放的住房抵押貸款並將其證券化。Mitt通過Mitt的住宅抵押貸款發起人Arc Home獲得Mitt的資產，Mitt擁有該公司約44.6%的權益，並通過其他第三方發起合作伙伴獲得。Mitt在短期基礎上通過各種融資額度為其收購的貸款融資，並在市場條件允許的情況下利用Angelo Gordon的專有證券化平臺獲得長期、無追索權、非按市值計價的融資。通過米特在Arc Home的所有權，米特也有抵押貸款銀行活動的敞口。Arc Home是一家多渠道獲得許可的抵押貸款發起人和服務商，主要從事發放和銷售住宅抵押貸款的業務，同時保留與其發放的某些貸款相關的抵押貸款償還權。

Mitt的投資組合(不包括Mitt在Arc Home的所有權)包括Residential Investments和Agency RMBS。目前，Mitt的住宅投資主要包括新發起的非機構貸款和符合機構資格的貸款，Mitt將這些貸款稱為Mitt的目標資產。此外，Mitt還可能投資於其他類型的住宅抵押貸款和其他抵押貸款相關資產。截至2023年6月30日，Mitt的投資組合包括：

·非機構貸款：非機構貸款是指不符合GSE承銷準則的貸款。非機構貸款包括QM貸款和非QM貸款。QM貸款是符合消費金融保護局還款能力規則和相關指引的住房抵押貸款。

·符合機構資格的貸款：符合機構資格的貸款是根據GSE準則承銷的貸款，主要由投資物業擔保，但不由GSE擔保。儘管這些貸款是根據GSE準則承銷的，並且可以交付給房利美和房地美，但Mitt將這些貸款包括在其非機構證券化中。

·再履行貸款和不良貸款：履約貸款、再履行貸款和不良貸款是以第一留置權抵押財產為抵押的住宅抵押貸款。

·非機構住宅抵押貸款支持證券：非機構住宅抵押貸款支持證券是指由美國政府支持企業或美國機構以外的實體發行的固定利率和浮動利率的住宅抵押貸款支持證券。

政府。抵押貸款抵押品由非機構貸款或符合機構資格的貸款組成。

Mitt由Angelo Gordon的附屬公司Mitt Manager進行外部管理。Angelo Gordon是一家領先的另類投資公司，主要專注於信貸和房地產策略，是根據1940年修訂的《投資顧問法案》在美國證券交易委員會註冊的投資顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，Mitt已選擇被視為REIT。要符合REIT的資格，MITT必須滿足某些投資和運營測試以及年度分配要求。MITT的應税收入一般不需要繳納美國聯邦所得税，前提是它每年將所有應税收入淨額分配給股東，不參與被禁止的交易，並保持其作為REIT的預期資格。然而，Mitt可能從事的某些活動可能會導致Mitt獲得的收入不符合REIT的資格收入。MITT已將其某些子公司指定為TRS，從事此類活動，MITT未來可能會組建更多TRS。Mitt還以一種允許其根據《投資公司法》保持註冊豁免的方式經營其業務。

MITT普通股的股票在紐約證券交易所上市，交易代碼為“MITT”。

Mitt的主要執行辦公室位於紐約公園大道24526th Floor，New York 10167，電話號碼是(212)692-2000。米特的網站是www.agmit.com。

AGMIT合併子有限責任公司

AGMIT合併子有限責任公司
公園大道245號
26樓
紐約，紐約10167
(212) 692-2000

AGMIT Merge Sub，LLC是一家特拉華州有限責任公司，是Mitt的全資子公司，成立於2023年7月24日，僅為實現合併的目的。交易完成後，WMC將與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merge Sub將繼續作為尚存實體。合併子公司迄今並無進行任何活動，但與其成立有關的活動及與合併協議擬進行的交易有關的活動除外。

Merge Sub的主要執行辦事處位於紐約公園大道245號26層c/o AG Mortgage Investment Trust，New York 10167，電話號碼是(212)692-2000。

西部資產抵押資本公司

西部資產抵押資本公司
東科羅拉多大道385號

加利福尼亞州帕薩迪納，91101

(626) 844-9400

西部資產抵押資本公司是一家房地產投資信託基金，投資、融資和管理各種資產組合，包括非QM住宅整體貸款、非機構RMBS、商業貸款、非機構CMBS，以及較小程度的機構RMBS、GSE風險轉移證券、住宅過橋貸款和由私人學生貸款組合擔保的ABS，如下所述：

·住宅整體貸款-住宅整體貸款是由WMC直接持有的單一家庭住宅或通過合併信託擔保的抵押，WMC持有信託中的實益權益。WMC的住宅整體貸款主要是非QM抵押貸款。

·非機構RMBS-不受美國政府機構或美國政府資助實體擔保的非RMBS。非機構RMBS的抵押貸款抵押品包括通常不符合美國政府機構或美國政府支持實體發佈的承保指南的住宅抵押貸款，原因包括抵押餘額超過機構承銷指南、借款人特徵、貸款特徵和/或文件水平，因此不是由美國政府機構或美國政府支持實體發行或擔保的。抵押貸款抵押品可根據借款人的信用評級和基本文件水平分為次級、備選A級或優質。非機構RMBS抵押品還可能包括再履行貸款，即在證券化時是現行的、但在過去一直拖欠的常規抵押貸款。非機構RMBS可以通過固定利率抵押貸款、可調整利率抵押貸款或混合可調整利率抵押貸款來擔保。

·機構RMBS-機構RMBS，本金和利息由美國政府機構(如Ginnie Mae)或美國GSE(如Fannie Mae或Freddie Mac)擔保的RMBS。WMC收購的機構RMBS可以通過固定利率抵押貸款、可調整利率抵押貸款或混合可調整利率抵押貸款來擔保。固定利率抵押貸款的利率在貸款期限內是固定的，不會調整。可調利率抵押貸款的利率通常每年調整(儘管有些可能調整得更頻繁)，以超過特定利率指數的增量。混合可調利率抵押貸款的利率在一段特定的時間內(通常是三年、五年、七年或十年)是固定的，然後根據指定的利率指數調整為增量。可調利率抵押貸款和混合可調整利率抵押貸款通常對貸款利率在任何預定的利率重置日期可以改變的金額有周期性和終生限制。這些投資可以是集合、TBA和CMO的形式(包括純利息、純本金或其他結構)。

·房利美和房地美髮行的GSE風險分擔證券--WMC已經並可能在未來繼續投資於房利美和房地美髮行的風險分擔證券。這些證券的本金和利息支付是基於指定的機構住房抵押貸款池的表現。然而，這些證券的到期付款不以所引用的抵押貸款為擔保。到期付款是房利美或房地美的完全信用和信用義務

但這兩家機構都沒有擔保標的抵押貸款的全額償付。就適用於REITs的75%房地產資產測試而言，對這些證券的投資一般不是符合資格的資產，就適用於REITs的75%房地產收入測試而言，一般不會產生符合資格的收入。因此，WMC投資這類資產的能力可能會受到限制。

·其他投資-除了WMC目前的目標投資-住宅整體貸款和非機構RMBS外，WMC還可能在機會主義的基礎上投資於商業貸款和非機構CMBS和其他證券，WMC經理認為這將幫助WMC實現其投資目標，並與WMC的整體投資政策保持一致。這些投資通常會受到房地產投資信託基金要求的限制，即WMC 75%的資產是房地產資產，WMC 75%的收入來自房地產，從而限制WMC投資於此類資產的能力。

WMC由WMC Manager和富蘭克林資源公司的全資子公司進行外部管理和諮詢。WMC Manager是根據1940年修訂的《投資顧問法》在美國證券交易委員會註冊的投資顧問。

WMC的目標是向其股東提供有吸引力的風險調整後回報，主要是通過有吸引力的股息，WMC打算通過可持續的可分配收益來支持這一點，以及通過資本增值獲得更高回報的潛力。WMC的投資戰略是基於WMC經理的觀點，即它認為哪些WMC目標資產組合在任何給定的時間為WMC提供了最佳的風險回報機會。WMC還將槓桿作為其投資戰略的一部分，以增加潛在回報。

WMC是一家特拉華州的公司，從截至2012年12月31日的納税年度開始，為美國聯邦所得税目的選擇作為REIT徵税。WMC的應税收入一般不需要繳納美國聯邦所得税，前提是該公司每年根據REIT的要求將其所有應納税所得額分配給其股東，並以其他方式保持其作為REIT的預期資格。為了符合REIT的要求，WMC的一些投資以TRS的形式持有。通過TRS獲得投資和從事活動有助於WMC避免危及其REIT地位。WMC還打算以一種允許其保持根據《投資公司法》免於註冊的方式經營其業務。

WMC普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“WMC”。

WMC的主要執行辦事處位於加利福尼亞州帕薩迪納市東科羅拉多大道385號，郵編：91101，電話號碼是(6268449400)。WMC的網站是www.westernassetmcc.com。

合併後的公司

合併完成後，Mitt仍將是一家上市公司，專注於投資於美國抵押貸款市場上經風險調整的多元化住宅抵押貸款相關資產組合。合併後的公司預計將擁有約5.64億美元的預計總股東權益資本，其中包括3.44億美元的MITT普通股資本和2.2億美元的MITT優先股資本。這個

MITT優先股的清算優先權為2.28億美元。根據Mitt普通股2023年9月22日每股5.86美元的收盤價，合併後的公司預計將擁有約1.73億美元的形式普通股市值。合併完成後，Mitt將繼續由Angelo Gordon的附屬公司Mitt Manager進行外部管理。

合併後的業務將繼續通過MITT及其子公司運營，其中包括作為合併中的倖存實體的Merge Sub，以及其子公司，這些子公司以前是WMC的子公司。

合併後的公司的普通股將繼續在紐約證券交易所上市，交易代碼為“MITT”。

合併後的公司的主要執行辦事處將保留在米特公司位於紐約公園大道245號26層，New York 10167的辦公地點，其電話號碼仍為(212)692-2000。合併後的公司的網站仍將是www.agmit.com。

手套特別會議

本聯合委託書/招股説明書是為向Mitt普通股股東徵集委託書以供在Mitt特別會議上行使而提供的。這份聯合委託書/招股説明書和隨附的委託書將於2023年10月3日左右首次郵寄給MITT普通股股東。

手套特別會議的目的

MITT特別會議將於2023年11月7日東部時間上午10：00在紐約公園大道200號Hunton Andrews Kurth LLP的辦公室舉行，郵編10166，目的如下：

·審議和表決Mitt普通股發行提案；以及

·審議米特休會提案並進行表決。

根據馬裏蘭州法律及Mitt附例，Mitt股東特別大會上只可進行符合Mitt股東特別大會通告所述目的的業務。上述事項可於上述指定日期或任何一個或多個可推遲或延期的日期，在MITT特別會議上採取任何行動。

本聯合委託書/招股説明書還包含有關WMC特別會議的信息，包括WMC特別會議的事務項目。在WMC特別會議上，Mitt股東將不會對將在WMC特別會議上審議和投票的提案進行投票。

記錄日期；投票權；代理

Mitt已將交易截止日期定為2023年9月22日，這是Mitt確定有權獲得Mitt特別會議通知並在Mitt特別會議上投票的Mitt普通股持有者的記錄日期。在MITT記錄日期的交易結束時，MITT普通股股東將有權獲得MITT特別會議的通知。截至Mitt記錄日期，共有20,219,246股Mitt普通股已發行和流通股。在MITT記錄日期，每個MITT普通股的記錄持有人有權就每一項提議對每股MITT普通股投一票。MITT優先股的持有者無權在MITT特別會議上通知或表決其股份。

登記在冊的股東。如果您是Mitt普通股的記錄持有人，您可以通過以下任何一種方式讓您的Mitt普通股就將在Mitt特別會議上提交的事項進行投票：

·要通過互聯網授權代理，請訪問您收到的代理卡上的網站。系統將要求您提供隨附的代理卡中的控制號。通過互聯網授權的代理必須在美國東部時間2023年11月6日晚上11：59之前收到。

·要通過電話授權代理，請使用按鍵電話撥打您收到的代理卡上列出的免費電話號碼，並按照錄音進行操作

指示。系統將要求您提供隨附的代理卡中的控制號。通過電話或通過互聯網授權的代理人必須在東部時間2023年11月6日晚上11點59分之前收到。

·要通過郵寄授權代理人，請填寫、註明日期並在收到的每張代理卡上簽名，然後儘快將其裝在隨附的預付信封中退回。

如果您打算在MITT特別會議期間出席並投票您的股票，您必須在美國東部時間2023年11月2日下午5點之前通過電子郵件ir@agmit.com進行預註冊。

受益所有人。如果您的Mitt普通股是以“街道名稱”持有的，請參考您的經紀人、銀行或其他代名人提供的指示，投票您持有的Mitt普通股。請注意，如果您是“街道名稱”的持有人，並希望出席MITT特別會議並在會議上投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得一份合法代表，並在MITT特別會議上提供該合法代表的副本。請注意，如果您沒有在MITT特別會議上提供該法定委託書的副本，只要您已經註冊，您仍然可以參加MITT特別會議，但您將無法在MITT特別會議上親自投票表決股票。

所有有權投票並在MITT特別會議上由在MITT特別會議之前或在MITT特別會議上收到的適當授權的代理代表出席MITT特別會議的MITT普通股股票，將根據代理上指示的指示在MITT特別會議上投票。如果沒有在及時和正確執行的代理卡上給出指示，您的Mitt普通股將被投票表決：

·“支持”Mitt普通股發行提案；以及

·“支持”米特休會提案。

代表或親自在手套特別會議上投票將由手套董事會為手套特別會議指定的一名或多名檢查員列出，檢查員還將確定出席人數是否達到法定人數。

登記在冊的MITT股東根據本邀請書提供的任何委託書，可在MITT特別會議進行表決前的任何時間以下列任何一種方式撤銷：

·在東部時間2023年11月6日晚上11點59分之前，通過電話或互聯網授權以後的代理人；

·在MITT特別會議進行表決之前，向MITT祕書提交書面撤銷通知，其日期晚於先前提交的代理卡；

·在Mitt特別會議進行表決之前，正式簽署與Mitt普通股的相同股份有關的、註明日期較晚的委託書，並將其交給Mitt祕書；或

·親自在MITT特別會議上投票，儘管出席MITT特別會議本身並不構成撤銷委託書。

任何書面的撤銷通知或隨後的代理卡都應發送到AG Mortgage Investment Trust，Inc.，地址為Park Avenue，26th Floor，New York 10167，收件人：祕書。

如果您的MITT普通股是以“街道名稱”持有的，請參考您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示，在MITT特別會議進行投票之前撤銷您的委託書或更改您的投票。

徵求委託書

Mitt代表Mitt董事會徵集委託書。米特將承擔招攬代理人的費用。經紀公司、受託人、被提名者和其他人在將代理材料轉發給以他們名義持有的Mitt普通股的所有者時，將獲得報銷。除了通過郵件徵集委託書外，MITT的董事、高級管理人員和員工還可以親自、通過電話、互聯網或使用任何其他適當的通信手段向MITT股東徵集委託書。除報銷合理的自付費用外，不會向Mitt的董事、Mitt Manager或其附屬公司的高級管理人員和員工支付與此次徵集相關的額外補償。

此外，Mitt還聘請了InnisFree作為代理律師，協助為Mitt特別會議徵集代理人。Mitt估計，它將向InnisFree支付約5萬美元的費用。Mitt還同意償還InnisFree與委託書徵集有關的合理和有據可查的自付費用和付款，並賠償InnisFree的某些損失、成本和開支。Mitt同意向InnisFree支付的金額中沒有一部分取決於交易完成。

手套特別會議的出席和表決

在MITT特別會議召開之日，MITT股東可以親自出席MITT特別會議。然而，如果您在Mitt記錄日期是Mitt的普通股股東或實益所有人，並且您已預先登記參加Mitt特別會議，則您才有權在Mitt特別會議上投票和/或提問。

MITT特別會議將於2023年11月7日美國東部時間上午10點在紐約公園大道200號Hunton Andrews Kurth LLP的辦公室舉行，郵編為10166。如果您以“街道名義”持有您持有的Mitt普通股(即您通過經紀商、銀行或其他代理人實益持有Mitt普通股)，並且您希望親自在Mitt特別會議上投票，您將需要從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得合法代表。請注意，如果您沒有提供法定委託書的副本，如果您提前註冊，您仍然可以參加MITT特別會議，但您將無法在MITT特別會議上投票。

出於安全原因，當你到達MITT特別會議時，你將被要求出示一張政府頒發的帶照片的身份證明(例如，駕照或護照)。如果您在Mitt特別會議上因殘疾需要特殊幫助，請聯繫ir@agmit.com。

即使你計劃參加MITT特別會議，MITT也鼓勵你通過電話、互聯網或郵件提前投票，這樣即使你後來決定不參加MITT特別會議，你的選票也會被計算在內。

法定人數；所需票數；棄權票和無票票

有權在MITT特別會議上投下所有有權投票的多數票的MITT普通股股份持有人親自或委派代表出席將構成MITT特別會議的法定人數。為確定出席Mitt特別會議的法定人數，Mitt將在計算出席Mitt特別會議的股數時包括棄權票。

批准MITT普通股發行建議和MITT休會建議需要在MITT特別會議上獲得多數投票的持有者的贊成票，前提是出席會議的人數達到法定人數。棄權不會計入對這些提案的“投票”，因此不會影響對Mitt普通股發行提案或Mitt休會提案的表決結果。任何未能交還您的委託卡或其他投票失敗將不會影響對Mitt普通股發行提案或Mitt休會提案的投票結果，只要Mitt特別會議有法定人數出席。

以街頭名義持有客户股票的經紀商、銀行和其他被提名者，在沒有客户指示的情況下，不得在“非常規”事項上投票表決客户的股票。由於將在MITT特別會議上表決的每一項提案都被認為是“非常規”的，這些組織沒有對任何提案進行投票的自由裁量權。因此，如果您沒有向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供如何投票您的Mitt普通股的指示，您的Mitt普通股將不會被視為出席MITT特別會議，也不會對任何提案進行投票。經紀人的不投票，如果有的話，將不會對Mitt普通股發行提案或Mitt休會提案產生任何影響。

無論您持有多少股Mitt普通股，您的投票都很重要。請在今天填寫、簽名、註明日期並迅速寄回隨附的委託卡，或授權代理人通過電話或互聯網投票您的股票。

援助

如果您在投票或填寫委託書方面需要幫助，或對Mitt特別會議有任何疑問，請聯繫Mitt特別會議的代理律師Innisfree：

InnisFree併購公司

股東可撥打免費電話：(877)750-8312

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

提交給Mitt股東的提案

建議1：MITT普通股發行建議

MITT股東被要求批准在合併中向WMC普通股和WMC股本獎的持有者發行MITT普通股。有關此建議的摘要和詳細信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書全文中有關合並和合並協議的信息，包括第94頁開始的標題為“合併”的部分和第151頁開始的“合併協議”部分中列出的信息。合併協議的副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書。

根據合併協議，批准MITT普通股發行是完成合並的一個條件。如果Mitt普通股發行提議未獲批准，合併將無法完成。

要批准MITT普通股發行建議，需要在MITT特別會議上獲得多數投票的持有者的贊成票。棄權及其他未經表決的股份(不論是否以經紀無投票權表決)將不會對Mitt普通股發行建議產生影響，但須有其他法定人數出席。

手套委員會的建議

MITT董事會一致建議MITT普通股股東投票支持MITT普通股發行建議，即根據合併協議向WMC普通股和WMC股權獎勵的持有人發行MITT普通股。

提案2：Mitt休會提案

MITT特別會議可延期至其他時間或地點(如MITT董事會認為必要或適當)，以允許(其中包括)在MITT董事會認為必要或適當的情況下進一步徵集代表，以支持MITT普通股發行建議，前提是在該休會時沒有足夠的票數批准該建議。

MITT要求MITT股東在必要或適當的情況下批准MITT特別會議的休會，以便在休會時沒有足夠的票數批准MITT普通股發行提議的情況下，徵集支持MITT普通股發行提議的額外委託書。

如果出席會議的人數達到法定人數，則批准Mitt休會提案需要獲得過半數投票者的贊成票。

如果Mitt特別會議審議的Mitt普通股發行提議已在Mitt特別會議上獲得批准，Mitt不打算要求就Mitt休會提議進行表決。

手套委員會的建議

MITT董事會一致建議MITT普通股股東投票“贊成”MITT休會建議，如有必要或適當，將MITT特別會議休會，包括在沒有足夠票數批准MITT普通股發行建議的情況下徵集更多代表。

其他業務

根據馬裏蘭州法律和Mitt附例，只有Mitt特別會議通知中描述的事項才可提交Mitt特別會議。

WMC特別會議

本聯合委託書/招股説明書是為向WMC普通股股東徵集委託書以供在WMC特別會議上行使而提供的。這份聯合委託書/招股説明書和隨附的委託書將於2023年10月3日左右首次郵寄給WMC普通股股東。

WMC特別會議的目的

WMC股東特別會議將於2023年11月7日太平洋時間上午9點通過虛擬網絡直播舉行，目的如下：

·審議和表決WMC合併提案；

·審議和表決WMC賠償提案；以及

·審議和表決WMC休會提案。

只有列入WMC特別會議通知的事項才能在WMC特別會議上審議和表決。可在上述指定日期的WMC特別會議上對上述事項採取任何行動，或在WMC特別會議可推遲或延期的任何日期採取任何行動。

本聯合委託書/招股説明書還包含有關MITT特別會議的信息，包括該特別會議的事務項目。在WMC特別會議上，WMC股東將不會對將在MITT特別會議上審議和投票的提案進行投票。

記錄日期；投票權；代理

WMC已將交易截止日期定為2023年9月22日，這是WMC確定有權通知WMC特別會議並在WMC特別會議上投票的WMC普通股持有人的創紀錄日期。因此，只有在WMC記錄日期收盤時持有WMC普通股的持有者才有權通知WMC特別會議，並在WMC特別會議上投票。截至WMC記錄日期，共有6,049,559股WMC普通股已發行和流通股。在WMC記錄日期持有WMC普通股的每一位持有者有權每股一次投票權。投票可在WMC特別會議上以虛擬方式或由適當授權的代表進行。截至WMC記錄日期，WMC普通股的已發行和已發行股票由9名登記持有人和大約17,455名實益擁有者持有。

登記在冊的股東。如果您是截至WMC記錄日期的WMC普通股記錄的股東，您可以通過以下任一方式使您所持有的WMC普通股就將在WMC特別會議上提交的事項進行表決：

·通過電話  -  ，你可以按照代理卡上的説明，從任何按鍵電話撥打美國的免費電話1-800-776-9437或外國的1-718-921-8500，進行電話投票。您的投票必須在東部時間2023年11月6日晚上11：59之前收到，才能進行計票。如果你通過電話投票，你不需要郵寄代理卡；

·通過互聯網--你可以在WMC特別會議之前或投票開始時通過互聯網投票，方法是訪問www.voteproxy.com，填寫一張電子代理卡。您將被要求提供包含在您的代理材料中的控制號。您的投票必須在東部時間2023年11月6日晚上11：59之前收到，才能進行計票。如果你通過互聯網投票，你不需要郵寄代理卡；或

·郵寄-您可以通過郵寄投票，方法是在所提供的信封中迅速填寫、簽名、註明日期並郵寄隨附的代理卡，以便不遲於2023年11月6日收到。

如果您通過代理投票，則代理卡上指定的個人將按照您指定的方式投票您持有的WMC普通股。您可以指定您所持有的WMC普通股是投票贊成還是反對每一項提議。你也可以具體説明你想放棄投票贊成或反對一項提議。如果您沒有在委託書上註明投票方式，您所持有的WMC普通股將按照WMC董事會的建議進行投票。

實益所有人。如果您的WMC普通股是以“街道名稱”持有的，請參考您的經紀人、銀行或其他代理人提供的説明。請注意，如果您是“街道名稱”的持有人，並希望在WMC特別會議上進行虛擬投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法的代表。有關從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得合法代表的更多信息，請參閲第80頁開始的“WMC特別會議-出席虛擬WMC特別會議”。

投票權；代理人。所有有權投票並在WMC特別會議上由在WMC特別會議之前或在WMC特別會議上收到的適當授權的委託書代表且未被撤銷的WMC普通股股票，將根據委託書上指示的指示在特別會議上投票。如果沒有在及時和正確執行的代理卡上給出指示，您的WMC普通股將被投票表決：

·“支持”WMC合併提案；

·“支持”WMC賠償提案；以及

·“支持”WMC休會提案。

代表投票或在WMC特別會議上進行的投票將由為WMC特別會議指定的選舉視察員進行統計。WMC特別會議主席將決定出席人數是否達到法定人數。

在WMC特別會議進行表決之前，WMC股東根據本邀請書提供的任何委託書可通過下列任何一種方式隨時撤銷：

·在東部時間2023年11月6日晚上11點59分之前，通過電話或互聯網授權以後的代理人；

·在WMC特別會議進行表決之前，向WMC祕書提交書面撤銷通知，其日期晚於先前提交的代理卡；

·在WMC特別會議進行表決之前，正式簽署與相同股票有關的日期較晚的代理卡，並將其交給WMC祕書；或

·實際上在WMC特別會議上投票，儘管出席WMC特別會議本身並不構成撤銷委託書。

任何書面撤銷通知或隨後的代理卡應發送到西部資產抵押貸款資本公司，385East Colorado Boulevard，Pasadena，California，91101，收件人：祕書。

如果您的WMC普通股是以“街道名稱”持有的，請參考您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示，看看您是否想要在WMC特別會議投票前撤銷您的委託書。請注意，如果您是“街道名稱”的持有人，並希望在WMC特別會議上以電子方式投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法的代表。

徵求委託書

WMC已聘請Morrow作為代理律師，協助為WMC特別會議徵集代理。WMC估計，它將向Morrow支付大約2萬美元的費用，外加這些服務的支出。WMC同意在第二天支付的金額中，沒有一部分取決於交易完成。除了郵寄委託書徵集材料外，WMC和WMC經理的董事、高級管理人員和員工還可以通過電話或任何其他適當的通信方式向WMC股東徵集委託書。除了報銷合理的自付費用外，不會向WMC或WMC經理的董事、高級管理人員和員工支付與該等徵集服務相關的額外補償。有關本聯合委託書/招股説明書和相關委託書材料的任何問題或協助請求，可通過免費電話(800)662-5200聯繫Morrow Sodali，LLC，或通過電話(310)622-8223或電子郵件lclark@finprofiles.com聯繫WMC投資者關係部。

出席虛擬WMC特別活動會議

您可以在2023年11月7日太平洋時間上午9：00訪問https://web.lumiagm.com/239581234，，虛擬出席世界移動通信特別會議，並在全球移動通信特別會議期間投票和提交問題。如果您希望實際出席WMC特別會議，您必須(I)在WMC記錄日期成為WMC登記的股東，(Ii)在WMC記錄日期以經紀商、銀行或其他代名人的名義實益持有您的WMC普通股，或(Iii)持有WMC特別會議的有效代表。

如果您是WMC的註冊股東：

·你需要在代理材料中附帶控制號和密碼。您無需向Equiniti Trust Company，LLC(前身為

美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)出席WMC特別會議並投票。我們鼓勵您在開始時間之前進入會議，留出充足的時間簽到。

如果您是知名的WMC股東(即您通過經紀商、銀行或其他代名人實益持有WMC普通股)，您必須在WMC特別會議之前進行登記：

·要在WMC特別會議之前註冊，您必須首先向您的經紀人、銀行或其他被提名人申請並獲得合法的委託書。我們注意到，獲得合法代表可能需要幾天時間。

·從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法委託書後，您必須將您的合法委託書的證明連同您的姓名和電子郵件地址一起提交到Equiniti Trust Company，LLC：(I)通過電子郵件發送到Proxy@equIniti.com；(Ii)通過傳真到7187658730；或(Iii)郵寄到Equiniti Trust Company，LLC，Attn：Proxy Tabulation Department，6201第15 Avenue，Brooklyn，NY 11219。註冊申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在東部時間2023年11月1日下午5點之前由Equiniti Trust Company，LLC收到。

即使您計劃虛擬出席WMC特別會議，WMC建議您通過電話、互聯網或郵件提前通過代理投票，這樣，如果您後來決定不參加或無法虛擬出席WMC特別會議，您的投票將被計算在內。

會議法定人數、棄權票和無票票

有權在WMC特別會議上投下所有有權投票的多數票的WMC普通股的持有者，無論是虛擬的還是委託代表出席的，將構成WMC特別會議的法定人數。為確定出席WMC特別會議的法定人數，WMC將在計算出席WMC特別會議的股數時考慮棄權。WMC合併提議的批准需要有權投票的WMC股本的大多數已發行和流通股的贊成票，前提是出席人數達到法定人數。棄權或任何未能退還您的委託卡或其他未能投票的行為將與投票反對WMC合併提議具有相同的效果。

WMC補償建議和WMC休會建議的批准需要有代表和有權投票的WMC股本的已發行和流通股的多數贊成票，前提是出席者達到法定人數。棄權將與投票反對WMC賠償提案和WMC休會提案具有相同的效果。任何未能退還您的委託卡或其他投票失敗將不會影響對任何WMC補償提案或WMC休會提案的投票結果。

以街頭名義持有客户股票的經紀商、銀行和其他被提名者，在沒有客户指示的情況下，不得在“非常規”事項上投票表決客户的股票。由於將在WMC特別會議上表決的每一項提案都被認為是“非常規”的，這些組織沒有對任何提案進行投票的自由裁量權。因此，如果

您沒有向您的經紀人、銀行或其他被指定人提供關於如何投票您持有的WMC普通股的指示，您持有的WMC普通股將不會被視為出席WMC特別會議，也不會對任何提案進行投票。經紀人的不投票，如果有的話，將不會對WMC補償提案或WMC休會提案產生影響。經紀人不投票，如果有的話，將具有與投票反對WMC合併提議相同的效果。

所需票數

WMC合併提議的批准需要有權投票的WMC股本的大多數已發行和流通股的贊成票，前提是出席人數達到法定人數。

WMC補償建議和WMC休會建議的批准需要有代表和有權投票的WMC股本的已發行和流通股的多數贊成票，前提是出席者達到法定人數。

無論您持有多少WMC普通股，您的投票都很重要。請在今天填寫、簽名、註明日期並迅速寄回隨附的委託卡，或授權代理人通過電話或互聯網投票您的股票。

提交給WMC股東的提案。

提案1：WMC合併提案

概述

WMC股東被要求通過合併協議，並批准合併和合並協議中設想的其他交易。有關此建議的摘要和詳細信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書全文中有關合並和合並協議的信息，包括第94頁開始的標題為“合併”的部分和第151頁開始的“合併協議”部分中列出的信息。合併協議的副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書。

根據特拉華州法律和合並協議，批准WMC合併提議是完成合並的一個條件。如果WMC的合併提議未獲批准，合併將無法完成。

需要投票

WMC合併提議的批准需要有權投票的WMC股本的大多數流通股的贊成票，前提是出席會議的人數達到法定人數。棄權或任何未能退還您的委託卡或其他未能投票的行為將與投票反對WMC合併提議具有相同的效果。

WMC董事會的建議

WMC董事會一致建議WMC股東投票支持WMC合併建議，以採納合併協議並批准合併和合並協議所考慮的其他交易。

方案2：WMC補償方案

概述

根據作為2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》一部分制定的《交易所法案》第14A節，WMC必須向其股東提供機會，在不具約束力的諮詢基礎上投票批准與完成合並相關的可能支付或成為支付給WMC指定高管的某些薪酬，這一點在題為“合併--WMC董事和高管在合併中的利益”一節中討論，從第143頁開始，包括題為“黃金降落傘薪酬”的表格和附註。因此，WMC的股東有機會對此類支付進行諮詢投票。

作為諮詢投票，這項提議對WMC或WMC董事會沒有約束力，批准這項提議並不是完成合並的條件。由於與合併有關而須支付的與合併有關的行政補償是根據合併協議的條款以及與WMC指定的若干行政人員的合約安排而支付的，因此該等補償將根據條款及

適用於此類補償的條件，無論這次諮詢投票的結果如何，前提是合併和合並協議所設想的其他交易得到WMC股東的批准，並完成合並。然而，WMC尋求您的支持，並認為您的支持是適當的，因為WMC有一個全面的高管薪酬計劃，旨在將其高管的薪酬與WMC的業績和WMC股東的利益聯繫起來。因此，WMC普通股的持有者被要求就以下決議進行投票：

“議決由聯合委託書/招股説明書第143頁開始，根據S-K條例第402(T)項的規定，從聯合委託書/招股説明書第143頁開始，西部資產抵押資本公司的股東以諮詢的、不具約束力的方式批准可能支付或將支付給西部資產抵押資本公司指定的高管的薪酬，該薪酬是基於合併或與合併有關的，並根據S-K法規第402(T)項的規定披露的，標題為”西部資產抵押資本董事和高管在合併中的合併 - 權益“(披露包括S-K法規第402(T)項所規定的”黃金降落傘薪酬“表)。

WMC股東對WMC補償方案的批准並不是完成合並的條件。

需要投票

WMC補償建議的批准需要有代表和有權投票的WMC股本中已發行和流通股的多數贊成票，前提是出席人數達到法定人數。如果有法定人數，沒有投票(無論是經紀人不投票，如果有的話)將不會對WMC補償方案產生影響。棄權的效果與投票“反對”WMC補償方案的效果相同。

WMC董事會的建議

WMC董事會一致建議WMC股東以不具約束力的諮詢投票方式“贊成”WMC薪酬建議，以批准基於合併或與合併有關的可能支付或將支付給WMC指定高管的薪酬，該薪酬根據法規S-K第402(T)項從第143頁開始在“合併--WMC董事及高管在合併中的利益”標題下披露(披露內容包括根據法規S-K第402(T)項要求的“黃金降落傘薪酬”表)。

提案3：WMC休會提案

概述

如WMC董事會認為有需要或適當，WMC特別會議可延期至另一時間或地點舉行，以允許(其中包括)在WMC董事會認為必要或適當時進一步徵集委託書，包括在沒有足夠票數批准WMC合併建議的情況下徵集額外的委託書。

WMC要求WMC股東在必要或適當的情況下批准WMC特別會議的休會，包括如果在休會時沒有足夠的票數在WMC特別會議上批准WMC合併提議。

需要投票

WMC休會建議的批准需要WMC股本中代表並有權投票的已發行和流通股的大多數投贊成票，前提是出席會議的人數達到法定人數。如果有足夠的法定人數出席，未能投票(無論是經紀人不投票，如果有的話)不會對WMC休會提案產生影響。棄權將與投票反對WMC休會提案具有相同的效果。

如果WMC特別會議上審議的WMC合併提議已在WMC特別會議上獲得批准，WMC不打算就WMC休會提議進行表決。如果WMC特別會議為了徵集更多的委託書而休會，已經提交了委託書的WMC股東將能夠在行使委託書之前的任何時間撤銷它們。

WMC董事會的建議

WMC董事會一致建議WMC股東在必要或適當的情況下投票支持WMC休會的提議，包括在WMC特別會議上沒有足夠的票數批准一項或多項提議的情況下徵集額外的代理人。

其他業務

除WMC特別會議通知所列事項外，不得向WMC特別會議提出任何事務。

WMC業務描述

有關WMC業務的描述，請參閲WMC截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的第一部分第1項，該報告的副本作為附件G附在本聯合委託書/招股説明書之後。

WMC屬性

有關WMC物業的描述，請參閲WMC截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的第二部分第2項，該報告的副本作為附件G附在本聯合委託書/招股説明書之後。

WMC法律程序

有關WMC法律程序的説明，請參閲WMC截至2023年6月30日的季度報告Form 10-Q中的第二部分第1項，該報告的副本作為附件F附在本聯合委託書/招股説明書之後。

WMC普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

有關WMC普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的説明，請參閲WMC截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中的第二部分第5項，該報告的副本作為附件G附在本聯合委託書/招股説明書之後。

WMC財務報表和補充數據

關於WMC的財務報表和補充數據，請參閲WMC截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的第II部分第8項，該報告的副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件G，以及WMC截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告的第I部分第1項，該報告作為附件F附於本聯合委託書/招股説明書。

WMC管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

關於WMC的財務狀況和經營結果的討論和分析，請參閲WMC截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中的第二部分第7項，其副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件G，以及WMC截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告的第一部分第二項，作為本聯合委託書/招股説明書的附件F。

WMC關於市場風險的定量和定性披露

有關WMC關於市場風險的定量和定性披露的説明，請參閲WMC截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的第II部分第7A項，該報告的副本作為附件G附在本聯合委託書/招股説明書之後。

WMC在會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

關於WMC在會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧的描述，請參閲WMC截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中的第二部分第9項，該報告的副本作為附件G附在本聯合委託書/招股説明書之後。

合併

以下是合併的實質性條款摘要。本摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並或合併協議的所有信息。本聯合委託書/招股説明書下文及其他部分有關合並的重要條款摘要，在參考《合併協議》全文時有所保留，其副本作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書後，並以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書。敬請閣下仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書，包括合併協議，以便更全面地瞭解合併事宜。

一般信息

MITT董事會已一致批准合併協議及合併協議擬進行的交易，包括合併及MITT普通股發行，並宣佈合併協議擬進行的交易，包括合併及MITT普通股發行，均為合宜交易，且符合MITT及MITT股東的最佳利益，而WMC董事會已一致批准合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)，並宣佈合併協議擬進行的交易(包括合併)為合宜交易，且符合WMC及WMC股東的最佳利益。根據合併協議的條款及條件，包括WMC合併建議的WMC普通股股東的批准，WMC將與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merge Sub繼續作為合併的存續實體。WMC股東將收到從第152頁開始的“合併協議-合併的對價”項下所述的合併對價。

合併的背景

以下時間順序概述了導致簽署合併協議的主要會議和事件。以下時序表並未列出每一次此類會議或事件，或WMC董事會、MITT董事會、WMC管理層成員、MITT管理層成員或WMC、MITT或其他各方代表之間的每一次對話。

WMC董事會和管理團隊定期評估WMC的戰略方向和正在進行的業務計劃，並審查潛在的替代方案，以期提高長期股東價值。作為這些審查的一部分，WMC董事會和管理團隊考慮了各種投資、多元化進入新的資產類別、資產和公司的購買和出售、潛在的戰略業務合併以及與第三方的其他交易，這些交易將促進WMC的戰略目標和創造股東價值的能力。

MITT董事會和管理團隊定期審查和評估MITT的業績、未來增長前景和總體戰略方向，並考慮如何加強業務並提高MITT對股東的長期價值。近年來，這些審查除其他事項外，包括一系列籌資備選方案，包括

股權發行、潛在的業務合併以及這些交易的潛在收益和風險。

2021年1月初，WMC收到了兩家不同公司關於潛在業務合併的非正式詢問。鑑於這些詢問，2021年1月21日，WMC董事會召開了電話會議，出席會議的有WMC管理層成員、JMP Securities LLC(“JMP”)和WMC的外部律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“Skadden”)的代表，討論兩家公司以及繼續與各自進行進一步討論是否有益。在本次會議上，WMC董事會還授權WMC聘請JMP作為其財務顧問，就WMC對戰略選擇的審查提供投資銀行和相關服務，包括可能的合併、合併或涉及WMC的類似交易。

2021年和2022年上半年，WMC在JMP的協助下，評估並參與了關於幾項潛在戰略交易的初步討論，包括2021年1月首次討論的潛在交易。然而，這些討論都沒有導致與WMC達成交易。

在2022年第二季度，WMC面臨着行業逆風，包括利率波動和資產價值波動的挑戰，這導致WMC所持資產的信貸利差擴大。市場波動給WMC的公認會計原則和每股經濟賬面價值帶來了壓力。在此期間，WMC繼續實施戰略轉變，將重點放在住宅房地產相關投資上。

2022年6月初，作為加強Mitt業務以及Mitt對股東的長期價值的定期審查的一部分，Mitt管理層確定WMC為潛在收購目標，因為其規模以及Mitt和WMC商業模式和投資戰略的兼容性。與那次審查有關的是，米特首席執行長杜爾金和總裁致電WMC基金管理公司投資團隊的一名高級成員，詢問WMC是否有興趣探索潛在的交易。WMC Manager投資團隊的高級成員迴應稱，WMC可能有興趣進行討論，但各方直到2022年8月4日之後才進行任何進一步討論。杜爾金在2022年6月15日舉行的MITT董事會會議上，通過視頻會議向董事會報告了這段對話。

2022年8月1日，WMC董事會召開會議，WMC管理層成員出席。在會議期間，WMC管理層指出，WMC之前為完成戰略交易所做的努力被證明是不成功的，鑑於目前具有挑戰性的市場狀況，WMC提高股東價值的最佳選擇將是對戰略選擇進行正式審查，其中可能包括出售、合併或涉及WMC的其他交易。在會議結束時，WMC董事會授權WMC管理層開始審查戰略替代方案，包括可能涉及WMC的出售或合併。

2022年8月3日，Mitt董事會召開了一次例會，Mitt的管理層成員出席了會議。在會議期間，Mitt管理層表示，它正在繼續根據公開信息評估與WMC的潛在交易，以此作為擴大Mitt資本和資產基礎的一種方式。

2022年8月4日，在WMC發佈2022年第二季度收益的同時，WMC公開宣佈開始戰略評估。

作為戰略審查過程的一部分，在2022年8月4日至2022年9月8日期間，JMP與總共43方(包括Mitt和Terra Property Trust，Inc.)進行了對話，JMP聯繫了這些各方或迴應了WMC宣佈的戰略審查過程，包括其他抵押貸款REITs、資產管理公司和私募股權公司，以告知他們這一過程，並徵求他們對可能與WMC進行交易的興趣。共有25個締約方選擇執行保密協議，並獲準進入WMC的數據室。每一份保密協議都包括一項停頓條款，包括在WMC簽訂與出售WMC有關的最終書面協議時，發生慣常的退出事件。25個締約方還收到了一份程序函，要求在2022年9月10日之前提交不具約束力的交易提案。

在最初的投標截止日期之後，JMP總共收到了10項交易提案--5項是戰略投資和/或管理合同交易的提案，5項是合併交易的提案(其中包括MITT的一項提案)。在簽署保密協議的25個締約方中，有15個締約方選擇不提交提案。

根據WMC、WMC管理人和JMP在2022年9月12日當週的對話，並努力刺激人們對WMC的興趣和提交更高的出價，WMC管理人同意在作為潛在交易的一部分終止或不續訂WMC管理協議的情況下，將其根據WMC管理協議有權獲得的合同終止費從約17,000,000美元降至7,000,000美元。鑑於潛在交易費用的大幅減少，JMP聯繫了提交建議書的十個締約方，以及之前簽署保密協議並積極參與這一過程的其他各方，告知他們交易費用減少的情況，並要求在2022年9月20日之前更新建議書。

2022年9月15日，Mitt董事會召開了一次例會，Mitt的管理層成員出席了會議。在這次會議上，MITT董事會討論了與WMC進行交易的潛在條款。經過討論，MITT董事會支持提交一份經修訂的收購WMC的提案。

2022年9月20日，在提供初步建議的十個締約方中，有九個(包括MITT)提供了更新的建議，包括四個關於戰略投資和/或管理合同交易的更新建議和五個關於合併交易的更新建議。另一方TPT也提交了合併交易提案。

2022年9月22日，WMC董事會通過視頻會議召開會議，WMC管理層成員以及JMP和Skadden的代表出席了會議。在會議期間，WMC董事會對提交的提案進行了討論和評估。在審議了每一項提案之後，WMC理事會決定授權管理層和JMP在提交的11項提案中有6項進入下一階段進程，並指示JMP進一步與選定的締約方進行接觸。

在2022年9月22日的WMC董事會會議之後，JMP在WMC董事會的指示下通知六家競標者，他們正在進入第二輪競標過程，競標者包括一家公開交易的商業抵押貸款房地產投資信託基金，我們稱之為

“甲方”，手套和TPT。六名投標人都獲得了通過WMC數據室獲得額外機密信息的權限。JMP還通知6家競購者，將在WMC提供2022年9月30日的資產負債表後不久要求最終提案，以及WMC提供的一種形式的合併協議的加價。

在接下來的幾周裏，WMC管理層和JMP繼續迴應競購者的盡職調查要求，這些要求主要集中在WMC的資產組合上。

2022年10月4日至10月11日期間，WMC和JMP的代表與甲方、TPT和MITT等四家競標者舉行了盡職調查會議。

2022年10月27日，Mitt董事會通過視頻會議召開了會議，Mitt管理層成員、Mitt外部律師Hunton Andrews Kurth LLP(簡稱Hunton)的代表以及一名財務顧問出席了會議。Hunton的代表審查了Mitt董事會在評估擬議交易方面的法律職責。財務顧問的一名代表審查了Mitt盡職調查的狀況，包括Mitt對WMC各種資產的審查，以及某些初步財務考慮。Mitt管理層討論了Mitt Manager對擬議交易的潛在現金貢獻。Mitt管理層還表示，它將繼續進行盡職調查審查，並在下次會議上向Mitt董事會報告。

在2022年10月中旬至11月18日期間，包括Mitt在內的三方通知JMP，他們不會提交第二輪投標。收到了三份第二輪提案，其中包括來自甲方和TPT的提案。甲方的提議考慮甲方新成立的全資子公司與WMC之間的換股合併，WMC股東將獲得甲方將在紐約證券交易所公開交易的新發行的普通股。TPT的提議考慮了TPT與WMC新成立的全資子公司之間的換股合併，TPT股東將獲得WMC新發行的普通股。

2022年11月3日，Mitt董事會召開了一次例會，Mitt的管理層成員出席了會議。Mitt的管理層向Mitt董事會通報了其對WMC的盡職調查審查的最新情況，並通知Mitt董事會，它已決定不提交收購WMC的修訂提案。

2022年11月18日，WMC董事會通過視頻會議召開會議，WMC管理層成員以及JMP和Skadden的代表出席了會議。在會議期間，聯合方案的代表向WMC理事會通報了整個外聯和交易進程的最新情況，並審查了第二輪提案和提交這些提案的締約方。JMP和Skadden的代表還審查了對提案關鍵條款的説明以及WMC董事會的受託責任。每一項提案都要求以排他性作為進一步進行的基礎。經討論後，WMC董事會根據建議的每股WMC普通股市值、A方和WMC的預計合併賬面價值以及甲方和WMC的投資組合之間的相似性，確定甲方提出了最具吸引力的出價。

在2022年11月18日WMC董事會會議之後，JMP在WMC董事會的指導下通知甲方，WMC將與其就潛在交易進行獨家討論。2022年11月28日，WMC與甲方達成獨家協議

協議規定了45天的排他期，以完成有關潛在合併交易的最終文件。

在2022年11月28日至2023年1月23日期間，JMP、Skadden和WMC管理層的代表繼續就與甲方擬議交易相關的最終文件和未結項目進行談判，包括在此期間與甲方代表舉行多次盡職調查會議。然而，2023年1月，甲方提議對其合併提案的經濟條款進行實質性削減。作為迴應，WMC要求甲方提交更好的報價，但隨後沒有聽到甲方的任何進一步消息，因此，WMC讓其與甲方的排他期到期。

2023年1月27日，在與甲方的排他期結束後，在WMC董事會的指導下，JMP開始接觸一些選定的抵押貸款REITs和專注於房地產的資產管理公司，他們之前一直積極參與這一過程，或在排他期與甲方聯繫JMP，討論他們是否有興趣重新參與與WMC的交易討論。JMP聯繫了先前與WMC進行過討論的五個方面，包括TPT和MITT，以及在與甲方的排他期內與JMP聯繫的兩個新方面。MITT、TPT和在執行保密協議後，聯繫的另外兩個方在2023年2月13日至2023年2月21日期間獲準進入數據室。此後，又有兩個締約方與JMP聯繫，表示對這一進程感興趣，並在執行保密協議後的2023年3月13日那一週獲準進入數據室。簽訂的每一份保密協議都包括一項停頓條款，包括在WMC簽訂與出售WMC有關的最終書面協議時，發生慣常的退出事件。

2023年2月21日，Mitt董事會召開了例行會議，Mitt管理層成員和Mitt財務顧問Piper Sandler的代表出席了會議。MITT董事會了解了JMP的外展活動的最新情況，詢問MITT是否有興趣繼續探索與WMC的潛在交易。Piper Sandler的代表回顧了與WMC和一項擬議交易有關的初步財務考慮，並指出，自MITT董事會2022年11月3日會議以來，WMC出售了一項不良商業房地產資產，這是MITT管理層當時決定不提交修訂後的提案的原因之一。在討論之後，MITT董事會支持繼續探討與WMC的潛在交易。

2023年2月23日，WMC董事會通過視頻會議召開會議，WMC管理層成員以及JMP和Skadden的代表出席了會議。在會議期間，聯合管理計劃的代表向WMC理事會通報了交易進程的最新情況，包括某些締約方已選擇重新參與，預計將在不久的將來提交提案。

在進行了額外的調查，包括與WMC管理層的電話之後，Mitt和TPT分別於2023年2月24日和2023年3月3日提交了提案。JMP在與甲方的排他期結束後聯繫的另外兩方以及提交詢問的另外兩方最終拒絕提交提案。MITT的提議考慮了WMC和MITT之間的換股合併，WMC股東獲得MITT普通股的隱含交換比率為每股WMC普通股換取1.236股MITT普通股。米特的建議還包括

預期由MITT經理提供的現金對價最高可達總交易對價的10%，並將在交易結束時分配給WMC股東。然而，Mitt的建議包括對WMC的經濟賬面價值的折扣，並取決於WMC Manager的兩項重大讓步，其中包括(I)要求全數豁免支付給WMC Manager的已減少的7,000,000美元終止付款，以及(Ii)要求WMC Manager負責與擬議交易相關的所有賣方交易費用和D&O尾部保險費，即使這些要求都不是根據WMC管理協議強加給WMC Manager的。TPT的提議設想了TPT與WMC新成立的全資子公司之間的換股合併，TPT股東將根據浮動交換比率獲得WMC的股票，隱含價值為每股TPT普通股換1.042股WMC普通股(基於WMC和TPT截至2022年12月31日的每股經濟賬面價值)。

2023年3月15日，WMC、JMP、Mitt和Piper Sandler的代表討論了Mitt提案中擬議的財務條款。

同樣在2023年3月15日，Mitt董事會通過視頻會議召開了例會，Mitt的管理層成員出席了會議。在這次會議期間，Mitt的管理層向Mitt董事會通報了與WMC就潛在交易進行討論的最新情況。

2023年3月19日，TPT提交了一份修訂後的提案，其中考慮了浮動匯率，隱含價值為每股TPT普通股對應0.972股WMC普通股(基於WMC的經濟賬面價值和TPT截至2022年12月31日的經濟賬面價值)。TPT的提案還包括為計算匯率而調整WMC的經濟賬面價值的計算。

2023年3月22日，WMC董事會通過視頻會議召開會議，WMC管理層成員以及JMP和Skadden的代表出席了會議。在會議期間，JMP的代表向WMC董事會提供了關於修訂後的MITT和TPT提案的最新情況，以及WMC相對於更廣泛的抵押房地產投資信託基金市場的股票表現。JMP的代表隨後審查了其他潛在戰略選擇的利弊，除其他外，包括獨立的有機增長、WMC業務的資本重組、WMC資產的有序清算和WMC管理合同的轉讓，以及對WMC的考慮。

在2023年3月22日WMC董事會會議之後，JMP和WMC管理層對TPT進行了反向調查。同時，在WMC管理層和WMC董事會的指導下，JMP聯繫了一個選定的締約方小組，這些締約方以前曾就為WMC的資本重組提供資金而提交了擔任WMC外部管理人的提案。

2023年3月24日，JMP和WMC管理層與TPT管理層舉行了電話會議，期間WMC管理層就TPT的投資組合資產、流動性、融資對手、投資者基礎、貸款磁帶、估值方法等事項進行了反向調查。

2023年4月12日，WMC董事會通過視頻會議召開會議，WMC管理層成員以及JMP和Skadden的代表出席了會議。在這一會議期間，JMP的代表向WMC董事會提供了交易的最新情況，包括關於TPT的反向調查程序的最新情況。JMP的代表還審查了TPT和MITT當時提出的提案的條款。WMC管理層亦告知WMC董事會，WMC Manager不願同意Mitt要求的讓步，而WMC管理協議並無此要求，且當時亦不支持Mitt的建議，原因包括當時Mitt提出的建議的市值較WMC的股價有折扣，因此不太可能獲得WMC股東批准。

在2023年4月12日WMC董事會會議之後，JMP和WMC管理層繼續與TPT和MITT進行討論，努力促使他們提交更好的建議。在此期間，JMP和WMC管理層繼續與TPT和MITT進行盡職調查，提供截至2023年3月31日的最新WMC財務信息、關於WMC融資關係及其變化的詳細信息，以及反映WMC商業貸款組合狀況的詳細信息和文件。

2023年4月17日，MITT致函WMC，重申其對與WMC進行交易的興趣，並鑑於MITT對WMC資產負債表的最新看法，將其2023年2月24日提議的隱含交換比率從每股WMC普通股1.236股提高至1.374股，較WMC普通股2023年4月14日的收盤價溢價1.4%。

在此期間，JMP指出了TPT和MITT在各自提案上可能改進的領域，特別是在估值、治理和外部管理人的價值貢獻方面。JMP要求雙方在2023年4月26日之前在WMC董事會會議之前提交修訂後的提案。

2023年4月26日，TPT提交了一份修訂後的提案，設想通過TPT與WMC新成立的全資子公司合併，採用與之前提案相同的合併結構，由TPT股東接收WMC的股票。修訂後的提案包括對浮動匯率計算的改變，結果是隱含匯率(基於WMC截至2023年3月31日的經濟賬面價值和TPT截至2022年12月31日的經濟賬面價值)為0.830股WMC普通股與當時的TPT普通股，與2023年3月19日的先前提議相比，對WMC股東的價值增加了約20%。修訂後的建議還包括TPT的外部經理在交易結束後做出的額外承諾，即通過公開市場交易或收購要約購買合併後公司至少500萬美元的股票，但須以WMC普通股每股應付價格為上限。

同樣在2023年4月26日，MITT提交了一封信，表明它繼續對與WMC的交易感興趣，並打算在定於2023年5月4日舉行的MITT董事會下一次會議及其年度股東大會之後，重新參與有關潛在交易的討論。Mitt表示，在2023年5月4日的Mitt董事會會議上，WMC將是一個關鍵議題，Mitt預計不久將提交修訂後的提案。作為迴應，JMP的代表鼓勵Mitt加快提交修訂後的提案。

2023年4月27日，WMC董事會通過視頻會議召開會議，WMC管理層成員以及JMP和Skadden的代表出席了會議。在這種會議期間，JMP的代表向WMC董事會通報了交易過程的最新情況，以及與TPT和MITT就各自提案的可能改進進行的討論。JMP的代表隨後審查並比較了2023年3月19日提交的TPT提案、2023年4月26日提交的修訂後的TPT提案和2023年4月17日提交的MITT提案的財務條款，這兩項提案都考慮進入排他期。在會議結束時，WMC董事會授權WMC與TPT簽訂排他性協議，談判最終文件，條件是向MITT提供在2023年5月2日或之前提交修訂提案的機會。然而，在會議結束後不久，Mitt表示，它不會在2023年5月2日或之前提供修訂後的提案。

2023年5月1日，WMC和TPT簽訂了一項為期30天的排他性協議，以完成最終文件並獲得各自融資交易對手的適當批准，除非任何一方選擇不延長，否則可自動延長30天。

從2023年5月1日到接下來的一週，WMC、TPT及其各自的顧問繼續就擬議交易的最終文件進行談判。WMC和TPT也參與了盡職調查過程。

2023年5月4日，米特董事會召開例會，米特管理層成員和派珀·桑德勒的代表出席了會議。Piper Sandler的代表提供了關於WMC進程的最新情況，並審查了與擬議交易有關的初步財務考慮，包括交換比率的計算。Mitt的管理層向Mitt董事會通報了向WMC提交合並協議加價計劃的最新情況。在討論之後，MITT董事會繼續支持擬議的交易。

2023年5月9日，Mitt董事會通過視頻會議召開了一次會議，Mitt管理層成員和Piper Sandler的代表出席了會議。Mitt的管理層審查了一份修訂後的提案的擬議條款，其中將包括對合並協議草案進行加價。經過討論，MITT董事會授權MITT的管理層向WMC提交修訂後的提案。

2023年5月10日，Mitt主動提交了一份提案，與2023年4月17日提交的前一份提案相比，該提案的經濟條款有所改善，同時還對合並協議草案進行了加價。改進後的報價消除了對WMC經濟賬面價值的折讓，隱含溢價(基於Mitt普通股2023年5月10日的收盤價)比WMC普通股2023年5月10日的收盤價高3.2%。MITT修訂建議的所有其他條款與其先前的建議相同，包括MITT要求WMC經理作出兩項重大讓步(WMC經理此前不願接受)，要求(I)完全豁免與潛在交易有關的先前削減的向WMC經理支付的7,000,000美元終止付款，及(Ii)WMC經理自掏腰包支付所有賣方交易費用和D&O尾部保險費，即使WMC經理根據WMC管理協議並不需要這樣做。JMP的代表指出，鑑於WMC Manager不願同意所要求的讓步，如果該等事項被視為WMC的費用，則Mitt的提議相當於WMC當時的交易價格的折扣。

此外，鑑於WMC已與TPT進入排他期，WMC及其顧問沒有迴應Mitt主動提出的修訂建議。

2023年5月12日，TPT的外部律師向Skadden發送了合併協議草案的加價。

2023年5月14日，Mitt董事會通過視頻會議召開了一次會議，Mitt的管理層成員出席了會議。在會議期間，Mitt的管理層表示，Mitt已在2023年5月9日的會議上提交了Mitt董事會授權的修訂後的提案，但WMC尚未做出迴應。

2023年5月18日，Mitt就其主動提議發出了後續信件，重申了它對WMC交易的興趣和承諾。雖然所有條款保持不變，包括Mitt要求的讓步，但Mitt在後續通信中指出，自Mitt之前的提議以來，WMC和Mitt各自的股價都發生了變化，截至2023年5月18日收盤，其提議中對WMC股東的溢價比WMC普通股當時的交易價格溢價10.8%。

2023年5月26日，Skadden的代表向TPT的外部律師發送了TPT合併協議的修訂草案。

在接下來的一個月裏，WMC和TPT的代表及其各自的顧問繼續就TPT合併協議草案和相關文件進行談判，並完成了各自的盡職調查。

2023年6月15日，Mitt董事會通過視頻會議召開了例會，Mitt的管理層成員出席了會議。Mitt的管理層通知Mitt董事會，WMC仍未對Mitt於2023年5月10日提交的修訂提案做出迴應。

2023年6月21日，WMC董事會通過視頻會議召開會議，WMC管理層成員以及JMP和Skadden的代表出席了會議。JMP的代表與TPT一起審查了擬議交易的最新財務條件，並介紹了他們對擬議交易的財務分析。Skadden的代表與WMC董事會一起審查了他們的受託責任。他們還討論了TPT合併協議和附屬協議下的擬議條款。JMP和Skadden的代表還審查了Mitt於2023年5月10日提出的提案。WMC管理層表示，他們仍然支持繼續尋求與TPT進行擬議的交易，並討論了他們的理由。

此後，TPT、WMC及其各自的顧問繼續最後確定最終文件。2023年6月27日，所有交易協議的最終草案都分發給了WMC和TPT。

2023年6月27日，WMC董事會通過視頻會議召開會議，WMC管理層成員以及JMP和Skadden的代表出席了會議。WMC管理層成員與WMC董事會管理層一起審查了JMP在準備對擬議交易的公平性分析時所依賴的業務規劃假設和財務預測。JMP的代表概述了Mitt的最新提案。他們注意到，鑑於WMC經理不願意同意所要求的讓步，如果這些問題被視為WMC的費用，那麼MITT的提議

這比WMC當時的交易價格有折扣。Skadden的代表審查了某些法律問題以及擬議的合併協議和相關文件的條款。JMP的代表隨後審閲了他們對與TPT的擬議交易的財務分析，並向WMC董事會口頭陳述了JMP的意見，隨後向WMC董事會提交了書面意見，確認截至該意見發表日期，並根據該書面意見所載的限制、限制和假設，從財務角度來看，根據擬議合併協議設想的交換比率對WMC是公平的。在與TPT討論建議交易、上一項建議所反映的與MITT的建議交易，以及考慮JMP、Skadden及WMC管理層的陳述後，WMC董事會一致(I)認定建議的TPT合併協議及擬與TPT進行的交易對WMC及WMC股東是明智、公平及符合其最佳利益的，(Ii)批准WMC訂立建議的TPT合併協議及據此擬進行的交易，及(Iii)決議建議WMC股東投票贊成根據TPT合併協議須由WMC股東批准的事項。

在2023年6月27日的WMC董事會會議之後，WMC和TPT簽署並交付了最終的合併協議，我們稱之為“TPT合併協議”，以及附屬協議，包括一項投票協議，要求TPT的控股關聯公司Terra Offshore Funds REIT，LLC和Terra JV，LLC投票支持其持有的TPT普通股，支持TPT合併協議，該協議的股份約佔TPT股東投票權的80%。

同樣在2023年6月27日，在TPT合併協議和附屬協議簽署之前，MITT就其於2023年5月10日提出的主動提議發出了後續信函，重申了其對WMC交易的興趣和承諾。由於Mitt的建議沒有任何改進，WMC沒有就後續函件作出答覆或採取進一步行動。

2023年6月28日，在紐約證券交易所開盤前，WMC和TPT發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署最終交易協議，包括TPT合併協議。

2023年7月6日，Mitt董事會通過視頻會議召開會議，Mitt管理層成員以及Hunton和Piper Sandler的代表出席了會議。Mitt的管理層審查了一份收購WMC的主動提議的擬議條款。Hunton的一位代表審查了各種法律事項，包括提交主動建議書的程序和WMC在TPT合併協議下的義務，其中除其他外，包括TPT的匹配權和WMC在WMC終止TPT合併協議以接受上級建議的情況下向TPT支付3,000,000美元終止費的義務。MITT管理層審閲了主動建議的擬議條款，包括(I)以1.468股MITT普通股換取WMC普通股的固定交換比例(可根據公司各自的交易費用進行調整)，外加MITT經理將按比例支付的最高7,000,000美元現金對價(上限約為合併對價的9.9%)，任何因上限而不應支付的7,000,000美元將以費用抵銷的形式使合併後的公司受益，(Ii)撤銷Mitt先前要求WMC Manager作出的讓步，(3)在WMC、MITT和合並後的公司之間分配各種交易費用，包括700萬美元的終止費，這筆費用將是

(V)MITT經理同意於交易完成後首年豁免2,400,000美元管理費，及(Vi)擴大MITT董事會規模以包括最多兩名WMC董事會獨立董事，以代表WMC終止TPT合併協議以與MIT訂立最終協議。Piper Sandler的一名代表審查了WMC的初步財務分析和擬議的交易。經過討論後，Mitt董事會指示Mitt的管理層繼續評估這一主動提議，包括合併考慮，並向Mitt董事會報告。

2023年7月12日，Mitt董事會通過視頻會議召開會議，Mitt管理層成員以及Hunton和Piper Sandler的代表出席了會議。Mitt的管理層審查了與WMC合併的主動提議的擬議條款，包括2023年7月6日Mitt董事會會議上討論的條款。Mitt的管理層還表示，Mitt將提交一份反映其主動提議修訂條款的合併協議草案的最新加價。米特的管理層還表示，它已經得到安吉洛·戈登的批准，可以繼續進行主動提出的提議。派珀·桑德勒的一名代表審查了與主動提議有關的財務考慮。Hunton的一名代表審查了Mitt董事會與擬議交易有關的法律職責。經過討論，Mitt董事會授權Mitt的管理層提交主動提議，併發布新聞稿公開宣佈這一點。

2023年7月13日，WMC收到了MITT主動提出的以股票和現金合併交易收購WMC的非約束性建議，我們將其稱為“MITT競爭性建議”，根據該建議，WMC普通股的每股流通股將被轉換為有權獲得(I)1.468股MITT普通股(根據公司各自的交易費用進行調整)和(Ii)MITT經理支付的每股現金部分，相當於7,000,000美元和每股合併對價總額的約9.9%，兩者以較低者為準。根據MITT的競爭建議，(Y)合併後的公司將向WMC經理支付7,000,000美元的終止費和D&O尾部保險費，以及(Z)MITT將向TPT支付終止TPT合併協議所需的3,000,000美元的終止費(將被視為合併後的公司支出)。米特同時發佈了一份新聞稿，公開宣佈了與米特競爭的提議。

2023年7月13日，在BTIG，LLC(“BTIG”)聘用了在JMP工作期間一直從事WMC交易流程的某些投資銀行專業人員後，WMC聘請BTIG作為額外的財務顧問，參與可能涉及WMC的合併、合併或類似交易。

2023年7月13日，WMC、BTIG、JMP和Skadden的代表就Mitt競爭提案進行了討論。在討論之後，根據TPT合併協議的條款，Skadden的代表向TPT和TPT的外部律師發出通知，稱WMC已收到MITT競爭提案，並向TPT和TPT的外部律師提供了MITT競爭提案的副本。

同樣在2023年7月13日，TPT發佈了一份新聞稿，迴應MITT競爭提議，其中指出，TPT認為與TPT的交易為WMC股東提供了有吸引力的價值，並鑑於TPT與其主要股東之間的投票協議，更確定了交易對手股東批准的必要性。

2023年7月14日，亨頓向斯卡登發送了拍賣合併協議草案的加價。根據TPT合併協議的條款，Skadden向TPT和TPT的外部律師發出通知，稱WMC已收到MITT的合併協議草案，並向TPT和TPT的外部律師提供了此類文件的副本。

2023年7月18日，WMC董事會通過視頻會議召開會議，WMC管理層成員以及BTIG、JMP和Skadden的代表出席了會議。BTIG和JMP的代表審查了MITT競爭提案的財務方面。Skadden的代表審查了某些法律事項，包括WMC董事會在評估主動競標提案時的受託責任，以及根據WMC在TPT合併協議下的義務考慮的相關程序。Skadden的代表隨後討論了MITT競爭提案的擬議交易結構和條款，包括它們與TPT合併協議下的結構和條款的比較情況。WMC的管理層描述了MITT競爭提案的好處和風險。WMC董事會經考慮MITT提出的交易條款，並收到WMC的財務及法律顧問及WMC管理層的意見後，(I)合理地確定MITT的競爭建議將導致母公司的上級建議(定義見TPT合併協議)及(Ii)授權WMC及其代表與MITT及其代表進行討論及談判，但須受TPT合併協議的條款所規限。在WMC董事會的指示下，Skadden向TPT遞交了書面通知，WMC董事會已做出這樣的決定。

在接下來的幾周裏，WMC和TPT在準備註冊聲明和合作追求TPT合併協議所設想的交易方面繼續取得進展。在同一期間，WMC和MITT的代表繼續就與MITT競標相關的交易文件進行談判，並根據TPT合併協議的條款進行了各自的盡職調查。談判包括討論交換比例、終止費、交易費用計算以及在一方當事人未能獲得股東批准的情況下的費用補償。在此期間，Skadden的代表繼續向TPT和TPT的外部律師發出通知，並根據WMC在TPT合併協議下的義務向WMC和MITT之間的交易文件草案提供副本。

2023年7月21日，WMC、BTIG、JMP和Skadden的代表召開電話會議，討論MITT競爭提議，特別是WMC普通股每股1.468股MITT普通股的固定交換比例以及其他戰略考慮。WMC和Mitt還舉行了一次盡職電話會議，討論了各種事項，包括各自的整體貸款和證券化狀況、估值、融資安排、投資組合季度業績、投資者關係和股東反應。在同一次盡職調查電話會議上，WMC和Mitt討論了TPG Inc.即將收購Angelo Gordon及其子公司(包括Mitt Manager)的S及其子公司，以及這對Mitt的運營和投資組合戰略的潛在影響。

2023年7月25日，Mitt董事會通過視頻會議召開會議，Mitt管理層成員以及Hunton和Piper Sandler的代表出席了會議。Hunton的一位代表審查了Mitt董事會與擬議交易有關的法律責任，以及WMC在TPT合併協議下的義務。Mitt的管理層審查了擬議的交易條款，包括交易費用將如何在Mitt、WMC和合並後的公司之間分配。Mitt的管理層還審查了擬議交易的各種財務考慮、風險和預期收益。Hunton的一位代表審查了合併協議草案的條款和提交Mitt的最終提案的程序。在討論之後，MITT董事會指示管理層努力敲定擬議交易的條款。

2023年7月25日，Skadden和WMC管理層的代表討論了MITT競爭提案和可能的談判條款，包括如果MITT改變建議或終止與WMC的協議，MITT應支付的終止費，如果MITT無法獲得股東批准，向WMC償還費用，陳述和擔保，臨時運營契約，股權獎勵的處理，以及MITT管理協議的條款。

同樣在2023年7月25日，TPT向美國證券交易委員會提交了一份附表13D，披露了它收購了米特普通股約5.2%的流通股。TPT在其新聞稿中表示，它認為MITT的價值被低估了，TPT打算考慮所有選擇，以建設性的方式為MITT股東釋放這一價值，包括但不限於，涉及MITT的潛在戰略合併。

同樣在2023年7月25日，斯卡登和亨頓的代表討論了Mitt合併協議的條款以及Mitt提出最終提議的條款。

2023年7月26日，Mitt向WMC發送了一份最新的收購建議，我們將其稱為“7.26 Mitt建議”，以1.468股Mitt普通股的固定交換比例收購WMC，根據2023年7月25日的收盤價計算，隱含價值為每股10.65美元，(I)比WMC截至2023年7月12日的未受影響的收盤價溢價27.4%，這是Mitt提議公開宣佈之前的最後一個交易日。及(Ii)自該公告於2023年7月13日公佈以來，總代價價值增加約8%。7月26日的MITT提案進一步指出，WMC和MITT的合併為WMC股東提供了一個增值投資機會，MITT認為這優於WMC與TPT擬議的合併。Mitt進一步指出，市場似乎同意這一觀點，因為WMC的股價自2023年7月13日公開宣佈Mitt競爭提案以來上漲了15.4%，而在TPT交易宣佈後下跌了10.2%。

2023年7月26日，WMC、BTIG、JMP和Skadden的代表召開電話會議，討論7月26日的Mitt提議，指出該提議基本沒有變化，儘管它不再代表真正的賬面對賬面估值。

2023年7月26日當天晚些時候，Hunton的代表向Skadden發送了Mitt合併協議的修訂草案。Skadden的代表隨後與WMC、BTIG和JMP的代表就Mitt加價的開放項目交換了信件，包括交換比率、Mitt失敗情況下WMC費用的報銷上限

獲得股東批准和WMC要求將Mitt應支付的終止費從3,000,000美元增加到6,000,000美元。

2023年7月27日，亨頓和斯卡登的代表交換了WMC和Mitt的合併協議修訂草案和相關披露信函。

同樣在2023年7月27日，Mitt董事會通過視頻會議召開了會議，Mitt管理層成員以及Piper Sandler和Hunton的代表出席了會議。Mitt的管理層審查了TPT於2023年7月25日提交的附表13D。Mitt的管理層還審查了收購WMC的最終方案的擬議最終條款以及提交該最終方案的程序。派珀·桑德勒的代表審閲了對WMC和擬議交易的財務分析，其中包括(除其他外)導致確定交換比率和合並考慮的計算和分析概述、Mitt和WMC的歷史財務狀況和股價表現概述、可比集團分析、分析師估計和預測。然後，Piper Sandler提供了Piper Sandler的公平意見的口頭摘要，隨後向Mitt董事會提交了書面意見，指出截至2023年7月27日，根據其中所述的各種假設、資格、限制和其他事項，從財務角度來看，擬議合併中每股WMC普通股1.468股Mitt普通股的交換比例對Mitt是公平的。Hunton的代表審查了Mitt董事會與擬議交易相關的法律責任以及合併協議的擬議條款，指出擬議的決議包括(I)提高WMC費用的償還上限和(Ii)提高Mitt在某些情況下應支付的終止費。在進一步討論之後，MITT董事會一致批准並核準了修訂後的最終提案。會後，在WMC董事會的指示下，Hunton的一名代表向Skadden Mitt發送了擬議的最終合併協議。

2023年7月27日晚些時候，WMC董事會通過視頻會議召開會議，WMC管理層成員以及BTIG、JMP和Skadden的代表出席了會議。BTIG和JMP的代表向WMC董事會通報了TPT最近收購Mitt普通股流通股的最新情況，Skadden的代表審查了WMC董事會的某些法律事項。BTIG和JMP的代表隨後審查了它們的初步財務分析。Skadden的代表審查了董事的受託責任，並審查了WMC和Mitt之間的合併協議草案的條款。WMC的財務顧問還告知WMC董事會，Mitt的財務顧問分別向WMC的財務顧問傳達，Mitt願意接受WMC對WMC和Mitt之間的合併協議草案中剩餘未完成項目的加價，包括Mitt應支付的6,000,000美元終止費，以及如果Mitt無法獲得股東批准，應由Mitt支付的WMC費用償還上限從1,000,000美元增加到2,000,000美元。WMC管理層和WMC董事會隨後討論了7月26日MITT提議的好處和風險，其中包括(I)MITT經理向WMC股東提供現金對價的好處，(Ii)與TPT投資組合資產估值有關的風險和未來減記的可能性，(Iii)MITT和WMC業務模式、投資戰略和預期協同效應的更大兼容性，(Iv)MITT交易下的固定匯率比TPT合併協議下預期的浮動匯率為WMC股東提供了更多確定性，(5)提高WMC和MITT之間的業務效率，(6)

MITT交易不會增加WMC對商業房地產市場固有風險的敞口，(Vii)MITT交易結構與WMC可轉換票據條款的兼容性，(Viii)由於Mitt普通股在紐約證券交易所公開交易和上市，而TPT並未如此上市，在MITT交易中向WMC股東交割的經濟價值增加了透明度，(Ix)與TPT合併協議規定的交錯禁售期屆滿時出售大量股份的風險相比，MITT交易完成後剩餘股份的風險較低，以及(X)與TPT的外部經理相比，MITT Manager和TPG Inc.分別是更成熟和更知名的外部經理和母公司的觀點。WMC管理層隨後建議WMC董事會確定7月26日MITT的提議是一項“母公司上級提議”(根據TPT合併協議的定義)。在討論了擬議的交易並考慮了WMC管理層、BTIG、JMP和Skadden的陳述後，WMC董事會一致(I)確定7月26日Mitt的提議構成了母公司Superior提議，(Ii)決定，根據TPT合併協議中規定的條款和條件，它打算終止TPT合併協議，但須受TPT的匹配權的限制。

於WMC董事會會議後，Skadden(I)向TPT發出書面通知，表示WMC董事會有意終止TPT合併協議，但須受TPT將於晚上11：59到期的配對權利所規限。於2023年8月3日(發出確定母公司上級建議通知後五個工作日)，(Ii)向TPT提供與7月26日MITT建議有關的文件副本，包括經修訂的合併協議草案，及(Iii)注意到WMC將繼續根據TPT合併協議在適用的通知期內真誠地與TPT進行談判。

BTIG和JMP還於2023年7月27日將WMC董事會的決定通知了Piper Sandler。

2023年8月3日，TPT的外部律師代表向Skadden發送了一封由TPT致WMC董事會的修訂後的要約信函，連同對TPT合併協議和某些修訂後的附屬協議的擬議修正案，我們將其稱為“8月3日TPT提案”，其中包括(I)包括WMC在成交時通過特別股息支付的現金對價，(Ii)提議終止規定TPT外部經理在成交後購買WMC普通股的股權支持函，(Iii)降低了TPT外部管理人的基本管理費，但也將TPT外部管理人的激勵費提高到基於特定股本回報率的分級結構，以及(V)將WMC應支付的終止費從3,000,000美元增加到5,000,000美元(同時將TPT應支付的終止費從6,000,000美元增加到10,000,000美元)。TPT同時發佈新聞稿，公開宣佈修訂後的提案。

同樣在2023年8月3日，JMP通知Piper Sandler WMC要求Mitt通過將交換比例提高到WMC普通股每股1.50股Mitt普通股來改進7月26日Mitt提議的條款。

2023年8月3日晚些時候，米特董事會通過視頻會議召開了會議，米特管理層成員以及派珀·桑德勒和亨頓的代表出席了會議。MITT的管理層提供了擬議交易的最新情況，並傳達了WMC要求MITT改進其提議的要求，將交換比例提高到每股WMC普通股1.50股MITT普通股。派珀·桑德勒的代表

根據匯率的這種增長，審查了他們對擬議交易的財務分析。然後，Piper Sandler提供了Piper Sandler的公平意見的口頭摘要，隨後向Mitt董事會提交了書面意見，指出截至2023年8月3日，根據並受制於其中所述的各種假設、資格、限制和其他事項，從財務角度來看，合併中的交換比率對Mitt是公平的。經討論後，Mitt董事會根據WMC普通股每股1.50股Mitt普通股的交換比率批准及批准經修訂的最終建議，指示Mitt的代表向WMC提交經修訂的最終建議，並授權Mitt管理層促使Mitt訂立合併協議，惟WMC須遵守其在TPT合併協議項下的義務及有效終止合併協議。

在Mitt董事會會議後，在Mitt董事會的指示下，Hunton的代表向Skadden發送了一份修訂後的競爭性提案，反映了交換比率增加到1.50，並將最終提案可以接受的時間延長到晚上11：59。2023年8月8日，我們稱之為“八三手套提案”。Mitt表示，8月3日Mitt的報價是其對WMC的最佳報價，也是最終報價。根據TPT合併協議的條款，Skadden的代表向TPT和TPT的外部律師發出通知，稱WMC已收到8月3日的MITT提案，並向TPT和TPT的外部律師提供了8月3日MITT提案的副本。這份通知還指出，WMC將繼續真誠地與TPT進行談判。根據8月3日的Mitt提議和TPT合併協議，TPT的匹配權被延長至晚上11：59。2023年8月7日。

2023年8月4日，WMC董事會通過視頻會議召開會議，WMC管理層成員以及BTIG、JMP和Skadden的代表出席了會議。WMC管理層在2023年7月27日WMC董事會會議之後向WMC董事會提供了有關事件的最新情況。BTIG、JMP和Skadden的代表與WMC董事會一起審查了以下事項：(I)8月3日的TPT提案和8月3日的MITT提案中各自反映的與各自先前提案相比的變化，以及(Ii)8月3日TPT提案和8月3日MITT提案之間的差異。Skadden的代表還審查了某些法律問題，包括WMC董事會在TPT合併協議下的受託責任和義務。WMC管理層討論了他們對8月3日MITT提議相對於8月3日TPT提議的好處和風險的看法，這與2023年7月27日WMC董事會會議上的討論一致。

BTIG和JMP的代表隨後與TPT的財務顧問代表交換了信件，進一步討論了對8月3日TPT提案的財務方面的某些潛在改進，特別是關於TPT投資組合資產的估值、TPT的外部經理激勵費、現金對價的資金以及TPT外部經理的股權支持。

2023年8月5日，Skadden的代表與TPT的外部律師代表舉行了電話會議，進一步討論了對8月3日TPT提案條款的某些關切和潛在的改進，包括8月3日TPT提案的結構對WMC可轉換票據的影響、WMC應支付的終止費的增加以及取消8月3日TPT提案下的股權支持協議。

2023年8月6日，TPT外部律師的代表向Skadden提交了TPT合併協議的修訂修正案和某些附屬文件，我們將其稱為“8月6日TPT提案”。WMC的管理層以及BTIG和JMP的代表還與TPT進行了另一次盡職調查，特別是關於其2023年第二季度的財務業績。

2023年8月6日，WMC董事會通過視頻會議召開會議，WMC管理層成員以及BTIG、JMP和Skadden的代表出席了會議。WMC管理層向WMC董事會提供了2023年8月4日WMC董事會會議後發生的事件的最新情況，包括與TPT就8月3日TPT提案的潛在改進進行的討論，並與TPT討論了談判過程。Skadden的代表與WMC董事會一起審查了他們的受託責任以及WMC在TPT合併協議下的義務。BTIG的代表審查並比較了8月6日的TPT提案和8月3日的MITT提案的財務方面。WMC管理層隨後討論了他們對TPT和MITT的盡職調查，並討論了與兩家公司投資組合資產相關的相對風險。WMC理事會討論了這兩項提案和相關考慮，以及將傳達給TPT的潛在改進。在這種討論之後，WMC董事會授權WMC的管理層和顧問繼續與TPT及其顧問就這些事項進行進一步的談判。

2023年8月7日上午，TPT的外部律師代表向Skadden發送了TPT合併協議的修訂修正案和某些附屬文件，其中包括：(I)恢復了最初就TPT合併協議商定的經理薪酬和激勵費結構(即，股東權益的1.5%的基本費和超過7%的股本回報率的20%的激勵費)，(Ii)恢復股權支持函及(Iii)修訂WMC就上級建議書或更改建議書而須支付的終止費為4,000,000元(根據TPT建議書，由5,000,000元修訂為4,000,000元)，而由TPT就較高建議書或更改建議書支付的終止費為8,000,000元(由8月6日TPT建議書的1,000萬元修訂)。BTIG和JMP的代表告訴TPT及其顧問，修訂後的提案沒有完全解決WMC自8月6日收到TPT提案以來傳達的所有問題，其中包括WMC要求(I)由TPT的外部經理提供合併中的現金對價，以及(Ii)為計算合併協議中與TPT資產相關的交換比率而對經濟賬面價值計算進行的某些調整。

2023年8月7日晚，在WMC和TPT的代表進一步談判後，TPT的外部法律代表向Skadden發送了對TPT合併協議的進一步修訂修正案和某些附屬文件，其中包括考慮在計算匯率時對經濟賬面價值進行某些調整，我們將其稱為“8月7日TPT提案”。

2023年8月8日，WMC董事會通過視頻會議召開會議，WMC管理層成員以及BTIG、JMP和Skadden的代表出席了會議。Skadden的代表審查了法律問題，包括WMC董事會的受託責任，以及8月7日TPT提案和8月3日Mitt提案的條款。BTIG的代表提供了兩項提議的財務比較，並介紹了擬議的MITT交易的財務分析，包括總回報分析、歷史相對估值分析、交叉持股分析、選定的上市可比公司分析、

選定先例併購交易分析和股利貼現模型。WMC管理層和WMC董事會隨後討論了支持8月3日MITT提議的理由，即使在考慮到8月7日TPT提議的修訂條款後，該提議仍與2023年7月27日和2023年8月4日WMC董事會會議上討論的理由相同。基於這些和其他因素，WMC管理層最後向WMC董事會建議，從財務角度來看，它認為8月3日的MITT提議優於8月7日的TPT提議。應WMC董事會的要求，BTIG的代表隨後向WMC董事會提交了口頭意見，並通過日期為2023年8月8日的書面意見予以確認，大意是，截至該日期，根據並受制於該書面意見所載的假設、程序、因素、資格、限制和其他事項，從財務角度來看，WMC普通股持有人在合併中將收到的合併對價對該等持有人(註銷股份和持不同意見股份的持有人除外)是公平的。經討論及考慮WMC管理層、BTIG、JMP及Skadden代表的陳述後，WMC董事會一致(I)決定8月3日MITT的建議仍為“母公司優越建議”(定義見TPT合併協議)，(Ii)決定WMC及WMC股東根據其條款終止TPT合併協議及向TPT支付或導致支付TPT合併協議所規定的終止費用是可取及最符合WMC及WMC股東利益的，及(Iii)決議建議WMC股東投票贊成合併及據此擬進行的其他交易。

繼2023年8月8日WMC董事會會議後，在WMC董事會的指示下，Skadden向TPT遞交了關於WMC董事會決定和終止TPT合併協議的書面通知。MITT代表WMC同時向TPT支付3,000,000美元終止費，以履行WMC根據TPT合併協議承擔的義務。在終止TPT合併協議的同時，WMC和MITT簽訂了合併協議和8月3日MITT提議設想的附屬協議，並在不久之後發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了這筆交易。

Mitt董事會的建議及其合併的原因

經審慎考慮後，MITT董事會一致(I)決定合併協議及其擬進行的交易(包括合併及MITT普通股發行)是可取的，且符合MITT及其股東的最佳利益；(Ii)批准及批准合併協議及據此擬進行的交易(包括合併及MITT普通股發行)；(Iii)指示將MITT普通股發行建議提交MITT普通股持有人於MITT特別會議上審議；及(Iv)決定根據合併協議的規定並在其規限下，建議：Mitt普通股持有者批准Mitt普通股發行提議。

在評估合併協議和Mitt普通股發行時，Mitt董事會諮詢了Mitt和Mitt經理的高級管理層以及Mitt的外部法律和財務顧問，並仔細考慮了Mitt董事會認為支持其決定的許多因素，包括但不限於以下重要因素：

·Mitt董事會認為，合併預計將為Mitt及其股東帶來許多重大好處，包括：

·此次合併預計將為Mitt提供更大的規模、更高的投資組合流動性和更好的資本結構，這將支持Mitt目標資產的持續增長，並使Mitt能夠在Mitt運營的多元化市場出現機會時利用這些機會；

·MITT和WMC一般投資於可比資產類別(特別是證券化非機構貸款)，合併後的公司預計將受益於MITT Manager在管理此類資產類別方面的廣泛經驗；

·MITT和WMC的合併預計將在較大的普通股基礎上分配固定業務費用，從而隨着時間的推移創造顯著的成本節約和效率；

·合併預計將增加Mitt在2024年的每股收益，並導致賬面價值大幅增長；

·合併帶來的市值增加預計將提高Mitt股東的交易量和流動性，使更廣泛的投資者對Mitt的業務產生更大的興趣，並提供更有效的資本市場渠道；

·合併後的公司普通股與優先股的比率有望提高；以及

·合併後合併後的公司規模更大，可能會讓Mitt受益，因為與規模較小的抵押貸款REITs相比，規模較大的抵押貸款REITs歷來傾向於以更好的市淨率交易。

·MITT和WMC的業務、運營、財務狀況、收益和前景，考慮到MITT對WMC的盡職調查審查結果、MITT和WMC經營的當前和未來商業環境，以及當前和未來的總體經濟和市場狀況。

·Mitt董事會審議了Piper Sandler對合並的財務分析及其日期為2023年8月3日的意見，這是寫給Mitt董事會(以其身份)的關於從財務角度和截至2023年8月3日意見之日對Mitt的交換比率的公平性的意見，從第120頁開始的題為“Mitt的財務顧問的意見”一節中更全面地描述了這一點。

·雙方完成合並的承諾反映在各自在合併協議條款下的義務，包括WMC在某些情況下可能被要求向Mitt支付終止費，以及完成合並所需的Mitt股東批准和WMC股東批准將及時獲得的可能性。

·交換比率將進行調整，以反映每一方各自的交易費用與假定數額相比的任何變化。

·WMC可轉換票據將保持未償還狀態，不會隨着合併的完成而加速。

MITT董事會在考慮合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易時，亦考慮了各種風險及其他潛在負面因素，包括但不限於下列重大因素：

·合併可能最終不會增加Mitt的收益或帶來預期的賬面價值增長的風險；

·Mitt將被要求代表WMC向Terra Property Trust，Inc.支付終止費，這筆費用在任何情況下都不會退還，包括如果合併因任何原因而沒有完成；

·在努力實施合併時，將管理重點和資源從業務事項和其他戰略機會上轉移的風險；

·合併協議包括固定的交換比率(各方的某些交易費用除外)，以及WMC的每股賬面價值可能下降的風險，包括由於執行合併協議後的淨虧損，以及MITT可能因此類變化而無法終止合併協議；

·儘管合併有可能完成，但合併可能無法完成，或合併可能被不當推遲，包括合併懸而未決的影響以及未能完成合並可能對Mitt普通股的交易價格和Mitt的經營業績產生的影響，特別是考慮到與交易有關的成本；

·預計合併將給Mitt股東帶來的成本節約、業務效率和其他好處可能無法充分實現或根本無法實現的風險；

·MITT無法在預期時間內或按預期回報將與合併有關的資本重新配置到其目標資產類別的風險；

·整合兩家公司及其各自業務的其他潛在困難的風險；

·與交易有關的鉅額費用，包括合併產生的交易費用以及整合MITT和WMC業務的成本；

·Mitt的股東不會批准這筆交易的風險；

·對Mitt在執行合併協議和完成合並之間的業務行為的限制，包括但不限於對Mitt考慮或從事其他潛在交易(包括收購Mitt的收購建議)的能力的限制，以及Mitt可能被要求向WMC支付終止費或償還WMC費用的事實；以及

·題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡聲明”部分所述的其他事項。

上述有關Mitt董事會所考慮因素的討論並非詳盡無遺，亦不按任何特定次序或排名提供，而是包括Mitt董事會所考慮的重要因素。鑑於在評估合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易時考慮的各種因素，以及該等事項的複雜性，MITT董事會認為對所考慮的因素進行量化、排名或以其他方式賦予任何相對或特定的權重或價值並不可行，亦沒有嘗試對所考慮的因素的相對重要性持有不同的看法，並對不同的因素給予不同的權重或價值。MITT董事會認為其立場和建議是基於對其可獲得的全部信息的全面審查，並確定所考慮的潛在利益總體上超過了批准合併協議、合併和合並協議所考慮的其他交易的潛在風險或可能的負面後果。

MITT董事會的解釋和推理以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考第64頁開始的題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的因素。

基於上述原因，MITT董事會一致(I)認定合併協議及合併協議所擬進行的交易(包括合併及MITT普通股發行)是可取的，且符合MITT及其股東的最佳利益，(Ii)授權及批准合併協議及合併協議所擬進行的交易，包括合併及MITT普通股發行，(Iii)指示將MITT普通股發行建議提交予MITT普通股持有人於MITT特別會議上審議，及(Iv)決定根據合併協議的規定並在其規限下建議，Mitt普通股持有者批准Mitt普通股發行提議。MITT董事會一致建議MITT普通股股東投票支持MITT普通股發行建議和MITT休會建議。

WMC董事會的建議及其合併的原因

在仔細考慮後，WMC董事會一致(I)確定合併協議及其預期的交易(包括合併)對WMC及其股東是可取的、公平的，並符合WMC及其股東的最佳利益；(Ii)授權並批准合併協議及其預期的交易；(Iii)指示將合併以及由此或與此相關的其他交易或事項提交WMC特別會議表決，並(Iv)在符合合併協議的條款和條件的情況下，建議：WMC的股東採納合併協議並批准合併及合併協議所擬進行的其他交易。

WMC董事會一致建議WMC股東投票支持WMC合併提案、WMC補償提案和WMC休會提案。

在作出決定時，WMC董事會與WMC的管理團隊以及外部法律和財務顧問進行了磋商，評估了合併協議和協議中設想的交易，並仔細考慮了WMC董事會認為支持其決定的許多因素，包括但不限於以下重要因素：

合併的戰略優勢

·規模擴大。合併後公司的規模擴大，合併後的投資組合為57億美元，預計將使其能夠利用公司和運營成本效益和協同效應，以及更有效地獲得成本較低的資本。

·增加現金資源。合併預計將增加合併後公司的現金資源，為額外的證券投資提供資金。

·增加股票流動資金。合併將帶來合併後公司上市股票流動性的預期增加，以及更廣泛的投資者對合並後公司業務的預期更大興趣。

·增加投資組合的多元化。與MITT的合併將增加一個重要的資產組合，使現有的WMC投資組合多樣化。

·統一的戰略。事實上，WMC和MITT已經調整了專注於將住宅抵押貸款證券化的投資戰略，其投資組合包括大約86%的非機構住宅抵押貸款、5%的機構RMBS和6%的其他住宅投資。WMC的傳統商業投資預計僅佔合併後公司總投資組合的約3%。

·提高運營效率。合併後預計每年可實現的顯著運營效率約為500萬至700萬美元，這是在考慮到WMC管理費的有效重置和Mitt Manager在完成合並後的第一年免除240萬美元管理費之前的數額。

·更好地進入資本市場。預期合併後的公司將更多地進入資本市場，進行有擔保和無擔保的發行。

·交易倍數和股息增加的可能性。雖然不能保證未來的業績，但合併後公司業務的經濟和運營槓桿可能會提供改善市淨率和市盈率的機會，以及更高和更一致的股息。

·實現股東價值最大化的最佳替代方案。WMC董事會的觀點，基於其審查，並在諮詢WMC的管理團隊後，財務

顧問及外部法律顧問認為，從財務角度而言，訂立合併協議對WMC股東而言較完成TPT合併協議或WMC的其他戰略選擇(包括繼續作為獨立上市公司)所預期的交易更為有利。WMC董事會認為，在宣佈TPT合併協議之前，WMC參與了涉及眾多交易對手和提案的穩健出售過程，並考慮了其他替代方案，如保持獨立上市公司、附加收購和其他潛在交易。此外，WMC董事會認為，自2023年6月28日宣佈TPT合併協議至2023年8月8日簽署合併協議之間，除MITT外，並無其他各方提出其他建議。WMC董事會還認為，它能夠與TPT和MITT進行談判，以分別改進對TPT合併協議和MITT競爭提案的擬議修訂，然後決定繼續與MITT合作。

·外部經理。WMC董事會認為，合併後的公司將受益於Mitt Manager的管理。WMC董事會審議了《手套管理協議》、《手套管理協議修正案》及《WMC管理協議修正案》的條款，並認定整體而言，該等條款對WMC及其股東有利。

·經驗豐富的管理團隊。WMC董事會對Mitt Manager(在生效時間後將成為合併後公司的經理)管理團隊的經驗的看法，Mitt Manager是一家領先的另類投資公司，管理着730億美元的資產。WMC董事會進一步考慮了全球領先的另類資產管理公司TPG Inc.即將收購Mitt Manager的母公司Angelo Gordon，以及TPG Inc.可能對合並後公司的管理層產生的積極影響。

WMC股東的財務考慮

·固定匯率。由於固定的交換比例，WMC股東將確定與合併相關的Mitt普通股的發行數量，WMC股東也將有機會從宣佈合併至合併結束之間Mitt普通股交易價格的任何上漲中受益。然而，WMC董事會也注意到，如果MITT普通股的市場價格在合併宣佈至合併結束之間下跌，則在合併完成時支付給WMC股東的合併對價價值可能低於緊接宣佈簽署合併協議之前的隱含價值。WMC董事會還注意到WMC普通股和Mitt普通股的歷史和當前市場價格。

·談判進程。WMC和Mitt達成固定匯率的談判過程，導致固定匯率高於Mitt在2023年7月13日的提案中提出的匯率。WMC董事會還指出，WMC認為，在通過談判將固定匯率從1.468提高到1.50後，Mitt的提議代表了其對WMC的最佳和最終報價。

·合併對價所代表的溢價。WMC股東的總隱含對價為6910萬美元，或WMC普通股每股11.23美元，較WMC普通股2023年7月12日的收盤價溢價約34%，也就是MITT宣佈其競爭要約的前一天。

·合併對價中的現金部分。MITT Manager將向每股WMC普通股持有人支付現金(每股經理額外代價)，金額相當於較小者每股7,000,000美元或(如有需要)較小金額(四捨五入至最接近的百分之)，導致每股經理額外代價少於WMC普通股持有人根據合併協議收到的合併代價總額的10%，而7,000,000美元與該較小金額之間的任何差額將用於抵銷原本應支付予Mitt Manager的可償還開支，使合併後的公司受益。

·長期上行的潛力。合併為WMC股東帶來的潛在價值創造。WMC董事會考慮到，鑑於交易的股票對價部分，WMC的股東將能夠通過其所有權參與合併後公司的長期收益和股息。

·WMC對合並後公司的形式所有權。事實上，在合併完成後，預計Mitt的股東將擁有合併後公司約69%的股份，而WMC股東預計將擁有合併後公司約31%的股份，這是基於1.50的交換比率(根據最終交易費用的調整)，相當於合併後公司已發行股本的相當大比例。

·公平觀點。BTIG於2023年8月8日向WMC董事會提交了關於從財務角度和截至意見發表之日對WMC股東的合併考慮是否公平的意見，該意見基於並受制於其中所載的限制、限制和假設，並在第129頁開始的題為“-WMC財務顧問的意見”一節中進行了更全面的描述。

合併協議條款及相關文件

WMC董事會審議了合併協議的條款和條件以及相關文件，包括：

·及時完成合並的可能性，以及合併還有待WMC股東批准和Mitt股東批准的事實；

·允許WMC董事會和MITT董事會在某些情況下就WMC合併建議和MITT普通股發行建議(視情況適用)向其股東提出建議，另一方此後有權終止合併協議並收取

如果由Mitt支付，終止費為600萬美元，如果由WMC支付，則為300萬美元；

·允許WMC董事會在WMC股東批准之前終止合併協議，接受並簽訂一項協議，規定執行更高的提議，但須遵守根據合併協議授予Mitt的“匹配權”，並須向Mitt支付300萬美元的終止費；

·合併協議規定，如果WMC或MITT因另一方未能獲得股東批准而終止，未能獲得股東批准的一方將補償另一方的交易費用，最高限額為(WMC費用的補償上限為200萬美元；MITT的費用補償上限為100萬美元)；

·WMC董事會認為，上述終止費和費用償還條款不會阻止可能感興趣的第三方在合併協議宣佈後提出收購WMC的提議；以及

·WMC的兩名現任獨立董事將被任命為合併後公司的董事會成員。

WMC董事會在考慮合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易時，亦考慮了各種風險及其他潛在負面因素，包括但不限於以下重大因素：

·未決交易的成本和中斷。WMC董事會注意到訂立合併協議及完成合並所涉及的重大成本，以及WMC管理團隊為完成合並協議所擬進行的交易所需的大量時間及精力，這可能會擾亂WMC的業務運作。WMC董事會還指出，這類費用可能會減少匯率的最終計算。此外，WMC董事會注意到與合併協議預期的交易的宣佈和懸而未決相關的風險和或有事項，包括對WMC員工及其未來和現有業務關係的影響。

·米特的業務面臨的風險和特點。與Mitt的業務相關的風險，包括Mitt提交給美國證券交易委員會的文件中所述的風險因素。

·對臨時運營的限制。合併協議的條款對WMC在完成合並前的業務行為施加限制，這可能會延誤或阻止WMC承擔可能出現的商機或可能採取的其他行動。

·對相互競爭的提案的限制。事實是，合併協議禁止WMC就替代交易積極徵求建議書，如果WMC終止合併協議以就更高的建議訂立協議，則將根據合併協議向MITT支付300萬美元的費用。然而，WMC董事會考慮了這些問題

由於合併協議中的“不得招攬”條款規定：(I)任何利害關係方可以靈活地提供未經請求的競爭性提案，並且在某些情況下，WMC有能力與提出這種競爭性提案的一方進行談判，以及(Ii)WMC有能力終止合併協議，以接受構成優越提案的競爭性提案並就其訂立協議，受制於根據合併協議授予Mitt的“匹配權”(如本聯合委託書/招股説明書其他部分所述)及支付3,000,000美元終止費(WMC董事會認為該等費用低於市價，不太可能阻止任何有利害關係的各方提出競爭性要約)。

WMC董事會亦考慮到，WMC的部分董事及行政人員可能在合併中擁有有別於WMC股東的權益，或與WMC股東的一般權益不同，包括WMC行政人員的僱傭及薪酬安排所產生的若干權益，以及他們受合併影響的方式。WMC董事會不認為這種利益是他們決策中的積極或消極因素。

上述對WMC董事會考慮的因素的討論並不是為了詳盡無遺，也沒有以任何具體的順序或排名提供，而是包括WMC董事會考慮的重要因素。鑑於在評估合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易時所考慮的各種因素，以及該等事宜的複雜性，WMC董事會認為對所考慮的因素進行量化、排名或以其他方式賦予任何相對或特定的權重或價值並不切實可行，亦沒有嘗試對所考慮的因素的相對重要性持有不同的看法，並對不同的因素賦予不同的權重或價值。WMC董事會認為，其立場和建議是基於對其可獲得的全部信息的全面審查，並確定，總的來説，所考慮的潛在利益超過了批准合併協議、合併和合並協議預期的其他交易的潛在風險或可能的負面後果。

WMC董事會的解釋和推理以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考第64頁開始的題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的因素。

基於上述原因，WMC董事會一致(I)認定合併協議及其預期的交易(包括合併)對WMC及其股東是可取的、公平的並符合其最佳利益，(Ii)授權並批准合併協議及其預期的交易，(Iii)指示將合併及由此或與此相關的其他交易或與此相關的事項提交WMC特別會議表決，及(Iv)在符合合併協議的條款和條件的情況下建議：WMC的股東採納合併協議並批准合併及合併協議所擬進行的其他交易。WMC董事會一致建議WMC股東投票支持WMC合併提案、WMC補償提案和WMC休會提案。

米特的財務顧問的意見

Mitt聘請Piper Sandler擔任與合併有關的Mitt董事會的獨家財務顧問。關於這一約定，Mitt董事會要求Piper Sandler從財務角度評估根據合併協議交換比率對Mitt的公平性。於2023年8月3日，在為評估合併而召開的Mitt董事會會議上，Piper Sandler於2023年8月3日向Mitt董事會提出其意見，並於日期為2023年8月3日的書面意見中確認，大意為截至該日，根據Piper Sandler就Piper Sandler進行的審查所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所作的限制和約束，從財務角度而言，根據合併協議對Mitt的交換比率對Mitt是公平的。

Piper Sandler於2023年8月3日向Mitt董事會提交的書面意見全文載於本聯合委託書/招股説明書附件D，其中闡述Piper Sandler就該意見所作的審查所作的假設、遵循的程序、考慮的事項以及限制和資格。本聯合委託書/招股説明書中對Piper Sandler意見的完整描述參考Piper Sandler的意見全文。Piper Sandler的意見已提供給Mitt董事會(以其身份)，以供其從財務角度評估交換比率的相關資料，並沒有涉及合併的任何其他條款、方面或影響、合併或相關交易相對於Mitt可能可用的替代交易或策略的相對優點或Mitt董事會或Mitt的基本業務決定以進行合併或相關交易。派珀·桑德勒的意見並不構成就股東應如何投票或採取行動處理與合併或其他有關的任何事項向任何股東提供諮詢或建議。

關於其意見，派珀·桑德勒審查和考慮了其他事項：

·合併協議草案，日期為2023年7月27日；

·Piper Sandler認為相關的某些公開可用的Mitt財務報表和其他歷史財務信息，以及Mitt管理層提供的截至2023年6月30日的季度Mitt的初步財務信息；

·派珀·桑德勒認為相關的某些公開可用的WMC財務報表和其他歷史財務信息，以及WMC管理層提供的截至2023年6月30日的季度的初步財務信息；

·MITT管理層提供的2023年12月31日終了六個月以及2024年12月31日和2025年12月31日終了年度的內部財務預測(在本節中稱為“MITT預測”)；

·截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度，公開可供分配的平均和中位數分析師每股收益估計；

·WMC管理層提供的2023年12月31日終了六個月以及2024年12月31日和2025年12月31日終了年度的內部財務預測(在本節中稱為“WMC預測”)；

·公開報告的Mitt普通股和WMC普通股的歷史價格和交易活動，包括比較Mitt普通股和WMC普通股的某些股票交易信息和某些股票指數，以及其證券公開交易的某些其他非機構抵押房地產投資信託基金的類似公開可用信息；

·將MITT和WMC的某些金融和市場信息與信息公開的類似非機構抵押貸款房地產投資信託基金進行比較；

·抵押房地產投資信託基金行業最近某些業務合併的財務條款(在全國範圍內)，只要公開可用；

·目前的市場環境，特別是抵押房地產投資信託基金的環境；以及

·派珀·桑德勒認為相關的其他信息、金融研究、分析和調查，以及金融、經濟和市場標準。

Piper Sandler還與Mitt的某些管理層成員及其代表討論了Mitt的業務、財務狀況、運營結果和前景，並與WMC的某些管理層成員及其代表就WMC的業務、財務狀況、運營結果和前景進行了類似的討論。

在審查過程中，Piper Sandler並未獨立核實任何前述信息，在Mitt的同意下，Piper Sandler假定並依賴該等信息在各方面對Piper Sandler的分析和意見都是完整和準確的。關於上述信息，MITT和WMC的管理層向Piper Sandler證實，這些信息分別反映了MITT和WMC管理層目前對MITT和WMC未來財務表現的最佳預測、估計和判斷。在Mitt的指導下，Piper Sandler假設WMC預測和Mitt預測是評估Mitt、WMC和合並的合理基礎，並且這些信息中反映的財務結果將會實現。此外，在米特的指導下，派珀·桑德勒依靠米特的預測和WMC的預測進行分析和意見。

此外，為了其分析和意見的目的，Piper Sandler被告知，Piper Sandler假設，合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”。Piper Sandler還假設，經Mitt同意，在獲得與合併有關的任何監管或第三方同意、批准或協議的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制或條件，

對MITT、WMC、合併或任何關聯交易及合併及任何關聯交易的不利影響將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修訂任何重大條款、條件或協議，並符合所有適用法律和其他要求。此外，Piper Sandler沒有被要求對Mitt或WMC的資產或負債(或有或有)進行獨立評估或進行評估，也沒有向Piper Sandler提供任何此類評估或評估。在Mitt的同意下，Piper Sandler進一步假設(I)TPT合併協議將由WMC根據其條款有效終止，及(Ii)合併協議的最終形式(當協議各方簽署時)將在所有方面符合Piper Sandler審閲的草稿，對其分析和意見具有重要意義。

Piper Sandler的意見僅從財務角度討論了根據合併協議進行的合併中的交換比率對MITT的公平性，而沒有涉及合併的任何其他方面或影響，或與此相關或其他方面達成的任何協議、安排或諒解，包括但不限於，合併或合併對價的形式或結構，以及任何補償或對價的金額或性質，或與任何高級管理人員、董事、MITT經理、證券持有人或關聯公司或合併任何一方或此類人士類別的關聯公司收到或支付的任何其他方面的公平性。與合併對價或其他方面有關。此外，Piper Sandler對(I)每股額外經理人代價的價值或(Ii)就終止TPT合併協議而須支付予TPT的3,000,000美元終止費並無意見，該費用由Mitt代表WMC根據合併協議支付，以履行WMC在TPT合併協議下的責任。此外，派珀·桑德勒沒有就需要法律、監管、會計、保險、知識產權、税務、環境、高管薪酬或其他類似專業建議的事項發表任何建議或意見。派珀·桑德勒認為，米特已經或將從適當的專業來源獲得這樣的建議或意見。派珀·桑德勒的意見的發佈得到了派珀·桑德勒內部公平意見委員會的批准。

派珀·桑德勒的意見必須基於截至派珀·桑德勒發表意見之日向派珀·桑德勒提供的信息，以及當時存在並可在該日期進行評估的金融、監管、經濟、市場和其他條件。應當理解，派珀·桑德勒沒有也沒有義務更新、修改、重申或撤回其意見，或以其他方式評論或考慮在其意見日期後發生或引起其注意的事件。派珀·桑德勒沒有就根據合併協議向WMC普通股持有人發行Mitt普通股的股票實際價值，或隨時買賣Mitt普通股或WMC普通股的價格或價格範圍發表任何意見。Piper Sandler的意見沒有涉及與Mitt可能可用的替代交易或策略相比的合併的相對優點，也沒有涉及Mitt董事會或Mitt進行或實施合併的基本業務決定。

在準備提交給Mitt董事會的意見時，Piper Sandler進行了各種財務和比較分析，包括下文所述的分析。下面描述的派珀·桑德勒的分析摘要並不是對派珀·桑德勒觀點所依據的分析的完整描述。準備公平意見是一個複雜的過程，涉及不同的

關於最適當和相關的財務分析方法的確定以及這些方法在特定情況下的應用，因此，不容易受到部分分析或摘要描述的影響，因此，公平意見不容易受到部分分析或摘要描述的影響。派珀·桑德勒根據其進行的所有分析和整體評估的結果得出其意見，而不是從或關於任何一個因素或分析方法單獨得出結論。因此，Piper Sandler認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇其分析和因素的一部分或側重於以表格形式呈現的信息，而不考慮所有分析和因素或分析的敍述性描述，可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

Piper Sandler在其分析中考慮了行業表現、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項，其中許多事項超出了Mitt、WMC和參與合併的其他各方的控制。在派珀·桑德勒的分析中，沒有一家公司、業務或交易用於比較目的，與Mitt、WMC或合併完全相同，對這些分析結果的評估並不完全是數學上的。相反，分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及可能影響被分析公司、企業或交易的收購、上市交易或其他價值的財務和運營特徵以及其他因素。Piper Sandler的分析中包含的估計以及任何特定分析得出的估值範圍不一定代表實際價值或對未來結果或價值的預測，這些結果或價值可能比分析所建議的要好得多或少得多。此外，有關企業或證券價值的分析並不是為了評估，也不是為了反映企業或證券實際可能出售或收購的價格。因此，派珀·桑德勒的分析中使用的估計和得出的結果本身就存在很大的不確定性。

Piper Sandler沒有被要求，也沒有建議合併對價的金額或性質，這是通過Mitt和WMC之間的談判確定的，訂立合併協議的決定僅由Mitt董事會決定。Piper Sandler的意見和財務分析只是Mitt董事會在評估合併考慮時考慮的眾多因素之一，不應被視為Mitt董事會或Mitt管理層對合並或合併中應支付的合併對價的看法的決定性因素。

財務分析

以下是Piper Sandler與Mitt董事會一起審查的某些財務分析摘要，這些分析與Piper Sandler於2023年8月3日向Mitt董事會提交的公平意見有關。該摘要並不包含MITT股東可能想要或需要的所有財務數據，以便獨立確定公允價值。鼓勵Mitt的股東在做出與合併有關的任何投資決定之前諮詢他們自己的財務和其他顧問。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了充分理解派珀·桑德勒的財務分析，表格必須與每個摘要的正文一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。考慮下表中的數據，但不考慮財務分析的完整敍述性説明，以及基本方法、假設和資格

每一項分析的侷限性都可能導致對派珀·桑德勒的財務分析產生誤導性或不完整的看法。

上市公司分析

為了評估公開市場如何對類似上市公司的股票進行估值，並通過參考這些公司提供一系列Mitt普通股和WMC普通股的每股相對隱含權益價值，Piper Sandler審查並比較了與Mitt和WMC相關的某些財務和股票市場信息，Piper Sandler認為這些公司與Mitt和WMC具有可比性。Piper Sandler回顧了與Mitt和WMC以及以下九家上市公司(在本節中稱為“Peer Group”)有關的某些金融和股票市場信息，其中包括截至Piper Sandler發表意見之日市值低於10億美元的上市非機構抵押貸款REITs，以及Piper Sandler認為與Mitt和WMC大體相似的業務特徵，包括運營和規模：

·紐約抵押貸款信託公司。

·艾靈頓金融公司。

·紅木信託公司。

·DyneX資本公司。

·景順抵押貸款資本公司。

·蘭島資本公司。

·天使橡樹抵押房地產投資信託基金公司。

·Great AJAX Corp.

·阿靈頓資產投資公司

對於上述每家公司，Piper Sandler的分析包括但不限於：(I)計算和比較(I)截至最近一個完整季度末的每股價格與有形賬面價值的倍數(P/TBV)，以及(Ii)基於分析師平均估計的2023年股息率(“2023年股息率”)，每種情況都基於報告的指標和截至2023年8月3日的公開申報、共識第三方研究和其他公開可獲得的信息獲得的估計。(1)

同級組觀察到的總體低至高P/TBV倍數(以及平均倍數和中值倍數)如下：

(1)埃靈頓金融公司宣佈收購前一天未受影響的股票價格用於Great ajax Corp.(2023年6月30日)和Arlington Asset Investment Corp.(2023年5月26日)，以計算市盈率/TBV倍數和2023年E股息率。

(2)Peer Group內各公司的總資產價值截至2023年8月3日可獲得的最近一個完整季度結束時的總資產價值。在紐約抵押貸款信託公司、DyneX資本公司、景順抵押資本公司、蘭島資本公司和Great ajax公司的情況下，這是2023年6月30日。就Ellington Financial Inc.、Redwood Trust，Inc.、Angel Oak Mortgage REIT，Inc.和Arlington Asset Investment Corp.而言，這是截至2023年3月31日的情況。

Peer Group觀察到的2023年股息收益率總體低至高(以及平均和中值百分比)如下：

手套

Piper Sandler隨後將0.50x至0.90x的市盈率/TBV倍數(根據Peer Group可獲得的最近完整季度結束時的市盈率/TBV倍數得出)應用於Mitt的2023年6月30日每股TBV，並將2023年E股息率範圍10.0%至14.0%應用於Mitt 2023年的每股估計股息。Mitt的2023年6月30日每股TBV由Mitt管理層提供，Mitt的2023年每股股息是基於Mitt管理層編制的Mitt的財務預測。這一分析表明，MITT的隱含每股權益價值參考範圍如下：

隱含每股權益價值參考範圍

WMC

Piper Sandler隨後將0.50x至0.90x的市盈率/TBV倍數(根據Peer Group可獲得的最新完整季度結束時的市盈率/TBV倍數得出)應用於2023年6月30日WMC每股完全稀釋後的TBV，並將2023年E股息率範圍10.0%至14.0%應用於WMC 2023年的估計每股股息。WMC的2023年6月30日完全稀釋後每股TBV由WMC管理層提供，WMC 2023年的每股股息基於WMC管理層編制的WMC財務預測。這一分析表明，WMC的隱含每股權益價值參考範圍如下：

隱含每股權益價值參考範圍

(1)WMC每股完全稀釋後總股本基於615.5萬股完全稀釋後的股份數量，其中包括根據交易設置歸屬的RSU。

先例交易分析

Piper Sandler回顧了與2016年1月1日至2023年8月2日宣佈的以下十筆涉及抵押貸款REITs的交易有關的公開財務信息，這些交易的收購方和目標都是公開交易的，具有Piper Sandler認為普遍相關的業務特徵，統稱為“先例交易”：

Piper Sandler根據為每筆先例交易支付的購買價格，根據目標公司在相關交易公告日期之前最新報告的每股總資產價值的倍數，審查了先例交易的交易值，以及其他信息。先例交易的財務數據基於公開提交的文件和其他可公開獲得的信息。

觀察到的先例交易的最新報告的P/TBV倍數(以及平均倍數和中位數倍數)總體上從低到高如下：

手套

Piper Sandler將從先例交易的TBV倍數得出的0.60倍至0.85倍的TBV倍數應用於2023年6月30日Mitt每股的TBV。這一分析表明，MITT的隱含每股權益價值參考範圍如下：

WMC

派珀·桑德勒將0.60倍至0.85倍的TBV倍數(源自先例交易的TBV倍數)應用於2023年6月30日WMC完全稀釋後的每股TBV。這一分析表明，WMC的隱含每股權益價值參考範圍如下：

(1)WMC每股完全稀釋後總股本基於615.5萬股完全稀釋後的股份數量，其中包括根據交易設置歸屬的RSU。

股利貼現分析

派珀·桑德勒分別對Mitt和WMC進行了股息貼現分析。

米特。Piper Sandler對Mitt進行了股息貼現分析，以計算Mitt根據Mitt的預測，在截至2023年12月31日的財年最後兩個季度至截至2025年12月31日的整個財年期間預計產生的已分配現金流的估計現值。Piper Sandler通過對Mitt截至2025年12月31日的每股有形賬面價值的估計，應用0.50倍至0.90倍(該倍數範圍是根據Piper Sandler的專業判斷選擇的倍數)的P/TBV倍數範圍來計算Mitt的終端價值。然後，根據派珀·桑德勒的專業判斷，使用14.0%至18.0%的選定貼現率範圍計算了分配現金流的現值(截至2023年6月30日)和終端價值。這一分析表明，MITT的隱含每股權益價值參考範圍如下：

WMC。Piper Sandler對WMC進行了股息貼現分析，以計算WMC根據WMC的預測，在截至2023年12月31日的財年最後兩個季度至截至2025年12月31日的整個財年期間預計將產生的已分配現金流的估計現值。派珀·桑德勒通過將0.50倍至0.90倍的P/TBV倍數(這個倍數是根據派珀·桑德勒的專業判斷選擇的)應用於WMC截至2025年12月31日的每股有形賬面價值，計算出了WMC的終端價值。然後，根據派珀·桑德勒的專業判斷，使用18.0%至22.0%的選定貼現率範圍計算了分配現金流的現值(截至2023年6月30日)和終端價值。這一分析表明，WMC的隱含每股權益價值參考範圍如下：

兑換率分析

如合併協議所載，於生效時，由於合併而持有人無須採取任何行動，每股WMC普通股(任何註銷股份或持不同意見股份除外)將自動轉換為有權從Mitt收取1.500股新發行及有效發行、繳足股款及不可評估的Mitt普通股。合併協議一般規定，交換比率可根據最終的WMC交易費用金額和最終的MITT交易費用金額進行調整。在Mitt董事會的指示下，並在Mitt董事會的同意下，Piper Sandler在其分析中假設交換比率不會調整。Piper Sandler審閲了合併中提供的1.500倍交換比率，並將其與本節上文所述財務分析中計算的MITT和WMC每股權益價值參考範圍所隱含的參考範圍進行了比較。就下文所述的每種方法而言，隱含匯率參考區間的高端和低端計算如下：(I)隱含交換比率參考區間的高端是通過將WMC隱含每股權益價值參考區間的適用高值除以MITT隱含每股權益價值參考區間的適用低值計算得出的；及(Ii)隱含交換比率參考區間的低端是通過將WMC每股權益隱含價值參考區間的適用低值除以MITT每股權益隱含價值參考區間的適用高值計算得出的。隱含匯率參考區間摘要如下。

雜類

米特根據派珀·桑德勒的資歷、經驗和聲譽，選擇派珀·桑德勒擔任米特董事會與合併有關的獨家財務顧問。派珀·桑德勒是一家全國公認的投資銀行公司，經常從事與合併和收購、談判承銷、競爭性投標、上市和非上市證券的二級分銷以及私募相關的業務和證券估值。

Mitt已同意為Piper Sandler與合併相關的財務諮詢服務支付100萬美元的費用，這筆諮詢費取決於合併完成。Mitt向Piper Sandler(I)支付了400,000美元，涉及Piper Sandler於2023年7月27日就Mitt就其2023年7月27日的提案提出的最初交換比例1.468提出的公平意見，以及(Ii)在2023年8月3日提出公平意見時支付100,000美元，這些諮詢費將全數計入Piper Sandler在完成交易後到期並應支付給Piper Sandler的財務諮詢費

合併。此外，Mitt已同意償還Piper Sandler的費用，包括法律顧問的費用和開支，並賠償Piper Sandler和某些關聯方因其合約而產生的某些責任和其他項目。

派珀·桑德勒是一家提供全方位服務的證券公司，從事證券交易和經紀活動，並提供投資銀行和其他金融服務。Piper Sandler在Piper Sandler提出意見的日期前兩年內並無向Mitt提供任何其他投資銀行服務，Piper Sandler在該意見提出日期前兩年亦未向WMC提供任何投資銀行服務。在作為經紀自營商的正常業務過程中，Piper Sandler可以從Mitt、WMC及其各自的附屬公司購買證券和向其出售證券。派珀·桑德勒還可能積極交易Mitt、WMC及其各自附屬公司的股權和債務證券，為自己和客户的賬户服務。

WMC財務顧問的意見

WMC保留了BTIG作為與合併有關的財務顧問。關於這項承諾，WMC董事會要求BTIG從財務角度評估在合併中向WMC普通股股份持有人(註銷股份和持不同意見股份的持有人除外)提出的合併代價是否公平。於2023年8月8日，在批准合併的WMC董事會會議上，BTIG向WMC董事會提交了一份口頭意見，並於2023年8月8日提交了一份書面意見，大意是截至該日期，根據其意見中所述的事項，向WMC普通股的股份持有人(註銷股份和持不同意見的股份的持有人除外)提出的合併代價從財務角度來看對該等股東是公平的。

BTIG於2023年8月8日發表的書面意見全文描述了所作的假設、所遵循的程序、所考慮的事項以及所進行的審核的限制，現作為附件E附於本聯合委託書/招股説明書，並以參考方式併入本聯合委託書/招股説明書。本聯合委託書/招股説明書中對BTIG的意見的描述通過參考BTIG的意見全文而有保留。BTIG就其對合並的考慮向WMC董事會(以其身份)提出的意見，僅從財務角度針對合併中的合併代價對WMC普通股的股份持有人(註銷股份和持不同意見股份的持有人除外)的公平性，而不涉及合併的任何其他方面。BTIG的意見並無以任何方式涉及WMC董事會進行或實施合併的基本決定、完成合並的可能性或合併相對於WMC可能參與的任何其他交易或業務策略的相對優點。BTIG的意見不構成關於WMC董事會或任何WMC股東應如何就合併或任何其他事項採取行動或投票的建議。

就其意見而言，BTIG審查和分析了：

·截至2023年8月8日的合併協議草案的財務條款和條件；

·BTIG認為與其分析相關的關於WMC和MITT的公開信息，包括WMC截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告和MITT截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告；

·WMC向BTIG提供關於WMC的業務、業務和前景的財務和經營信息，包括由WMC管理層編制並由WMC提供給BTIG的WMC財務預測(“WMC預測”)；

·MITT或WMC向BTIG提供有關MITT的業務、業務和前景的財務和經營信息，包括MITT管理層編制並由MITT提供給BTIG的財務預測(“MITT預測”)；

·每個WMC普通股和MITT普通股的交易歷史，以及這些交易歷史彼此之間以及與BTIG認為相關的其他公司的交易歷史的比較；

·將WMC和MITT的歷史財務業績和當前財務狀況相互比較，並與BTIG認為相關的其他公司的財務業績和當前財務狀況進行比較；

·將合併的財務條款與BTIG認為相關的最近某些其他交易的財務條款進行比較；以及

·公佈了獨立研究分析師對Mitt普通股未來價格目標的估計。

此外，BTIG與WMC和MITT的管理層就WMC和MITT的業務、運營、資產、負債、財務狀況和前景進行了討論；並進行了其認為適當的其他研究、分析和調查。

BTIG在得出其意見時，(I)依賴並假定其使用的財務和其他信息的準確性和完整性，而沒有對此類信息進行獨立核實；(Ii)不承擔獨立核實此類信息的任何責任；及(Iii)依賴WMC和MITT各自管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使此類信息不準確或具有誤導性。關於上述WMC預測，根據WMC的建議和指示，BTIG根據其中所述的假設假設，合理地真誠地編制了這些預測，並反映了WMC管理層目前對WMC未來財務業績的最合理的估計和判斷，並且WMC將大體上按照該等預測執行。關於上文提到的MITT預測，根據WMC的建議和指示，BTIG根據其中所述的假設假設，合理地真誠地編制了該等預測，並反映了WMC管理層目前對MITT未來財務業績的最合理估計，並且MITT將基本上按照該等預測執行。BTIG對任何此類預測或估計或其所依據的假設不承擔任何責任，也不表示任何看法。在得出BTIG的意見時，它沒有對

WMC或MITT的財產和設施，沒有對WMC或MITT的資產或負債進行任何評估或評估。

此外，在得出其意見時，BTIG假設(I)經簽署的合併協議在所有重大方面均與BTIG審閲的最後草案相符，及(Ii)合併協議及所有相關協議所載陳述及保證的準確性。BTIG還假設，根據WMC的建議，(I)合併的所有重大政府、監管和第三方批准、同意和解除將在合併協議預期的限制範圍內獲得；(Ii)合併將根據合併協議的條款完成(BTIG假設的最終條款和條件在分析方面與前述BTIG審查的草案沒有任何重大差異)，而不放棄、修改或修訂任何重大條款、條件或協議；及(Iii)合併將不會違反任何適用的聯邦或州法規、規則或法規。

BTIG的意見不構成法律、税務、監管、會計、保險或其他類似的專業建議，也不涉及(I)合併的條款(BTIG意見中明確闡述的合併對價除外)或與合併有關的任何安排、諒解、協議或文件；(Ii)合併的公平性(BTIG意見中明確闡述的合併對價除外)或對WMC或WMC的股權持有人或債權人或任何其他個人或實體的任何其他交易；(Iii)合併的税務、會計或法律後果；或(Iv)根據與破產、無力償債、欺詐性轉讓或類似事項有關的任何適用法律，WMC、MITT或其各自資產的償付能力、信譽、公平市場價值或公平價值。BTIG的意見對與合併對價有關的任何高級管理人員、董事或僱員或任何類別的此類人士的任何補償金額或性質是否公平，並無任何意見。

BTIG的意見必須基於BTIG發表意見之日起的商業、市場、經濟、貨幣和其他條件，並可對其進行評估。BTIG不承擔根據其意見之日之後發生的情況或事件更新或修訂其意見的責任。BTIG對(I)MITT普通股股票在合併宣佈或完成後的交易價格或(Ii)WMC普通股股票在合併宣佈後的交易價格沒有任何看法或意見。BTIG的意見不應被視為提供任何保證，即合併完成後WMC普通股持有者持有的MITT普通股股票的市值將超過該等股東在合併宣佈或完成之前的任何時間所擁有的WMC普通股股票的市值。在準備其意見時，BTIG進行了各種財務分析，包括下文所述的分析。本分析摘要並不是對BTIG的意見或其基礎的分析以及與BTIG的意見有關的因素的完整描述，而是總結了根據這種意見進行和提出的實質性分析。財務意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此，財務意見不容易進行概要描述。BTIG根據其進行的和整體評估的所有分析的結果得出其最終意見，而不是為了其意見的目的而從任何一個因素或分析方法中孤立地得出結論。因此，BTIG認為

它的分析必須被作為一個整體來考慮，選擇它的分析和因素的一部分，而不考慮所有的分析和因素，可能會對其分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

在其分析中，BTIG考慮了行業表現、一般業務、經濟、市場和金融狀況以及截至其意見發表之日存在的其他事項，其中許多事項不在WMC和MITT的控制範圍之內。所審查的任何公司、業務或交易都不等同於WMC、MITT或合併。對這些分析的評估並不完全是數學上的；相反，這些分析涉及關於財務和經營特徵以及可能影響所審查的公司、企業或交易的公開交易或其他價值的其他因素的複雜考慮和判斷。

BTIG的分析中包含的估計和任何特定分析得出的估值範圍不一定代表實際價值或對未來結果或價值的預測，這些結果或價值可能比其分析所建議的要有利或少得多。此外，有關企業或證券價值的分析並不是為了評估，也不是為了反映企業或證券實際可能出售或收購的價格。因此，BTIG的分析中使用的估計和得出的結果本身就存在很大的不確定性。

BTIG沒有被要求，也沒有建議在合併中支付的具體對價。合併中應付代價的類別及金額由WMC與MITT之間的談判釐定，而WMC訂立合併協議的決定僅由WMC董事會決定。BTIG的意見只是WMC董事會在考慮合併時考慮的眾多因素之一，不應被視為決定WMC董事會或WMC管理層對合並的意見或在合併中支付的對價。

以下是就BTIG的意見向WMC董事會提供的重要財務分析摘要。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。為了充分理解BTIG的財務分析，這些表格必須與每個摘要的正文一起閲讀。考慮以下數據而不考慮財務分析的完整敍述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對BTIG的財務分析產生誤導性或不完整的看法。

精選上市可比公司分析

BTIG審查和分析了選定的四隻市值低於250,000,000美元的公開交易混合/信貸抵押REITs的某些公開可用財務信息。BTIG入選的公司如下：

使用可公開獲得的信息，BTIG計算了每個選定公司截至2023年8月7日的每股普通股交易價格(Great ajax Corp.(截至2023年6月28日)和阿靈頓資產投資公司(Arlington Asset Investment Corp.)(截至2023年5月26日)除外)與選定公司截至最近一個季度末的每股普通股賬面價值的倍數(“價格/BV”)。以及每一家入選公司的股息率(計算方法為該入選公司最近一個財季的每股普通股年化股息佔該入選公司截至2023年8月7日每股普通股交易價格的百分比)(Great ajax Corp.(截至2023年6月28日)和阿靈頓資產投資公司(Arlington Asset Investment Corp.)(截至2023年5月26日)除外)。

根據這一分析結果，BTIG得出了基於第25和第75個百分位數的價格/BV參考範圍為0.45倍至0.66倍，股息率為12.2%至13.8%。BTIG隨後將價格/BV倍數範圍應用於WMC截至2023年3月31日的每股普通股賬面價值16.46美元(由WMC管理層提供)，以及截至2023年3月31日的季度WMC年化季度股息的股息收益率範圍1.40美元。計算得出的WMC普通股每股隱含權益價值範圍如下：

部分先例併購交易分析

BTIG審查和分析了與美聯儲2022年3月17日加息後發生的涉及抵押貸款房地產投資信託基金的三筆選定的公開對公眾併購交易有關的某些公開信息。BTIG選擇的交易如下：

BTIG使用所選每筆交易的公開信息，計算了適用目標公司的價格/BV倍數。根據這一分析結果，BTIG根據最小和最大值得出了0.59倍 - 0.85x的價格/BV參考範圍。然後，BTIG將價格/BV多個參考範圍應用於WMC的每股普通股賬面價值，如下所示

2023年3月31日的16.46美元。計算得出的WMC普通股每股隱含權益價值範圍如下：

股利貼現分析

BTIG根據WMC的預測對WMC進行了股息貼現分析。股息貼現分析是一種估值方法，用於通過計算一個實體估計的未來股息的“現值”來得出該實體的估值。“現值”是指未來股息的現值，以貼現率貼現這些未來可分配現金流量，貼現率考慮到宏觀經濟假設和對風險的估計、資本的機會成本、預期收益和其他適當因素。

使用18.55%至22.55%的貼現率，基於權益成本(基於資本資產定價模型)，BTIG計算出(I)預計每股股息的隱含現值範圍預測為2023年第三季度至2025年日曆年，以及(Ii)WMC每股隱含終端價值的範圍，使用兩種方法，一種基於市淨率，另一種基於股息收益率。隱含的每股終端價值是通過以下方法得出的：(A)根據所選四隻市值低於250,000,000美元的上市混合/信貸抵押REITs的平均市淨率，對WMC截至2025年12月31日的估計賬面價值18.54美元，應用0.50倍至0.70倍的市淨率；(B)根據所選四隻市值低於250,000,000美元的上市混合/信貸抵押REITs的平均股息收益率，應用10.8%至14.8%的股息收益率範圍。到2025年第四季度WMC估計的年化每股股息。這些計算得出了WMC普通股每股隱含股本價值的以下範圍：

其他因素

BTIG還注意到，BTIG就BTIG的意見所作的實質性財務分析沒有考慮某些其他因素，但僅供參考，其中包括以下因素：

·在截至2023年7月12日的一年期間，WMC的歷史市淨率為0.57倍，而WMC 2023年7月12日收盤價的市淨率約為0.51倍；

·在截至2023年7月12日的一年期間，MITT的歷史市淨率為0.57倍，而2023年7月12日WMC的收盤價市淨率約為0.51倍；

·在截至2023年7月12日的一年期間，WMC的歷史股息率中值為15.6%，而2023年7月12日WMC的股息率約為16.7%；

·MITT在截至2023年7月12日的一年期間的歷史股息率，中位數為11.5%，而2023年7月12日WMC的股息率約為11.9%；

·在2014年4月至2023年7月期間宣佈的23家美國專業金融行業上市公司的選定收購中支付的溢價，相對於被收購公司在相關交易公佈前一天(平均29%，中值26%)、一週(平均31%，中值29%)和一個月(平均33%，中值34%)的收盤價，相比之下，合併中支付的溢價相對於WMC一天的收盤價(34%)。2023年7月13日前一週(34%)和一個月(25%)；和

·截至2023年8月7日，米特普通股的某些公開可用股票研究經紀價目標價，指出此類目標價的平均值和中位數分別為每股6.94美元和7.00美元，而截至2023年8月7日，米特普通股的收盤價為6.74美元。

雜類

根據BTIG的合同條款，WMC已同意向BTIG支付與合併有關的財務諮詢服務，目前估計總費用約為50萬美元，這筆費用將在BTIG提出意見後支付。根據BTIG與JMP Securities LLC(“JMP”)之間的費用分攤安排，JMP已同意向BTIG支付完成合並後JMP將從WMC收取的費用中的250,000美元。

此外，WMC同意向BTIG及其附屬公司賠償與其接觸有關或因其參與而產生的某些索賠和責任。BTIG未來可能尋求向WMC、MITT或它們各自的附屬公司提供財務諮詢服務，BTIG預計將因此獲得補償。

BTIG及其附屬公司為可能產生利益衝突或責任衝突的廣泛人羣提供投資銀行和其他服務。BTIG及其附屬公司、董事、成員、經理、員工和高級管理人員可隨時持有多頭或空頭頭寸，並可交易或以其他方式安排和實現WMC、MITT或可能參與合併的任何其他公司的債務或股權證券或貸款的交易。

BTIG的意見得到了BTIG公平意見委員會的批准。

某些未經審計的預期財務信息

儘管MITT可能會不時在其定期收益通報和其他投資者材料中為某些預期財務業績提供指導，但由於潛在假設和估計的內在不確定性和主觀性等原因，MITT自然不會公開對未來業績、收益或其他結果的長期預測。隨着這些預測進一步延伸到未來，它們必然會受到更大的不確定性的影響。因此，MITT和WMC都不能向您保證實際結果不會與本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的預期財務信息有實質性差異。然而，與合併有關，Mitt管理層準備並向Mitt董事會、其財務顧問Piper Sandler提供了與Piper Sandler的財務分析有關的評估，包括上文題為“Mitt的財務顧問的意見”一節所述的Piper Sandler的財務分析，以及向WMC及其代表提供了某些非公開、未經審計的估計，包括但不限於截至2023年至2025年的財政年度可供分配的每股估計收益、調整後每股賬面價值和每股股息(統稱為“Mitt預測”)。

以下MITT預測摘要僅用於向MITT股東和WMC股東提供與合併相關的某些非公開信息的摘要，這些信息可能不適合用於其他目的，並且不包括以影響任何MITT股東或WMC股東的投資或投票決定。

MITT的預測並不是為了向公眾披露，也不是為了遵守公認會計準則、美國證券交易委員會已公佈的有關預測和前瞻性陳述的準則，或美國註冊會計師協會為編制和陳述財務預測而制定的準則，但MITT管理層認為，MITT在編制時本着誠信原則合理編制，反映了現有的最佳估計和判斷，並盡MITT管理層所知和所信，於編制時呈報了MITT的預期未來財務表現。納入MITT預測摘要不應被視為此類信息是事實或必然預測未來實際事件或結果的跡象，此類信息不應作為此類信息的依據，本聯合委託書/招股説明書的讀者不得出於任何目的依賴MITT預測。在本節“某些Mitt未經審核的預期財務信息”標題下的Mitt預測中包含的預期財務信息已由Mitt管理層編制，並由Mitt管理層負責。普華永道會計師事務所並未對隨附的預期財務信息進行審計、審查、審查、編制或應用商定的程序，因此，普華永道會計師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。Pricewaterhouse Coopers LLP報告包含在Mitt截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中，該報告通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中，涉及Mitt以前發佈的財務報表。它不延伸到預期的財務信息，也不應該被閲讀來這樣做。此外，MITT預測沒有考慮到編制之日之後發生的任何情況或事件，未經審計的預期財務信息可能與隨後的預測、財務計劃、指導和/或實際結果大不相同。

雖然這份未經審計的前瞻性財務信息以數字的特殊性呈現，但它是基於許多變量和假設的前瞻性信息(包括

與Mitt的投資組合、利率、行業表現和一般業務、經濟、市場和金融狀況相關的假設，以及Mitt業務特有的其他事項)，本質上是高度主觀的、不確定的，超出Mitt的控制範圍。未經審計的預期財務信息背後的假設可能被證明不準確，或者可能不再準確。可能影響實際結果並導致這些未經審計的預期財務信息無法實現的重要因素包括但不限於與Mitt業務有關的風險和不確定因素(包括其在適用時期內實現戰略目標、目的和指標的能力)、Mitt投資組合的變化、Mitt投資組合的實際信用表現、利率、行業表現、一般商業和經濟狀況的變化，以及標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”部分中描述的其他因素。這些未經審計的預期財務信息還反映了在準備這些信息時對某些可能發生變化的業務決策的許多變數、預期和假設。因此，實際結果可能與這一未經審計的預期財務信息中包含的結果大不相同。因此，不能保證以下概述的預期成果將會實現。我們敦促MITT股東和WMC股東查閲MITT最近提交給美國證券交易委員會的文件，瞭解報告和預期的運營結果以及財務狀況和資本資源，包括在MITT截至2022年12月31日的10-K表格年度報告和MITT截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表格季度報告中討論的內容，這些內容通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。

包含這一信息不應被視為MITT、MITT董事會、WMC、WMC董事會、派珀·桑德勒或任何其他收到這一信息的人考慮或現在認為它必然是對未來實際結果的預測。MITT、WMC或其各自的董事、高級管理人員、關聯公司、顧問或其他代表均不能保證實際結果不會與這些未經審計的預期財務信息有實質性差異。

MITT、WMC或其各自的聯屬公司、顧問、高級管理人員、董事或其他代表均無義務更新或以其他方式修訂或核對以下未經審計的預期財務信息，以反映未經審計的預期財務信息產生之日後存在的情況或未來事件的發生，即使該等信息所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的。由於未經審核的預期財務信息涵蓋多個年度，因此該等信息的性質每一年都會受到更大的不確定性。

MITT和WMC可能會使用不同的方法計算某些非GAAP財務指標。因此，每家公司的預期財務信息披露以及本聯合委託書/招股説明書中關於MITT和WMC財務顧問意見的財務指標可能不能直接相互比較。

MITT、WMC或其各自的聯營公司、顧問、高級管理人員、董事或其他代表均未在合併協議或其他方面向WMC或任何MITT股東或WMC股東就未經審計的預期財務信息、或關於MITT的最終業績與未經審計的預期財務信息進行比較、或將實現預期結果作出任何陳述。鑑於上述因素，未經審計的預期財務信息中固有的不確定性，以及MITT特別會議和WMC特別會議將在財務預測準備好幾個月後舉行的事實，MITT股東和WMC股東被告誡不要依賴這些信息，並查看MITT最近提交的美國證券交易委員會文件，以瞭解MITT報告的財務結果。

手套投影

MITT的預測基於許多變量和假設，包括：(I)投資組合和證券化債務的構成和收益率；(Ii)投資的時間和金額以及投資資本實現的股本回報；(Iii)投資組合的槓桿量和基於遠期利率曲線的可變利率融資成本；(Iv)利率掉期組合的規模和基於遠期利率曲線的相關收益；(V)Arc Home的貸款發放量和銷售利潤率；(Vi)產生的費用金額；(Vii)投資組合、證券化債務和利率互換組合的公允價值沒有按市值計算的變化；(Viii)沒有股票發行或股份回購；(Ix)宣佈優先股股息；及(X)宣佈普通股股息與Mitt目前的股息水平一致。

Mitt的預測被提供給Mitt董事會、Mitt的財務顧問Piper Sandler、WMC和WMC的財務顧問BTIG和JMP證券。下表彙總了截至2023年至2025年的財政年度的MITT預測。

(1)可供每股分配的收益是MITT定義為普通股股東可用淨收益/(虧損)的非GAAP衡量標準，不包括(I)(A)貸款、房地產證券、衍生品和其他投資的未實現收益/(虧損)，包括Mitt在AG Arc的投資，以及(B)出售或終止此類工具的已實現淨收益/(虧損)，(Ii)與收購、處置或證券化Mitt的投資有關的任何交易相關費用，(3)應付給第三方經營者的應計交易相關履約費用，前提是應計項目的主要組成部分涉及未實現和已實現收益/(損失)等不包括在EAD之外的項目，(4)Arc Home淨抵押貸款服務權和旨在抵消這些淨抵押貸款服務權公允價值變化的衍生品的已實現和未實現變化，(5)遞延

在Mitt的應税房地產投資信託基金子公司確認的税款，以及(Vi)與Mitt普通股和優先股的交換交易相關的任何收益/(虧損)。

(2)調整後每股普通股賬面價值是以股東權益減去Mitt已發行及已發行優先股的清算優先股2.28億美元作為分子計算的。

某些WMC未經審計的預期財務信息

儘管WMC可能會定期向投資者發佈有限的財務指導，但由於潛在假設和估計的內在不確定性和主觀性等原因，WMC自然不會公佈關於未來業績、收益或其他結果的長期預測。隨着這些預測進一步延伸到未來，它們必然會受到更大的不確定性的影響。因此，WMC和MITT都不能向您保證實際結果不會與本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的預期財務信息有實質性差異。然而，與合併有關的是，WMC管理層準備並向WMC董事會及其財務顧問BTIG提供了有關WMC在2023至2025財年的運營的某些未經審計的預期財務信息(“WMC預測”)，包括與BTIG的財務分析有關的信息，其中包括上文題為“WMC財務顧問的意見”一節中所述的財務分析。以下WMC預測摘要僅用於向WMC股東和Mitt股東提供與合併有關的WMC董事會、WMC財務顧問BTIG、Mitt和Mitt財務顧問Piper Sandler的某些非公開信息的摘要，這些信息可能不適合用於其他目的，也不包括影響任何WMC股東或Mitt股東的投資或投票決定。

WMC的預測並不是為了公開披露而編制，也不是為了遵守公認會計準則、美國證券交易委員會已公佈的關於預測和前瞻性陳述的準則，或美國註冊會計師協會為編制和呈現財務預測而制定的準則，但從WMC管理層的角度來看，這些預測是在合理的基礎上編制的，反映了目前可用的最佳估計和判斷，並盡WMC管理層所知和所信，呈現了WMC的預期行動方案和預期未來財務業績。然而，這些信息不是事實，也不應被認為是未來業績的必然指示，本聯合委託書/招股説明書的讀者請注意，不要過度依賴預期的財務信息。在本節“某些WMC未經審計的預期財務信息”標題下的WMC預測中包含的預期財務信息是由WMC管理層編制的，並由WMC管理層負責。普華永道會計師事務所並未對隨附的預期財務信息進行審計、審查、審查、編制或應用商定的程序，因此，普華永道會計師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。包括在WMC截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的普華永道有限責任公司報告(其副本作為本聯合委託書/招股説明書的附件G)涉及WMC以前發佈的財務報表。它不延伸到預期的財務信息，也不應該被閲讀來這樣做。此外，WMC的預測沒有考慮任何情況或事件

於編制日期後發生，且未經審核的預期財務資料可能與其後的預測、財務計劃、指引及/或實際結果大相徑庭。

以下未經審計的預期財務信息以數字細節表示，為前瞻性信息，基於許多變量和假設(包括與WMC投資組合的整體表現、投資收購、投資處置、證券化、對衝策略、市場利率、相對行業表現和一般業務、經濟、市場和金融狀況以及其他特定於WMC業務的其他事項有關的假設)，這些變量和假設本身具有高度的主觀性、不確定性和超出WMC的控制範圍。未經審計的預期財務信息背後的假設可能被證明不準確，或者可能不再準確。可能影響實際結果並導致這些未經審計的預期財務信息無法實現的重要因素包括但不限於與WMC業務有關的風險和不確定因素(包括其在適用時期內實現戰略目標、目的和指標的能力)、WMC投資組合的變化、利率、行業表現、一般商業和經濟狀況的變化，以及標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”一節中所述的其他因素。這些未經審計的預期財務信息還反映了在準備這些信息時對某些可能發生變化的業務決策的許多變數、預期和假設。因此，實際結果可能與這一未經審計的預期財務信息中包含的結果大不相同。因此，不能保證以下概述的預期成果將會實現。敦促WMC股東和MITT股東查閲WMC最新提交的美國證券交易委員會文件，以描述已報告的經營結果以及財務狀況和資本資源，包括WMC截至2022年12月31日的10-K表格年度報告和截至2023年6月30日的10-Q表格季度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的那些內容，這兩份報告分別作為附件G和附件F附在本聯合委託書/招股説明書之後。

列入這一信息不應被視為WMC、WMC理事會、BTIG或任何其他收到這一信息的機構曾考慮或現在認為它必然是對未來實際結果的預測。WMC、MITT或其各自的董事、高級管理人員、關聯公司、顧問或其他代表均不能保證實際結果不會與這些未經審計的預期財務信息有實質性差異。

WMC沒有義務更新或以其他方式修訂或調整以下未經審計的預期財務信息，以反映該未經審計的預期財務信息產生之日後存在的情況，或反映未來事件的發生，即使該等信息所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的。由於未經審核的預期財務信息涵蓋多個年度，因此該等信息的性質每一年都會受到更大的不確定性。

WMC和MITT可能會使用不同的方法計算某些非GAAP財務指標，包括可分配收益和經濟賬面價值。因此，

每家公司的預期財務信息披露以及本聯合委託書/招股説明書中有關WMC和MITT財務顧問意見的財務指標可能不能直接相互比較。此外，這些財務指標是S-K法規第10(E)項規定的“非公認會計準則財務指標”，不應被視為淨收益(根據公認會計準則確定)或任何其他公認會計準則財務指標的替代指標，也不應被視為對WMC或MITT業績的指示。所有這些非GAAP衡量標準都不代表根據GAAP確定的經營活動產生的現金。以下未經審計的預期財務信息應與根據公認會計原則編制的財務措施一起考慮，而不是作為替代措施。美國證券交易委員會規則可能要求將非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行協調，但不適用於在本聯合委託書/招股説明書等文件中披露時提供給董事或財務顧問的與合併等擬議交易相關的非公認會計準則財務指標(如以下未經審計的預期財務信息)。此外，BTIG、WMC董事會在考慮合併時、Piper Sandler在其意見中或Mitt董事會在考慮合併時並未依賴非GAAP財務指標與GAAP財務指標的對賬。因此，WMC沒有提供非公認會計準則財務衡量標準與相關公認會計原則財務衡量標準的對賬。

WMC並無就未經審核的預期財務資料，或關於WMC的最終表現與未經審核的預期財務信息的比較，或關於預期結果將會實現，在合併協議或其他方面向MITT或任何WMC股東或Mitt股東作出陳述。鑑於上述因素以及未經審計的預期財務信息中固有的不確定性，WMC敦促所有WMC股東和MITT股東不要依賴此類信息，並審查WMC最近提交的美國證券交易委員會文件，以瞭解WMC報告的財務結果。

某些WMC未經審計的預期財務信息

WMC的預測基於許多變量和假設，包括：(I)維持0.35美元的股息；(Ii)投資組合從商業到住宅的持續演變，重點是增加最終通過證券化融資的非QM全部貸款以及一些住宅證券；(Iii)商業貸款和證券到期或出售，正如經理預測的那樣，收回50%的未實現虧損；(Iv)使用經遠期擔保隔夜融資利率曲線調整的市場收益率，新資產和債務的收益率；(V)根據遠期隔夜擔保融資利率曲線調整的回購和倉庫融資；(Vi)2024年9月1日減少規模的可轉換債務再融資；(Vii)沒有與任何後續或按市場(ATM)股票發行有關的股東稀釋；和(Viii)適度削減運營費率支出。上述調整的影響導致截至2025年12月31日的每股經濟賬面價值預計為18.54美元。

WMC的預測被提供給WMC董事會、WMC的財務顧問BTIG、Mitt和Mitt的財務顧問Piper Sandler。下表彙總了截至2023年至2025年的財政年度的WMC預測。

_____________

(1)經濟賬面價值是對未合併基礎上的WMC財務狀況的非公認會計準則財務計量。WMC擁有代表控制可變權益的某些證券，根據公認會計原則，這需要合併；然而，WMC對這些可變權益的經濟敞口僅限於個別投資的公允價值。經濟賬面價值的計算方法是：採用GAAP賬面價值，1)加上WMC持有的VIE的留存權益或獲得的證券的公允價值，以及2)剔除與每個合併信託(CSMC USA、Arroyo 2019-2、Arroyo 2020-1、Arroyo 2022-1和Arroyo 2022-2)相關的資產和負債。管理層認為，經濟賬面價值為投資者提供了一個有用的補充指標來評估WMC的財務狀況，因為它反映了這些投資的實際財務利益，而不考慮應用於GAAP報告目的的可變利息合併模型。經濟賬面價值不代表也不應被視為股東權益的替代品，這是根據公認會計準則確定的，WMC對這一衡量標準的計算可能無法與其他公司報告的類似標題衡量標準相比較。

MITT董事和高管在合併中的利益

在考慮Mitt董事會批准Mitt普通股發行提議的建議時，Mitt股東應意識到Mitt的某些高管和董事在合併中擁有某些利益，這些利益可能不同於Mitt股東的一般利益，或超出Mitt股東的一般利益，並可能存在實際或潛在的利益衝突。MITT董事會知悉該等權益，並在作出批准合併協議及擬進行的交易的決定時，特別考慮該等權益。

合併完成後，預計MITT董事會的所有現任董事將繼續擔任合併後公司的董事會董事，WMC董事會的兩名董事預計將被任命為合併後公司的董事會成員。

根據MITT管理協議的條款，合併後的公司將繼續由MITT經理管理。根據MITT管理協議，MITT Manager提供MITT業務的日常管理，包括為MITT提供執行人員和支持其運營所需的所有其他人員。作為對其服務的交換，Mitt向Mitt Manager支付管理費，並補償其及其附屬公司向Mitt提供管理服務所發生的某些費用。

MITT管理協議是在關聯方之間談判達成的，包括費用和其他應付金額在內的條款可能不會像與獨立第三方談判時那樣對MITT有利。

根據MITT管理協議，MITT向MITT經理支付一筆基本管理費，該管理費按季度計算並按季度支付，相當於其股東權益的1.5%。合併後，Mitt股東的權益將包括收購WMC的額外股本，因此，應支付給Mitt Manager的管理費金額也將增加，這使Mitt Manager

(因此，Mitt的管理層)一種不被Mitt股東分享的動機，以談判和實施合併，可能是在對Mitt不利的條件下達成的。

WMC董事和高管在合併中的利益

WMC的執行人員和董事在合併中的利益可能不同於WMC股東的利益，或者不同於WMC股東的利益。WMC董事會在評估及磋商合併協議、批准合併協議及合併事項，以及建議合併協議及合併協議所擬進行的其他交易由WMC股東批准時，已知悉及考慮該等利益。

某些假設

除非另有特別説明，為了量化本節所述的潛在付款和福利，使用了以下假設：

·假設WMC普通股每股價格為10.53美元，這是2023年8月8日首次公開宣佈合併後紐約證券交易所報告的WMC普通股在前五個工作日的平均收盤價(“5日均價”)；

·生效時間為2023年10月31日，這是僅為本節披露的目的而假定的關閉日期；

·雷曼先生在假定的生效時間為2023年10月31日後立即被終止僱傭；以及

·董事或高管不得在生效日期或之前獲得任何額外的股權獎勵或其他獎勵。

由於以下所示的金額是基於多個假設的估計，這些假設可能實際發生或可能不實際發生或在參考日期準確，因此可能支付或應支付的實際金額(如果有的話)可能與下文所述的金額大不相同。

傑出的WMC股權獎的待遇

根據合併協議的條款，每項WMC股權獎勵將於緊接生效時間前悉數歸屬，而截至生效時間，就合併協議而言，各項獎勵均被視為尚未償還，包括收取每股合併代價的權利，但2023年WMC董事獎勵除外。2023年WMC董事獎將被處理如下：(I)對於WMC董事指定的受贈人，2023年WMC董事獎勵將在生效時間起公平調整為與MITT普通股有關的獎勵，這些股票的價值、歸屬條款以及其他條款和條件與緊接生效時間前適用於相應WMC限制性股票單位的相同，(Ii)對於不是WMC董事指定的WMC董事會董事，2023年WMC董事獎勵將加速並按比例(根據授予日期和結束日期之間的天數)授予，而2023年WMC董事頒獎典禮的剩餘未歸屬部分將被取消，沒有任何考慮。

WMC股權獎對高管和董事的價值

根據上述“-若干假設”項下的假設，下表列明WMC行政人員及董事所持有的WMC股權獎的數目，以及按5日平均價計算，行政人員及董事可預期因該等未獲授權獎勵而獲得的價值。根據合併完成的時間，現在未歸屬幷包含在下表中的某些獎勵可能會根據其條款歸屬或被沒收，與合併無關。

(1)除與雷曼先生有關外，WMC Manager僱用及補償WMC的每名執行人員，而WMC的執行人員並不因擔任WMC的執行人員而獲得WMC的現金補償。就WMC於2023年5月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年委託書而言，雷曼是一名“被點名的高管”。此外，在WMC於2023年5月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年委託書中，前總裁、WMC首席財務官兼財務主管麗莎·M·邁耶(Lisa M.Meyer)是一名“指定的高管”。邁耶從2022年6月10日起終止了與WMC的僱傭關係。她不再持有任何傑出的WMC股權獎，因此沒有被包括在這個表格中。

(2)作為執行董事，Hirschmann先生和Wongtrakool女士在WMC 2023年年度股東大會上沒有收到WMC限制性股票單位的授予。

(3)包括所有WMC限制性股票單位的價值是為了提供完整的披露。由於福克斯和克里帕拉尼不是WMC董事的指定成員，在生效時間，他們的WMC限制性股票單位中只有一部分將按比例授予。因此，根據假設的截止日期2023年10月31日，大約2,799個WMC限制性股票單位將加速並授予(29,474美元)，而不是表中列出的全部金額。

(4)包括所有WMC限制性股票單位的價值是為了提供完整的披露。由於米切爾先生和奎特曼女士是WMC董事的指定人士，WMC限制性股票單位將不會在生效時間歸屬，將在生效時間公平調整為與米特普通股相關的獎勵。

有保證的年度補償

WMC已與雷曼先生簽訂了一份日期為2022年6月9日的聘書(稱為“雷曼信函”)。根據雷曼兄弟的信，如果在2023年12月31日之前WMC的控制權發生變化，WMC將保證雷曼先生的年度薪酬，包括他的基本工資和獎金，直到2023年12月31日。擔保賠償中未支付的部分將在合併結束前立即支付給雷曼。就雷曼兄弟的信而言，合併的結束將構成控制權的變化。根據上述“--某些假設”項下的假設，他保證的年度賠償中未付部分的估計價值為150,000美元。

董事及高級職員的賠償及保險

MITT應促使尚存實體對在生效時間或之前是董事或WMC高級管理人員、WMC經理或其任何子公司的每一人，或在合併協議中規定的任何WMC計劃或其他指定人下的受託人，針對為了結或與基於全部或部分、全部或部分基於或產生的任何威脅或實際法律程序而支付的所有損失、索賠、損害賠償、費用、罰款、費用(包括律師和其他專業人員的費用和開支)、債務或判決或與之相關的所有損失、索賠、損害賠償、費用、罰款、費用(包括律師和其他專業人員的費用和開支)、負債或判決或與之相關的金額，予以賠償、辯護和使其不受損害。基於該人士為董事或WMC之高級管理人員，WMC經理或其任何附屬公司或其他指定人士於合併協議所載。

在截止日期或之前，根據合併協議的條款，WMC將購買至少與WMC當前保單一樣優惠的金額和範圍的六年“尾部”D&O保單。這種賠償和保險範圍在第188頁開始的題為“合併協議--董事和高級管理人員的賠償和保險”一節中進一步説明。

WMC被任命的高管與合併相關的薪酬

下表列出了S-K法規第402(T)項要求的信息，涉及基於合併或與合併有關的每一位被任命的WMC高管的薪酬。根據適用的美國證券交易委員會披露規則，這一薪酬被稱為“金降落傘”薪酬，在本節中，我們使用該術語來描述支付給指定的WMC高管的與合併相關的薪酬。

下表所示金額為基於相關日期可能實際發生或可能不實際發生或準確的多個假設的估計數，包括下文及表腳註中所述的假設，並不反映合併完成前可能發生的某些補償行動。為了計算這類數額，使用了以下假設：

·WMC普通股的假定每股價格是10.53美元的5日平均價格；

·生效時間為2023年10月31日，這是僅為本節披露的目的而假定的關閉日期；

·雷曼先生在假定的生效時間為2023年10月31日後立即被終止僱傭；以及

·沒有指定的執行幹事在生效時間或之前獲得任何額外的股權贈款或其他獎勵。

黃金降落傘補償

(1)Meyer女士於2022年6月10日終止了與WMC的僱傭關係。她不再有資格獲得額外的遣散費福利或付款。

(2)這一金額是雷曼先生在2023年10月31日至2023年12月31日期間保證的年度薪酬中未支付的部分，包括基本工資和獎金金額。這筆款項是“一觸即發”的，將在交易結束前立即支付。

(3)此金額為雷曼先生根據5日平均價所持有的WMC限制性股票單位獎勵加速歸屬的價值。

下表所列金額為“單一觸發”，應在合併完成時支付。本欄中的金額包括：

(A)這一數字代表在緊接生效時間之前仍未清償和未歸屬的WMC限制性股票單位，以及將在緊接生效時間之前歸屬的限制性股票單位。

《手套管理協議》修正案

在簽署合併協議的同時，Mitt和Mitt Manager簽訂了Mitt管理協議修訂，該修訂將於合併完成時自動生效，如果合併未完成，則不會產生任何效力和效果。根據MITT管理協議修正案的條款，(I)MITT經理根據MITT管理協議支付的基本管理費在生效時間後的前四個季度將減少600,000美元，從發生有效時間的財政季度開始(即，導致總計240萬美元的基本管理費減免)，以及(Ii)MITT經理將放棄要求MITT償還根據MITT管理協議應由MITT償還的任何費用的權利，金額相當於額外每股總額7,000,000美元(如有)。

MITT經理在合併中向WMC普通股持有人支付的經理對價。MITT管理協議修正案的副本作為附件B附在本聯合委託書/招股説明書之後。

WMC管理協議修正案

關於執行合併協議，WMC、WMC管理人和MITT(僅就某些條款而言)簽訂了對現有WMC管理協議的WMC管理協議修正案。WMC管理協議修正案規定，合併完成後，WMC管理協議將終止，WMC將向WMC Manager支付7,000,000美元的終止費以及任何應計但未支付的管理費和未償還的開支。

合併所需的監管批准

MITT及WMC並不知悉任何與合併或合併協議擬進行的其他交易有關的重大聯邦或州監管要求，或必須獲得的批准。

會計處理

MITT將根據ASC 805“業務合併”的規定，將合併作為業務合併進行會計處理。在應用收購會計方法時，出於會計目的，Mitt將被視為WMC的收購人。從WMC獲得的資產和承擔的負債將按各自截至成交日期的公允價值入賬。企業合併中轉讓的對價通常參照會計收購人已發行的權益或轉讓的其他資產的公允價值進行計量。因此，轉讓對價的公允價值將根據向WMC股東發行的MITT普通股數量乘以MITT普通股在成交日的收盤價來計算。如果轉讓的對價的公允價值超過收購資產和承擔的負債的公允價值，超出的部分將計入商譽。或者，如果取得的資產和承擔的負債的公允價值超過轉讓的對價的公允價值，交易將產生討價還價的購買收益。合併後發佈的合併後公司的綜合財務報表將反映這些公允價值和截止日期後的綜合經營結果。由於MITT將成為會計收購方，其歷史財務報表將在合併完成後成為合併後公司的歷史財務報表。

評價權

如果擬議的交易完成，並滿足本文所述的某些其他法定要求，沒有投票贊成WMC合併建議的WMC股東(和受益所有人)，在有效時間內持續持有該等股份，並適當要求對其股份進行評估，根據DGCL第262條，可能有權獲得與合併相關的評估權。這意味着WMC普通股的持有者和WMC普通股的實益所有人有權獲得衡平法院對其股份的評估，並有權獲得由衡平法院確定的等同於

他們的WMC普通股，不包括完成或預期合併所產生的任何價值元素，以及將按衡平法院或本文進一步描述的公允價值(如果有)支付的利息，只要他們符合DGCL第262條建立的程序和與股權門檻相關的某些其他條件。

為完善WMC股東和WMC普通股實益所有人的評估權所需遵循的程序的詳細描述包括在本聯合委託書/招股説明書第153頁開始的題為“合併協議--評價權”的章節中，詳細描述通過參考作為本聯合委託書/招股説明書附件H所附的DGCL第262條的全文進行限定。由於下述程序的複雜性，鼓勵正在考慮行使此類權利的WMC股東仔細審查附件H並尋求法律顧問的意見。

合併中的換股問題

MITT將指定WMC的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC(前身為American Stock Transfer&Trust Company，LLC)擔任WMC普通股的交易所代理，以換取合併對價。

在生效時間之前，MITT或合併子公司將向交易所代理交存或安排向WMC普通股持有人交存可發行給WMC普通股持有人的MITT普通股數量，MITT經理將向交易所代理交存或促使向WMC普通股持有人交存現金，總金額足以向WMC普通股持有人支付每股經理額外對價。MITT將不時向交易所代理存入足夠支付任何股息和其他分派以及支付任何代替零碎股份的任何付款的現金總額。

WMC股東和WMC普通股的實益所有人不需要對其入賬股份採取任何行動。

分紅

Mitt定期向股東支付季度股息。所有股息派發均由MITT董事會全權酌情決定，並視乎MITT的REIT應課税收益、財務狀況、其REIT地位的維持及MITT董事會不時認為相關的其他因素而定。MITT普通股的持有者在MITT普通股的所有已宣佈股息中按每股比例持有。Mitt目前打算向其股東支付季度股息，其金額將使Mitt能夠滿足REIT的要求，並且通常不需要為其未分配收入繳納美國聯邦所得税。WMC目前定期向WMC普通股的持有者支付季度股息。

Mitt和WMC都計劃繼續執行目前的股息政策，直到交易結束。根據合併協議，於完成交易日期前，MITT及WMC將各自向其持有人宣派中期股息。在生效時間之前，WMC將向其股東宣佈股息，支付日期應為截止日期前最後一個營業日的結束日，但資金必須合法。

可供其使用。此類股息的記錄日期將是支付日期之前的三個工作日。WMC就WMC普通股支付的每股股息金額將等於(I)WMC當時的最新季度股息(以每股為基礎)，乘以自上次股息記錄日期至截止日期前一天所經過的天數，再除以日曆季度宣佈該股息的實際天數，加上(Ii)必要的額外金額(“WMC額外股息金額”)，以使應支付的股息總額等於最低分派股息。WMC和MITT將真誠合作，以確定是否有必要批准和宣佈WMC額外股息金額以及WMC額外股息金額(如果有)。

在生效時間之前，MITT將向其股東宣佈股息，支付日期應為截止日期前最後一個營業日的結束日期，條件是合法可用於此的資金。此類股息的記錄日期為支付日期前三(3)個工作日。MITT就MITT普通股支付的每股股息金額將等於(I)MITT當時的最新季度股息(按每股計算)，乘以自上次股息記錄日期至截止日期前一天所經過的天數，再除以宣佈該股息的日曆季度的實際天數，再加上(Ii)相當於WMC額外股息金額(如有)除以換股比率所得的商數。

此外，合併協議允許Mitt繼續按照過去的慣例就Mitt普通股支付每季度不超過0.18美元的定期季度股息，根據過去的慣例和Mitt的任何直接或間接全資子公司在正常業務過程中就該等優先股、股息或其他分配的條款就任何Mitt優先股定期支付季度股息。MITT及其附屬公司(視乎適用而定)維持其根據守則作為房地產投資信託基金的地位所需的股息或其他分派，以及避免徵收公司層面所得税或消費税，以及根據合併協議條款申報及支付的任何股息。

合併協議亦容許WMC繼續按照過往慣例就WMC普通股定期派發季度股息、WMC的任何直接或間接全資附屬公司向WMC派發的股息或其他分派、WMC及其附屬公司(視乎適用而定)維持其作為房地產投資信託基金的地位所需的任何股息或其他分派、以及根據合併協議條款申報及支付的任何股息，以避免徵收公司所得税或消費税及任何股息。

交易結束後，Mitt預計合併後的公司將繼續執行Mitt目前對股東的股息政策，但須得到Mitt董事會的酌情決定權和授權，董事會保留隨時以任何理由改變合併後公司的股息政策的權利。見第53頁“風險因素--合併後與合併公司有關的風險”。

WMC普通股股票上市及註銷

完成合並的一個條件是批准與合併相關的Mitt普通股在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。合併完成後，WMC普通股將不再在紐約證券交易所上市，並將根據《交易法》取消註冊。

合併協議

以下是合併協議的重要條款摘要。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。下文及本聯合委託書/招股章程內有關合並協議重大條款的摘要，其全文均以參考合併協議為準，該協議的副本已作為附件A附於本聯合委託書/招股章程，並以參考方式併入本聯合委託書/招股章程。請閣下仔細閲讀合併協議全文，因為該協議而不是以下或本聯合委託書/招股説明書中的描述是管理合並的法律文件。

本聯合委託書/招股説明書中已包括一份合併協議副本，以向您提供有關合並條款的信息。它不打算向您提供有關WMC或MITT或它們各自的任何附屬公司或業務的任何其他事實或財務信息。有關WMC和MITT的信息可在本聯合委託書/招股説明書以及WMC和MITT各自向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到，這些文件可在www.sec.gov免費獲得。參見第264頁開始的“在哪裏可以找到更多信息和通過引用合併”。

合併

合併協議規定WMC與MITT的全資子公司Merge Sub合併並併入Merge Sub。在生效時，WMC的獨立公司將停止存在，合併子公司將繼續作為MITT的倖存實體和子公司。

成交；合併生效時間

成交將於紐約時間上午9：00進行，截止日期為合併協議中的成交條件(在適用法律允許的範圍內)得到滿足或(在適用法律允許的範圍內)豁免後的兩個工作日，這些條件在第182頁開始的“完成合並的條件”中描述(不包括那些本質上直到成交日期才能得到滿足的條件，這些條件應要求在成交日期滿足或(在適用法律允許的範圍內)在成交日根據合併協議豁免)，通過電子簽名交換進行虛擬成交，或在WMC和Mitt書面同意的另一個日期或其他地點。

合併將在合併證書由特拉華州州務卿(“特拉華州州務卿”)提交併接受備案時生效，或在雙方共同書面商定並在合併證書中指定的較晚日期和時間生效。

組織文件

於生效時，合併附屬公司的成立證書及有限責任公司協議，以及其後根據合併協議第6.9(B)節修訂的文件，將為尚存實體的組織文件。

合併的對價

根據合併協議的條款：

·在生效時間，在生效時間之前發行和發行的每一股WMC普通股(不包括任何註銷的股票和持不同意見的股票)將轉換為以下權利：(1)從MITT獲得相當於交換比率的每股股票對價，(2)從MITT經理獲得每股額外的經理對價，等同於7,000,000美元，或在必要時，該較小金額(四捨五入至最接近的百分之)導致每股額外經理代價少於每股合併代價總值的10%(7,000,000美元與該較小金額之間的任何差額將用於抵銷原本應支付予Mitt Manager的可償還開支，從而使合併後的公司受益)。將支付現金，以代替因合併而獲得的米特普通股的任何零碎股份；以及

·每股WMC限制性股票和每個WMC限制性股票單位將在緊接生效時間之前全部歸屬，截至生效時間，就合併協議的所有目的而言，這些股票被視為未償還股票，包括接受每股合併對價的權利，但2023年WMC董事獎除外。2023年WMC董事獎將被公平地處理如下：(I)對於WMC董事指定的獲獎者，2023年WMC董事獎將公平地調整為與米特普通股有關的獎勵，其價值、歸屬條款和其他條款與條件與緊接生效時間前適用於相應WMC限制性股票單位的MITT普通股有關；(Ii)對於不是WMC董事指定的WMC董事會董事，2023年WMC董事獎將基於分數加速授予，分子是從授予之日到截止日期的天數，分母為365，而這類WMC股權獎的剩餘未歸屬部分將被取消，沒有任何對價。

MITT、Merge Sub或MITT或WMC的任何全資子公司均不會因其擁有的任何WMC普通股股份而獲得任何合併對價。

在最終確定最終的WMC交易費用金額和最終的MITT交易費用金額後(在緊接合並協議所述條件(獲得MITT和WMC股東批准的條件以及根據其性質將在成交時滿足或放棄的條件除外)的前一個月第一個月的最後一天後的兩天內，或各方可能根據各自的單獨酌情權共同商定的其他日期(“決定日期”)，對於該等交易費用，交換比率應進行調整，以便如果WMC或MITT的交易費用超過其在合併協議日期估計的各自金額，交換比率將對該方不利，反之亦然。

就最終的MITT交易費用金額而言，以下交易費用將不被視為MITT交易費用：(I)在2023年6月30日之前或截至2023年6月30日應計或支付的MITT交易費用，其程度反映在MITT的調整後

賬面價值；及(Ii)就終止TPT合併協議而向TPT支付的3,000,000美元終止費。

就最終的WMC交易費用金額而言，以下交易費用將不被視為WMC交易費用：(I)在2023年6月30日之前或截至2023年6月30日應計或支付的WMC交易費用，其程度反映在WMC的調整後賬麪價值中；(Ii)根據WMC管理協議修正案應支付給WMC管理人的終止費，以及根據WMC管理協議修正案的定義的應計管理費和未報銷費用；(Iii)根據合併協議第6.15條應支付的所有轉讓税；(Iv)WMC根據合併協議將獲得的六年“尾部”D&O保單的成本；及(V)因終止TPT合併協議而向Terra Property Trust，Inc.支付的3,000,000美元終止費。

一旦最終兑換比率確定，WMC和MITT將聯合公佈最終兑換比率，並提交反映這些披露的8-K表格的最新報告。

將不會就合併發行代表Mitt普通股零碎股份的股票或股票，該零碎股份權益將不會賦予其所有者投票權或作為該等權益持有人的任何其他權利。WMC普通股的持有者本來有權獲得MITT普通股的一小部分，他們將有權獲得不計利息的現金，其金額等於MITT普通股的這一小部分乘以緊接成交日之前連續五個交易日的一股MITT普通股的日成交量加權平均價格，彭博，L.P.報道。

預提税金

根據合併協議支付合並代價須受適用的扣繳要求所規限。

評價權

如果合併完成，沒有投票贊成WMC合併建議的WMC普通股的持有者和實益擁有人，在緊接生效時間之前和生效期間繼續持有該等股份，並適當要求對其股份進行評估的人，可能有權根據DGCL第262條獲得與合併相關的評估權。

以下討論並不是關於DGCL項下評估權的法律的完整陳述，而是DGCL第262節的全文所限定的，該節作為附件H附在本聯合委託書/招股説明書之後，並以引用的方式併入本文。以下摘要不構成任何法律或其他建議，也不構成建議WMC股東或WMC普通股的實益所有人根據DGCL第262條行使其評估權。除非本文另有説明，否則在DGCL第262條中，凡提及“股東”，以及在本摘要中，凡提及“WMC股東”或“WMC普通股持有人”，均指WMC普通股的記錄持有人

誰是以有表決權信託形式或由代名人代表該人持有的股票的實益擁有人，除非本文另有明確説明(“個人”一詞指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體)，而在本條中對“尚存公司”的所有提及均指合併子公司。

任何WMC股東或WMC普通股的實益所有人考慮行使此類評估權，應仔細審查DGCL第262條的規定，特別是適當要求和完善此類權利所需的程序步驟。如果不遵循DGCL第262條所要求的要求和完善評估權的步驟，可能會導致此類權利的喪失。根據DGCL第262條，WMC普通股的持有者和實益擁有人(I)根據DGCL第262條提交評估其股份的書面要求，並且沒有撤回其要求、未能完善或以其他方式喪失其評估權；(Ii)不投票贊成WMC合併建議；(Iii)在有效時間內持續是該等股份的記錄持有人；(Iv)根據DGCL第262條有權要求評估權；及(V)以其他方式遵守大法官條例第262條所載的程序，可獲衡平法院評估其股份，並以現金支付WMC普通股的“公允價值”，但不包括由衡平法院裁定的完成合並或預期合併所產生的任何價值元素，以及按衡平法院釐定的公允價值(如有)所支付的利息。然而，就在合併之前，WMC普通股將在一家全國性交易所上市。因此，根據DGCL第262(G)條，在提交評估呈請後，大法官法院將駁回所有聲稱擁有評估權的WMC普通股股份持有人和實益擁有人的評估程序，除非(A)有權獲得評估的股份總數超過根據DGCL第262條(G)分節衡量的WMC普通股已發行股份的1%，或(B)該等股份的合併對價價值超過100萬美元。米特將這些條件稱為“所有權門檻”。除非衡平法院行使其酌情決定權，基於所提出的好的因由而酌情另作裁定，否則評估裁決的利息由生效之日起至判決支付之日止按季累加和複利，利率為在該段期間內不時釐定的聯邦儲備局貼現率(包括任何附加費)的5%；然而，在衡平法院對評估程序作出判決之前的任何時間，合併中尚存的公司可向每一位有權獲得評估的WMC股東和WMC普通股的實益擁有人支付一筆現金金額，在這種情況下，任何此類利息將僅在支付後應計的金額等於(1)如此支付的金額與衡平法院所確定的股份的“公允價值”之間的差額(如有)，以及(2)在支付現金時之前應計的利息，除非在該時間支付。在作出判決前，尚存的公司沒有義務支付這種自願現金付款。

根據《股東大會條例》第262條的規定，如合併協議須提交股東大會(例如WMC特別會議)通過，則法團必須於大會召開前不少於20天，通知每一名在該會議的通知記錄日期內就股份享有評價權的股東，並在通知內包括一份《股東大會條例》第262條的副本，或指引本公司股東取得公開電子資源的資料，而公眾可於該電子資源上免費取得《股東大會條例》第262條。本聯合委託書/招股説明書構成WMC向其股東發出的通知，即評估權

關於合併，WMC普通股的任何持有人或實益擁有人如果希望行使評估權，或希望保留該持有人或實益擁有人的權利，應仔細審查以下討論和附件H，因為未能及時和適當地遵守規定的程序將導致失去評估權。WMC普通股的WMC股東或實益所有人失去其評估權，將有權獲得合併協議中所述的合併對價(不計利息)。此外，異議和行使評估權的過程需要遵守技術先決條件，而且由於行使對WMC普通股尋求評估的權利的程序複雜，WMC認為，如果WMC股東或WMC普通股的實益擁有人考慮行使此類權利，該WMC股東或WMC普通股的實益擁有人應尋求法律顧問的建議。

WMC股東或WMC普通股的實益所有人如欲行使對其所持WMC普通股進行評估的權利，必須履行下列所有義務：

·如果是WMC股東，該人不得投票或棄權贊成WMC合併提案。對於WMC普通股的實益所有人，該人不得指示該人的經紀人、銀行或其他被指定人投票表決該人的股份，或放棄投票贊成WMC合併提議；

·WMC股東或WMC普通股的實益所有人必須在WMC特別會議對WMC合併提議進行表決之前，向WMC提交一份書面評估要求，該書面要求必須合理地告知WMC WMC普通股股東或實益所有人的身份，以及WMC普通股的WMC股東或實益所有人打算要求對其股份進行評估。本書面評估要求必須是對WMC合併提案投“反對票”或“不投贊成票”的任何委託書、棄權票或反對票的補充和分離。WMC合併提案本身並不構成DGCL第262條所指的評估要求；

·WMC普通股的WMC股東或實益所有人必須自提出要求之日起至有效時間內(如果WMC普通股的WMC股東或實益所有人在有效時間之前轉讓股份，WMC股東或WMC普通股的實益所有人將失去評估權)，必須繼續持有或實益擁有WMC普通股的股份；以及

·WMC股東、WMC普通股的實益所有人或合併中倖存的公司必須在生效時間後120天內向衡平法院提交請願書，要求確定股票的公允價值。倖存的公司沒有義務提交任何此類請願書，也無意這樣做。

此外，任何WMC股東或WMC普通股的實益所有人要行使評估權，必須至少滿足其中一個所有權門檻。

提交書面要求。任何希望行使評估權的WMC普通股持有人或實益所有人必須在WMC特別會議就WMC合併提案進行表決之前，向WMC提交一份書面要求，要求對WMC普通股的WMC股東或實益所有人的股票進行評估。

如果是WMC股東，該WMC股東不得投票或提交委託書支持WMC合併提議。提交的不包含投票指示的委託書將被投票贊成通過和批准合併協議，除非被撤銷，它將構成對WMC股東評估權的放棄。因此，提交委託書並希望行使評估權的WMC股東必須提交一份委託書，其中包含投票反對WMC合併提議的指示，或在通過和批准合併協議時棄權或不投票。

就WMC普通股的實益所有人而言，在沒有實益擁有人就WMC合併提議投票的情況下，以“街道名義”為其客户持有WMC普通股股份的經紀商、銀行和其他被提名人沒有就WMC合併提議投票的自由裁量權，但如果實益擁有人提供了此類指示，這些經紀、銀行或其他被提名人將按照指示投票。如果以“街道名義”持有的WMC普通股的實益所有人指示該人的經紀人、銀行或其他被提名人投票支持WMC合併建議，並且在WMC合併建議投票之前沒有撤銷該指示，則該等股票將被投票支持WMC合併建議，這將構成放棄該實益擁有人的評估權，並將使之前提交的任何書面評估請求無效。因此，希望行使評估權的WMC普通股實益所有人不得向其經紀人、銀行或其他代名人提供任何如何就WMC合併建議投票的指示，或必須指示該經紀人、銀行或其他代名人投票反對WMC合併提議或放棄對該提議的投票。

投票反對WMC合併建議，或提交反對WMC合併建議的委託書，或放棄投票或未能就WMC合併建議投票，本身都將構成滿足DGCL第262條要求的書面評估要求。評估的書面要求必須是對WMC合併提案的任何委託書或投票的補充和獨立。如果WMC股東或實益所有人未能在WMC特別會議就WMC合併提案進行表決之前提出書面要求，將構成放棄評估權。

WMC股東或WMC普通股受益所有人提出的評估要求必須由記錄持有人或受益所有人(視情況而定)或其代表執行，並必須合理地將該持有人或受益所有人的身份告知WMC。

此外，對於WMC普通股的實益所有人提出的評估要求，該要求還必須合理地識別被要求的股份的記錄持有人，並附上WMC普通股的實益所有人的書面證據(如包含該信息的經紀公司或證券賬户報表或該等股份的經紀人或其他記錄持有人的信件

確認該等信息)，並聲明該文件證據是其聲稱的真實和準確的副本，並提供該實益擁有人同意接收由尚存公司根據DGCL第262條發出的通知的地址，並且該地址將列於DGCL第262條(F)項所要求的核實名單上。無論是由WMC股東或WMC普通股的實益所有人提出，書面的評估要求必須説明該人打算因此要求評估與合併有關的該人的股票。

WMC股東如以經紀賬户或其他被提名人的形式持有股份，並希望行使評估權，請酌情諮詢其銀行、經紀人或其他被提名人，以確定由此類被提名人提出評估要求的適當程序。

所有根據DGCL第262條要求評估的書面要求應發送或交付給西部資產抵押資本公司，地址為加利福尼亞州帕薩迪納市東科羅拉多大道385號，郵編：91101，收件人：祕書。

在生效日期後60天內的任何時間，任何向WMC提交書面要求的WMC股東或實益擁有人，如果尚未啟動評估程序或作為指名方加入該程序，可撤回其評估要求並接受合併對價，方法是向合併子公司交付作為合併中的存活公司的合併對價，書面撤回評估要求並接受合併對價。任何這種在生效時間超過60天后撤回要求的嘗試，都需要獲得合併中倖存的公司的書面批准。未經衡平法院批准，不得駁回對任何WMC股東或WMC普通股實益擁有人的評估程序，此類批准可以衡平法院認為公正的條款為條件；然而，任何WMC股東或實益擁有人如果沒有啟動評估程序或作為指定一方加入該程序，可在有效時間後60天內撤回其評估要求並接受合併對價。

由倖存公司發出的通知。在生效時間後10天內，合併中倖存的公司或其繼承人或受讓人將向符合DGCL第262條規定、並未投票贊成WMC合併建議的WMC普通股持有人和實益所有人通知合併生效日期。

提交評估請願書。在生效時間後120天內，但不是在此之後，合併中的倖存公司或WMC普通股的任何持有人或實益擁有人，如果是WMC股東或WMC普通股的實益擁有人提交的請願書，可通過向衡平法院提交請願書的方式啟動評估程序，並將副本送達合併中的倖存公司或其繼承人或受讓人，要求確定所有WMC股東或有權享有評估權的WMC普通股受益所有者持有的股票的公允價值，這些股東沒有投票贊成合併，並適當地要求對此類股票進行評估。合併中倖存的公司沒有義務也沒有目前的意圖提交請願書，WMC普通股的持有人和實益所有者不應假設尚存的公司將就公允價值提交請願書或啟動任何談判

WMC普通股的股份。因此，任何WMC普通股的持有者或實益所有人如果希望他們的股票得到評估，應在DGCL第262條規定的時間內採取一切必要的行動，完善他們對其所持WMC普通股的股票的評估權。如果WMC普通股的持有人或實益所有人未能在DGCL第262條規定的期限和方式內提交此類請願書，可能會使WMC股東或實益所有人先前的書面評估請求無效。

在有效時間後120天內，任何符合行使評估權要求的WMC普通股持有人或實益所有人將有權在書面請求下(或通過向評估通知中明確指定的信息處理系統(如果有)的電子傳輸)，從合併中倖存的公司收到一份聲明，列出未投票贊成WMC合併建議的WMC普通股的股份總數，以及與之有關的評估要求，以及持有或擁有該等股份的該等股份的持有人或實益所有人的總數(前提是，在實益所有人以該人的名義提出要求的情況下，該等股份的記錄持有人將不會被視為持有該等股份的獨立股東(就該總數而言)。聲明必須在合併中倖存的公司收到提出請求的WMC股東或WMC普通股的實益所有人後10天內或在提交評估要求的期限屆滿後10天內郵寄給WMC股東或WMC普通股的實益所有人，以較晚的時間為準。

如果WMC普通股股份的持有人或實益擁有人及時提交評估請願書，並將其副本送達合併中的倖存公司，則尚存公司有義務在送達後20天內向提交請願書的衡平法院的登記冊辦公室提交一份正式核實的名單，稱為核實名單，其中包含所有WMC普通股股份的WMC股東或實益擁有人的姓名和地址，這些股東或實益擁有人要求為其股份付款，而合併中尚存的公司尚未與其就其股份價值達成協議。一旦提交任何該等呈請，衡平法院下令，衡平法院登記冊將以掛號或掛號郵寄方式，向合併中尚存的公司及WMC股東或WMC普通股股份的實益擁有人發出有關指定聆訊該等呈請的時間及地點的通知，並按經核實名單上所述的地址向他們發出通知。這種通知也將在聽證日期前至少一週在特拉華州威爾明頓市出版的一份發行量很大的報紙上發佈，或在衡平法院認為合適的另一份出版物上發佈。這類通知的費用由合併中倖存的公司承擔。

在按照衡平法院的要求向WMC股東和WMC普通股股份的實益擁有人發出通知後，衡平法院有權對請願書進行聽證，以確定哪些WMC股東或WMC普通股股份的實益擁有人遵守了DGCL第262條，並根據該條款有權獲得評估權。在該請願書的聽證中，法院可以要求要求對其股票進行評估並持有以證書代表的WMC普通股的WMC股東或WMC普通股的實益所有人向衡平法院的登記冊提交其股票證書，以在其上記錄評估程序的未決；如果WMC的任何股東或WMC普通股的實益擁有人未能遵守上述要求

如有指示，衡平法院可駁回有關該WMC股東或WMC普通股實益擁有人的訴訟。儘管WMC普通股的股東或實益所有人遵守了上述要求，DGCL第262條規定，因為就在合併之前，WMC普通股在全國證券交易所上市，除非達到其中一個所有權門檻，否則法院將駁回對所有WMC股東和WMC普通股實益所有人的評估程序。

公允價值的確定。在確定有權獲得評估的WMC普通股的持有者和受益所有人，以及至少滿足上述所有權門檻中的一個後，尋求評估的WMC股東或WMC普通股的受益所有人將按照衡平法院的規則進行評估程序，包括任何具體管理評估程序的規則。通過這一程序，衡平法院將確定WMC普通股的“公允價值”，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及將根據被確定為公允價值的金額支付的利息(如果是利息支付，則受制於尚存公司根據DGCL第262條(H)款支付的任何自願現金支付，其效果如下所述限制應計利息金額)。在確定公允價值時，衡平法院將考慮所有相關因素。除非衡平法院因有充分理由而酌情另作決定，否則自生效日期起至判決付款日期止的利息將按季度計算，並在生效時間至判決付款日期期間按不時設定的聯邦儲備貼現率(包括任何附加費)加計5%的利息。然而，在衡平法院進入法律程序的判決之前的任何時間，合併中尚存的公司可向每一位有權獲得評估的WMC股東和WMC普通股的實益擁有人支付一筆現金金額，稱為自願現金支付，在這種情況下，此後只會根據(I)合併中倖存公司支付的金額與衡平法院確定的股份公允價值之間的差額(如有)以及(Ii)之前應計的利息，除非在當時支付，否則應計利息。

在確定公允價值時，衡平法院將考慮所有相關因素。在Weinberger訴UOP，Inc.案中，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出應該考慮“通過金融界普遍認為可以接受並以其他方式在法庭上被接受的任何技術或方法來證明價值”，並且[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業性質以及截至合併之日可查明的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。DGCL第262條規定，公允價值應排除因完成或預期合併而產生的任何價值元素。在CEDE&Co.訴Technicolor，Inc.案中，特拉華州最高法院指出，這種排除是一種“狹隘的排除[那]不包括已知的價值要素“，而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在Weinberger案中，特拉華州最高法院還表示，“可以考慮未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。”

考慮尋求評估的WMC股東和WMC普通股的實益所有人應意識到，衡平法院如此確定的其股份的公允價值可能小於、等於或高於合併對價的價值，投資銀行從財務角度對合並對價的公平性的意見並不是對DGCL第262條下的“公允價值”的意見，也不能以任何方式解決。

儘管WMC認為合併對價是公平的，但對於衡平法院所確定的公允價值評估結果並未作出任何陳述，WMC股東和WMC普通股股份的實益所有人應認識到，這種評估可能導致確定的價值低於或高於或等於合併對價。合併方均不預期向行使評價權的任何WMC股東或WMC普通股股份的實益擁有人提供超過合併對價，合併協議各方保留根據DGCL第262節(H)款自願支付現金的權利，並在任何評估程序中聲稱，就DGCL第262節而言，WMC普通股股份的“公允價值”低於合併對價。

應合併中尚存的公司或有權參與評估程序的WMC普通股的任何WMC股東或實益所有人的申請，衡平法院可酌情在有權獲得評估的WMC股東和WMC普通股的實益所有人最終確定之前，對評估進行審判。任何WMC股東或WMC普通股實益擁有人的名字出現在經核實的名單上，且如果該等股份以證書代表，且已將該WMC普通股股東的股票(視何者適用而定)提交至特拉華州衡平登記處，則該WMC股東或WMC普通股實益擁有人可全面參與所有程序，直至最終確定該WMC股東或WMC普通股實益擁有人無權獲得評估權或兩者均未達到所有權門檻為止。衡平法院將指示在合併中倖存的公司向WMC股東或有權獲得WMC普通股的實益所有者支付WMC普通股的公允價值連同利息(如果有的話)。如為無證書股票持有人，將立即向每名該等WMC股東或WMC普通股的實益擁有人付款，而如為持有股票的股東，則在代表該等股票的證書(S)交予合併中尚存的公司時，立即向該等股東或實益擁有人支付款項。大法官法院的法令可以像該法院的其他法令一樣被執行。如果沒有及時提交評估申請，或者如果兩個所有權門檻都沒有達到，那麼評估的權利將終止。鑑定程序的費用(不包括律師費或專家的費用和開支)可由衡平法院確定，並按衡平法院認為在有關情況下公平的原則向當事各方徵税。應WMC股東或WMC普通股實益所有人的申請，法院也可命令WMC股東或WMC普通股實益所有人與評估程序有關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支，按所有有權獲得評估的股票的價值按比例收取。在沒有這樣的命令的情況下，每一方都承擔自己的費用。

自生效日期起及之後，任何要求評估權利的WMC股東或WMC普通股的實益所有人均無權投票表決該等WMC股份

為任何目的向WMC股東支付普通股或收取該等WMC股票的股息或其他分派，但向WMC股東支付的WMC普通股的股息或其他分派(如有)除外。如果在生效時間後120天內沒有提交評估申請，如果兩個所有權門檻都沒有達到，或者如果WMC股東或WMC普通股受益所有人在生效時間後60天內或在合併中倖存公司書面批准的情況下，向合併中倖存的公司提交了書面撤回評估要求和接受合併對價的書面請求，則該WMC股東或WMC普通股受益擁有人獲得評估的權利將終止。然而，一旦向衡平法院提交了評估請願書，未經法院批准，不得駁回對任何WMC股東或WMC普通股的實益所有人的評估程序，並且此類批准可以法院認為公正的條款為條件；但上述規定不影響尚未啟動評估程序或作為指名方加入該程序的任何WMC股東或WMC普通股實益所有人在合併生效後60天內撤回該WMC股東或WMC普通股實益所有人的評估要求並接受合併時提出的條款的權利。

鑑於DGCL第262條的複雜性，鼓勵希望行使評估權的WMC股東和WMC普通股的實益所有人在試圖行使這些權利之前諮詢法律顧問。如果未能嚴格遵守DGCL第262條規定的所有程序，可能會導致股東喪失法定的評估權。

交換程序

MITT將指定WMC的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC(前身為American Stock Transfer&Trust Company，LLC)擔任WMC普通股的交易所代理，以換取合併對價。

在生效時間之前，MITT或合併子公司將向交易所代理交存或安排向WMC普通股持有人交存可發行給WMC普通股持有人的MITT普通股數量，MITT經理將向交易所代理交存或促使向WMC普通股持有人交存現金，總金額足以向WMC普通股持有人支付每股經理額外對價。MITT將不時向交易所代理存入足夠支付任何股息和其他分派以及支付任何代替零碎股份的任何付款的現金總額。

在生效時間後，MITT將盡快，但在任何情況下，不得超過截止日期後兩個工作日，指示交易所代理向每一位WMC普通股股票記錄持有人郵寄或以其他方式遞送一封傳送函。傳遞函將明確規定，只有在將代表WMC普通股的股票的證書(或代替證書的損失誓章)適當地交付給交易所代理後，才會進行交付，並且WMC普通股的損失和所有權風險才會轉移，或者如果是無證書的股票，則必須遵守傳遞函中規定的程序，並且將採用慣常形式，並在成交前由Mitt和WMC同意，並將提供用於交出股票的説明，或在這種情況下

對無憑證股份，交出股份，以換取支付合並對價。

在向該交易所代理人交回證明書(或代替該證明書的損失誓章)時，連同按照該證明書的指示妥為填寫和有效籤立的傳送書，以及該交易所代理人合理地要求的其他習慣文件，股票持有人將收到MITT普通股的全部股票數量(這些股票將以無證書的賬面形式入賬)，以及一張金額相當於每股經理額外對價的支票，以及任何代替零碎股票的現金，以及與將發行或支付的MITT普通股有關的任何股息和其他分配(在實施任何必要的扣繳税款後)。已交回的股票將被註銷，且不會就適用的合併代價支付或應計利息。

對於WMC普通股無憑證股份的持有人，在無憑證股份交出時，連同按照其指示妥為填寫並有效籤立的遞送函，以及交易所代理可能合理要求的其他習慣文件，MITT將促使交易所代理向每位無證書普通股持有人發行適用數量的MITT普通股(這些股票將以無證書賬簿形式入賬)和一張金額相當於每股經理額外對價的支票，以及將發行或支付的與MITT普通股有關的任何現金，以及將發行或支付的任何股息和其他分派(在實施任何必要的扣繳税款後)。合併代價將不會支付或累算利息。

Mitt股東不需要對他們的股票或記賬股票採取任何行動。

申述及保證

合併協議包含合併協議每一方對其他各方的陳述和保證。該等陳述及保證所載的聲明僅為合併協議的目的而作出，並可能受制於雙方在磋商合併協議條款時同意的重要機密披露及約束及限制，包括受合併協議中未有反映的披露所規限。因此，WMC股東和MITT股東都不應依賴陳述和擔保作為事實或情況的實際狀態的表徵，他們應該記住，陳述和擔保完全是為了合併協議各方的利益而做出的，談判的目的是在合併協議各方之間分配合同風險，而不是將事項確定為事實，並且可能受到不同於一般適用於股權持有人的重大合同標準的約束。此外，有關該等陳述及保證的標的事項的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會或不會反映在WMC和MITT的公開披露中。這一陳述和擔保的描述是為了向WMC股東和MITT股東提供有關合並協議條款的信息。

在合併協議中，MITT、Merge Sub和MITT Manager就以下事項作出陳述和保證：

·MITT、其子公司(包括合併子公司)和MITT管理人的適當組織、有效存在以及在相關情況下的良好信譽以及權力和權力，以擁有、租賃和在適用範圍內經營各自的財產和資產，並在合併協議之日開展各自的業務；

·MITT及其子公司的資本結構和資本化；

·與MITT及其子公司授權或宣佈的股息支付有關的事項；

·公司或有限責任公司有權訂立合併協議並履行Mitt‘s、Merge Sub’s和Mitt Manager根據合併協議承擔的義務，並在收到Mitt股東批准和特拉華州州務卿接受合併證書的情況下，完成合並和合並協議所設想的其他交易；

·針對Mitt、Merge Sub和Mitt Manager的合併協議的可執行性；

·MITT董事會批准根據合併協議發行MITT普通股，並向MITT股東提出建議；

·沒有與Mitt或Mitt Manager的組織文件和任何適用法律發生衝突或違反或違反，或違反、違約或加速履行適用於Mitt或其任何子公司的某些合同下的任何實質性義務或物質利益損失；

·與執行和交付合並協議或完成合並有關的同意、批准或向政府實體提交文件；

·MITT自2021年12月31日以來提交的美國證券交易委員會文件、財務報表、內部控制、美國證券交易委員會通信以及會計或審計做法以及其中包含的報表和文件；

·自2023年4月1日至合併協議之日，對MITT和某些其他變化、事態發展和事件沒有任何重大不利影響，如下文“重大不利影響”一節所定義；

·從2023年4月1日至合併協議之日，MITT及其子公司在正常業務過程中在所有實質性方面開展業務；

·影響MITT及其子公司的債務；

·本聯合委託書/招股説明書中包含的、由MITT提供的信息的準確性，以供納入或通過引用納入本聯合委託書/招股説明書或採用S-4表格的登記聲明，根據該聲明，在合併中可發行的MITT普通股將在美國證券交易委員會登記；

·Mitt‘s和每個Mitt子公司自2022年12月31日以來遵守適用的法律，並已獲得所有必要的許可；

·Mitt‘s及其子公司的員工福利計劃；

·影響MITT及其子公司的税務事項；

·沒有針對MITT或其任何子公司的任何政府實體或仲裁員的某些程序、判決或命令；

·影響MITT及其子公司的知識產權事項；

·MITT及其子公司擁有或租賃的不動產；

·MITT及其子公司的材料合同，此類材料合同對MITT及其子公司的可執行性(視情況而定)，以及在任何此類材料合同下沒有任何違反或違約的通知；

·影響MITT及其子公司的保險政策事項；

·Mitt董事會收到其財務顧問的意見；

·沒有任何未披露的經紀人佣金、發現人佣金或其他類似費用；

·Mitt董事會使任何收購法規不適用於合併或表決協議的行動；

·與《投資公司法》有關的某些事項；

·WMC股權的所有權，或MITT及其附屬公司和夥伴獲得這種股權所有權的任何權利；

·合併子公司的所有權和以前的活動；以及

·MITT、合併子或MITT經理所作的任何其他陳述或保證的缺席和免責聲明。

在合併協議中，WMC就以下事項作出陳述和保證：

·自合併協議之日起，WMC及其子公司擁有、租賃和經營各自的財產和資產以及開展各自的業務的適當組織、有效存在、以及在相關情況下的良好信譽和權力和權力；

·WMC和WMC子公司的資本結構和資本化；

·與WMC及其子公司授權或宣佈的股息支付有關的事項；

·訂立合併協議和履行WMC根據合併協議承擔的義務的公司權力和權力，並在收到WMC股東批准和特拉華州州務卿接受合併證書備案後，完成合並和合並協議設想的其他交易；

·合併協議對WMC的可執行性；

·WMC董事會批准合併協議及其向WMC股東提出的建議；

·與WMC的組織文件和任何適用的法律沒有衝突，或違反或違反，或違反、違約或加速履行適用於WMC或其任何子公司的某些合同下的任何重大義務或物質利益的損失；

·與執行和交付合並協議或完成合並有關的同意、批准或向政府實體提交文件；

·WMC自2021年12月31日以來提交的美國證券交易委員會文件、財務報表、內部控制、美國證券交易委員會通信以及會計或審計做法以及其中包含的報表和文件；

·自2023年4月1日至合併協議之日，沒有對WMC產生任何重大不利影響，如下文“重大不利影響”一節所定義，以及對某些其他變化、事態發展和事件的影響；

·自2023年4月1日至合併協議之日，WMC及其子公司在正常業務過程中在所有實質性方面開展業務；

·影響WMC及其子公司的債務；

·本聯合委託書/招股説明書中所載、並由WMC提供以包括在本聯合委託書/招股説明書或S-4表格登記聲明中的信息的準確性，根據該聲明，在合併中可發行的米特普通股將在美國證券交易委員會登記；

·WMC及其每個子公司自2021年12月31日以來遵守適用法律的情況，並已獲得所有必要的許可；

·WMC及其子公司的員工福利計劃；

·影響WMC及其子公司的税務事項；

·沒有任何政府當局或在任何政府當局面前對WMC或其任何子公司提起訴訟、作出任何政府實體或仲裁員的某些訴訟、判決或命令；

·影響WMC及其子公司的知識產權事項；

·沒有由WMC及其子公司擁有或租賃的不動產；

·WMC及其子公司的材料合同，這種材料合同對WMC及其任何附屬合同的可執行性，以及沒有通知任何此類材料合同下的任何違反或違約行為；

·影響WMC及其子公司的保險單事項；

·WMC董事會收到WMC財務顧問的意見；

·沒有任何未披露的經紀人佣金、發現人佣金或其他類似費用；

·WMC董事會採取行動，使任何收購法規不適用於合併或投票協議；

·與《投資公司法》有關的某些事項；

·TPT合併協議的有效終止；以及

·WMC作出的任何其他陳述或保證的缺席和免責聲明。

合併協議各方的陳述及保證將於生效時間屆滿。

實質性不良影響

合併協議各方的許多陳述均須符合“重大不利影響”的標準(即，除非個別或整體未能如實或不正確，否則不會被視為不真實或不正確，否則會有重大不利影響)。就合併協議而言，“重大不利影響”是指任何事實、事件、事實狀態、效果、變化、事件或發展，無論是個別的還是總體的，對(A)WMC或MITT(視情況而定)及其各自子公司的經營狀況(財務或其他方面)、業務、資產、財產或經營結果產生重大不利影響，以及(B)該方及其子公司在截止日期前完成合並協議預期的交易的能力；但由下列任何事項直接或間接引起、引起、可歸因於或與下列任何事項有關的任何後果(單獨或與任何及所有其他後果合計或合計)，在決定是否已發生或可能發生、將會發生或可能發生的重大不利影響時，不得視為或構成或須予考慮：

·一般經濟狀況(或這種狀況的變化)或一般全球經濟狀況；

·證券市場(包括抵押貸款支持證券市場)、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的條件(或這種條件的變化)，包括(1)任何國家貨幣的利率和匯率變化，以及(2)任何證券交易所或場外市場的證券(無論是股權、債務、衍生品或混合證券)的任何暫停交易；

·WMC或MITT(視情況而定)經營的任何一個或多個行業的條件(或此類條件的變化)(包括一般市場價格的變化和影響該行業的監管變化)；

·政治條件(或這種條件的變化)或戰爭行為、破壞、恐怖主義、天災、流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎和由此產生的任何行動或事件)(包括任何此類戰爭行為、破壞、恐怖主義、天災、流行病、流行病或疾病爆發的任何升級或普遍惡化(包括新冠肺炎或由此產生的其他行動或事件))；

·地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火、其他自然災害或其他天氣狀況；

·法律或其他法律或監管條件的變化，或其解釋，或公認會計準則或其他會計準則的變化(或其解釋)；

·合併協議的宣佈或合併協議所設想的交易的未決或完成；

·在任何情況下，應合併協議另一方的書面要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動；

·遵守合併協議的條款，或採取合併協議允許或明確要求的任何行動；

·WMC或Mitt(視情況而定)的股價、股息或WMC普通股或Mitt普通股(視情況而定)的交易量的任何變化，或WMC或Mitt(視情況而定)未能滿足分析師對WMC或Mitt任何時期收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何估計或預期，或WMC或Mitt(視情況而定)或其各自子公司未能滿足其收入的任何內部預算、計劃或預測。收益或其他財務業績或經營結果(應當理解，引起或促成這種變化或失敗的事實或事件可能構成或在確定是否已經或將會產生重大不利影響時予以考慮)；和

·任何與合併、合併協議或TPT合併協議有關的、與合併、合併協議或TPT合併協議有關、產生或以其他方式有關、涉及或影響該當事方或其關聯公司的程序，或據任何一方所知，對該當事人或其關聯公司發起或威脅進行的任何程序。

在確定重大不利影響是否已經發生或可能、將會或可能發生時，將考慮由上述第一至第七個要點所述事項直接或間接產生、產生、可歸因於或與上述事項有關的影響，其程度僅限於與在全球地區及其附屬公司開展業務的其他參與者相比，對適用一方及其附屬公司造成不成比例的不利影響的程度。

MITT在合併前的業務行為

根據合併協議，MITT同意，除(A)在Mitt的披露函件中披露的、(B)合併協議允許或要求的、(C)適用法律可能要求的或(D)WMC以書面方式同意的(同意不會被無理地扣留、延遲或附加條件)外，在合併協議日期與生效時間和合並協議終止日期(如有)的較早發生日期(“過渡期”)之間，其(I)將在商業上合理的努力按照過去的慣例在正常過程中在所有重要方面開展業務，並將基本保持其現有的業務組織以及與其主要客户、服務提供商、供應商、業務關係(包括與MITT經理)、供應商和交易對手的現有關係，以及(Ii)將保持其作為REIT的地位。

MITT還同意，除非(A)在MITT的披露函中披露，(B)合併協議允許或要求，(C)適用法律可能要求或(D)WMC以書面形式同意(同意不會被無理扣留、延遲或附加條件)，在此期間，MITT將不會、也不會允許任何MITT子公司：

·就MITT或任何MITT子公司的任何已發行股本或MITT子公司的其他股權宣佈、作廢或支付任何股息或進行任何其他分配(無論是以現金、股票、財產或其他形式)，但以下情況除外：

·按照以往慣例，就Mitt普通股股票支付的定期季度股息，每季度不超過每股0.18美元；

·就符合過去慣例和這種米特優先股條款的MITT優先股支付的定期季度股息，或就屬於REIT的任何MIT子公司的優先股支付的定期季度股息，符合過去的做法和這種優先股的條款；

·MITT的任何直接或間接全資子公司向MITT支付的股息或其他分配；

·MITT或其任何子公司維持其根據《守則》作為房地產投資信託基金的地位並避免根據《守則》徵收公司級税或消費税(包括最低分派股息)所需的任何股息或其他分配；或

·根據合併協議宣佈和支付的任何股息；

·拆分、合併或重新分類MITT或任何MITT子公司的任何股本或其他股權(MITT全資子公司的交易除外)；

·購買、贖回或以其他方式收購或要約購買、贖回或以其他方式收購Mitt的任何股本或其他股權，但以下情況除外：(I)根據Mitt先前宣佈的股票回購計劃回購Mitt普通股，或(Ii)Mitt或其任何子公司的組織文件要求，在每種情況下，截至合併協議日期存在；

·要約、發行、交付、授予或出售，或授權或提議要約、發行、交付、授予或出售MITT或其任何子公司的任何股本或其他股權，或可轉換為或可交換的任何證券，或收購的任何權利、認股權證或期權，任何該等股本或股權，但不包括(I)於根據Mitt股本計劃授出並於合併協議日期尚未支付的任何獎勵的任何限制歸屬或失效時發行或交付Mitt普通股，或於正常業務過程中向Mitt的獨立董事發出根據Mitt股本計劃授予的獎勵的任何限制，以及(Ii)根據合併協議作為股息發行的Mitt股本股份；

·修改MITT的組織文件或對MITT的任何子公司的組織文件進行任何重大更改，無論是哪種情況，合理地預計都會阻止或實質性推遲合併協議所設想的交易的完成；

·放棄任何人，或免除任何人的任何例外持有者限制(如Mitt組織文件中定義的)，關於Mitt組織文件中關於Mitt股票轉讓和所有權的任何限制，為任何人設立或增加任何例外持有人限制；

·與WMC或MITT的另一全資子公司以外的任何人合併、合併或合併，或收購或同意收購(包括與WMC或MITT的另一全資子公司合併或合併、購買任何資產的股權或其大部分資產、許可或任何其他方式)、任何資產或任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支，或達成任何合夥企業、合資企業或類似安排，涉及MITT或其任何子公司的重大投資或資金支出。但在每一種情況下，只有在可以合理預期的情況下，這種行動才能阻止或實質性推遲合併協議所設想的交易的完成；

·出售、租賃或以其他方式處置任何資產，或同意出售、租賃或以其他方式處置任何資產，但在正常業務過程中不符合以往慣例；

·通過一項完全或部分清算或解散MITT或其任何子公司的計劃，但MITT與MITT的任何全資子公司(合併子公司除外)之間或MITT的全資子公司(合併子公司除外)之間的此類交易除外；

·MITT的材料會計原則、做法或方法的任何重大方面的變化，這將對MITT或任何MITT子公司的合併資產、負債或經營結果產生重大影響，但公認會計原則或適用法律要求的除外；

·除合併協議規定的某些例外情況外，作出或更改任何重大税務選擇，採用或更改任何税務會計期間或税務會計的重要方法，如提交經修訂的報税表會導致Mitt或其任何附屬公司的應繳税款大幅增加，則提交任何經修訂的報税表，結算

或妥協任何重大税務責任或任何税務審計或與重大税額有關的其他程序，與任何税務機關訂立任何結束或類似的協議，放棄任何要求重大退税的權利，或同意延長或放棄與重大税額有關的訴訟時效；

·訂立任何合同，除非合理地預計不會阻止或實質性推遲完成合並協議所設想的交易，或以任何可以合理預期阻止或實質性推遲完成合並協議所設想的交易的方式修改、修改、終止或轉讓、或放棄或轉讓任何此類合同下的任何權利；

·除合併協議中規定的某些例外情況外，向或同意向MITT或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或其他個人服務提供商支付截至合併協議日期時MITT或其子公司現有的任何實質性員工福利計劃沒有要求的任何補償性付款或福利，建立在合併協議日期之前尚未存在的任何新的員工福利計劃，或修訂在合併協議日期已存在的任何此類計劃，如果這樣的修改將提高或增加MITT任何董事的任何福利，或批准應支付或將支付給MITT任何董事的薪酬的任何實質性增加，高級職員或任何其他僱員；

·除《合併協議》規定的某些例外情況外，向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資；

·採取任何行動，或不採取任何行動，而這些行動或失敗可合理地預計會導致MITT不符合REIT的資格，或其任何子公司不再被視為(I)合夥企業或被忽視的實體，以繳納美國聯邦所得税，或(Ii)符合條件的REIT子公司、應税REIT子公司或子公司REIT，視情況而定；

·除合併協議中規定的某些例外情況外，和解或提出和解或提議和解涉及MITT或其任何子公司支付超過合併協議規定金額的任何金額的任何程序(不包括任何與税收有關的審計、索賠或其他程序)；

·除合併協議規定的某些例外情況外，為借款產生、產生、承擔、再融資、替換或預付任何債務，或發行或修訂MITT或其任何子公司的任何債務證券的條款；

·進入任何新的業務領域；

·採取任何行動或不採取任何行動，而這些行動或失敗有理由導致Mitt或Mitt的任何子公司被要求根據《投資公司法》登記為投資公司；

·除與MITT子公司和MITT管理協議修正案外，與MITT或MITT管理公司或其任何關聯公司的任何關聯公司(董事或高級管理人員除外)簽訂任何重大交易或合同；或

·同意或達成任何安排或諒解，就上述任何事項採取任何行動。

WMC在合併前的業務行為

根據合併協議，WMC同意，除非(A)在WMC的披露函件中披露，(B)合併協議允許或要求，(C)適用法律可能要求或(D)MITT書面同意(同意不會被無理地扣留、延遲或附加條件)，在過渡期內，WMC將採取商業上合理的努力，按照過去的做法在正常過程中開展所有重大方面的業務，並基本保持其現有業務組織及其與其主要客户、服務提供商、供應商、業務關係(包括與WMC Manager)的現有關係，賣方和交易對手；以及(Ii)將保持其作為房地產投資信託基金徵税的公司的地位。

WMC還同意，除非(A)在WMC的披露函中披露，(B)合併協議允許或要求，(C)適用法律可能要求或(D)MITT書面同意(同意不會被無理扣留、延遲或附加條件)，在此期間，WMC不會、也不會允許任何WMC子公司：

·就WMC或其任何附屬公司的任何已發行股本或其任何附屬公司的其他股本權益宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配(不論是以現金、股票、財產或其他形式)，但以下情況除外：

·就WMC普通股定期支付的季度股息符合以往慣例，每季度不超過每股0.35美元；

·WMC的任何直接或間接全資子公司向WMC支付的股息或其他分配；

·WMC或其任何有資格成為房地產投資信託基金的子公司維持其根據《守則》作為房地產投資信託基金的地位並避免徵收所得税或消費税(包括最低分配股息)所需的任何股息或其他分配；或

·根據合併協議宣佈和支付的任何股息；

·拆分、合併或重新歸類WMC或WMC任何子公司的任何股本或其他股權(WMC全資子公司的交易除外)；

·除合併協議規定的某些例外情況外，購買、贖回或以其他方式收購、或要約購買、贖回或以其他方式收購WMC的任何股本或其他股權；

·提供、發行、交付、授予或出售，或授權或提議提供、發行、交付、授予或出售WMC或其任何子公司的任何股本或其他股權，或可轉換為或可交換的任何證券，或收購任何此類股本或股權的任何權利、認股權證或期權，除(I)在根據WMC股權計劃授予的任何獎勵的任何限制歸屬或失效時發行或交付WMC普通股，以及(Ii)根據合併協議作為股息發行的WMC任何附屬公司的WMC股本或股本或其他所有權權益；

·修訂WMC的組織文件，通過對WMC任何子公司的組織文件的任何修正案，這將合理地預計會阻止或實質性推遲完成合並，或對任何人免除任何人，或就WMC組織文件中規定的關於WMC股票轉讓和所有權的任何限制，豁免任何人，或建立或增加任何人的例外持有人限制(如WMC的組織文件中所定義的)；

·(I)與WMC的另一全資附屬公司以外的任何人士合併、合併、合併或合併，或(Ii)收購或同意收購(包括與WMC的另一全資附屬公司合併或合併，或以任何其他方式收購任何資產或任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分支)(包括與WMC的任何股權或其大部分資產合併或合併，或以任何其他方式收購)，但(I)WMC與WMC的全資附屬公司之間或之間的交易，或(Ii)在正常業務過程中按照以往住宅或商業抵押貸款的做法收購資產，機構RMBS或商業按揭證券，或WMC董事會於合併協議日期前不時修訂的WMC管理協議所載的WMC投資指引所準許的其他資產或證券，包括衍生證券及其他用於對衝利率風險的工具(統稱為“WMC投資組合證券”)；

·除合併協議規定的某些例外情況外，出售、租賃或以其他方式處置任何資產，或同意出售、租賃或以其他方式處置任何資產，但出售、租賃或處置涉及與WMC披露信函中規定的條款一致的銷售價格的資產除外；

·通過一項完全或部分清算或解散WMC或其任何子公司的計劃，但WMC與WMC的任何全資子公司之間或WMC的全資子公司之間或之間的此類交易除外；

·在任何重大方面改變其重大會計原則、做法或方法，這將對WMC及其子公司的合併資產、負債或經營結果產生重大影響，但公認會計原則或適用法律另有要求者除外；

·除合併協議規定的某些例外情況外，作出或更改任何重要税務選擇，採用或更改任何税務會計期間或税務會計的重要方法，提交任何經修訂的報税表，如提交經修訂的報税表會

導致WMC或其任何子公司的應繳税款大幅增加，解決或妥協任何重大税務責任或任何税務審計或其他與重大税額有關的程序，與任何税務當局達成任何結束協議或類似協議，放棄任何要求實質性退税的權利，或同意延長或放棄與重大税額有關的訴訟時效；

·除《合併協議》規定的某些例外情況外，在任何實質性方面訂立、修改、修改、終止、轉讓或放棄任何WMC合同下的任何權利，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中與以往慣例一致；(Ii)合理地預期不會阻止或實質性推遲完成合並；以及(Iii)此類合同不是賣方合同(包括任何續簽合同)；

·除合併協議中規定的某些例外情況外，支付或同意支付或同意向任何董事、WMC或其任何子公司的高級管理人員或其他個人服務提供商支付截至合併協議日期已有的任何WMC計劃未要求的任何補償性付款或福利，建立在合併協議日期之前尚未存在的任何員工福利計劃，或修訂在合併協議日期已存在的任何此類計劃，或(I)在2023年12月31日之前，批准任何增加，以及(Ii)從2023年12月31日起及之後，批准任何實質性增加，根據任何WMC計劃，支付或將支付給WMC的任何董事、高級管理人員或任何其他員工的補償或授予任何新的獎勵；

·向任何其他人提供貸款、墊款、出資或投資，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中涉及WMC投資組合證券的逆回購交易，或(Ii)WMC及其全資子公司或WMC全資子公司之間的貸款；

·採取任何行動或不採取任何行動，這些行動或失敗可以合理地預期會導致WMC不符合REIT的資格，或WMC的任何子公司不再被視為(I)美國聯邦所得税目的的合夥企業或被忽視的税務實體，或(Ii)符合條件的REIT子公司、應税REIT子公司或守則下的子公司REIT；

·除非(I)在WMC的資產負債表上反映或保留，並且合理地預計不會對WMC及其子公司的經營造成實質性限制，或(Ii)根據合併協議的條款，就合併、合併協議或TPT合併協議的條款，就與合併、合併協議或TPT合併協議有關的任何訴訟(不包括任何審計)啟動的任何訴訟，或據任何一方所知，威脅針對該當事人或其關聯公司的任何訴訟(不包括任何審計，與税務有關的索賠或其他訴訟)涉及WMC或其任何子公司支付超過WMC披露信函中規定的任何金額的金錢損害賠償；

·除在正常業務過程中與以往慣例一致外，在任何實質性方面產生、產生、承擔、再融資、替換或預付任何債務或任何衍生金融工具或安排的條款，或發行或出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利，以獲得任何債務證券

(直接、或有或有或以其他方式)，前提是WMC可能(I)在WMC及其全資子公司之間產生債務，(Ii)擔保WMC子公司的債務或由WMC的子公司擔保WMC或WMC的任何其他子公司的債務，或(Iii)為滿足WMC的流動資金需求而進行的短期借款，以便根據合併協議採取某些允許的行動；

·產生任何債務或出售任何資產，導致WMC超過某些商定的槓桿率或結果或產生任何債務，或出售任何資產以進一步提高槓杆率；

·進入任何新的業務領域；

·成立任何新基金、共同投資、合資企業或非交易房地產投資信託基金或其他集合投資工具；

·採取任何行動或不採取任何行動，這些行動或失敗將合理地預期會導致WMC或任何WMC子公司被要求根據《投資公司法》登記為投資公司；

·除與WMC子公司和《WMC管理協議修正案》外，與WMC或WMC管理者或其任何附屬公司的任何附屬公司(董事或高級職員除外)簽訂任何重大交易或合同；或

·同意或達成任何安排或諒解，就上述任何事項採取任何行動。

協議使用合理的最大努力

根據合併協議的條款和條件，MITT、Merge Sub、MITT Manager和WMC將盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並根據適用法律採取或促使進行所有必要、適當或可取的事情，以完成合並和合並協議預期的其他交易，包括：

·在與合併協議其他各方協商後，並在合併協議日期後，在切實可行和適當的情況下，準備和提交或以其他方式提供所有文件，以實施所有必要的申請、通知、請願書、提交文件和其他文件，並在可行的情況下儘快獲得所有等待期屆滿或終止、同意、許可、豁免、許可證、命令、登記、批准、許可和授權，以便從任何第三方和/或任何政府實體獲得必要或可取的授權，以便完成合並或合併協議所設想的其他交易；

·採取一切必要步驟，以獲得所有這種等待期屆滿或終止、同意、許可、豁免、執照、登記、許可、授權、命令和批准；以及

·向第三方發出任何必要的通知，並促使其各自的子公司和附屬公司盡其合理的最大努力，以獲得完成合並所必需、適當或可取的任何第三方同意。

不徵集；更改推薦

相互競爭的提案

在過渡期間，MITT將不會，也將促使其子公司，並將指示其代表不要直接或間接：

·發起、徵求或故意鼓勵提出手套競標(定義見下文)；

·與任何人就手套競爭提案進行任何討論或談判；

·向任何人提供關於MITT或其子公司的任何非公開信息，或訪問MITT或其子公司的財產、資產或員工，以與MITT競標提案有關或迴應該提案；

·原則上籤訂任何具有約束力或不具約束力的意向書或協議，或就相互競爭的提案作出規定的其他協議(保密協議除外)；

·以對WMC不利的方式撤回、修改或限定，或公開提議撤回、修改或限定MITT股東根據合併協議批准發行MITT普通股的建議(“MITT董事會建議”)，或公開建議批准或採納任何與MITT競爭的提案；

·未在本聯合委託書/招股説明書或對本聯合委託書/招股説明書的任何修正或補充中包括Mitt董事會的建議；或

·未在WMC提出書面要求後的十個工作日內(或在MITT股東會議之前的較少天數內)在公開宣佈的MITT競爭提案後十個工作日內無保留地公開重申MITT董事會的建議。

“MITT競爭性建議書”(以及WMC的相互定義，“WMC競爭性建議書”，與MITT競爭性建議書統稱為“競爭性建議書”)是指與任何交易或一系列相關交易(與WMC或其任何子公司的交易除外)有關的任何建議書、詢價、要約或利益指示，涉及：

·任何個人或集團直接或間接收購或購買MITT任何類別的未償還投票權或股權證券超過20%的任何收購要約或交換要約，或任何要約收購或交換要約，如果完成，將導致任何個人或集團實益擁有MITT任何類別未償還投票權或股權證券20%以上；

·涉及MITT和個人或集團的任何合併、合併、股份交換、企業合併、合資、資本重組、重組或其他類似交易，根據該交易，緊接此類交易之前的MITT股東在此類交易的存續實體或由此產生的實體中持有少於80%的股權；或

·向個人或集團出售、租賃、交換、轉讓或其他處置(不是在正常業務過程中)超過MITT及其子公司合併資產的20%(以其公平市場價值衡量)，或佔MITT及其子公司淨收入或淨收入的20%以上。

在過渡期內，MITT將通知WMC，MITT收到在合併協議日期或之後提出的任何MITT競爭提案，或任何人就MITT競爭提案提出的關於MITT或其任何子公司的任何非公開信息或數據的請求，或任何與MITT或MITT代表就MITT競爭提案進行討論或談判的請求(每種情況下均在48小時內)，MITT將(在該48小時期限內)向WMC提供(I)以書面形式向MITT或其任何子公司提供的任何此類MITT競爭建議書的副本，或(Ii)該MITT競爭建議書的實質性條款的書面摘要(如果不是以書面形式提出的)。MITT將(X)及時、及時、合理地向WMC通報任何此類MITT競爭提案的狀態和實質性條款以及任何此類討論或談判狀態的任何重大變化，並(Y)根據合併協議的條款，迅速(且無論如何在24小時內)向WMC提供MITT向該方提供但以前未向WMC提供的所有書面材料的副本。

在收到Mitt股東批准前的任何時間，除迴應Mitt競爭建議外，如果符合合併協議所載的某些條件，Mitt董事會將獲準更改Mitt的推薦意見。

WMC相互競爭的提案

在過渡期內，WMC不會，也將促使其子公司，並將指示其代表不要直接或間接：

·發起、徵求或在知情的情況下鼓勵提出WMC競爭性提案(如上所述)；

·就WMC競標提案與任何人進行任何討論或談判；

·向任何人提供關於WMC或其子公司的任何非公開信息，或訪問WMC或其子公司的財產、資產或員工，以與WMC競標相關或迴應WMC競標；

·原則上籤訂任何具有約束力或不具約束力的意向書或協議，或規定WMC競標的其他協議(保密協議除外)；

·以對MITT不利的方式撤回、修改或限定，或公開提議撤回、修改或限定WMC股東批准合併協議所設想的合併和其他交易的建議(“WMC董事會建議”)，或公開建議批准或通過、或公開批准或採納任何WMC競爭提議；

·未在本聯合委託書/招股説明書或對其的任何修訂或補充中包括WMC董事會的建議；或

·在WMC公開宣佈競爭提案後，在MITT提出書面要求後的十個工作日內(或WMC股東會議之前的較少天數)，未無保留地公開重申WMC董事會的建議。

在過渡期內，WMC將通知Mitt，WMC收到在合併協議日期或之後提出的任何WMC競爭提案，或任何人就WMC競爭提案提出的關於WMC或其任何子公司的任何非公開信息或數據的請求，或任何與WMC或WMC代表就WMC競爭提案進行討論或談判的請求(每種情況下均在48小時內)，並且WMC將(在該48小時期限內)向MITT提供(I)以書面形式提供給WMC或其任何子公司的任何此類WMC競爭建議書的副本，或(Ii)該WMC競爭建議書的重要條款的書面摘要(如果不是以書面形式提出的)。根據合併協議的條款，WMC將(X)及時或及時地向MITT提供關於任何此類WMC競標的狀態和實質性條款以及任何此類討論或談判的狀態的任何重大變化的合理通知，並(Y)迅速(且無論如何在24小時內)向MITT提供WMC提供給該方但以前未向MITT提供的所有書面材料的副本。

於過渡期內，WMC將、並將安排其附屬公司及指示其代表立即停止及安排終止在合併協議日期前由WMC或其任何附屬公司或代表就WMC競投建議與任何人士進行的任何討論或談判(任何此等人士及其聯屬公司及代表均稱為“前WMC投標人”)。WMC將立即要求持有由WMC或其任何子公司提供或代表其考慮任何潛在的WMC競標提案的非公開信息的每一先前WMC投標人退還或銷燬迄今提供給該先前WMC投標人的所有此類非公開信息，並立即終止先前授予任何此類先前WMC投標人的所有物理和電子數據室訪問權限。WMC不應，也不應允許其任何子公司終止、放棄、修改或修改WMC或其任何子公司作為締約方的任何停頓或保密協議的任何條款。

在收到WMC股東批准之前的任何時間，WMC董事會將被允許在符合合併協議規定的某些條件的情況下更改WMC的推薦意見。

Mitt Superior提案

MITT可直接或間接通過其一名或多名代表，在收到MITT股東批准之前，(A)與任何人就MITT競爭提案進行任何討論或談判，或(B)向任何與MITT競爭提案相關或迴應MITT競爭提案的任何人提供有關MITT或其子公司的任何非公開信息，或訪問MITT或其子公司的物業、資產或員工，以及與任何在執行合併協議後的任何時間未徵求過的書面、真誠的MITT競爭提案的任何人進行討論或談判；然而：

·在MITT收到該人簽署的保密協議之前，不得提供根據合併協議某些條款被禁止提供的非公開信息，該協議包含對MITT或代表MITT向該人提供的非公開信息的使用和披露的限制，這些限制總體上對MITT有利，不低於WMC和MITT之間簽訂的保密協議的條款，這是MITT董事會與其外部法律顧問協商後真誠確定的；此外，這種保密協議不包含禁止Mitt遵守合併協議的非邀約條款的條款(不言而喻，Mitt不應被要求在這種保密協議中包括任何“停頓”條款)；以及

·在採取任何此類行動之前，Mitt董事會或其任何委員會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，真誠地確定該Mitt競爭提案是或合理地預計會導致Mitt Superior提案(定義如下)。

“Mitt Superior Proposal”(以及WMC的對等定義，即“WMC Superior Proposal”，與Mitt Superior Proposal統稱為“Superior Proposal”)是指第三方真誠的Mitt競爭建議書(其中提及的“20%”被視為被提及的“50%”取代，其中的“80%”被視為被提及的50%所取代)，Mitt董事會或其任何委員會在諮詢Mitt的外部法律和財務顧問並考慮到相關的法律、財務、監管、估計完成要約的時間和可能性以及該要約的其他方面，以及提出該要約的個人或集團，如果按照其條款完成，將導致從財務角度而言對MITT股東比合並更有利的交易。

MITT可在收到MITT股東批准之前，直接或間接通過其一名或多名代表，響應第三方的書面MITT競標提案(如果MITT董事會選擇)，使MITT更改MITT董事會的建議或終止合併協議(如果在採取此類行動之前)：

·Mitt董事會確定這種Mitt競爭提議是Mitt Superior提議(考慮到WMC針對這種Mitt競爭提議對合並條款和條件提出的任何調整)；以及

·Mitt將通知WMC，Mitt已收到該Mitt競爭建議書，具體説明該建議書的材料條款和條件，以及該Mitt

MITT打算採取此類行動，並且MITT已準備好與WMC進行真誠的談判(並使其高級管理人員、員工、財務顧問和外部法律顧問可以進行談判)對合並協議的條款和條件進行調整或修訂，以排除MITT競爭提案仍為MITT Superior提案的確定，並且(I)WMC在MITT股東大會的預定時間和向WMC發出通知的日期後的第五個工作日之前，不應對合並協議的條款和條件提出修訂，或(Ii)如果WMC在前述第(I)款所述的期限內對合並協議的條款和條件提出了修訂建議，則MITT董事會在諮詢其外部法律顧問後，應善意地確定與WMC修訂後的建議相比，MITT競爭提議仍為Mitt Superior提議；然而，只要每次對被確定為Mitt Superior提案的Mitt競爭提案的條款進行重大修改時，合併協議中規定的MITT可在此之前更改Mitt董事會建議或終止合併協議的時間段應在通知WMC後延長兩個工作日。

MITT可於收到MITT股東批准前的任何時間，要求任何人士澄清(但不得與其進行談判或向其提供非公開資料)任何人士提出MITT競爭性建議，而該建議並非在簽署合併協議後的任何時間徵詢，目的僅為澄清及瞭解該建議的條款及條件，以便為MITT董事會或其任何委員會提供足夠的資料，以便根據合併協議的條款作出知情決定。

米特更改推薦

即使合併協議中有任何相反的規定，MITT董事會可在收到MITT股東批准之前的任何時間，在以下情況下對MITT董事會的建議進行更改，除非是對MITT競爭提議的迴應：

·MITT董事會在與外部法律顧問協商後，真誠地確定，不採取這種行動將與其根據適用法律作為董事的法律義務相牴觸；

·Mitt應已通知WMC，Mitt打算對Mitt董事會的建議進行更改(該通知將合理地説明更改的原因)；以及

·在發出通知後，在更改Mitt董事會的建議之前，MITT已準備好與WMC(如果WMC希望談判)就合併協議的條款進行調整或修訂，以允許MITT董事會不對MITT董事會的建議進行更改，並且(I)WMC在MITT特別會議的預定時間和通知日期後的第五個工作日之前，不得對合並協議的條款和條件提出修訂建議(並使其高級管理人員、員工、財務顧問和外部法律顧問可以進行談判)

(Ii)若WMC在上述條款所述期間內對合並協議的條款及條件提出修訂建議，則MITT董事會在徵詢其外部法律顧問意見後，應真誠地決定該等建議修訂並不排除MITT董事會更改MITT董事會建議的需要，而未能更改MITT董事會建議將合理地預期與其根據適用法律作為董事的法定責任相牴觸。

WMC高級建議書

在收到WMC股東批准之前，WMC可以直接或間接地通過其一名或多名代表，(A)與任何人就WMC競標進行任何討論或談判，或(B)向任何與WMC競標相關或迴應WMC競標的任何人提供關於WMC或其子公司的任何非公開信息，或訪問WMC或其子公司的物業、資產或員工，與提出書面、真誠的WMC競標的任何人進行討論或談判，但條件是：

·在WMC收到該人簽署的保密協議之前，不得提供根據合併協議某些條款被禁止提供的非公開信息，該協議包含對使用和披露由WMC或代表WMC提供給該人的非公開信息的限制，這些限制總體上不低於WMC與MITT之間簽訂的保密協議的條款，這是WMC董事會與其外部法律顧問協商後真誠確定的；此外，此類保密協議不包含禁止WMC遵守《合併協議》的非邀約條款的條款(不言而喻，WMC不應被要求在此類保密協議中包括任何“停頓”條款)；以及

·在採取任何此類行動之前，WMC董事會或其任何委員會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該WMC競爭提案是或合理地預計將導致WMC高級提案(定義如下)。

WMC可在收到WMC股東批准之前，直接或間接通過其一名或多名代表，迴應WMC的書面競爭提案，如果WMC董事會選擇，可在採取此類行動之前，促使WMC更改WMC董事會的建議或終止合併協議：

·WMC董事會確定該WMC競爭提案是WMC優先提案(考慮到MITT針對該WMC競爭提案對合並條款和條件提出的任何調整)；以及

·WMC將通知Mitt，WMC已收到此類WMC競爭提案，具體説明該提案的具體條款和條件，並且WMC打算採取此類行動，並且WMC已表示願意真誠地進行談判

(並使其管理人員、員工、財務顧問和外部法律顧問可與MITT談判)(在MITT希望談判的範圍內)，並對合並協議的條款和條件進行調整或修訂，以排除WMC競爭提案仍為WMC上級提案的確定，並且(I)MITT不應在WMC股東會議的預定時間和向MITT發出通知的日期後第五個工作日之前對合並協議的條款和條件提出修訂，或(Ii)如果MITT在前述第(I)款所述的期限內對合並協議的條款和條件提出了修訂建議，WMC董事會在諮詢其外部法律顧問後，應善意地確定WMC的競爭提議相對於MITT的修訂提議仍是WMC的更高提議；然而，只要每一次對被確定為WMC優先建議的WMC競爭提案的條款進行重大修改時，合併協議中規定的WMC可在此之前對WMC董事會建議進行更改或終止合併協議的時間段應在通知MITT後延長兩個工作日。

WMC可於收到WMC股東批准前的任何時間，要求任何人士澄清(但不得與WMC進行談判或向其提供非公開資料)，而此等人士僅為澄清及瞭解該等建議的條款及條件，而在執行合併協議後的任何時間提出WMC競爭建議，以便為WMC董事會或其任何委員會作出知情決定提供足夠的資料。

WMC更改建議

儘管合併協議中有任何相反的規定，WMC董事會可在收到WMC股東批准之前的任何時間，在以下情況下對WMC董事會的建議進行更改，除非是對WMC競標提案的迴應：

·WMC董事會在與外部法律顧問協商後，真誠地確定，不採取這種行動將與其根據適用法律作為董事的法律義務相牴觸；

·WMC應已通知Mitt，WMC打算更改WMC董事會的建議(將説明更改的原因)；以及

·在發出通知後，在對WMC董事會的建議進行更改之前，WMC已準備好與Mitt(如果Mitt希望談判)進行談判(並使其高級管理人員、員工、財務顧問和外部法律顧問可以進行談判)，對合並協議的條款進行調整或修訂，以允許WMC董事會不對WMC董事會的建議進行更改，並且(I)MITT在WMC特別會議的預定時間和向MITT發出通知之日後的第五個營業日之前，不得對合並協議的條款和條件提出修訂建議，或(Ii)如果MITT在上述條款所述的期限內對合並協議的條款和條件提出修訂，則WMC

董事會在諮詢其外部法律顧問後，應真誠地確定，該等提議的改變並不排除WMC董事會對WMC董事會建議進行改變的需要，並且未能改變WMC董事會建議將合理地預期與其根據適用法律作為董事的法律職責相牴觸。

股東大會

WMC普通股持有者必須通過《合併協議》才能實施合併。WMC已同意根據適用法律及其組織文件採取一切必要行動，正式通知、召開和召開股東大會，以獲得股東批准通過合併協議，並在本註冊聲明根據證券法生效後，在合理可行的情況下儘快舉行此類會議。

發行Mitt普通股需要得到Mitt普通股持有人的批准，才能向與合併相關的WMC普通股持有人發行Mitt普通股。MITT已同意根據適用法律及其組織文件採取一切必要行動，以適當地通知、召開和召開股東會議，以獲得其股東對MITT普通股發行的批准，並在本註冊聲明根據證券法生效後，在合理可行的情況下儘快舉行此類會議。

上市

MITT已同意採取一切必要行動，使與合併相關的MITT普通股在生效時間之前獲準在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。

WMC可轉換票據

於生效時，合併後的尚存實體將履行及準時履行WMC根據WMC可換股票據契約發行的WMC可換股票據的契諾、協議及義務，並履行該等契約、協議及義務。MITT、Merge Sub和WMC將簽署和交付或安排交付WMC可轉換票據或WMC可轉換票據契約所需的任何和所有文件，包括任何補充契約，以實現這一假設。根據WMC可換股票據的條款，自生效時間起及生效後，將每股1,000美元的WMC可換股票據本金轉換為WMC普通股的權利將被更改為將該本金金額轉換為MITT普通股及現金的權利，而持有該數量的WMC普通股股份的人士將有權在合併完成時收取(須受WMC可換股票據項下的任何結算選擇規限)。

完成合並的條件

MITT、合併子公司、MITT經理和WMC各自完成合並的義務取決於各自在生效時間或之前的滿意程度

下列任何或全部條件，在適用法律允許的範圍內，可由上述各方共同全部或部分免除：

·WMC股東對合並的批准和Mitt股東對Mitt普通股發行的批准已根據適用的法律、WMC和Mitt的組織文件以及僅就Mitt普通股發行提議的批准、紐約證券交易所的規則和條例獲得；

·對MITT、合併子公司、MITT管理人或WMC具有管轄權的任何政府實體都沒有發佈任何有效的(臨時、初步或永久的)限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的命令、法令、裁決、禁令或其他行動，也沒有通過任何法律(或政府實體對其的解釋)將完成合並定為非法或以其他方式禁止；

·本聯合委託書/招股説明書所包含的登記聲明已被美國證券交易委員會根據《證券法》宣佈生效，美國證券交易委員會不會發布任何暫停本登記聲明生效的停止令並繼續有效；以及

·與合併相關而發行的Mitt普通股應已獲得在紐約證券交易所上市的批准，但須遵守正式的發行通知。

在適用法律允許的範圍內，WMC完全或部分放棄以下任何或全部條件的前提是在生效時間或生效時間之前滿足以下條件：

·MITT、合併子公司和MITT經理關於資本結構、權力和重大不利影響的某些陳述和保證，截至合併協議日期和完成日期，在所有重要方面都是真實和正確的(但截至指定日期的陳述和保證僅在該日期在所有重要方面真實和正確)；

·MITT、Merge Sub和MITT Manager在合併協議第五條中所述的所有其他陳述和保證，在合併協議日期和截止日期均為真實和正確的(但截至指定日期的陳述和保證僅在該日期才真實和正確)，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確(不考慮其中包含的關於重要性或實質性不利影響的限制或例外)(I)在MITT和Merge Sub的情況下，不會合理地期望發生以下情況：對Mitt的重大不利影響，以及(Ii)在Mitt經理的情況下，合理地預計不會實質性地阻止Mitt經理在結束日期之前完成交易的能力；

·Mitt、Merge Sub和Mitt Manager已在所有實質性方面履行或遵守了合併協議規定其在生效日期或之前必須履行或遵守的所有協議和契諾；

·WMC收到了一份由Mitt的一名執行官員簽署的Mitt證書和一份由Mitt Manager的一名執行官員簽署的Mitt Manager證書，這兩份證書的日期均為截止日期，確認已滿足合併協議中的某些條件；

·WMC收到了Hunton Andrews Kurth LLP的書面意見，該意見的日期為成交之日，形式和實質內容令WMC相當滿意，大意是，從MITT截至2011年12月31日的納税年度開始，MITT的組織和運營符合守則對REIT的資格和税收要求，其實際運作方法使MITT能夠在有效時間內滿足守則對REIT的資格和税收要求，但符合慣例例外情況、假設和限制；

·WMC收到了Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的書面意見，其日期為成交之日，大意是，根據該意見中提出或提及的事實、陳述和假設，合併將符合《守則》第368(A)節規定的“重組”的資格，並且符合《守則》第368(A)節的含義，而Mitt、WMC和Merge Sub將各自是《守則》第368(B)節所指的重組的當事方；

·自合併協議之日起，不得發生任何事件、變化、影響或發展，無論是個別的還是總體的，都不會對MITT產生或合理地預期會對MITT產生實質性的不利影響，而且這種影響仍在繼續；以及

·WMC董事指定人員已被任命為手套董事會成員，自生效時間起生效。

在適用法律允許的範圍內，MITT、合併子公司和MITT經理完成合並的義務必須在以下每個條件生效時或之前得到滿足，在適用法律允許的範圍內，MITT、合併子公司和MITT經理可以完全或部分放棄以下任何或全部條件：

·WMC關於資本結構、權力和重大不利影響的某些陳述和保證，截至合併協議之日和截止日期，在所有重要方面都是真實和正確的(但截至指定日期的陳述和保證僅在該日期在所有重要方面真實和正確)；

·《合併協議》第四條所載有關WMC的所有其他陳述和保證，在合併協議日期和截止日期均為真實和正確的，如同在完成日期和截止日期一樣(但截至指定日期的陳述和保證只有在該日期才是真實和正確的)，但如果此類陳述和保證未能如此真實和正確(不考慮其中所包含的關於重要性或實質性不利影響的限制或例外情況)，則合理地預期不會對WMC產生個別或總體的重大不利影響；

·WMC已在所有實質性方面履行或遵守了根據合併協議必須在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾；

·自《合併協議》之日起，尚未發生任何單獨或總體上對WMC產生或將合理預期對WMC產生實質性不利影響的事件、變化、影響或發展，這種情況仍在繼續；

·MITT已收到由WMC首席執行官簽署的WMC證書，證明合併協議中的某些條件已得到滿足；

·Mitt已收到Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的書面意見，日期為成交之日，其形式和實質令Mitt相當滿意，大意是，從WMC截至2012年12月31日的納税年度開始，WMC的組織和運營符合守則對房地產投資信託基金的資格和税收要求，其實際運作方法使WMC能夠在有效時間內滿足守則對房地產投資信託基金資格和税收的要求，但符合慣例例外情況、假設和限制；以及

·Mitt收到了Hunton Andrews Kurth LLP的書面意見，其日期為成交之日，大意是，根據該意見中提出或提及的事實、陳述和假設，合併將符合《守則》第368(A)節規定的“重組”的資格，並且Mitt、WMC和Merge Sub將各自是《守則》第368(B)節所指的重組的一方。

終止合併協議

合併協議可以終止，合併協議中預期的合併和其他交易可以在生效時間之前的任何時間終止，無論是在獲得MITT股東批准之前或之後，還是在獲得WMC股東批准之前或之後(以下明確規定除外)：

·經Mitt和WMC雙方書面同意；

·由Mitt或WMC：

·如果任何有管轄權的政府實體發佈了不可上訴的最終命令、法令、裁決或禁令，或採取了永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的任何其他行動，或如果在生效時間之前通過了任何法律，永久規定完成合並是非法的或永久禁止的；

·如果合併沒有在下午5點或之前完成。紐約時間2024年5月2日；但以下任何一方均不享有根據本款終止合併協議的權利

違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議是導致合併未能在該日期或之前發生的原因或結果；

·如果另一方違反了合併協議中包含的任何契約或其他協議，或者如果合併協議中包含的另一方的任何陳述和擔保不真實和正確，(X)如果在結束之日仍在繼續，則會導致某些條件未能完成，並且(Y)不能或沒有在特定時間內治癒；但條件是，終止方不會同時違反合併協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議；或

·如果在正式舉行的WMC股東會議上舉行的投票未獲得MITT股東批准，或在正式舉行的WMC股東會議上投票未獲得WMC股東批准；

·WMC在獲得Mitt股東批准之前，如果Mitt董事會已更改建議，無論是否按照某些非招標條款；

·由WMC在收到WMC股東批准之前，如果WMC在所有重要方面都遵守了合併協議中關於WMC上級提議的某些條款，並且WMC董事會決定根據與該WMC上級提議相關的非徵求條款終止合併協議，並且WMC董事會已批准並在終止的同時，WMC簽訂了實施該WMC上級提議的最終協議，條件是WMC必須同時支付或導致支付終止費；

·MITT在獲得WMC股東批准之前，如果WMC董事會已更改建議，無論是否按照某些非邀約條款；或

·在收到Mitt股東的批准之前，如果Mitt在所有重大方面都遵守了合併協議中有關Mitt Superior提案的某些條款，Mitt董事會根據與Mitt Superior提案相關的非徵集條款決定終止合併協議，Mitt董事會已批准並在終止的同時，Mitt簽訂了實施該Mitt Superior提案的最終協議；前提是Mitt必須同時支付或導致向WMC支付終止費。

終止費和開支

除下文所述外，不論合併是否完成，各方將自行支付準備、訂立及執行合併協議及完成合並的相關費用。

由Mitt支付的終止費和費用

如果MITT或WMC因MITT未能獲得MITT股東批准而終止合併協議，MITT將向WMC支付一筆相當於補償WMC在終止前發生的交易費用所需的金額，上限為2,000,000美元(“WMC費用報銷”)。

MITT將向WMC支付6,000,000美元的終止費(“MITT終止費”)，條件是：

·Mitt終止合併協議，以便就Mitt Superior提議達成最終協議；或

·WMC終止合併協議，因為MITT董事會更改了建議。

在以下情況下，MITT還將向WMC支付MITT終止費(減去MITT之前支付給WMC的任何WMC費用報銷金額)：

·(I)(A)WMC或MITT終止合併協議，原因是合併在2024年5月2日前尚未完成，且MITT尚未獲得MITT股東批准，但WMC已獲得WMC股東批准，或因為MITT未能獲得MITT股東批准，或(B)WMC因MITT實施了可終止的違約而終止合併協議，(Ii)在任何此類終止日期或之前，MITT競爭提案已公開宣佈或公開披露或以其他方式傳達給MITT董事會，但在該日期之前未撤回，以及(Iii)在終止日期後九個月內，MITT或其任何子公司就任何MITT競爭提案(最終完成)或完善任何MITT競爭提案達成最終協議。就本款而言，在MITT競標提案的定義中，任何提及“20%”或“80%”的內容將被視為提及“50%”。

WMC應支付的終止費和費用

如果MITT或WMC因WMC未能獲得WMC股東批准而終止合併協議，WMC將向MITT支付一筆相當於償還MITT在終止前發生的交易費用所需的金額，上限為1,000,000美元(“MITT費用報銷”)。

在下列情況下，WMC將向Mitt支付3,000,000美元的終止費(“WMC終止費”)：

·WMC終止合併協議，以便就WMC上級提案達成最終協議；或

·由於WMC董事會更改了建議，MITT終止了合併協議。

在以下情況下，WMC還將向Mitt支付WMC終止費(減去WMC之前支付給Mitt的任何Mitt費用報銷金額)：

·(I)(A)WMC或MITT終止合併協議，原因是合併在2024年5月2日前尚未完成，MITT已獲得MITT股東

但WMC尚未獲得WMC股東批准，或由於WMC未獲得WMC股東批准，或(B)WMC發生可終止違約行為，MITT終止了合併協議，(Ii)在任何該等終止日期或之前，WMC競爭建議已被公開宣佈或公開披露，或以其他方式向WMC董事會公開傳達，但並未在該日期之前撤回，及(Iii)在該終止日期後九個月內，WMC或其任何附屬公司就任何WMC競爭建議(最終完成)或完成任何WMC競爭建議訂立最終協議。就本款而言，在WMC競標提案的定義中，任何提及“20%”或“80%”的內容將被視為提及“50%”。

在任何情況下，MITT都不會被要求向WMC支付超過一次的WMC終止費，或者WMC被要求向MITT支付超過一次的WMC終止費。

兼併後MITT的董事和管理層

在生效時間之前，MITT將採取一切必要的公司行動，但前提是MITT董事會根據適用法律行使其作為董事的法定職責，以便在生效時間之後立即：(I)MITT董事會增加兩名成員；(Ii)WMC董事指定的人將被任命為MITT董事會成員。MITT應採取一切必要行動，在MITT董事會生效後的下一屆年會上提名WMC董事被指定為MITT董事會成員，包括但不限於，包括在MITT董事會年度會議的委託書中被提名為MITT董事會成員的個人，並向其股東推薦WMC董事被指定為MITT董事會成員。緊接合並生效時間之前，MITT的每一位高管將在合併生效時間後繼續擔任合併後公司的高管。

董事及高級職員的賠償及保險

MITT應促使尚存實體對在生效時間或之前是董事或WMC高級管理人員、WMC經理或其任何子公司的每一人，或在合併協議中規定的任何WMC計劃或其他指定人下的受託人，針對為了結或與基於全部或部分、全部或部分基於或產生的任何威脅或實際法律程序而支付的所有損失、索賠、損害賠償、費用、罰款、費用(包括律師和其他專業人員的費用和開支)、債務或判決或與之相關的所有損失、索賠、損害賠償、費用、罰款、費用(包括律師和其他專業人員的費用和開支)、負債或判決或與之相關的金額，予以賠償、辯護和使其不受損害。基於該人士為董事或WMC之高級管理人員，WMC經理或其任何附屬公司或其他指定人士於合併協議所載。

在截止日期或之前，根據合併協議的條款，WMC必須購買金額和範圍至少與WMC當前保單一樣優惠的六年“尾部”D&O保單。

修訂及豁免

雙方可在WMC股東批准之前或之後的任何時間，通過各自董事會採取或授權的行動，修改合併協議，或

然而，已獲得MITT股東批准，但前提是在獲得WMC股東批准或MITT股東批准後，不會根據適用法律要求WMC或MITT股東在未首先獲得進一步批准的情況下進行修改。除非以雙方代表的名義簽署書面文件，否則不得修改合併協議。

在生效時間之前的任何時間，除合併協議另有規定外，在法律允許的範圍內，合併協議的任何一方均可放棄另一方遵守合併協議的某些條款。

特技表演

合併協議訂約方將有權尋求一項或多項強制令，或任何其他適當形式的特定履行或衡平法救濟，以防止違反合併協議，並具體執行合併協議的條款和規定，以及各自有權獲得的任何和所有其他法律或衡平法補救措施。

美國聯邦所得税的考慮因素

本摘要不討論美國州和地方税以及由非美國司法管轄區徵收的税收可能對本摘要中討論的事項產生的影響。由於本部分是一個摘要，因此它不涉及與特定股東的個人投資或納税情況有關的所有方面的税收，也不涉及根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的股東的税收方面，例如：

·保險公司；

·受監管的投資公司、房地產投資信託基金及其投資者；

·小章S企業；

·免税組織(以下“--美國持有者徵税--免税股東徵税”討論的範圍除外)；

·金融機構或經紀自營商；

·非美國個人和外國公司(以下“--對非美國持有者徵税”討論的範圍除外)；

·美國僑民；

·按市價計價手套庫存的人；

·功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

·信託和財產(本文討論的範圍除外)；

·通過行使員工股票期權或其他方式獲得手套股票作為補償的人員；

·作為“跨式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資的一部分持有Mitt股票的人；

·受該法備選最低税額規定約束的人員；

·持有Mitt股票10%或以上(投票或價值)實益權益的人；以及

·受特別税務規則約束的其他人員。

本摘要假設持有者出於聯邦所得税的目的持有Mitt股票作為資本資產，這通常指的是為投資而持有的財產。

就本討論而言，“美國持有者”是指MITT普通股或WMC普通股(視情況而定)的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，此人為：

·美國公民或居民；

·根據美國或其政治分區(包括哥倫比亞特區)法律設立或組織的公司(或其他應作為美國聯邦所得税目的徵税的實體)；

·對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·任何信託，條件是：(I)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

在本討論中，“非美國持有人”是指MITT普通股或WMC普通股(視情況而定)的實益所有人，他既不是美國股東，也不是合夥企業，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的其他實體。免税組織是指根據該法第401(A)或501(A)條免除美國聯邦所得税的美國人。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有WMC普通股(或合併後的Mitt普通股)，則此類合夥企業中的合夥人在美國的聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有WMC普通股的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對合併合夥人以及合夥企業收購、擁有和處置Mitt普通股的後果諮詢其税務顧問。

本節中的陳述不是也不應該被解釋為税務建議。本節陳述的依據是現行的《守則》、現行的、臨時的和擬議的《財務條例》、《守則》的立法歷史、美國國税局目前的行政解釋和做法以及法院的判決。提到國税局的解釋和做法包括在私人信函裁決中認可的國税局做法和政策，這些做法和政策對國税局沒有約束力，但對接受裁決的納税人除外。未來的立法、財政部條例、行政解釋和法院裁決可能會改變現行法律，或對本節信息所依據的現行法律解釋產生不利影響。任何此類變化都可能具有追溯力。Mitt尚未收到美國國税局就其作為REIT的資格做出的任何裁決。即使適用的法律沒有變化，也不能保證以下討論中所作的陳述不會受到國税局或法院的約束，不會受到國税局的質疑，或者如果受到質疑，法院將予以支持。

MITT和WMC敦促您就合併、MITT股票的所有權和銷售以及MITT當選為REIT徵税對您的具體税務後果諮詢您的税務顧問。具體地説，您應諮詢您的税務顧問有關合並、所有權、出售和選舉的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，以及適用税法的潛在變化。

合併的美國聯邦所得税後果

合併作為重組的重大美國聯邦所得税後果

完成合並的條件是Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP和Hunton Andrews Kurth LLP分別向WMC和MITT提交意見，大意是合併將構成守則第368(A)節所指的重組。此類意見將受到慣例例外、假設和限制的約束，並將基於WMC和MITT就事實事項所作的陳述，以及WMC和MITT承諾的公約。如果任何假設或陳述在任何方面都不準確，或任何契約未得到遵守，合併的税收後果可能與税務意見和本討論中描述的不同。這些税務意見代表律師的法律判斷，對國税局或法院不具約束力。目前尚未或預計不會要求美國國税局就合併做出任何裁決，也不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與税務意見中所述結論相反的立場。

只要合併被視為守則第368(A)條所指的重組：

·WMC不會確認合併帶來的任何收益或損失。

·作為美國股東的WMC普通股持有人(“美國WMC股東”)將確認收益(但不是虧損)，其數額等於(I)該持有人用其WMC普通股換取其WMC普通股的現金(代替MITT普通股零碎股份而收到的現金除外)和(Ii)Mitt普通股股票的公平市值與現金(現金除外)之和的金額，兩者以較小者為準該持有人以其WMC普通股(包括該持有人每股總股份的額外經理對價)換取的WMC普通股(包括該持有人在其持有的WMC普通股股份中的調整基數)。

美國股東在合併中收到的MITT普通股的總税基等於美國持有人在根據合併交出的WMC普通股中的總税基，減去任何已確認的收益(不包括任何可歸因於接受現金以代替米特普通股零碎股份的收益)，並減去任何收到的現金(不包括作為米特普通股零碎股份收到的現金以外的金額)，如果適用，按美國持有者在其WMC普通股中的納税基礎在合併中交出的部分，該部分可分配給Mitt普通股的一小部分。如果美國持有者以不同的價格和/或不同的時間收購其在WMC普通股中的任何股份，財政部法規將指導該美國持有者如何將其納税基礎分配給在合併中獲得的Mitt普通股。持有多塊WMC普通股的美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以根據這些財政部條例在合併中收到的Mitt普通股中適當分配他們的基礎。

·美國持有者因合併而收到的Mitt普通股的持有期將包括因合併而交出的WMC普通股的持有期。

·美國股東在合併中收到的現金代替MITT普通股的零碎股份，將被視為該零碎股份是與合併相關發行的，然後由MITT贖回，該美國持有者通常將確認與此類現金支付有關的資本收益或損失，衡量標準是收到的現金金額與美國持有者在該零碎股份中的納税基礎之間的差額。如果美國持有者對這種零碎股份的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失。根據現行法律，非公司美國持有者通常需要按較低的税率繳納長期資本利得税。資本損失的扣除是有限制的。

如果合併被視為《守則》第368(A)條所指的重組，非美國持有者在美國聯邦所得税方面從合併中獲得的收益或損失將以與美國持有者相同的方式確定。作為非美國股東的WMC普通股持有人(“非美國WMC股東”)將不需要就收到合併對價所確認的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非(1)收益與非美國持有人的美國貿易或業務有效相關，(2)非美國持有人是在納税處置年度內在美國停留183天或更長時間並且滿足某些其他條件的個人，或(3)非美國持有者的WMC普通股構成美國不動產權益或“USRPI”。USRPI一詞包括不動產權益和資產中至少50%由不動產權益構成的公司(“美國不動產控股公司”)的股份。目前預計WMC將不會組成美國房地產控股公司，或者WMC普通股將構成USRPI。

如果非美國WMC股東的收益與在美國的貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國股東在美國維持一個可歸因於該收益的常設機構)，則該收益將按照與美國股東相同的方式按淨額繳納美國聯邦所得税。此外，作為公司的非美國持有者可能需要就此類有效關聯收益的税後金額繳納相當於30%(或根據適用的所得税條約較低的税率)的分支機構利得税。

如果非美國WMC股東是在合併的納税年度內在美國停留183天或以上的個人，並且符合某些其他要求，則將對從合併中獲得的任何收益徵收30%的統一税，如果有的話，這些非美國WMC股東的美國來源資本損失可能會抵消這一税。

如果非美國持有者的WMC普通股構成USRPI，則該非美國WMC持有者將按照與美國持有者相同的方式，按淨額繳納美國聯邦所得税。WMC普通股預計不會構成USRPI，如果(1)WMC不是美國房地產控股公司或(2)該非美國WMC股東一直實際或建設性地擁有WMC已發行普通股的10%或更少，則非美國WMC股東確認的收益通常不會根據外國房地產投資房地產税法(FIRPTA)徵税

在合併之日止的五年期間(或如較短，則為非美國WMC股東持有股票的期間)，WMC普通股被視為在既定證券市場定期交易，或(3)WMC是國內控制的合格投資實體。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金，在指定的測試期內，非美國WMC股東直接或間接持有的已發行股票價值始終低於50%。如果非美國WMC股東在合併中交換WMC普通股時要繳税，其收益將以(I)收到的WMC普通股的公平市值加上超過(Ii)非美國WMC股東在其WMC普通股中的調整税基的任何現金之和來衡量。WMC不能向您保證WMC普通股不會成為USRPI。

合併不符合重組資格的美國聯邦所得税後果

如果合併不符合《守則》第368(A)條所指的重組，則美國WMC股東一般將視情況確認損益，其差額等於以下兩者之間的差額：WMC股東在合併中收到的MITT普通股的公允市場價值、該持有者在每股總收益中所佔的份額以及WMC股東在合併中收到的代替MITT普通股任何零碎股份的現金之和；以及WMC股東在其WMC普通股中的調整後税基。

如果合併未能符合守則第368(A)條所指的重組，只要WMC在合併時符合REIT的資格，WMC一般不會招致美國聯邦所得税責任，只要WMC向WMC股東分配(就此目的而言，被視為包括MITT股票的公平市場價值)至少等於將其資產視為出售給MITT的淨收益或收益，以及在合併的納税年度內其確認的任何其他REIT應納税所得額。倘若該等分派不足以抵銷WMC因將其資產當作出售予MITT而確認的所有應課税收入，以及在合併的應課税年度內其確認的任何其他REIT應課税收入，則MITT將負責WMC因合併而欠下的任何剩餘税款。

如合併未能符合守則第368(A)條所指的重組資格，而WMC在合併時並不符合REIT的資格，則WMC一般會確認其資產被視為轉讓予MITT的損益，而MITT可能須承擔一項非常重大的當期税務責任，並可能無法符合REIT的資格。

報告要求

由於合併而獲得MITT股票的某些美國WMC股東將被要求保留與合併有關的記錄。每一位被要求提交美國納税申報單並且是在合併中獲得Mitt股票的“重要股東”的WMC股東將被要求提交一份聲明，其中包括持有人的美國聯邦所得税申報單，其中列出了該持有人在交出的WMC股票中的基礎和Mitt股票的公平市場價值、該持有者在每股總收益中所佔的份額、經理的額外對價，以及代替在合併中收到的Mitt股票的任何零碎股份的現金。一個重要的股東是WMC的股東，在緊接合並之前，他擁有WMC至少5%的流通股。

後備扣繳

某些美國WMC股東可能需要就合併後收到的任何現金預扣美國聯邦所得税。然而，如果美國WMC股東提供了正確的納税人識別碼，並證明其不受IRS表格W-9中的備用預扣的約束，或以其他方式免除備用預扣，並提供適當的豁免證明，則備用預扣一般不適用於該美國WMC股東。備用預扣不是附加税，只要持有人及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣的金額都將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。

律師就WMC的REIT資格發表的税務意見

MITT完成合並的一項條件是收到Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意見，大意是自截至二零一二年十二月三十一日止WMC的課税年度開始，WMC的組織及運作符合守則對作為房地產投資信託基金的資格及税務要求，而其實際運作方法已使WMC在合併生效時間內符合守則有關作為房地產投資信託基金的資格及税務要求。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意見將受到慣常例外、假設和限制的約束，並將基於WMC就事實事項所作的陳述。

這一意見不會對美國國税局或法院具有約束力。作為房地產投資信託基金的資格和税務取決於WMC通過實際經營業績滿足有關收入、資產擁有權、分配水平和股份所有權多樣性的要求的能力，以及根據守則施加的各種REIT資格要求。鑑於REIT資格規定的複雜性質及事實釐定的持續重要性，不能保證WMC的實際經營業績將符合任何特定課税年度守則對REIT資格及税務的要求。

律師對房地產投資信託基金資格的税務意見

WMC完成合並的義務的一個條件是，WMC收到Hunton Andrews Kurth LLP的意見，大意是從Mitt截至2011年12月31日的納税年度開始，Mitt的組織和運營符合守則對REIT的資格和税收要求，其實際操作方法使Mitt能夠通過合併的生效時間滿足守則對REIT資格和税收的要求，以及其過去，目前和計劃中的未來組織和運營將允許MITT在其納税年度(包括合併生效時間及之後)繼續符合準則規定的REIT資格。Hunton Andrews Kurth LLP的意見將受到慣常例外、假設和限制的限制，並將基於Mitt就事實問題所作的陳述。

這一意見不會對美國國税局或法院具有約束力。作為房地產投資信託基金的資格和税務取決於MITT通過實際經營業績滿足與收入、資產所有權、分配水平和股份擁有權多元化有關的要求的能力，以及根據守則施加的各種REIT資格要求。鑑於房地產投資信託基金資格要求的複雜性質和事實確定的持續重要性，

不能保證MITT的實際經營業績將滿足任何特定課税年度作為房地產投資信託基金的資格和税務要求。

手套的課税

MITT於截至二零一一年十二月三十一日的課税年度起，根據守則第856至860條選擇作為房地產投資信託基金課税。Mitt認為，它的組織和運營方式將繼續符合聯邦所得税法規定的REIT納税資格，但不能保證它的運營方式將保持REIT的資格。本節討論管理房地產投資信託基金及其股東的聯邦所得税待遇的法律。這些法律具有很高的技術性和複雜性。

如上所述，關於合併，Hunton Andrews Kurth LLP將發佈關於Mitt的REIT資格的意見。投資者應該知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於慣常的假設，是以Mitt就事實問題所作的某些陳述為條件的，包括關於其資產性質和業務行為的陳述，對美國國税局或任何法院沒有約束力，並截至發佈日期發表。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的觀點是基於管理REIT資格的現有聯邦所得税法，這一法律可能會前瞻性地或追溯地發生變化。此外，MITT作為房地產投資信託基金的資格和納税取決於其是否有能力通過實際的年度經營業績，持續滿足聯邦所得税法規定的某些資格測試。這些資格測試涉及它從特定來源獲得的收入的百分比，它屬於特定類別的資產的百分比，它的股票所有權的多樣性，以及它分配的收益的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP將不會繼續審查Mitt是否符合這些測試。因此，鑑於管理REITs的規則的複雜性、事實確定的持續重要性，包括Mitt所作投資的潛在税務處理，以及其情況未來發生變化的可能性，無法保證其在任何特定納税年度的實際運營結果將滿足這些要求。此外，Mitt將被要求對其資產及其抵押品的價值進行估計或以其他方式確定，一些資產的價值可能不受準確確定的影響。不能保證美國國税局不會質疑其對其資產或抵押品的估值或估值。Hunton Andrews Kurth LLP的觀點並不排除Mitt可能不得不使用下文討論的一項或多項REIT儲蓄條款，這可能需要它支付消費税或懲罰性税(這可能是實質性的)，以保持其REIT資格。有關Mitt未能獲得REIT資格的税收後果的討論，請參閲“-未能獲得資格”。

如果MITT符合REIT的資格，它目前分配給股東的淨應納税所得額通常不需要繳納聯邦所得税，但任何國內應税REIT子公司或TRS產生的應税收入將繳納常規企業所得税。然而，在以下情況下，Mitt將繳納聯邦税：

·Mitt將為其淨應税收入繳納聯邦所得税，包括淨資本收益，但在收入獲得的日曆年內或之後的特定時間段內，該公司沒有分配給股東。

·Mitt將按最高公司税率繳納所得税：

◦出售或以其他方式處置通過喪失抵押品贖回權或喪失抵押品贖回權而獲得的財產的淨收入，該財產主要在正常業務過程中出售給客户，以及

◦來自止贖財產的其他不符合資格的收入。

·MITT將對出售或其他處置其持有的主要用於在正常業務過程中出售給客户的止贖財產以外的財產所獲得的淨收入繳納100%的税(如下所述-禁止交易)。

·如果MITT未能達到75%的毛收入測試或95%的毛收入測試，如下所述-毛收入測試，但由於MITT滿足其他要求，仍符合REIT資格，則將對以下各項徵收100%的税：

◦未通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大者，乘以旨在反映其盈利能力的分數。

·如果Mitt未能滿足資產測試(5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試的最低限度失敗，如下所述-資產測試)，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，則MITT將在發現此類失敗的季度最後一天後六個月內處置資產或以其他方式遵守此類資產測試，並向美國國税局提交一份描述導致此類失敗的資產的明細表。它將為Mitt未能滿足此類資產測試的期間內來自不符合條件的資產的淨收入繳納相當於5萬美元或當時適用於美國公司的最高所得税税率的税。

·如果MITT未能滿足總收益測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，且失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，則MITT將被要求為每一次失敗支付50,000美元的罰款，如下所述-未符合資格。

·在某些情況下，MITT可能被要求向美國國税局支付罰款，包括如果MITT未能滿足旨在監督其遵守與REIT股東組成有關的規則的記錄保存要求，如下所述-資格要求。

·如果MITT未能在一個日曆年度內分配至少以下款項的總和：(I)該年度REIT普通收入的85%，(Ii)該年度REIT資本利得淨收入的95%，以及(Iii)早期任何未分配的應税收入，則MITT將就要求分配的超出其實際分配金額的部分支付4%的不可抵扣消費税，外加已在公司層面繳納所得税的任何留存金額。

·Mitt可能會選擇保留其長期淨資本收益並繳納所得税。在這種情況下，美國股東將按其在Mitt未分配的長期資本收益中的比例份額徵税(只要Mitt及時指定

這樣的收益將讓給股東)，並將獲得抵免或退還其按比例繳納的税款。

·Mitt將對其與TRS之間的交易徵收100%的消費税，這些交易不是以獨立的方式進行的。

·任何國內TRS的收入都將繳納美國聯邦企業所得税。

·如果MITT在併購或其他交易中從根據《守則》C分節應納税的公司獲得任何資產，而該資產的基礎是參照該公司在資產中的基礎或另一項資產來確定的，則如果它在獲得資產後的5年期間確認出售或處置資產的收益，它將按適用的最高正常公司税率納税。Mitt將為其繳納税款的收益金額為以下較小者：

◦在出售或處置時確認的收益金額，以及

◦假設C公司在收購資產時不會選擇立即徵税的情況下，如果在收購資產時出售了資產，它將確認的收益金額。

·如果Mitt擁有房地產抵押貸款投資管道(REMIC)的剩餘權益，它將按最高公司税率對其從REMIC剩餘權益獲得的任何超額包含性收入部分徵税，該部分相當於其股票的百分比，該百分比由“不合格的組織”以記錄的名義持有。儘管法律尚不明確，但美國國税局的指導意見表明，類似的規則可能適用於在應税抵押貸款池中擁有股權的房地產投資信託基金。如果Mitt通過TRS擁有REMIC剩餘權益或應税抵押貸款池，Mitt將不受這一税的影響。“不符合資格的組織”包括(I)美國；(Ii)美國的任何州或行政區；(Iii)任何外國政府；(Iv)任何國際組織；(V)上述任何組織的任何機構或機構；(Vi)任何其他免税組織(守則第521節所述的農民合作社除外)，該組織免徵所得税，且不應根據該守則中無關的企業應納税所得額條款納税；以及(Vii)任何農村電力或電話合作社。MITT目前不打算持有REMIC剩餘權益或從事可能導致MITT或其部分資產被視為應税抵押貸款池的融資活動。有關“超額包含性收入”的討論，請參閲“資格要求--應税抵押貸款池和超額包含性收入”。

如下所述，MITT擁有權益的任何國內TRS將就其應納税所得額繳納聯邦、州和地方企業所得税。此外，Mitt可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税收，包括州和地方特許經營權税、財產税和其他税以及外國税。Mitt還可能在目前未考慮的情況下和交易中納税。

對資格的要求

房地產投資信託基金是指符合下列各項要求的公司、信託或協會：

1.由一名或多名受託人或董事管理。

2.其實益所有權以可轉讓股份或可轉讓實益憑證為證明。

3.如果沒有聯邦所得税法的REIT條款，它將作為國內公司徵税。

4.它既不是金融機構，也不是受聯邦所得税法特別規定約束的保險公司。

5.至少有100人是其股份或所有權證書的實益擁有人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)。

6.在任何課税年度的最後半年，其流通股或所有權證書的價值不超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有，聯邦所得税法將其定義為包括某些實體。

7.選擇作為房地產投資信託基金徵税，或已選擇上一個納税年度作為房地產投資信託基金徵税，並滿足選擇和保持房地產投資信託基金資格所必須滿足的所有相關申報和其他行政要求。

8.它通過了關於其收入和資產的性質及其收入分配的某些其他資格測試，如下所述。

9.它使用日曆年作為其納税年度。

10.在任何課税年度結束時，其並無來自任何非房地產投資信託基金應課税年度的收益及利潤。

MITT必須在其整個納税年度內滿足要求1至4、8和9，並必須在12個月的納税年度中至少335天內或在12個月以下的納税年度的按比例部分期間達到要求5。在公司作為房地產投資信託基金的初始納税年度內，不需要滿足要求5和6。如果Mitt遵守了在一個納税年度確定其流通股所有權的所有要求，並且沒有理由知道它違反了要求6，Mitt將被視為滿足了該納税年度的要求6。為了根據要求6確定股票所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括根據聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求6的目的，此類信託的受益人將被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有Mitt普通股。

Mitt認為，它已經發行了所有權足夠多樣化的股本，以滿足要求5和6。此外，Mitt的章程限制了其股票的所有權和轉讓，因此它應該繼續滿足這些要求。Mitt章程中限制股票所有權和轉讓的條款在“Mitt Capital股票説明-轉讓限制”中進行了描述。

為了監督股票所有權要求的遵守情況，MITT通常被要求保持關於MITT普通股實際所有權的記錄。要做到這一點，MITT必須每年要求其股票相當大比例的記錄持有者提供書面聲明，根據這些聲明，記錄持有者必須披露股票的實際所有者(即要求將其股息計入其毛收入的人)。MITT必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為其記錄的一部分。如果Mitt未能遵守這些記錄保存要求，它可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守這些要求，財政部法規將要求您在提交納税申報單時提交一份聲明，披露您對Mitt普通股的實際所有權和其他信息。此外，MITT必須滿足選舉和維持REIT資格所必須滿足的所有相關申報和其他行政要求，將日曆年度用於聯邦所得税目的，並遵守守則和根據其頒佈的法規的記錄保存要求。Mitt打算繼續遵守這些要求。

合資格房地產投資信託基金附屬公司

出於聯邦所得税的目的，作為“合格REIT子公司”的公司被視為獨立於其母公司REIT的公司。符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目，均視為房地產投資信託基金的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。合資格的房地產投資信託基金附屬公司是指除TRS外，其所有股本均由房地產投資信託基金直接或間接擁有的公司。因此，在適用本文所述要求時，MITT擁有的任何符合條件的REIT子公司將被忽略，該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為其資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係

非法人國內實體，如合夥企業或有限責任公司，如果在聯邦所得税方面只有一個所有者，則在聯邦所得税方面，包括在房地產投資信託基金的總收入和資產測試中，通常不會被視為獨立於母公司的實體。在聯邦所得税方面，擁有兩個或兩個以上所有者的非法人國內實體通常被視為合夥企業。如果房地產投資信託基金是一家有其他合夥人的合夥企業的合夥人，就適用的房地產投資信託基金資格測試而言，該房地產投資信託基金被視為擁有其在該合夥企業的資產中的比例份額，並被視為在該合夥企業的總收入中賺取其可分配份額。MITT在任何合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產、負債和收入項目中的比例份額，如為聯邦所得税目的而被視為合夥企業，且MITT直接或間接獲得其中的權益，則將被視為其資產和總收入，以適用各種REIT資格要求。MITT的比例份額就10%價值測試(見“-資產測試”)而言，MITT的比例份額是基於其在合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益。對於所有其他資產和收入測試，Mitt的比例份額是基於其在合夥企業資本權益中的比例權益。

如果MITT的一家被忽視的子公司不再是全資擁有的--例如，如果該子公司的任何股權被MITT或MITT的另一家被忽視的子公司以外的人收購--該子公司的獨立存在將不再被聯邦所得税所忽視。相反，該子公司將擁有多個所有者

出於聯邦所得税的目的，將被視為合夥企業或應納税公司(如果以前是合格的REIT子公司)。視情況而定，此類事件可能會對MITT滿足適用於REITs的各種資產和毛收入要求的能力產生不利影響，包括REITs通常直接或間接擁有另一家公司已發行證券的總價值或總投票權不得超過10%的要求。請參閲“-資產測試”和“-總收入測試”。

MITT目前擁有，未來可能會收購有限合夥人或非管理成員在合夥企業和有限責任公司中的權益，這些公司是合資企業或投資基金。如果Mitt擁有權益的合夥或有限責任公司採取或預期採取可能危及其REIT資格或要求其納税的行動，Mitt可能被迫處置其在該實體的權益。此外，合夥公司或有限責任公司可能會採取行動，導致Mitt未能通過REIT毛收入或資產測試，而Mitt不會及時意識到此類行動，無法及時處置其在合夥企業或有限責任公司的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，除非Mitt有資格獲得法定的REIT“儲蓄”條款，否則Mitt可能無法獲得REIT資格，這可能要求Mitt支付鉅額懲罰性税款以維持其REIT資格。

應税房地產投資信託基金子公司

房地產投資信託基金被允許擁有一個或多個TRS的100%股票。TRS是一家完全應税的公司，它可能獲得的收入如果直接由母公司REIT賺取，就不是合格的收入。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有該公司超過35%的投票權或股票價值的公司將自動被視為TRS。然而，如果一個實體直接或間接經營或管理住宿設施或保健設施，或通常根據特許經營、許可證或其他方式向另一人提供經營任何住宿設施或保健設施所用的任何品牌名稱的權利，則該實體將不符合TRS的資格。以投票權或價值衡量，MITT一般不能擁有不是合格REIT子公司或REIT的公司證券的10%以上，除非MITT和該公司選擇將該公司視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產價值的20%不得超過一個或多個TRS的股票或證券。

與上文討論的被忽視的子公司不同，TRS或其他應税公司的單獨存在並不是為了聯邦所得税目的而被忽視。因此，國內的TRS通常需要繳納美國聯邦、州和地方的企業所得税，這可能會減少MITT及其子公司產生的現金流總額，以及MITT向其股東進行分配的能力。

就資產及總收入測試而言，房地產投資信託基金不會被視為持有TRS或其他應課税附屬公司的資產或收取附屬公司所賺取的任何收入。相反，子公司發行的股票是房地產投資信託基金手中的一項資產，房地產投資信託基金一般將其從TRS收到或被視為收到的股息(如有)確認為收入。這種處理可能會影響適用於房地產投資信託基金的毛收入和資產測試計算，如下所述。由於母公司REIT在確定母公司是否符合REIT要求時不包括這些子公司的資產和收入，因此母公司REIT可能利用此類實體間接從事REIT規則可能禁止其直接或通過傳遞進行的活動

或使其在商業上不可行(例如，產生某些類別收入的活動，如不符合條件的對衝收入或存貨銷售)。

對TRS施加的某些限制旨在確保這些實體將受到適當水平的聯邦所得税的影響。如果由於REIT、其租户和/或TRS之間的交易而向REIT支付的金額或由TRS扣除的金額超過了公平交易中一方應支付或扣除的金額，則REIT通常將被徵收相當於該超出部分的100%的消費税。Mitt打算與任何TRS進行所有交易，但不能保證Mitt在這方面會成功。根據一般適用於公司的規則，MITT的TRSS扣除利息費用的能力可能受到限制。

MITT已選擇將其某些國內和國外子公司視為TRS，並可能在未來組建或投資其他國內或國外TRS。MITT可以在其TRS中持有大量資產，但TRS的證券不得佔其資產的20%以上。雖然MITT打算管理其事務，以滿足其總資產價值不超過20%由其TRS的股票或證券組成的要求，以及其TRS的應税收入加上其他不符合資格的毛收入不超過其總收入的25%的要求，但不能保證MITT在所有市場情況下都能夠做到這一點。

Mitt的國內TRS的應税收入完全要繳納美國聯邦、州和地方的企業所得税。只要Mitt的TRS繳納任何税款，他們可用於分配給Mitt的現金就會減少。如果股息由國內TRS支付給MITT，則MITT指定並支付給按個別税率納税的股東的股息，最高可達MITT從此類實體獲得的股息金額，一般將有資格按適用於合格股息收入的降低後的20%最高聯邦税率徵税。見“-美國持有者的税收-美國持有者對手套普通股的分配徵税。”此外，MITT的TRS虧損通常不會提供任何税收優惠，除非在國內TRS的情況下結轉到未來TRS的應納税所得額。

我們的國外TRS打算以一種不會導致其受到聯邦所得税的方式運作。根據該法頒佈的《守則》和《財政部條例》明確規定，非美國公司在美國的活動僅限於為其自己的賬户進行股票和證券交易(或與之密切相關的任何其他活動)，無論此類交易(或其他活動)是由公司或其員工通過常駐經紀人、佣金經紀人、託管人或其他代理人進行的，均可獲得聯邦所得税的具體豁免。Mitt的國外TRS打算依賴於這種豁免，並且不打算在其淨收入上受到聯邦所得税的約束。因此，儘管處於TRS的地位，Mitt的海外TRS一般不會因其收入而繳納聯邦企業所得税。然而，不能保證美國國税局不會挑戰這種待遇。如果國税局在這樣的挑戰中取得成功，那麼它可能會極大地減少Mitt的外國TRS可以分配給Mitt的金額，以及向外國TRS的債權人支付的金額。此外，儘管有這些規定，外國公司在美國房地產方面確認的任何收益都要繳納美國税，就像外國公司是美國納税人一樣。預計Mitt的外國TRS不會通過止贖以外的方式持有美國房地產。在喪失抵押品贖回權的美國房地產上變現的收益(如果有的話)將繳納美國税。某些非美國公司的某些美國股東，如Mitt的外國TRS，被要求在他們的收入中目前包括他們在這種公司收益中的比例份額，

無論這些收入是否被分配。MITT通常被要求在當前基礎上將其海外TRS的收入包括在收入中。有關在總收入測試下如何處理Mitt國外TRS中的收入包含的討論，請參閲“-總收入測試”。

子公司REITs的所有權

Mitt和WMC各自擁有一家子公司REIT的普通股，合併後Mitt將成為WMC子公司REIT的所有者。各附屬REIT亦須遵守適用於MITT的各項REIT資格要求及本文所述的其他限制。MITT和WMC各自認為，其子公司REIT的組織和運營一直並將繼續以允許其自其REIT選舉生效日期起及之後有資格獲得作為REIT的聯邦所得税的税收的方式運營。然而，如果附屬REIT未能符合資格成為REIT，則(1)該附屬REIT將須繳納常規的美國企業所得税，見下文“未能符合資格”，以及(2)就75%資產測試而言，Mitt持有該等附屬REITs的股份將不再是符合資格的房地產資產，並將接受5%資產測試、10%投票權測試，以及一般適用於Mitt在REITs、合資格REIT附屬公司和TRS以外的公司的10%價值測試。請參閲下面的“-資產測試”。如果其附屬REIT未能符合REIT的資格，則MITT可能無法滿足其在此類實體中的間接權益的10%投票權測試和10%價值測試，在這種情況下，MITT將無法符合REIT的資格，除非它能夠利用某些救濟條款。雖然Mitt相信其附屬REITs將符合守則下的REITs資格，但Mitt打算加入其附屬REITs，就附屬REITs提交“保護性”TRS選舉。Mitt不能向你保證，這種“保護性的”TRS選舉將有效地避免對它的不利後果。此外，即使“保護性”選舉生效，附屬REITs也將繳納常規企業所得税，MITT不能向您保證，它不會無法滿足一個或多個TRS的證券代表其總資產價值不超過20%的要求，以及其TRS的應税收入加上其他不符合資格的毛收入不超過其總收入的25%的要求。

應税抵押貸款池和超額包含性收入

在下列情況下，不選擇被視為REMIC的實體或實體的一部分，可根據《守則》被歸類為應税抵押貸款池：

·其幾乎所有資產都由債務或債務利息組成；

·截至規定的測試日期，超過50%的債務是房地產抵押貸款或房地產抵押貸款的利息；

·該實體發行了兩個或兩個以上期限的債務；以及

·該實體就其債務所需支付的款項與該實體就其作為資產持有的債務所應收到的付款“有關係”。

根據適用的財政部條例，如果一個實體(或一個實體的一部分)的資產中有不到80%是債務，則這些債務不會被視為“基本上所有”其資產，因此該實體不會被視為應納税的抵押貸款池。

出於聯邦所得税的目的，應税抵押貸款池通常被視為公司，不能包括在任何合併的聯邦公司所得税申報單中。然而，如果房地產投資信託基金是一個應納税的抵押貸款池，或者如果房地產投資信託基金擁有一個合格的房地產投資信託基金附屬公司，那麼該房地產投資信託基金或該合格的房地產投資信託基金子公司將不會作為一個公司納税，但該房地產投資信託基金的一部分收入將被視為“超額包含性收入”，而該房地產投資信託基金支付給其股東的部分股息將被視為超額包含性收入。同樣，來自REMIC剩餘權益的收入的一部分可被視為超額包含性收入。股東在超額包含性收入中的份額(I)不允許被股東以其他方式獲得的任何損失抵消，(Ii)在大多數類型的股東手中將作為非相關企業應税收入或UBTI納税，否則通常無需繳納聯邦所得税，以及(Iii)將按照最高税率(30%)適用美國聯邦所得税預扣，而不會根據任何其他適用的所得税條約減少，只要大多數類型的外國股東可以分配。美國國税局的指引表明，房地產投資信託基金的超額包含收入將按照其支付的股息的比例在其股東之間分配。然而，根據現行法律，如何將超額包含性收入分配給到下一個課税年度才支付的可歸因於某個納税年度的股息，或分配給未持有超額包含性創收資產的納税年度部分的股息，或如何向股東報告這類收入，並不明確。儘管法律尚不明確，但美國國税局的立場是，房地產投資信託基金從應税抵押貸款池中的股權中獲得的任何超額包含性收入部分，應按最高公司税率徵税，該部分相當於其股票的百分比，該百分比由“不符合資格的組織”以記錄的名義持有(如上文“-Mitt的税收”所定義)。如果Mitt擁有REMIC的剩餘權益，類似的規則也適用。如果“被取消資格的組織”擁有的MITT普通股由經紀人或其他被提名人持有，經紀人/交易商或其他被提名人將對經紀人/交易商或其他被提名人代表“被取消資格的組織”持有的MITT普通股可分配給MITT普通股的部分繳納最高公司税率的税。擁有Mitt普通股的受監管投資公司或其他傳遞實體將對分配給其記錄名稱所有者的任何超額包含性收入按最高公司税率徵税，這些記錄名稱所有者是“不合格的組織”。Mitt目前不打算持有REMIC剩餘權益，也不打算從事可能導致將其或其部分資產視為應税抵押貸款池的融資活動。

總收入測試

MITT必須每年通過兩次總收入測試，才能保持其作為REIT的資格。首先，其每個課税年度的總收入中，至少有75%必須包括其直接或間接從與房地產有關的投資或房地產抵押貸款或合格臨時投資收入中獲得的界定類型的收入。75%總收入測試的合格收入通常包括：

·來自不動產的租金；

·通過不動產抵押或不動產權益擔保的債務的利息，以及由不動產和動產抵押擔保的債務利息，如果這類個人財產的公平市場價值不超過所有此類財產公平市場總值的15%，以及合格夾層貸款的利息；

·出售其他房地產投資信託基金股份的股息或其他分配以及從中獲得的收益；

·出售房地產資產的收益；

·來自喪失抵押品贖回權財產的收入和收益(如下所述)；

·作為(1)以不動產抵押或不動產權益作擔保的貸款，或(2)購買或租賃不動產(包括不動產利息和不動產抵押利息)的對價而收取或累積的數額(數額的確定全部或部分取決於任何人的收入或利潤)；

·從REMIC獲得的收入與REMIC持有的房地產資產成比例，除非REMIC至少95%的資產是房地產資產，在這種情況下，從REMIC獲得的所有收入；以及

·臨時投資新資本所得的收入，可歸因於發行股本或公開發行到期日至少為五年的債務，而MITT在從MITT獲得新資本之日起的一年期間獲得。

雖然在資產審查中，由“公開發售房地產投資信託基金”(即根據交易法須向美國證券交易委員會提交年報和定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具被視為“房地產資產”，但出售該等債務工具的利息收入和收益不會被視為符合75%毛收入審查的合資格收入，除非該債務工具是以房地產或房地產權益為抵押的。

其次，一般來説，Mitt在每個納税年度的總收入中，至少有95%必須包括符合75%總收入標準的收入(新資本臨時投資的收入除外)、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益或這些收入的任何組合。Mitt出售其主要在正常業務過程中出售給客户的財產的毛收入在兩種收入測試中都不包括分子和分母。在75%和95%的總收入測試中，“套期保值交易”的收入和收益將被排除在分子和分母之外。此外，在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。見“-外幣收益”。最後，可歸因於債務註銷的毛收入，或稱COD收入，將從分子和分母中剔除，用於兩種毛收入測試。以下各段討論了毛收入測試對MITT的具體應用。

分紅

Mitt從擁有股權的任何公司收到的任何股息(包括來自其國內TRS的股息，但不包括任何REIT)將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。Mitt從其擁有股權的任何其他REIT收到的任何股息份額，如果有的話，將是兩個毛收入測試目的的合格收入。

與2018-48年度收入程序一致，MITT將與外國TRS的股權投資有關的某些收入包括在95%毛收入測試而不是75%毛收入測試的目的下視為合格收入。

利息

根據兩種總收入測試的定義，“利息”一詞通常不包括全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的任何金額。然而，利息通常包括以下內容：

·以收入或銷售額的一個或多個固定百分比為基礎的數額；

·以債務人的收入或利潤為基礎的數額，只要債務人的幾乎所有收入來自確保債務從租賃其在財產中的幾乎所有權益的不動產中，並且僅限於債務人收到的金額如果由房地產投資信託基金直接收到，將符合“不動產租金”的條件。

如果一筆貸款包含一項條款，使房地產投資信託基金有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定百分比的收益，或在特定日期物業增值的一定百分比，則可歸因於貸款準備金的收入將被視為出售擔保貸款的物業的收益，這通常是兩種毛收入測試的合格收入，前提是該財產不是借款人或房地產投資信託基金手中的庫存或交易商財產。

不動產抵押債務的利息或不動產權益的利息，就此而言，包括市場折扣、原始發行折扣、折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和逾期付款費用，這些都不是對服務的補償，通常是符合75%毛收入標準的收入。然而，除下述範圍外，如貸款以不動產及其他財產作抵押，而在課税年度內未償還貸款的最高本金金額超過(I)房地產信託基金同意發起或收購貸款的日期或(Ii)如下所述的抵押貸款的房地產的公平市場價值，則在MITT修改貸款的日期，該貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合資格收入，但將是95%毛收入測試的合資格收入。對於75%毛收入測試而言，利息收入中不屬於合格收入的部分將等於貸款本金中非房地產擔保的部分-即貸款超過作為貸款擔保的房地產價值的金額。美國國税局指引規定，Mitt不需要重新確定與借款人違約引起的貸款修改相關的房地產的公平市場價值，或在Mitt合理地相信貸款修改將大幅降低原始貸款違約風險的情況下進行的。此外，在貸款由兩個實體擔保的情況下

就個人財產和個人財產而言，如果這些個人財產的公平市場價值不超過擔保貸款的所有這類財產公平市場價值總額的15%，則擔保貸款的個人財產將被視為不動產，以確定這種貸款的利息是否符合75%毛收入審查的資格收入。

MITT擁有RMBS，包括非機構RMBS和機構RMBS(屬於直通證書)、機構RMBS(屬於CMO)、CMBS、ABS、住宅和商業貸款以及超額MSR。除了來自衍生工具的收入(如下所述)，MITT預計其RMBS、機構RMBS、CMBS、商業和住宅抵押貸款以及超額MSR的所有收入將是95%毛收入測試的合格收入。Mitt預計，出於聯邦所得税的目的，作為直通證書的機構RMBS將被視為授予人信託中的權益。因此，Mitt將被視為在設保人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。如上所述，就75%的總收入標準而言，此類抵押貸款的利息將是合格收入，前提是債務以不動產為擔保。雖然美國國税局已普遍裁定，就75%毛收入測試而言，來自機構RMBS的利息收入是合資格的收入，但在支持機構RMBS的一項或多項按揭貸款的按揭成數超過100%的情況下，這項指引如何適用於機構RMBS的二級市場購買，目前尚不清楚。Mitt預計，其從機構RMBS獲得的幾乎所有收入都將是符合75%毛收入測試的收入。Mitt預計，出於聯邦所得税的目的，任何屬於CMO、非機構RMBS和CMBS的機構RMBS通常將被視為REMIC的權益。來自REMIC權益的收入一般將被視為75%毛收入測試的合格收入。然而，如果REMIC的資產中只有不到95%是房地產資產，那麼MITT在REMIC中的權益和利息收入中只有比例部分符合75%毛收入測試的目的。此外，一些REMIC證券化包括嵌入的利率掉期或上限合同或其他衍生品工具，這些工具可能會為相關REMIC證券的持有者帶來不符合條件的收入。如上所述，住宅和商業抵押貸款的利息收入將是75%毛收入測試的合格收入，前提是貸款是以房地產為擔保的。Mitt預計，投資於ABS和任何不屬於REMIC權益的非機構RMBS和CMBS的利息收入將不是75%毛收入測試的合格收入。

Mitt可取得按揭貸款及夾層貸款的參與權益或附屬按揭權益。次級抵押貸款利息是指通過參與或類似協議在基礎貸款中產生的利息，貸款發起人是該貸款的一方，還有一個或多個參與者。標的貸款的借款人通常不是參與協議的一方。參與者的投資表現取決於基礎貸款的表現，如果基礎借款人違約，參與者通常對貸款發起人沒有追索權。發起人通常保留基礎貸款中的高級職位，並授予初級參與，這將是借款人違約時的第一個損失頭寸。MITT預計，其收購的任何參與權益將符合下文所述REIT資產測試的房地產資產資格，而來自此類投資的利息將被視為75%毛收入測試的合格權益。出於聯邦所得税的目的，參與權益的適當處理並不確定，也不能保證美國國税局不會挑戰Mitt對其獲得的任何參與權益的處理方式。

MITT已經通過遠期合同或“TBA”購買和出售代理RMBS，並可能通過美元滾動交易或其他方式確認出售這些TBA的收入或收益。儘管對於出售不動產(包括不動產權益和不動產抵押貸款的權益)的收入或處置TBA的收益的資格，或75%毛收入測試中的其他合資格收入，沒有直接的權威，但Mitt將其TBA的收入和收益視為75%毛收入測試的合資格收入，根據Hunton Andrews Kurth LLP的意見，75%毛收入測試的大意是，MITT確認的任何與清償其長期TBA有關的收益應被視為出售或處置不動產抵押貸款權益的收益。Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於與Mitt的長期TBA相關的各種假設，並以Mitt管理層就Mitt的長期TBA所作的基於事實的陳述和契約為條件。不能保證美國國税局不會斷言Mitt的收入和從TBAS獲得的收益不是合格的收入。如果美國國税局成功挑戰Hunton Andrews Kurth LLP的觀點，Mitt可能會被徵收懲罰性税，或者如果這些收入和任何不符合條件的收入超過其總收入的25%，它可能無法成為REIT。見“-資格不合格”。

Mitt擁有夾層貸款的權益，夾層貸款是由直接或間接擁有房地產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過房地產的直接抵押。在《收入程序2003-65》中，美國國税局建立了一個安全港，根據該程序，由擁有房地產的合夥企業或有限責任公司的所有權權益中的優先擔保權益擔保的貸款，將被視為房地產資產，並將從這些貸款獲得的利息將被視為符合75%和95%毛收入測試的合格收入，前提是滿足幾項要求。儘管《税務程序》為納税人提供了一個可以依賴的避風港，但它並沒有規定實體税法的規則。此外，Mitt的夾層貸款可能無法滿足依賴避風港的所有要求。如果Mitt獲得的任何夾層貸款不符合上述避風港的資格，則貸款的利息收入將是95%毛收入測試的合格收入，但存在這樣的風險，即這些利息收入不是75%毛收入測試的合格收入。如果Mitt擁有不符合安全港的夾層貸款或類似債務，美國國税局可以質疑將此類貸款或債務的收入視為75%毛收入測試的合格收入的做法，如果這種挑戰持續下去，Mitt可能無法獲得REIT的資格。Mitt打算投資於夾層貸款，使其能夠繼續滿足REIT的毛收入和資產測試。

Mitt還可能收購不良抵押貸款。2014-51年度收入程序規定，美國國税局將把房地產投資信託基金以不動產和其他財產擔保的不良抵押貸款視為產生了部分不符合75%毛收入標準的收入。具體而言，《收入程序2014-51》表明，此類不良按揭貸款的利息收入將被視為符合資格的收入，其比率為：(I)擔保債務的房地產的公平市場價值，截至房地產投資信託基金承諾收購貸款之日；以及(Ii)貸款的面額(而不是貸款的購買價或現值)。不良抵押貸款的面值通常會超過在房地產投資信託基金承諾獲得貸款之日獲得抵押貸款的房地產的公平市場價值。因此，以房地產為抵押的不良抵押貸款

一旦貸款增值，其他財產可能會產生大量不符合75%毛收入標準的收入。

如上所述，適用的財政部條例要求，只有在所涉抵押貸款同時以不動產和其他財產作擔保的情況下，才能就75%總收入測試的目的分攤利息。Mitt認為，其所有或大部分不良住宅抵押貸款只以房地產為抵押，在其承銷過程中不會考慮其他房地產價值。因此，Mitt不擁有也不預期定期投資於上述利息分攤規則適用的住宅抵押貸款，但Mitt可能會收購利息分攤規則可能適用的商業房地產貸款。目前尚不清楚最近關於如何處理由不動產和動產擔保的貸款的法律變化對利息分攤規則的影響，其中動產的公平市場價值不超過擔保貸款的不動產和動產的公平市場價值之和的15%。如果美國國税局成功地斷言Mitt的不良住房抵押貸款是由房地產以外的財產擔保的，那麼Mitt擁有的任何不良住房抵押貸款的很大一部分利息收入可能被視為75%毛收入測試的不合格收入，這可能導致它無法通過這一測試。如果Mitt沒有達到75%的總收入標準，Mitt可能無法獲得REIT資格，或者被要求向美國國税局支付罰款。Mitt打算以與保持其REIT資格一致的方式投資於不良抵押貸款。

Mitt可能會修改其住宅或商業抵押貸款的期限。根據該守則，如果貸款條款被修改，構成“重大修改”，這種修改將觸發原始貸款被視為與修改後的貸款進行交換。税收程序2014-51提供了一個安全港，根據該程序，Mitt將不需要為與貸款修改相關的總收益和資產測試的目的重新確定獲得貸款的房地產的公平市場價值，該貸款修改是(I)由於借款人違約或(Ii)在Mitt合理地相信貸款修改將大大降低原始貸款違約風險的情況下進行的。如果Mitt以不符合該安全港的方式大幅修改貸款，Mitt將被要求重新確定在重大修改時獲得貸款的房地產的價值，這可能導致貸款的一部分利息收入被視為75%毛收入測試的不符合條件的收入，而Mitt在貸款中的權益的一部分被視為75%資產測試的不符合條件的資產。在確定獲得此類貸款的房地產的價值時，Mitt通常不會獲得第三方評估，而是依賴內部估值。

Mitt還投資了超額MSR，這是支付給抵押貸款服務商的服務費中超出合理補償的部分，後者將在公平交易中為抵押貸款服務收取費用。在發給其他納税人的私人信函裁決中，美國國税局裁定，就75%毛收入測試而言，就超額MSR收到的利息將被視為房地產抵押債務的利息。私人信件裁決不能被除收到裁決的納税人以外的人所依賴。儘管如此，Mitt打算將其超額MSR的收入視為其超額MSR的收入，其條款與私人信函裁決中描述的一致(即，超額MSR(A)收入不完全或部分取決於抵押貸款服務商的收入或利潤，以及(B)Mitt將其視為“剝離債券”，即該等超額MSR所涉及的抵押貸款的所有權權益，從而賦予Mitt權利

這類抵押貸款產生的利息收入)作為75%毛收入測試的合格收入。如果這些收入被確定為不符合75%毛收入測試的資格，如果該收入連同其75%毛收入測試的不符合資格的收入超過其任何應納税年度毛收入的25%，MITT可能被處以懲罰性税收，或者MITT可能無法符合REIT的資格。

Mitt可能會機會主義地投資於其他類型的抵押貸款和房地產相關資產。就Mitt對此類資產的投資而言，它打算以一種使其能夠滿足上述75%和95%毛收入測試的方式這樣做。

對衝交易

MITT可不時就其一項或多項資產或負債進行套期保值交易。Mitt的套期保值活動可能包括進行利率掉期、上限和下限、購買這些項目的期權、做空美國國債頭寸、期貨和遠期合約、做空TBA和貨幣遠期合約。在75%和95%的毛收入測試中，“套期保值交易”的收入和收益將不包括在毛收入中，前提是MITT滿足下面討論的識別要求和其他要求。“套期保值交易”包括：(I)在MITT交易或業務的正常過程中進行的任何交易，其主要目的是管理與為收購或持有房地產資產而發生或將要發生的借款有關的利率變化、價格變化或貨幣波動的風險，或“負債對衝，“(Ii)任何主要為管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險而訂立的任何交易，而該等收入或收益項目就75%或95%總收入測試而言是合資格的收入(或產生該等收入或收益的任何財產)；或(Iii)任何為”抵銷“第(I)或(Ii)項所述交易而訂立的任何交易，而該項對衝債務的一部分已被清償或有關財產已被處置。MITT必須在收購、發起或達成交易的當天結束前明確識別任何此類對衝交易，並滿足其他識別要求。如果Mitt為其他目的進行對衝，或被對衝資產的一部分未被視為“房地產資產”(如下文“-資產測試”所述)，或Mitt進行非負債對衝的衍生交易，則該等交易的收入很可能會在兩項毛收入測試中被視為不符合資格的收入。Mitt打算以不損害Mitt作為房地產投資信託基金的資格的方式安排任何對衝交易。Mitt可以通過TRS或其他公司實體進行MITT的部分或全部對衝活動，這些實體的收入可能需要繳納聯邦所得税，而不是通過直接或通過直通子公司參與安排。然而，不能保證Mitt的對衝活動不會產生不符合其中一項或兩項REIT總收益測試目的的收入，或其對衝活動不會對其滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

即使就75%和95%毛收入測試而言，Mitt的對衝交易收入不包括在毛收入中，但在確定其REIT應納税所得額及其分配要求時，該等收入和任何損失將被考慮在內。如果美國國税局不同意Mitt對其對衝交易確認損益的金額或時間的計算，Mitt的分配要求可能會增加，這可能要求它通過在晚些時候向股東支付不足的股息來糾正分配中的任何缺口。

分紅

Mitt從其擁有股權的任何公司收到的任何股息(包括來自任何TRS的股息，但不包括任何REIT)將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。Mitt從其子公司REIT和其擁有股權的任何其他REIT收到的任何股息份額，都將是兩個毛收入測試的合格收入。在MITT的海外TRS中，與股權投資相關的收入包括在95%毛收入測試中是合格收入，而不是75%毛收入測試。

費用收入

在某些情況下，Mitt可能會從手續費中獲得收入。就75%和95%毛收入測試而言，費用收入一般都將是符合資格的收入，如果它是由於簽訂以房地產為抵押的貸款協議而收到的，費用不是由收入和利潤決定的，並且費用不是對服務的補償。其他費用，包括與MSR相關的某些金額，通常都不是兩種總收入測試的合格收入。MITT可以通過TRS或其他法人實體進行部分或全部收費活動，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税。TRS賺取的任何費用，就像TRS賺取的其他收入一樣，在毛收入測試中不包括在MITT的毛收入中。

鱈魚收入

不時地，Mitt可能會確認與以折扣價回購債務有關的COD收入。就75%和95%的毛收入測試而言，鱈魚收入不包括在毛收入中。MITT確認的任何COD收入將受到分配要求的約束，受適用於超額非現金收入的某些規則的約束，否則MITT將就任何COD收入招致公司所得税和4%的不可抵扣消費税。

外匯收益

在一項或兩項毛收入測試中，某些外幣收益將被排除在毛收入之外。在75%和95%的毛收入測試中，“房地產外匯收益”將不包括在毛收入中。房地產外匯收益一般包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，該項目是符合75%毛收入標準的收入，可歸因於收購或擁有(或成為或成為其下的債務人)以不動產或不動產權益為抵押的債務的外幣收益，以及可歸因於房地產投資信託基金某些“合資格業務單位”的某些外幣收益。在95%的毛收入測試中，“被動外匯收益”將被排除在毛收入之外。被動外匯收益一般包括如上所述的房地產外匯收益，也包括可歸因於任何收入或收益項目的外幣收益，這項收益或收益符合95%毛收入標準，以及可歸因於收購或擁有(或成為或成為任何債務的債務人)的外幣收益。這些對房地產外匯收益和被動外匯收益的排除不適用於通過交易或從事實質性和常規交易而獲得的外匯收益。

證券。在75%和95%的總收入測試中，這種收益都被視為不符合條件的收入。

來自房地產的租金

Mitt目前沒有任何用於產生租金收入的不動產。如果Mitt收購不動產或其中的權益用於產生租金收入，Mitt收到的租金只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下才有資格被稱為“不動產租金”，前提是滿足以下條件：

·首先，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，一般情況下，收到或應計的金額不會僅僅因為收入或銷售額的固定百分比而被排除在房地產租金之外。

·第二，Mitt從“關聯方租户”獲得的租金不符合滿足毛收入測試的房地產租金，除非租户是TRS，至少90%的物業出租給非關聯方租户，TRS支付的租金與非關聯方租户為可比空間支付的租金基本相當，並且租金不能歸因於因修改帶有“受控TRS”的租約而導致的租金增加(即Mitt直接或間接擁有超過50%投票權或股票價值的TRS)。如果房地產投資信託基金或實際或推定擁有該房地產投資信託基金10%或以上股份的業主實際或推定擁有該租户10%或以上的股份，則承租人是關聯方承租人。

·第三，如果與不動產租賃有關的個人財產租金大於根據租約收到的租金總額的15%，則屬於個人財產的租金部分將不符合不動產租金的資格。

·第四，MITT一般不得經營或管理其不動產，也不得向其租户提供或提供服務，除非通過獲得充分補償且不從中獲得收入的“獨立承包商”。然而，如果服務“通常或習慣上”僅與租用空間有關，且不被認為是為了租户方便而提供的，則MITT可以直接向租户提供服務。此外，MITT可以向物業的租户提供最低限度的“非慣例”服務，除非通過獨立承包商，只要其服務收入不超過其從相關物業獲得的收入的1%。此外，Mitt可能擁有TRS高達100%的庫存，該TRS可以為租户提供常規和非常規服務，而不會影響其相關物業的租金收入。

被禁止的交易

房地產投資信託基金將對出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外，但包括抵押貸款)所得的淨收入(包括外幣收益)徵收100%的税，而這些財產是房地產投資信託基金主要為在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的。任何此類收入將被排除在75%和95%的適用範圍之外

毛收入測試。房地產投資信託基金是否持有一項資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於不時生效的事實和情況，包括與特定資產有關的事實和情況。Mitt認為，其持有的任何資產都不會主要用於向客户銷售，出售其任何資產都不會在Mitt的正常業務過程中進行。然而，無法保證美國國税局不會成功地主張相反的立場，在這種情況下，Mitt將因出售這些資產而被徵收被禁止的交易税。

止贖財產

MITT將對喪失抵押品贖回權財產的任何收入(包括外幣收益)按最高公司税率徵税，但75%毛收入測試中符合條件的收入除外，減去與生產該收入直接相關的費用。然而，根據75%和95%的毛收入測試，喪失抵押品贖回權的房產的毛收入將符合條件。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產上的利益，以及這種不動產附帶的任何個人財產：

·由於房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時競標此類財產，或在此類財產的租賃或擔保債務即將發生違約或違約後，通過協議或法律程序將此類財產歸於所有權或佔有權，從而由房地產投資信託基金獲得；

·相關貸款或租賃是房地產投資信託基金在違約沒有迫在眉睫或預計不會發生的時候獲得的；以及

·對於這一點，房地產投資信託基金做出了適當的選擇，將該財產視為止贖財產。

然而，如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制財產，並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或承受任何損失，則房地產投資信託基金不會被視為已喪失抵押品贖回權。財產通常在REIT收購該財產的納税年度之後的第三個納税年度結束時不再是止贖財產，如果美國財政部長批准延期，則不再是止贖財產。寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

·就按其條款將產生不符合75%毛收入測試目的的收入(不計喪失抵押品贖回權財產的收入)的財產訂立租約，或根據在該日或之後訂立的租約直接或間接收到或應計任何數額，而該租約產生的收入不符合75%毛收入測試的目的(不計入喪失抵押品贖回權財產的收入)；

·除建築物竣工或任何其他改善外，在違約迫在眉睫之前已完成10%以上施工的物業進行任何施工；或

·在房地產投資信託基金收購財產之日起90多天後，該財產被用於房地產投資信託基金經營的貿易或業務，其他

而不是通過獨立承包商，房地產投資信託基金本身不從其獲得或接收任何收入或TRS。

未能達到總收入測試標準

如果MITT未能滿足任何納税年度的一項或兩項總收入測試，如果它有資格根據聯邦所得税法的某些條款獲得減免，則它仍有資格成為該年度的REIT。在下列情況下，通常可以獲得這些救濟條款：

·未能通過這些測試是由於合理的原因，而不是故意忽視；以及

·在任何課税年度出現這種情況後，根據美國財政部長規定的規定，向美國國税局提交一份收入來源明細表。

米特不能肯定地預測任何未能達到這些測試的人是否有資格獲得救濟條款。如果這些救濟條款不適用於涉及MITT的特定情況，它將不符合REIT的資格。如上所述，即使適用免税條款，Mitt也將對以下較大者的毛收入徵收100%的税：(I)未能通過75%毛收入測試的金額，或(Ii)其毛收入的95%超出符合95%毛收入測試的來源的毛收入，在這兩種情況下，乘以旨在反映其盈利能力的分數。

資產測試

為了保持其作為房地產投資信託基金的資格，MITT還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。

首先，其總資產價值的至少75%必須包括：

·現金或現金項目，包括某些應收款和貨幣市場基金投資；

·政府證券；

·不動產的權益，包括租賃權和獲得不動產和租賃權的選擇權，以及在與不動產有關的情況下租賃的動產和動產，這種動產的租金被視為“不動產租金”，因為這種租金不超過此種租約規定的動產和不動產租金總額的15%；

·以不動產擔保的抵押貸款的利息，以及以不動產和個人財產擔保的抵押貸款的利息，前提是個人財產的公平市場價值不超過所有此類財產公平市場價值總額的15%；

·“公開發售的房地產投資信託基金”發行的其他房地產投資信託基金和債務工具的存量(不過，見下文第六項資產測試)；

·在MITT收到新資本後的一年內對股票或債務工具的投資，這些新資本是通過發行股票或公開發行債券籌集的，期限至少為五年；以及

·REMIC的正常權益或剩餘權益。然而，如果REMIC的資產不到95%包括符合聯邦所得税法規定的與房地產相關的資產，並被確定為持有此類資產，則Mitt將被視為直接持有該REMIC資產的比例份額。

其次，在未包括在75%資產類別中的MITT投資中，其在任何一家發行人的證券(TRS MITT可能擁有的證券除外)中的權益價值不得超過其總資產價值的5%(“5%資產測試”)。

第三，在不包括在75%資產類別中的投資中，Mitt擁有的總投票權或任何一家發行人已發行證券總價值的10%不得超過10%(分別為“10%投票權測試”和“10%價值測試”)。

第四，MITT總資產的價值不得超過20%由一個或多個TRS的證券組成。

第五，MITT總資產的價值不得超過25%，包括TRS和其他非TRS應税子公司的證券，以及不符合75%資產測試目的的其他資產(“25%證券測試”)。

第六，MITT總資產的不超過25%可由“公開發售的房地產投資信託基金”發行的債務工具組成，只要該等債務工具不以不動產或不動產權益為抵押。

就5%資產測試、10%投票權測試和10%價值測試而言，“證券”一詞不包括另一個房地產投資信託基金的股票、“公開發售的房地產投資信託基金”的債務、合資格房地產投資信託基金附屬公司或TRS的股本或債務證券、構成房地產資產的按揭貸款或按揭證券，或合夥企業的股權。然而，“證券”一詞一般包括由合夥企業或其他房地產投資信託基金(“公開發售的房地產投資信託基金”除外)發行的債務證券，但就10%的價值測試而言，“證券”一詞不包括：

·“直接債務”證券，其定義為在下列情況下按要求或在特定日期以確定的貨幣支付一筆確定金額的書面無條件承諾：(1)債務不能直接或間接轉換為股票；(2)利率和付息日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或類似因素。“直接債務”證券不包括由合夥企業或公司發行的任何證券，在這些證券中，MITT或任何“受控TRS”持有的非“直接”債務證券的總價值超過發行人已發行證券的1%。然而，“直接債務”證券包括受以下或有事項影響的債務：

◦指與支付利息或本金的時間有關的或有事項，只要(I)債務債券的實際收益率沒有變化，但年收益率的變化不超過年收益率的0.25%或5%，或(Ii)MITT持有的發行人債務的總髮行價或總面值都不變

超過100萬美元，並可要求預付不超過12個月的債務未應計利息；以及

◦指與債務債務違約或提前償付時的付款時間或金額有關的或有事項，只要該或有事項符合商業慣例；

·對個人或財產的任何貸款；

·任何“第467條租賃協議”，但與關聯方承租人的協議除外；

·任何支付“不動產租金”的義務；

·政府實體發行的某些證券不完全或部分依賴非政府實體的利潤(或付款)；

·由另一個REIT發行的任何證券(包括債務證券)；

·就聯邦所得税而言，被視為合夥企業的實體的任何債務票據，其中Mitt是合夥人，但以其在該合夥企業發行的股權和某些債務證券中的比例權益為限；或

·被視為合夥企業的實體的任何債務工具，如果合夥企業總收入的至少75%(不包括來自被禁止交易的收入)符合“-總收入測試”中所述的75%毛收入測試的條件，則被視為合夥企業的聯邦所得税目的。

Mitt擁有RMBS，包括非機構RMBS和機構RMBS，這些RMBS是出於聯邦所得税目的而被視為設保人信託的實體的傳遞證書。Mitt將被視為在授予人信託持有的抵押貸款中擁有不可分割的實益所有權權益。Mitt還投資了CMO、CMBS、ABS、住宅和商業抵押貸款以及超額MSR等機構RMBS。Mitt預計，出於聯邦所得税的目的，其在機構RMBS、非機構RMBS和CMBS的投資通常將被視為REMIC的權益。此類權益一般將符合房地產資產的資格，而來自REMIC權益的收入通常將被視為上述REIT收入測試的合格收入。然而，如果REMIC的資產不到95%是房地產資產，那麼Mitt在REMIC中的權益和利息收入中只有比例部分符合REIT資產和收入測試的目的。只要其在機構RMBS的任何投資不被視為房地產資產，Mitt預計此類機構RMBS將被視為政府證券(因此，就75%資產測試而言，將被視為合格資產)，因為它們是由美國發行或擔保的本金或利息，或由根據美國國會授權由美國政府控制或監督並充當工具的人發行或擔保。MITT在ABS和非代理RMBS或CMBS上的投資，如果不是設保人信託或REMIC或政府證券中的權益，將不會被視為75%資產測試中的合格資產，並將接受上述5%資產測試、10%價值測試和25%證券測試。

Mitt可能會直接投資於住宅和商業抵押貸款，包括不良貸款。如上所述，根據適用的財政部條例，如果貸款是由不動產和其他財產擔保的，並且在一個納税年度內未償還貸款的最高本金金額超過了擔保貸款的不動產的公平市場價值(包括，對於由不動產和個人財產擔保的貸款，其中個人財產的公平市場價值低於所有此類財產、此類個人財產的公平市場總值的15%)，則在(I)Mitt同意獲得或發起貸款的日期或(Ii)如果發生重大修改的情況下，Mitt修改貸款的日期，那麼，這種貸款的利息收入的一部分將不是75%毛收入測試的合格收入，但將是95%毛收入測試的合格收入。儘管法律尚不清楚，但在75%的資產測試中，貸款的一部分也可能是不符合條件的資產。這類貸款中不符合資格的部分，除其他要求外，將接受10%的投票率測試和10%的價值測試。美國國税局收入程序2014-51年度提供了一個避風港，根據該程序，國税局已表明，它不會質疑房地產投資信託基金將部分貸款視為符合資格的房地產資產，其金額等於(I)貸款在相關季度REIT資產測試日期的公平市值或(Ii)擔保貸款的房地產在相關季度資產測試日期的公平市場價值或(B)擔保貸款的房地產在REIT承諾發起或獲得貸款的日期的公平市場價值中較大者。Mitt打算繼續以與保持其REIT資格一致的方式投資於住宅和商業抵押貸款。

Mitt投資於夾層貸款。如上所述，《總收入測試》2003-65年度收入程序提供了一個安全港，根據該程序，由合夥企業或有限責任公司所有權權益的第一優先擔保權益擔保的某些夾層貸款將被視為75%資產測試的合格資產(因此，不受5%資產測試和10%投票權測試或價值測試的影響)。儘管Mitt收購的夾層貸款可能不符合這個避風港的條件，但Mitt預計，它獲得的任何夾層貸款通常都將被視為符合75%資產測試條件的資產，或者應該被排除在10%價值測試的證券定義之外。如果Mitt擁有不符合安全港的夾層貸款或類似債務，美國國税局可能會在REIT資產測試中質疑此類貸款作為房地產資產的待遇，如果這種挑戰持續下去，Mitt可能無法符合REIT的資格。Mitt打算繼續投資夾層貸款，使其能夠繼續滿足REIT的資產測試。

Mitt簽訂了出售和回購協議，根據該協議，它名義上將其某些資產出售給交易對手，同時簽訂了一項協議，回購出售的資產，以換取反映融資費用的購買價格。基於美國國税局在類似情況下采取的立場，Mitt認為這些交易將被視為擔保債務，並且出於REIT資產和收入測試的目的，Mitt被視為此類協議標的資產的所有者，儘管此類協議可能在協議期限內將資產的創紀錄所有權轉移給交易對手。然而，美國國税局可能會斷言，在此類協議期限內，Mitt並不擁有受出售和回購協議約束的資產，在這種情況下，Mitt可能無法符合REIT的資格。

Mitt已經通過TBA購買了代理RMBS，並可能在未來購買。雖然對於作為房地產資產的TBA的資格沒有直接的權力機構，或者

政府證券就75%資產測試而言，Mitt根據Hunton Andrews Kurth LLP的意見，就REIT資產測試而言，將其長期TBA視為合資格資產，大意是，就REIT資產測試而言，其對長期TBA的所有權應視為房地產資產的所有權。Hunton Andrews Kurth LLP的意見是基於與Mitt的長期TBA相關的各種假設，並以Mitt管理層就其長期TBA所作的基於事實的陳述和契約為條件。不能保證美國國税局不會斷言Mitt的長期TBA不是符合條件的資產。如果美國國税局成功挑戰Hunton Andrews Kurth LLP的觀點，Mitt可能會被徵收懲罰性税，或者如果其足夠的資產由TBA組成，它可能無法保持REIT的資格。

Mitt已經收購了，並可能在未來收購多餘的MSR。在給其他納税人的私人信函裁決中，美國國税局裁定，超出的MSR代表房地產抵押貸款的利益，因此符合75%資產測試的條件。私人信件裁決不能被除收到裁決的納税人以外的人所依賴。儘管如此，MITT打算將條款與私人信函裁決中描述的條款一致的超額MSR(即，超額MSR(A)，其收入不完全或部分取決於抵押貸款服務商的收入或利潤，以及(B)MITT將其視為抵押貸款中的所有權權益，為該等抵押貸款產生的利息收入提供Mitt權利)視為75%資產測試的“房地產資產”。如果這些資產被確定為不符合75%資產測試的資格，則MITT可能會被徵收懲罰性税，或者如果MITT的多餘MSR和任何不符合條件的資產的價值在任何日曆季度末超過MITT總資產的25%，MITT可能無法符合REIT的資格。

MITT為了各種資產測試的目的而監測其資產狀況，並尋求管理其投資組合，以始終遵守此類測試。然而，不能保證Mitt將繼續在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定其是否符合這些要求，Mitt將必須對其資產投資進行估值，以確保符合資產測試。儘管MITT尋求謹慎地做出這些估計，但不能保證國税局不會不同意這些決定並斷言適用不同的價值，在這種情況下，MITT可能無法滿足75%資產測試和其他資產測試，因此不符合REIT的資格。

如果MITT在日曆季度末未能滿足資產測試，只要符合以下條件，它將不會失去REIT資格：

·它在上一個日曆季度末通過了資產測試；以及

·其資產價值與資產測試要求之間的差異源於其資產市值的變化，而不完全或部分是由於購買了一項或多項不符合條件的資產造成的。

如果MITT不滿足上面第二項中描述的條件，它仍然可以通過在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異來避免被取消資格。

如果Mitt在任何日曆季度末違反上述5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試，則在以下情況下不會失去其REIT資格：(I)失敗

最低限額(最高不超過其資產的1%或1,000萬美元，以較小者為準)及(Ii)在其發現該等倒閉的季度最後一天後六個月內，處置導致該倒閉的資產或以其他方式符合資產測試。在任何資產測試超過最低限度失敗的情況下，只要失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，MITT將不會失去其房地產投資信託基金資格，如果它(I)在其確定該失敗的季度的最後一天後六個月內處置資產或以其他方式符合資產測試，(Ii)根據美國財政部長頒佈的規定，向美國國税局提交一份明細表，描述導致資產失敗的資產；及(Iii)在Mitt未能通過資產測試的期間，繳納相當於50,000美元或適用於不符合條件的資產的淨收益的最高公司税率的税款。如果這些救濟條款不適用於涉及MITT的特定情況，它將不符合REIT的資格。

MITT認為，其持有的機構RMBS、非機構RMBS、CMBS、ABS、住宅和商業抵押貸款、超額MSR和其他資產將滿足上述資產測試要求。Mitt將監控其資產狀況和未來資產收購，以確保其繼續遵守這些要求，但它不能向您保證它將在這一努力中取得成功。目前尚未或將不會獲得任何獨立評估，以支持其對其資產和證券的價值的估計和結論，或在許多情況下，支持其機構RMBS和非機構RMBS的抵押貸款的房地產抵押品的價值。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響，未來的價值可能會發生變化。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將一種工具歸類為債務或股權可能是不確定的，這可能會影響REIT資產要求的應用。因此，無法保證美國國税局不會爭辯説，Mitt對證券和其他資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。

分配要求

在每個納税年度，MITT必須向其股東分配除資本利得股息和被視為分配的留存資本收益以外的股息，股息總額至少等於：

·總和

◦應納税所得額的90%，計算時不考慮已支付的股息扣除和淨資本利得，以及

◦90%的税後淨收入，如果有，來自止贖財產，減去

·某些非現金收入項目的總和。

MITT必須在與其相關的納税年度或在下一個納税年度進行此類分配，條件是：(I)它在及時提交該年度的聯邦所得税申報單之前宣佈分配，並在宣佈分配後的第一個定期股息支付日或之前支付分配；或(Ii)它在納税年度的10月、11月或12月宣佈分配，並在任何此類月份的特定日期向登記在冊的股東支付，並且它實際上在下一年1月底之前支付股息。這個

第(I)款下的分配應在支付年度向股東納税，而第(Ii)條下的分配應視為在上一納税年度的12月31日支付，範圍為截至上一納税年度12月31日的未分配收益和利潤。在這兩種情況下，這些分配都與Mitt之前的納税年度有關，達到90%的分配要求。

如果MITT不再是“公開發售的房地產投資信託基金”，則為了使分配被算作滿足房地產投資信託基金的年度分配要求，併為其提供房地產投資信託基金級別的税收減免，分配不得被視為“優惠股息”。在下列情況下，股息不屬於優先股息：(1)按比例分配特定類別的所有已發行股票，以及(2)按照組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好進行分配。

Mitt將為其不分配給股東的應税收入支付聯邦所得税，包括淨資本收益。此外，如果Mitt未能在某一日曆年分發，或在申報和記錄日期落在該日曆年最後三個月的分發日期之後的1月底之前分發，則至少應為：

·該年度REIT普通收入的85%；

·該年度房地產投資信託基金資本收益的95%；以及

·前幾個時期的任何未分配的應税收入。

MITT將對超過其實際分配金額的此類要求分配的超額部分徵收4%的不可扣除消費税。

MITT可以選擇保留併為其在應税年度確認的淨長期資本收益繳納所得税。如果它選擇這樣做，MITT將被視為已根據REIT分配要求和上述4%的不可抵扣消費税的目的分配了任何此類留存金額。Mitt打算在未來繼續進行及時的分配，足以滿足年度分配要求並避免公司所得税。

MITT可能會不時遇到實際收到現金(包括來自其子公司的分配)與實際支付可扣除費用以及在達到其REIT應納税所得額時計入該收入和扣除該等費用之間的時間差異。這些時序差異的可能示例包括：

·由於Mitt可能只在資本收益範圍內扣除資本損失，Mitt的應税收入可能會超過其經濟收入。

·MITT將在與其被視為具有原始發行折扣的投資相關的現金流之前確認應納税所得額。一般情況下，Mitt必須根據不變收益率法應計原始發行折扣，該方法考慮了預計的預付款，但推遲到實際發生信貸損失時才計入。

·出於聯邦所得税的目的，Mitt收購了被視為具有“市場折扣”的投資，因為這些投資是Mitt以低於本金的金額收購的債務工具。米特還沒有當選，而且

目前不打算選擇、確認市場折扣。根據市場貼現規則，Mitt可能被要求將出售市場貼現債券的部分收益視為普通收入，並可能被要求將從市場貼現債券收到的部分本金支付作為普通收入。在收到本金付款時確認市場貼現，導致應納税所得額的確認加快至相關收入收到之前的期間。此外，如果這種投資沒有根據其條款完全攤銷，Mitt可能永遠不會獲得可歸因於先前確認的市場折扣的經濟收入。

·MITT可以確認來自REMIC任何剩餘權益的幻影應税收入，或受CMO債務約束的抵押貸款的保留所有權權益。

儘管在確定年度分配要求時排除了幾種類型的非現金收入，但如果MITT不按當前基礎分配這些項目，MITT將產生企業所得税和這些非現金收入項目4%的不可抵扣消費税。由於上述原因，Mitt的現金可能少於分配其所有應税收入所需的現金，從而避免公司所得税和對某些未分配收入徵收的消費税。在這種情況下，Mitt可能需要借入資金、出售資產或對其股本或債務證券進行應税分配。

MITT可通過對其股票或債務證券進行應税分配來滿足REIT的年度分配要求。收入程序2017-45授權公開發售的REITs將部分以現金和部分股票支付的某些分配視為股息，以滿足REIT的年度分配要求，並有資格獲得聯邦所得税所支付的股息扣除。作為一家公開發行的房地產投資信託基金，只要總股息的至少20%以現金形式可用，並且滿足某些其他要求，美國國税局將把股票分配視為股息(在適用規則的範圍內，這種分配被視為從其收益和利潤中進行)。Mitt目前不打算支付以現金和股票支付的應税股息。

MITT的REIT應税收入的確定涉及到應用高度技術性和複雜的法典條款，而這些條款只有有限的司法和行政當局。如果美國國税局不同意米特的決定，這可能會影響米特對分銷要求的滿足。在某些情況下，Mitt可能能夠通過在以後的一年向股東支付“虧空股息”來糾正一年未達到分配要求的情況。MITT可以將這種不足的股息計入上一年支付的股息扣減中。儘管MITT可能能夠避免因作為虧空股息分配的金額而繳納所得税，但它將被要求向美國國税局支付利息和罰款，這取決於它為虧空股息所做的任何扣除。

記錄保存要求

MITT必須保持一定的記錄，才能保持其作為REIT的資格。此外，為了避免罰款，Mitt必須每年要求其股東提供信息，以披露其流通股的實際所有權。

未能獲得資格

如果MITT未能滿足總收益測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，如果其失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，則可避免被取消資格，併為每一次失敗支付50,000美元的罰款。此外，如“-總收入測試”和“-資產測試”中所述，對於未通過總收益測試和資產測試，也有救濟條款。

如果Mitt在任何納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金，而且沒有適用減免條款，它將按正常的公司税率對其應税收入繳納聯邦所得税。此外，如果Mitt未能符合REIT的資格，它可能需要借錢或出售資產來支付任何由此產生的税款。Mitt繳納所得税將減少其可分配給股東的收入。在計算未能符合REIT資格的年度的應納税所得額時，Mitt將無法扣除支付給股東的金額。事實上，Mitt在那一年不會被要求向股東分配任何金額。在這種情況下，在其當前和累積的收益和利潤的範圍內，對股東的所有分配都將作為普通收入徵税。在聯邦所得税法的某些限制下，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，按個人税率納税的股東可能有資格享受此類股息20%的降低聯邦所得税税率。Mitt未能獲得REIT資格可能會削弱其擴大業務和籌集資本的能力，並將對Mitt普通股的價值產生不利影響。除非MITT有資格根據特定的法定條文獲得寬免，否則在其不再具備REIT資格的下一個課税年度的四個課税年度內，亦會喪失其作為REIT的評税資格。Mitt無法預測在任何情況下它是否都有資格獲得這種法定救濟。

對美國持有者徵税

美國持有者對手套普通股分配的徵税

只要MITT符合REIT的資格，應税美國持有人通常必須將其當前或累計收益和利潤中的普通收入分配視為普通收入分配，而不是指定為資本利得股息或保留的長期資本利得。為了確定是否從Mitt的當前或累計收益和利潤中進行分配，其收益和利潤將首先分配給優先股股息，然後分配給普通股股息。我們支付給美國公司持有者的股息將不符合公司通常可獲得的股息扣除。

在2026年1月1日之前的納税年度，個人、信託基金和遺產可以扣除某些傳遞收入的最高20%，包括非“資本利得股息”或“合格股息收入”的普通REIT股息，但受一定限制(“傳遞扣除”)。在2026年1月1日之前的納税年度，按個人税率徵税的美國持有者的最高聯邦所得税税率為37%。對於有資格獲得全額傳遞扣除的納税人，從2026年1月1日之前的納税年度開始，普通REIT股息的實際最高聯邦税率將為29.6%(不包括3.8%的醫療保險税)。要符合直通扣減的資格，收取股息的股東必須持有支付股息的房地產投資信託基金股份至少46天(考慮到某些特殊持有期規則)，在股份除息前45天開始的91天期間內至少持有46天，並且沒有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項。

按個人税率納税的納税人收到的“合格股息收入”的最高聯邦所得税率為20%。合格股息收入通常包括支付給美國持有者的股息，由國內C公司和某些符合條件的外國公司按個別税率徵税。由於Mitt一般不需要就其分配給股東的REIT應税收入部分繳納聯邦所得税(參見上文“Mitt的税收”)，Mitt的股息一般不符合合格股息收入20%的税率。因此，Mitt的普通REIT股息將如上所述按更高的税率徵税。然而，合資格股息收入的20%税率將適用於MITT的普通REIT股息：(I)可歸因於其從某些非REIT公司收到的股息(例如，來自任何國內TRS的股息)；(Ii)可歸因於其已繳納企業所得税的收入(例如，MITT分配的應納税所得額少於其應納税收入的100%)；及(Iii)可歸因於MITT在結轉交易中從C公司收購的“內置收益”物業的銷售所得的收入(減去該等收入的公司税額)。一般來説，要有資格享受合格股息收入的降低税率，美國持有者必須在從Mitt普通股成為不含股息的日期之前60天的121天期間內持有Mitt普通股60天以上。

美國持有者通常會考慮MITT適當地將股息指定為資本利得的長期資本利得的分配，只要不超過MITT在納税年度的實際淨資本利得，而不考慮美國持有者持有MITT普通股的時間段。然而，美國公司股東可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。

MITT可以選擇保留併為其在應税年度確認的淨長期資本收益繳納所得税。在這種情況下，如果Mitt在及時通知該股東時指定了這樣的金額，美國股東將按其未分配的長期資本收益的比例份額徵税。美國持有者將獲得抵免或退款，以償還其按比例分攤的米特繳納的税款。美國持有者將增加Mitt普通股的基數，增加其在Mitt未分配的長期資本收益中的比例份額，減去其繳納的税款份額。

如果分配不超過美國持有人的Mitt普通股的調整基數，則超過Mitt當前和累計收益和利潤的分配將不會產生税收。相反，分配將減少此類手套普通股的調整基礎。美國持有者將把超過Mitt公司當前和累積的收益和利潤以及美國持有者在Mitt普通股中的調整基數的分配確認為長期資本收益，或者如果Mitt普通股的股票持有時間不超過一年，則將短期資本收益確認為短期資本收益。此外，如果MITT在任何一年的10月、11月或12月宣佈在任何此類月份的指定日期向美國記錄持有者支付分配，則該分配在截至該年12月31日的未分配收益和利潤範圍內應被視為由MITT支付並由美國持有人在該年的12月31日收到，前提是MITT實際在下一個日曆年度的1月期間支付分配，如“-分配要求”中所述。

股東不得在其個人所得税申報單中包括MITT的任何淨營業虧損或資本虧損。相反，這些損失通常由Mitt結轉，以可能抵消其未來的收入或資本利得。此類結轉不會減少抵銷年度的收益和利潤。

MITT的應税分配和出售MITT普通股的收益將不會被視為被動活動收入，因此，股東通常不能將任何“被動活動損失”，例如股東是有限合夥人的某些類型的有限合夥企業的損失，用來抵銷這些收入。此外，出於投資利息限制的目的，MITT的應税分配和出售MITT普通股的收益一般將被視為投資收入。MITT將在其納税年度結束後通知股東可歸因於該年度的分配部分，包括普通收入、資本回報、合格股息收入和資本收益。

某些美國持有者是個人、遺產或信託基金，其收入超過某些門檻，將被要求支付3.8%的醫療保險税。除其他事項外，醫療保險税將適用於來自某些交易或業務的股息和其他收入，以及出售或其他處置財產的淨收益，如Mitt普通股，但某些例外情況除外。MITT的股息和出售MITT普通股的任何收益通常都將是需要繳納醫療保險税的收益類型。

MITT可能會在持有某些投資的頭幾年或在修改某些貸款投資的當年確認超過其經濟收入的應納税所得額，稱為影子收入，而且它可能只會在以後的幾年經歷經濟收入超過其應納税所得額的抵消性超額，如果有的話。因此，美國持有者有時可能被要求為在經濟上代表資本回報而不是股息的分配支付聯邦所得税。這些分配將在以後幾年被代表經濟收入的分配所抵消，這些分配將被視為聯邦所得税目的的資本回報。考慮到貨幣的時間價值，聯邦所得税負債的加速或增加可能會使美國持有者的投資税後回報低於税前回報率相同但沒有產生影子收入的投資的税後回報。一般來説，隨着Mitt的虛擬收入與其總收入的比率增加，應税股東獲得的税後回報率將會下降。

在MITT有可用淨營業虧損和以前納税年度結轉的資本虧損的情況下，此類虧損可能會減少為符合REIT分配要求而必須進行的分派金額。見“-手套的徵税”和“-分配要求”。然而，此類損失不會轉嫁給美國持有者，也不會抵消美國持有者從其他來源獲得的收入，也不會影響MITT實際進行的任何分配的性質，這些分派通常在美國持有者手中繳納税款，前提是MITT擁有當前或累計的收益和利潤。

如果來自應税抵押貸款池或REMIC剩餘權益的超額包含性收入被分配給任何美國持有人，那麼這些收入將在美國持有人手中納税，而不會被美國持有人本來可以獲得的任何淨營業虧損所抵消。見“--資格要求--應税抵押池和超額包含性收入”。根據美國國税局的指導要求，如果MITT支付的股息的一部分可歸因於超額包含收入，MITT打算通知其股東。

美國持有者對出售Mitt普通股的徵税

一般來説，非證券交易商的美國持有者必須將在出售Mitt普通股時實現的任何收益或損失視為長期資本收益或損失，如果美國持有者持有該MITT普通股超過一年，則視為短期資本收益或損失。一般來説，美國持有者將實現的收益或損失的金額等於任何財產的公平市場價值與在這種處置中收到的現金數量與美國持有者調整後的税基之間的差額。持有者調整後的税基通常等於美國持有者的收購成本，再加上被視為分配給美國持有者的淨資本收益的超額部分減去被視為由美國持有者支付的税款，再減去任何資本回報。然而，美國持有者在出售或交換其持有的Mitt普通股不超過6個月時的任何損失，必須被視為長期資本損失，其範圍為資本利得股息以及該美國持有者視為長期資本收益的MITT的任何其他實際或被視為分配。如果美國持有者在處置之前或之後的30天內購買其他米特普通股，則美國持有者在應税處置MITT普通股時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

資本損益

納税人一般必須持有一項資本資產一年以上，才能將其出售或交換所產生的收益或損失視為長期資本收益或損失。2026年1月1日之前開始的納税年度，最高邊際個人所得税税率為37%。對於持有一年以上的資產的出售和交換，適用於按個人税率徵税的美國持有者的長期資本利得的最高税率為20%。出售或交換“第1250條財產”或可折舊不動產的長期資本收益的最高税率為25%，適用於第1250條財產的收益總額或累計折舊中的較小者。收入超過某些門檻的個人、信託基金和遺產也要對出售Mitt普通股的收益徵收3.8%的醫療保險税。

對於MITT指定為資本利得股息的分配以及它被視為分配的任何留存資本收益，它將指定此類分配是否應向按20%或25%的個別税率徵税的美國持有者徵税。因此，對於這些納税人來説，資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本收益或普通收入可能會影響資本損失的扣除，包括出售Mitt股票時確認的資本損失。非公司納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵消的資本損失，最高限額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。公司納税人必須按普通公司税率為其淨資本利得繳税。企業納税人只能扣除資本利得部分的資本損失，未使用的損失可結轉三年和五年。

對免税股東的徵税

免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及個人退休賬户，通常免徵聯邦所得税。然而，它們必須對其UBTI徵税。儘管許多房地產投資產生了UBTI，但美國國税局已做出裁決，將股息從REIT分配給獲得豁免的員工養老金信託基金，不構成UBTI。根據這一裁決，MITT分配給免税股東的金額通常不應構成UBTI，只要MITT股票沒有以其他方式用於無關的交易或業務。然而，如果免税

如果股東用債務為其收購Mitt普通股提供資金，根據“債務融資財產”規則，其從Mitt獲得的收入的一部分將構成UBTI。此外，MITT可歸因於超額包含性收入的股息將在大多數免税股東手中構成UBTI。見“--資格要求--應税抵押池和超額包含性收入”。此外，根據聯邦所得税法特別條款免税的社交俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃受不同的UBTI規則約束，這些規則通常要求它們將從Mitt獲得的分配定性為UBTI。此外，MITT確認的任何超額包含性收入中免税股東的份額將作為UBTI納税。最後，在某些情況下，持有Mitt股票10%以上的合格員工養老金或利潤分享信託必須將其從Mitt獲得的一定比例的股息視為UBTI。這一百分比等於Mitt從一項不相關的貿易或業務中獲得的總收入，就像Mitt是一家養老金信託基金一樣確定，除以Mitt支付股息的當年的總收入。該規則僅在以下情況下適用於持有Mitt 10%以上股票的養老金信託：

·免税信託必須將Mitt的股息視為UBTI的比例至少為5%；

·Mitt有資格成為房地產投資信託基金，因為修改了規則，要求Mitt的股票不超過50%由五個或更少的個人擁有，允許養老金信託的受益人被視為按照他們在養老金信託中的精算權益比例持有Mitt股票；以及

·任一：

◦One養老金信託基金擁有米特股票價值的25%以上；或

◦一組養老金信託基金分別持有米特股票價值的10%以上，合計擁有米特股票價值的50%以上。

對非美國持有者徵税

管理非美國持有者的美國聯邦所得税的規則很複雜。本節僅是此類規則的摘要。Mitt敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，以確定聯邦、州和地方所得税法律對Mitt普通股所有權的影響，包括任何報告要求。

分配

如果非美國持有者收到的分配不能歸因於Mitt出售或交換USRPI的收益，並且Mitt沒有將其指定為資本利得股息或留存資本利得，則MITT將確認普通收入，前提是Mitt從其當前或累積的收益和利潤中支付分配。除非適用的税收條約減少或取消了該税，否則通常將適用相當於分配總額30%的預扣税。MITT可歸因於超額包含收入的股息將被徵收30%的預扣税，其他任何適用的所得税條約都不會減少。見“-資格要求--應税抵押池和超額包含

收入。“然而，如果分配被視為與非美國持有者的美國貿易或業務行為有效相關，非美國持有者通常將按累進税率對分配繳納聯邦所得税，與美國持有者對分配徵税的方式相同，對於非美國公司持有者，還可能繳納30%的分支機構利得税。一般來説，非美國持有者不會僅僅因為他們擁有Mitt普通股而被視為從事美國貿易或業務。Mitt計劃對Mitt未指定為資本利得分配或留存資本利得並支付給非美國持有人的任何分配總額按30%的税率扣繳美國所得税，除非：

·適用較低的條約税率，並且非美國持有者向MITT提交IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，證明有資格享受該降低的税率，或

·非美國持有者向Mitt提交了一份美國國税局表格W-8ECI，證明分配與收入有效相關。

然而，如果分配給非美國持有者的收入是超額包容性收入，則不能獲得降低的條約税率。

非美國持有者從Mitt收到或被視為收到的資本利得股息，如果不歸因於Mitt出售或交換USRPI的收益，通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(1)非美國持有人對MITT普通股的投資實際上與該非美國持有人在美國進行的貿易或業務有關(在這種情況下，該非美國持有人在該收益方面將受到與美國持有人相同的待遇)或(2)該非美國持有人是在納税年度內在美國逗留183天或更長時間並在美國有“納税之家”的非美國居民個人.(在這種情況下，非美國持有者將對個人當年的淨資本利得徵收30%的税)。

如果分配的超出部分不超過Mitt普通股的調整基礎，則非美國持有者將不會因MITT普通股分配超過MITT的當前和累計收益和利潤而產生税收。相反，分配的多餘部分將減少該手套普通股的調整基礎。如果非美國持有者因出售或處置Mitt普通股獲得的收益而被徵税，則非美國持有者將就超過Mitt的當前和累計收益和利潤以及Mitt普通股的調整基礎的分配徵税，如下所述。由於Mitt通常無法在進行分配時確定分配是否會超過其當前和累積的收益和利潤，因此Mitt通常將按其預提股息的税率對任何分配的全部金額預扣税款。然而，如果Mitt後來確定分配實際上超過了Mitt當前和累積的收益和利潤，非美國持有者可以獲得Mitt扣留的金額的退款。

如果不符合與美國賬户或所有權相關的某些披露要求，還將對支付給某些非美國持有者的股息徵收30%的美國預扣税。如果需要支付預扣税，有資格免除或減少與此類股息和收益有關的美國預扣税的非美國持有者將被要求向美國國税局申請退款以獲得好處或

這種免税或減税。MITT將不會為任何扣留的金額支付任何額外的金額。

在MITT符合REIT資格的任何一年，非美國持有人可能會因其根據FIRPTA出售或交換USRPI而獲得的收益而產生税收。USRPI通常不包括抵押貸款或抵押貸款支持證券，如非機構RMBS或機構RMBS。因此，Mitt預計它不會產生受FIRPTA約束的實質性收益。根據FIRPTA規則，除下文討論的例外情況外，非美國持有者應對可歸因於銷售USRPI的收益的分配徵税，就像收益實際上與非美國持有者的美國業務有關一樣。因此，非美國持有者將按適用於美國持有者的正常資本利得税對此類分配徵税，但須遵守適用的替代最低税，如果是非居民外國人，則應徵收特別替代最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司持有人也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。除非非美國持有者有資格獲得下一段所述的例外情況，否則Mitt必須扣留其可以指定為資本利得股息的任何此類分配的21%。非美國持有者可以從該持有者的納税義務中獲得抵免，抵扣Mitt預扣的金額。

可歸因於出售不動產的MITT普通股的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要(I)(A)MITT普通股在美國成熟的證券市場“定期交易”，並且(B)在分配日期之前的一年期間，非美國持有人擁有MITT股本的比例不超過10%，或(Ii)非美國持有人被視為“合格股東”或“合格外國養老基金”(每個，根據《守則》的定義)。因此，非美國持有者通常將對此類資本收益分配繳納預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。Mitt預計，其普通股將定期在成熟的證券市場進行交易。如果MITT普通股沒有在美國成熟的證券市場上定期交易，或者非美國持有者在分配前一年期間的任何時候擁有MITT普通股超過10%的股份，則可歸因於其出售不動產的資本收益分配將根據FIRPTA納税。此外，如果非美國持有人在股息支付前30天內處置了MITT普通股，並且該非美國持有人(或與該非美國持有人有關的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購MITT普通股的合同或期權，並且該股息支付的任何部分將被視為對該非美國持有人的USRPI資本收益，則該非美國持有人應被視為擁有USRPI資本收益，如果不是處置，就會被視為USRPI資本收益。

手套普通股的處置

根據FIRPTA，只要Mitt在指定的測試期內不是美國不動產控股公司，非美國持有者通常不會因出售Mitt普通股股票而獲得的收益繳納税款。如果房地產投資信託基金至少50%的資產是USRPI，那麼該房地產投資信託基金將是一家美國房地產控股公司。根據其投資戰略，Mitt預計它不會成為一家美國房地產控股公司。在不太可能的情況下，MITT持有的資產中至少有50%被確定為USRPI，非美國持有者出售MITT普通股的收益

可能要繳納FIRPTA税。然而，即使這一事件發生，如果Mitt是一家“國內控制的合格投資實體”，根據FIRPTA，非美國持有者通常不會因出售Mitt普通股獲得的收益而納税。國內控制的合格投資實體包括一個房地產投資信託基金，在指定的測試期內，在任何時候，非美國持有人直接或間接持有的股份價值都低於50%。Mitt認為，它是一家由國內控制的合格投資實體，出售Mitt普通股不應根據FIRPTA徵税。然而，不能保證Mitt現在是或將繼續是國內控制的合格投資實體。

如果MITT普通股定期在美國成熟的證券市場交易，FIRPTA規定的税收將有額外的例外，即使MITT在非美國持有者出售MITT普通股時不符合國內控制的合格投資實體的資格。在該例外情況下，根據FIRPTA，此類非美國持有者從此類出售中獲得的收益將不應根據FIRPTA徵税，條件是：

·根據適用的財政部條例，Mitt普通股被視為在紐約證券交易所或紐約證券交易所等成熟證券市場定期交易；以及

·在指定的測試期內，非美國持有者實際或建設性地一直持有MITT普通股10%或更少的股份。

如上所述，Mitt認為Mitt普通股目前被視為在一個成熟的證券市場上定期交易。

如果出售Mitt普通股的收益根據FIRPTA徵税，非美國持有者將按照與美國持有者相同的方式對該收益徵税，受適用的替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税的限制。此外，在以下情況下，非美國持有者通常將對不受FIRPTA限制的收益徵税：

·收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，在這種情況下，非美國持有者將在此類收益方面受到與美國持有者相同的待遇，或

·非美國持有者是指在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並在美國有“納税之家”的非美國持有者，在這種情況下，非美國持有者將為其資本利得繳納30%的税。

合格股東

除下文討論的例外情況外，對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的“合格股東”的任何分配將不受FIRPTA規定的聯邦所得税的影響，因此也不受FIRPTA規定的特別預扣規定的約束。雖然“合資格股東”不會被FIRPTA扣留REIT分派，但屬於“合資格股東”的某些投資者(即持有“合資格股東”權益(僅作為債權人的權益除外)，並直接或間接持有該REIT超過10%的股份(不論是否因投資者持有“合資格股東”的所有權)的非美國人士，可被FIRPTA扣留。收到的REIT分配

被免除FIRPTA預扣的“合格股東”仍可能需要繳納常規的美國預扣税。

此外，根據FIRPTA，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有MITT股本的“合格股東”出售MITT股本通常不需要繳納聯邦所得税。與分配一樣，“合格股東”(即在“合格股東”中持有權益(僅作為債權人的權益除外)，並直接或間接持有該REIT超過10%的股份(無論是否由於投資者在“合格股東”中的所有權)的非美國人士)的已實現金額部分可能需要繳納聯邦所得税，並在出售Mitt的股本時被FIRPTA扣留。

合格股東“是指符合以下條件的外國人：(I)有資格享受包括信息交換計劃在內的全面所得税條約的好處，並且其主要權益類別在一個或多個公認的證券交易所(如此類全面所得税條約中所定義的)上市並定期交易，或者是根據外國法律在一個司法管轄區以有限合夥形式創建或組織的外國合夥企業，該司法管轄區與美國簽訂了税務信息交換協議，並擁有一類有限合夥單位，相當於紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥單位價值的50%以上。(Ii)是合資格的集體投資工具(定義見下文)，及(Iii)保存在該外國人的課税年度內任何時間直接擁有上文(I)(I)所述類別權益或單位(視乎情況而定)5%或以上的每名人士的身分的記錄。

合格集體投資工具是指符合以下條件的外國人：(I)根據上述綜合所得税條約，有資格享受降低的預扣税率，即使該實體持有此類REIT股票的10%以上，(Ii)公開交易，根據守則被視為合夥企業，是扣繳外國合夥企業，如果是國內公司，將被視為“美國房地產控股公司”，或(Iii)被美國財政部長指定為美國房地產控股公司，並且(A)在守則第894節的含義內財政透明，或(B)被要求將股息計入毛收入，但有權扣除分配給其投資者的股息。

合格的外國養老基金

對直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有REIT股票的“合格境外養老基金”(或其所有權益由“合格境外養老基金”持有的實體)的任何分配都將不受FIRPTA規定的聯邦所得税的約束，因此也不受FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。由“合格外國養老基金”收到的REIT分配，如果免除FIRPTA預扣，仍可能需要繳納常規的美國預扣税。此外，根據FIRPTA的規定，直接或間接(通過一個或多個合夥企業)持有MITT股本的“合格外國養老基金”出售Mitt的股本將不需要繳納聯邦所得税。

合格的外國養老基金是指任何信託、公司或其他組織或安排，(I)根據美國以外的國家的法律設立或組織，(Ii)由該國家或僱主設立，以向現任或前任僱員(或個人)的參與者或受益人提供退休或養老金福利

(3)沒有一個參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%；(4)受政府監管，並向其設立或經營所在國家的有關税務機關提供或以其他方式獲得關於其受益人的年度信息；(5)根據設立或經營所涉國家的法律，(A)對該組織或安排的捐款可從該實體的總收入中扣除或從該實體的總收入中扣除或免除，或可按降低税率徵税；或(B)推遲對該組織或安排的任何投資收入徵税，或對該等收入按降低税率徵税。

影響REITs的立法或其他行動

目前對房地產投資信託基金的聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部都在不斷審查REIT規則，這可能會導致法律上的變化以及對法規和解釋的修訂。税法的更多變化可能會繼續發生。Mitt無法預測最近或未來税法變化對REITs及其股東的長期影響。我們敦促潛在投資者就聯邦税法可能變化對Mitt普通股投資的影響諮詢他們的税務顧問。

州税、地方税和外國税

MITT和/或其股東可能受到不同州、地區或外國司法管轄區的徵税，包括MITT或其股票持有人進行業務交易、擁有財產或居住的地區。Mitt可能在多個司法管轄區擁有房產，並可能被要求在其中一些或全部司法管轄區提交納税申報單。州、地方和外國税收待遇可能與上述聯邦所得税待遇不同。因此，Mitt股東應就州、地方和外國所得税以及其他税法對Mitt普通股投資的影響諮詢他們的税務顧問。

信息報告要求和扣繳

Mitt將向其股東和美國國税局報告它在每個日曆年支付的分配的金額和税收性質，以及它扣繳的税款(如果有)。根據備用扣繳規則，股東可以就分配受到備用扣繳的約束，除非該股東：

·是一家公司或符合某些其他豁免類別，並在需要時證明這一事實；或

·提供納税人識別號，證明沒有損失備用預扣的豁免，並在其他方面遵守備用預扣規則的適用要求。

沒有向Mitt提供正確的納税人識別碼的股東也可能受到美國國税局的處罰。任何支付作為備用預扣的金額都將抵免股東的所得税義務。此外，米特可能是

被要求扣留部分資本收益分配給任何未能證明其非外國身份的股東。

備用扣繳一般不適用於MITT或其支付代理人以其身份向非美國持有人支付的股息，前提是非美國持有人向MITT或其支付代理人提供關於其非美國身份的必要證明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果MITT或其付款代理實際知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美國人，則可能適用備用扣繳。非美國持有者在美國境外進行的處置或贖回所得的淨收益，由經紀商的外國辦事處或通過外國辦事處支付，通常不受信息報告或備用扣繳的約束。然而，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(但不是備用預扣)通常適用於此類付款，除非經紀人的記錄中有文件證據表明受益所有者是非美國持有人，並且滿足特定條件或以其他方式確立豁免。由經紀商的美國辦事處或通過經紀商的美國辦事處出售Mitt普通股的非美國持有人的淨收益的支付通常受到信息報告和備用扣留的約束，除非非美國持有人在偽證處罰下證明它不是美國人，並滿足某些其他要求，或以其他方式確定免除信息報告和備用扣繳。

備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必要的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以從股東的聯邦所得税責任中退還或貸記。敦促股東就向他們適用備用預扣以及獲得備用預扣的可用性和獲得豁免的程序諮詢其税務顧問。

FATCA扣繳

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)，某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的MITT股票的股息通常需要按30%的税率預扣，除非該機構(I)與財政部達成協議，每年報告與該機構的股票和賬户有關的信息，前提是這些股票或賬户由某些美國人和由美國人全資或部分擁有的某些非美國實體持有，並在某些付款時預扣，或(Ii)遵守美國與適用的外國之間的政府間協定的條款。因此，持有Mitt股票的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，投資者持有的MITT股票的股息不符合某些豁免條件的非金融非美國實體，將按30%的費率扣繳股息，除非該實體(I)證明該實體沒有任何“美國主要所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，而MITT或適用的扣繳代理人將依次向財政部長提供這些信息。美國與適用的外國之間的政府間協定，或未來的財政部條例或其他指導意見，可以修改這些要求。MITT不會就任何扣留的金額向持有者支付任何額外的金額。鼓勵持有者就立法對他們在Mitt普通股的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

Mitt Capital股票説明

總司令

以下是MITT股本的主要條款、MITT憲章、MITT附例和MICL的某些條款的簡要摘要。您應閲讀MITT章程(包括但不限於關於MITT優先股的補充條款)和MITT章程以及MICL的適用條款，以獲取有關MITT股本的完整信息。以下摘要並不完整，受《手套章程》和《手套附例》的規定以及《手套章程》和《手套附例》的約束，並受其全文的限制。要獲取這些文件的副本，請參閲第233頁開始的“可找到更多信息和通過引用合併的地方”。

本節中對Mitt股本的描述適用於Mitt合併後的股本。有關更多信息，請參閲第244頁開始的“Mitt股東和WMC股東的權利比較”。

授權股票

MITT憲章規定，MITT可發行最多4.50,000,000股MITT普通股和50,000,000股MITT優先股，其中3,000,000股初始分類為MITT A系列優先股，6,000,000股初始分類為MITT B系列優先股，4,600,000股初始分類為MITT C系列優先股。

未償還股份

截至2023年9月22日，(I)有20,219,246股Mitt普通股已發行，(Ii)9,119,629股Mitt優先股已發行，(A)1,663,193股Mitt A系列優先股，(B)3,727,641股Mitt B系列優先股，(C)3,728,795股Mitt C系列優先股。

將未發行股份重新分類、增加或減少法定股份及發行額外股份的權力

Mitt憲章授權Mitt董事會修訂Mitt憲章，以增加或減少Mitt有權在未經Mitt股東批准的情況下發行的任何類別或系列的法定股票或任何類別或系列的股票數量。MITT董事會可將MITT優先股的任何未發行股份分類，並將MITT普通股的任何未發行股份或任何先前分類但未發行的MITT優先股重新分類為其他類別或系列的股票，並確立該等股票的優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款或條件，包括就分派或清算時優先於MITT普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權MITT發行新分類的股票。在發行每個類別或系列的股票之前，根據《米特憲章》和《米特憲章》的規定，米特董事會必須在《米特憲章》關於限制米特股票的所有權和轉讓、優先權、轉換或其他權利、投票權、限制、股息限制的規定下，設定

以及每個此類類別或系列的其他分發、資格和贖回條款或條件，以及與馬裏蘭州相關的補充條款。除非適用法律、任何其他類別或系列的MITT股票的條款或MITT證券上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求MITT股東批准，否則可以在沒有MITT股東批准的情況下采取這些行動。

根據馬裏蘭州的法律，Mitt股東不會僅僅因為他們的股東身份而對公司的義務承擔個人責任。

普通股

投票權

每股Mitt普通股一般賦予持有人對Mitt股東有權投票的所有事項的每股一票投票權，除有關Mitt可能發行的任何類別或系列Mitt優先股的規定外，Mitt普通股持有人將對Mitt股東擁有投票權的所有事項擁有獨家投票權。一般而言，所有將由Mitt股東表決的事項必須由親自出席或由其代表出席的Mitt普通股持有人以多數(或在選舉董事的情況下，以多數票)通過，並作為一個整體一起投票，但大多數章程修正案、合併和其他類似的基本業務交易和解散必須獲得有權投票的多數票的批准。在董事選舉中沒有累積投票權。

股息、清算和其他權利

Mitt普通股的所有流通股都是正式授權的、全額支付的和不可評估的。MITT普通股的持有者有權在MITT董事會授權並由MITT宣佈從合法可用於支付股息的資產中獲得股息。

清算

於Mitt的任何解散、清盤或清盤後，在支付或撥備支付Mitt的債務及其他債務後，並在任何已發行的優先股或任何類別或系列具有清算優先權的Mitt股票持有人(如有)的權利(如有)的規限下，Mitt普通股持有人將有權按彼等持有的Mitt普通股股份數目按比例收取Mitt可供分配的剩餘資產。

MITT普通股持有者沒有評估、優先、轉換、交換、償債基金、贖回權或優先購買權。

對轉讓的限制

關於MITT的股本轉讓的限制，包括MITT普通股的轉讓限制，請參閲下面的《MICL、MITT憲章和MITT附則的某些條款--轉讓的限制》。

轉會代理和註冊處

Mitt普通股的轉讓代理和登記機構是Equiniti Trust Company，LLC(前身為American Stock Transfer&Trust Company，LLC)，該公司還擔任Mitt A系列優先股、Mitt B系列優先股和Mitt C系列優先股的股息和贖回價格支付代理。

上市

MITT普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“MITT”。

優先股

Mitt憲章授權Mitt董事會在未經Mitt股東批准的情況下，發行一個或多個類別或系列的優先股股份，確定每個類別或系列的股份數量，並就每個該等類別或系列的股息或其他分派、資格或贖回條款或條件設定優先、轉換或其他權利、投票權、限制、限制。MITT A系列優先股、MITT B系列優先股和MITT C系列優先股的條款載於適用於每一類別的補充條款，這些條款已作為登記聲明的證物存檔，本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分。

《氯化鎂》、《手套憲章》和《手套附例》的某些條款

MIBCL、MITT憲章和MITT附例的某些條款可能會延遲、推遲或阻止MITT普通股部分或多數股份的持有人可能因其股份獲得溢價而獲得溢價的控制權變更或其他交易，或該等持有人可能認為其他情況符合其最佳利益。以下各段概述了這些規定中的一些規定。

對轉讓的限制

為使Mitt有資格成為守則所指的房地產投資信託基金，Mitt的股本必須在12個月的課税年度或較短課税年度的按比例部分內至少有335天由100人或以上人士實益擁有。此外，在任何課税年度的後半年度內，五名或以下人士(如守則所界定的包括某些實體)可直接或間接擁有不超過50%的已發行MITT股本價值。

米特憲章包含了對米特股本的所有權和轉讓的限制。米特憲章相關章節規定，除下述例外情況外，任何人士或實體不得根據守則適用的推定擁有權條款實益擁有或被視為擁有(I)超過9.8%的已發行米特普通股價值或股份數目(以限制性較大者為準)，或(Ii)超過9.8%價值或股份數目(以限制性較大者為準)的米特已發行股本。

《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的MITT股本由一個個人或實體推定擁有。因此，收購不到9.8%的股份

然而，價值或股份數量(或收購擁有實際或建設性地擁有Mitt股本的實體的權益)可能會導致個人或實體建設性地擁有超過9.8%的價值或股份數量，以限制性較強者為準，從而違反適用的股票所有權限制。

於接獲若干申述及協議後，MITT董事會可全權酌情豁免(預期或追溯)任何人士全部或部分遵守上述股份持有量限制，或為個別股東訂立或增加股份持有量限額或例外持有人限額，而此等股份限額或例外持有人限額屆時或將來不會導致MITT根據守則第856(H)條被“少數人持有”(不論該股東的權益是否於課税年度的後半年度持有)或以其他方式損害MITT作為房地產投資信託基金的資格。作為豁免、設立或增加例外持有人限額的條件，Mitt董事會可以(但不是必須)要求就Mitt作為REIT的資格提出令Mitt董事會滿意的律師意見或美國國税局裁決。MITT董事會只可在取得相關例外持有人書面同意的情況下，或根據就為該例外持有人設立例外持有人限額而訂立的協議的條款及條件，才可降低例外持有人限額。任何例外持有人的持股限額不得降低至低於普通股持股限額的百分比。

在免除股票所有權限制、確定例外持有人限制的情況下或在任何其他時間，MITT董事會可不時提高或降低所有其他個人和實體的股票所有權限制；然而，在任何人持有Mitt股本股份的百分比超過該降低的限額之前，任何股份所有權限額的任何降低都不會對該人有效，直到該人持有Mitt股本股份的百分比等於或低於該降低的限額，但進一步收購Mitt股本股份超過該人持有Mitt股本股份的百分比，將違反適用的限額；並進一步規定，如在實施該項增加或減少後，五名或少於五名個人可實益擁有或以建設性方式擁有當時已發行股份總值超過49.9%的股份，則不得增加股份擁有權限額。

《手套憲章》進一步禁止：

·任何人根據《守則》的某些歸屬規則，實益地或建設性地擁有MITT股本，而該股本會導致MITT根據《守則》第856(H)條被“少數人持有”(不論股東的權益是否在課税年度的後半年持有)，或以其他方式導致MITT不符合REIT的資格；以及

·任何人不得轉讓Mitt股本，如果這種轉讓將導致Mitt股本由不到100人實益擁有(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)。

任何人如取得、企圖或有意取得Mitt股本的實益或推定所有權，而該所有權將或可能違反有關Mitt股本所有權及轉讓的任何前述限制，則須立即向Mitt發出書面通知，或在該建議或企圖進行的交易中，給予Mitt至少15天的事先書面通知，並向Mitt提供上述通知。

MITT可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對MITT作為房地產投資信託基金的資格的影響。如果MITT董事會認為嘗試符合或繼續符合REIT的資格不再符合MITT的最佳利益，並且MITT董事會確定不再需要遵守該等限制和其他限制，則對MITT股本的所有權限制和其他限制將不適用。

根據MITT憲章，如果MITT股本的任何轉讓將導致MITT股本由少於100人實益擁有，則此類轉讓將從一開始就無效，預期受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。此外，如果任何據稱的MITT股本轉讓或任何其他事件將導致：

·任何違反股份所有權限制或Mitt董事會確定的其他限制的人；或

·根據《守則》第856(H)條“少數人持股”(不論股東的權益是否在課税年度的後半年度持有)或因其他原因不符合REIT的資格，

則會導致Mitt違反此類限制的股份數量(四捨五入至最接近的整數)將被視為自動轉讓給MITT選定的一個或多個慈善組織的慈善信託並由其持有，而意向受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。被視為的轉移將在違規轉移或導致被視為轉移到慈善信託的其他事件發生之日的前一個營業日結束時生效。若非將股份視作轉讓予慈善信託，本會實益或建設性地擁有如此轉讓的股份的人稱為“被禁止擁有人”，如在上下文中適當，亦指任何本應是被禁止擁有人會如此擁有的股份的紀錄擁有人。

在Mitt發現股份已被視為如上所述轉讓給慈善信託之前，對被禁止所有者進行的任何分發，必須在慈善信託要求分發給受益人時償還給慈善信託的受託人。如果上述向慈善信託的轉讓因任何原因而不能有效防止違反《米特憲章》中關於所有權和轉讓的適用限制，則《米特憲章》規定，股份轉讓從一開始就無效，預期受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。任何授權但未支付的分派將在到期支付給受託人時支付。

轉讓給慈善信託受託人的股本被視為要約出售給Mitt或指定人，每股價格等於(I)導致轉讓給慈善信託的交易中支付的每股價格(或如果導致轉讓給慈善信託的事件不涉及以市場價格購買該股本，最後一次在紐約證券交易所(或其他適用交易所)報告的銷售價格是在導致該股本轉移到慈善信託的事件發生前的交易日的前一交易日)和(Ii)MITT或其指定人接受該要約的日期的市場價格。Mitt有權接受這樣的要約，直到受託人出售了下面討論的慈善信託中持有的股份。一旦出售給Mitt，慈善受益人在出售的股份中的權益終止，受託人必須分配出售的淨收益

受託人就該股本所持有的任何分派將給予慈善受益人。

如果Mitt不購買股份，受託人必須在收到Mitt向慈善信託轉讓股份的通知後20天內，將股份出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反上文所述的股份所有權限制或對Mitt股本的所有權和轉讓的其他限制的情況下擁有股份。在此之後，受託人必須向被禁止擁有人分配一筆相等於(I)被禁止擁有人為導致轉移至該慈善信託的股份所支付的價格(或，如導致轉移至該慈善信託的事件並不涉及以市價購買該等股份，則為緊接有關日期前一交易日在紐約證券交易所(或其他適用交易所)最後報告的銷售價)及(Ii)該慈善信託就該等股份所收取的銷售得益(扣除佣金及其他出售開支後的淨額)兩者中較小者的款額。任何銷售收入淨額超過應支付給被禁止擁有者的金額，將立即支付給慈善受益人，及其任何分配。此外，如果在Mitt發現Mitt股本已轉讓給慈善信託之前，該股本已由被禁止的所有者出售，則該等股份將被視為已代表該慈善信託出售，並且在該被禁止的所有者為該等股份或就該等股份而收取的款額超過該被禁止的擁有人有權收取的款額的範圍內，該超出的款額將在要求時支付予受託人。被禁止的所有者對慈善信託持有的股份沒有任何權利。

慈善信託的受託人將由Mitt指定，並將與Mitt和任何被禁止的所有者無關。在慈善信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式代表慈善受益人收到Mitt就該等股份作出的所有分派，並可就該等股份行使所有投票權。

根據馬裏蘭州的法律，自股份轉讓給慈善信託之日起生效，受託人將有權全權酌情決定：

·在Mitt發現股票已轉讓給慈善信託之前，撤銷所謂的記錄受讓人所投的任何投票權為無效；以及

·按照為慈善信託受益人的利益行事的受託人的意願重新計票。

然而，如果Mitt已經採取了不可逆轉的行動，那麼受託人不得撤銷和重新決定投票。

如MITT董事會真誠地決定建議的轉讓將違反MITT憲章對MITT股本所有權和轉讓的限制，則MITT董事會將採取其認為適當的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於促使MITT贖回股本、拒絕在MITT賬簿上實施轉讓或提起法律程序禁止轉讓。

凡持有超過5%(或根據守則或根據守則頒佈的規例所規定的較低百分比)的所有類別或系列MITT股本的擁有人，須在每個課税年度結束後30天內向MITT發出書面通知，説明

該擁有人的姓名或名稱及地址、該擁有人實益擁有的每一類別及每一系列股份的股份數目，以及該等股份的持有方式的描述。每個該等擁有人將被要求向Mitt提供Mitt可能要求的額外信息，以確定該實益所有權對Mitt作為REIT資格的影響(如果有的話)，並確保遵守股票所有權限制。此外，應要求，每位股東必須真誠地向MITT提供我們可能要求的信息，以確定MITT作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務機關或政府當局的要求，或確定此類遵守情況。

企業合併

根據《股東權益法》，某些“業務合併”，包括馬裏蘭州公司與“有利害關係的股東”之間的合併、合併、股票交換，或在某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券(一般定義為直接或間接實益擁有該公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人，或該公司的聯屬公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年內的任何時間，直接或間接是實益擁有人，持有該公司當時已發行股票表決權10%或以上的股東)或該股東的關聯公司，在該股東成為該股東的最近日期後五年內不得持有該股份。此後，任何此類業務合併必須經該公司董事會推薦，並以至少(1)該公司已發行有表決權股票持有人有權投的80%的表決權和(2)該公司的有表決權股票持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，但將與其(或與其有關聯關係)進行業務合併的有利害關係的股東持有的股份除外。如果公司的普通股股東收到了其股份的最低價格(如《公司章程》中所定義)，並且代價是以現金或以前感興趣的股東為其股份支付的相同形式收到的，則絕對多數投票要求不適用。根據《股東權益保護法》，如果董事會事先批准了一項交易，否則該人就不會成為一名有利害關係的股東。公司董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件。MITT董事會已通過決議豁免了MITT與任何其他人之間的業務合併，前提是該業務合併首先得到MITT董事會的批准。但本決議可隨時全部或部分更改或廢除。

控制股權收購

《控制股份收購條例》規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有人對該等股份沒有投票權，但如獲得有權就該事項投贊成票的股東的贊成票批准的範圍內，則不在此限，但不包括下列任何人士有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的股份：(1)已作出或擬作出控制權股份收購的人，(2)該公司的高級人員或(3)該公司的僱員，並同時是該公司的董事。“控制權股份”是有表決權的股票的流通股，如果與收購人擁有的所有其他此類股份合計，或與收購人與之有關的其他股份合計。

如果收購方能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，將使收購方有權在以下投票權範圍之一的董事選舉中行使投票權：(A)十分之一或以上但不到三分之一，(B)三分之一或以上但低於多數或(C)所有投票權中的多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已作出或擬作出控制權收購的人士，在滿足若干條件(包括承諾支付開支及作出氯化鎂所述的“收購人聲明”)後，可強迫董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權在會議上未獲批准，或如果收購方未按法規要求提交“收購人聲明”，則在某些條件和限制的限制下，公司可贖回任何或全部控制權股份(投票權以前已獲批准的股份除外)，其公允價值為自考慮並未批准該等股份的投票權的任何股東會議日期起，或如果沒有舉行此類會議，則自收購方最後一次收購控制權股份之日起贖回公允價值。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有投票權的股份的多數股份投票，則所有其他股東可以行使評價權，除非公司章程另有規定。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定股票交易中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

MITT章程包含一項條款，規定任何人收購MITT股票的任何和所有收購都不受控制股份收購法規的約束。不能保證這種規定在未來任何時候都不會被修改或取消。

副標題8

MICL第3章副標題8允許擁有根據交易法註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司的董事會和至少三名獨立董事選擇遵守MITT憲章或MITT附例中的規定或MITT董事會的決議，並且即使MITT憲章或MITT附例中有任何相反的規定，也可以選擇遵守以下五項規定中的任何一項或全部：

·一個保密的董事會；

·移除董事需要三分之二的票數；

·要求董事人數僅由董事投票決定；

·要求董事會空缺只能由其餘董事填補，如果董事會是保密的，則在出現空缺的那一類董事的整個任期的剩餘時間內填補；以及

·召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

Mitt已選擇遵守有關填補Mitt董事會空缺的小標題8的規定，但並未採取任何行動阻止Mitt董事會選擇受制於上文緊接概述的小標題8的任何其他規定。通過《手套憲章》和《手套附例》中與副標題8無關的條款，手套已經(1)要求獲得三分之二的票數才能將任何董事從手套董事會中除名，這將只有在有原因的情況下才允許，(2)賦予手套董事會確定董事職位數量的獨家權力，以及(3)除非手套董事會主席、手套首席執行官總裁或手套董事會提出要求，否則要求：有權對股東會議可以適當審議的任何事項投不少於多數票的股東的書面請求，以召開特別會議對該事項採取行動。

股東大會

根據Mitt附例，Mitt股東大會將於每年由Mitt董事會設定的日期及時間及地點舉行，以選舉董事及處理任何業務。MITT董事會主席、MITT首席執行官、MITT總裁或MITT董事會可以召開MIT股東特別會議。在MITT附例條文的規限下，MITT股東特別會議就任何可適當提交予MITT股東會議的事項採取行動，亦須由MITT祕書在有權在會議上就該事項投多數票並載有MITT附例所要求的資料的股東的書面要求下召開。MITT的祕書將告知提出要求的股東準備和交付會議通知的合理估計成本(包括MITT代理材料)，提出請求的股東必須在MITT祕書被要求準備和交付特別會議通知之前支付該估計成本。

《手套憲章》和《手套附例》修正案

根據《公司章程》，馬裏蘭州公司通常不能修改其章程，除非得到其董事會的建議，並得到有權就該事項投下至少三分之二投票權的股東的贊成票，除非其章程中規定了不同的百分比(但不低於有權就該事項投下的所有投票權的多數)。

除了對《米特憲章》中與罷免董事有關的條款的修改，對關於罷免條款本身的條款的修改，以及對股份轉讓和所有權限制的條款的修改(每一項條款都需要有權就此事投下不少於三分之二投票權的股份持有人的贊成票)的修改，以及對米特憲章的某些非實質性修正案的修改，只有在得到米特董事會的批准後，才能修改米特憲章。

以及有權就此事投下不少於所有有權投票的多數票的手套股票持有人的贊成票。

手套附例規定，手套董事會有權通過、更改或廢除手套附例的任何條款，並制定新的附例。

董事提名及新業務預告

MITT附例規定，提名個別人士參加董事會選舉或其他業務的建議，可在週年大會上作出(1)根據MITT會議通知，(2)由MITT董事會或在MITT董事會的指示下作出，或(3)在根據MITT附例發出通知時及在股東周年大會時由任何登記在案的股東作出，而該股東有權在大會上就每名獲如此提名的個人或就任何該等其他業務投票，並已遵守MITT附例所載的預先通知程序。MITT附例目前規定，股東須於上一年度股東周年大會(或如吾等沒有郵寄上一年度股東周年大會的委任委託書，則指上一年度股東周年大會的通知日期)一週年之前，向祕書發出通知，內載MITT附例所規定的資料，該日不得少於120天亦不超過150天。

關於MITT股東的特別會議，只有MITT會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個別人士進入MITT董事會的提名可在特別會議上作出，(1)由董事會或在董事會指示下，或(2)MITT董事會已決定董事應在該特別會議上由發出通知時的記錄持有人、有權在會議上投票選出每名如此提名的個人並符合MITT附例規定的通知程序的任何股東選出。有關股東可提名一名或以上人士(視乎情況而定)參選為董事，惟條件是載有MITT附例所規定資料的股東通知須於股東特別大會前120天但不遲於美國東部時間下午5：00之前，於 (1)股東特別大會前第90天或(2)首次公佈特別大會日期及建議於大會上選出的MITT董事會被提名人的翌日第10天送交祕書。

馬裏蘭州法律、《手套憲章》和《手套附例》某些條款的反收購效力

如果MITT附例中適用的豁免被廢除，MITT董事會的適用決議被廢除，或者MITT董事會選擇分別受MITC章程第8子標題中的一項或多項剩餘條款、控制股收購條款、商業合併條款和第8副標題的剩餘條款以及MITT附例中關於罷免董事和填補董事空缺的條款的約束，連同MITT附例中的提前通知和股東要求召開特別會議的條款，單獨或同時使用這些條款可能會導致延遲，阻止或阻止可能涉及Mitt普通股持有者溢價的交易或Mitt控制權的變更，或以其他方式符合其最佳利益。

此外，上文“轉讓限制”中所述的Mitt的股份所有權限制也可能延遲、阻止或阻止Mitt的交易或控制權的變更，這可能涉及Mitt普通股持有者的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。

MITT股東和WMC股東的權利比較

WMC根據特拉華州的法律註冊，Mitt根據馬裏蘭州的法律註冊。WMC股東的權利受DGCL、WMC章程和WMC章程的約束。MITT股東的權利受《MICL》、《MITT憲章》和《MITT附例》管轄。合併完成後，獲得MITT普通股的WMC股東的權利將受到MICL、MITT憲章和MITT附則的管轄。

以下是截至本聯合委託書聲明/招股説明書的日期，WMC股東的權利與MITT股東根據WMC和MITT的管理文件以及上述分別管轄WMC和MITT的法律所享有的權利之間的重大差異的摘要。以下摘要參考(I)DGCL、(Ii)氯化鎂、(Iii)WMC憲章、(Iv)WMC憲章、(V)WMC附例和(Vi)WMC附例的相關規定而有保留。

本節不包括對WMC股東和MITT股東之間權利的所有差異的完整描述，也不包括對這些股東的具體權利的完整描述。此外，查明這類持有人權利方面的某些差異並不意味着不存在可能同樣重要的其他差異。建議您仔細閲讀特拉華州法律和馬裏蘭州法律的相關條款，以及WMC和MITT各自的管理文件，這些文件都經過不時的修訂、重述、補充或以其他方式修改，任何人，包括本聯合委託書/招股説明書的收件人，都可以免費獲得這些文件的副本，方法是遵循從第264頁開始的“在那裏您可以找到更多信息和通過引用合併”一節中列出的説明。

MITT政策説明

以下是對MITT的投資政策及其與某些其他活動有關的政策的討論。這些政策可在未經Mitt股東批准的情況下由Mitt董事會酌情修改或修訂。不能保證Mitt的投資目標會實現。自MITT訂立合併協議以來，其追求及實施下文所述若干目標及政策的能力一直受到合併協議契約所載限制的限制。見第167頁開始的“合併協議--待合併的Mitt的業務行為”。

除其他外，Mitt的投資政策包括以下指導方針：

·不得進行會導致Mitt無法符合聯邦所得税目的的REIT資格的投資；

·不得進行會導致MITT受《投資公司法》規定的投資公司監管的投資；以及

·米特的投資將是米特的目標資產。

投資策略

Mitt依靠Mitt Manager的人員的經驗來指導Mitt的投資。Mitt Manager的投資理念建立在嚴格和嚴謹的信用分析方法基礎上，並專注於基礎深度研究。MITT經理根據各種因素做出投資決定，這些因素包括預期的風險調整收益、收益率、相對價值、信貸基本面、抵押品的年份、預付款速度、供求趨勢、一般經濟和市場行業趨勢、收益率曲線的形狀、流動性、充足融資的可用性、借款成本、宏觀經濟狀況和保持MITT的REIT資格以及MITT豁免根據投資公司法註冊。

根據MITT董事會通過的投資指導方針，MITT經理評估具體的投資機會以及MITT的整體投資組合。MITT經理對MITT投資組合的時機和配置做出日常決定。這些決定取決於當時的市場狀況，並可能隨着時間的推移而變化，以應對不同利率、經濟和信貸環境中的機會。因此，Mitt無法預測在任何給定時間將投資於Mitt批准的任何一種資產類別的Mitt資產的百分比。Mitt可能會在沒有Mitt股東投票的情況下改變其戰略和政策。

融資與套期保值策略

Mitt利用槓桿來增加Mitt股東的潛在回報，併為收購Mitt的投資組合提供資金。Mitt的融資策略旨在通過以Mitt投資組合中資產的公允價值借款來擴大其投資組合的規模。當收購住宅抵押貸款和其他資產時，Mitt通過回購協議或類似的融資安排為其投資融資，Mitt將其統稱為“融資安排”。在積累目標數量的住宅後

對於抵押貸款，Mitt在市場條件允許的情況下，利用長期、無追索權、非按市值計價的證券化為這些資產融資。

回購協議包括出售和同時協議在未來日期回購轉讓的資產或類似資產。借入的金額通常等於質押資產的公允價值減去商定的折扣，也就是所謂的“折價”。減記的規模反映了與質押資產相關的感知風險。隨着Mitt的融資安排成熟或滾動，以及對政府法規的敏感，理髮可能會發生變化。Mitt的融資安排的利率是根據與借款條款相對應的現行利率(通常是與基本利率的利差)確定的，利息按月支付，對於較短期的安排，則在期限結束時支付。回購協議通常貸款的期限最長為一年，證券的期限為30至90天。回購協議通常是按市值計價的，涉及追加保證金通知和對MITT的追索權。

Mitt的融資安排通常包括慣例陳述、擔保和契約，但也可能包含更具限制性的補充條款和條件。雖然具體到每種融資安排，但典型的補充條款包括最低股本和流動性、槓桿率和業績觸發因素的要求。此外，一些融資安排包含交叉違約特徵，即在與一個貸款人的協議下違約，同時也會導致與其他貸款人的協議違約。如果Mitt未能遵守這些融資安排中包含的契諾，或在此類協議的條款下被發現違約，交易對手有權加快相關協議下的到期金額。

在保持Mitt作為房地產投資信託基金的資格和Mitt的投資公司法豁免的情況下，Mitt利用衍生品工具努力對衝與Mitt投資組合融資相關的某些利率風險。具體地説，Mitt尋求對衝因短期利率波動而導致Mitt的投資利息和Mitt借款成本之間潛在利率錯配的風險敞口。Mitt可以利用利率掉期、掉期協議和其他金融工具，如即將宣佈的證券的空頭頭寸。在利用槓桿和利率衍生品時，Mitt的目標是提高風險調整後的回報，並在可能的情況下，長期鎖定Mitt資產收益率與其融資和對衝成本之間的利差。

風險管理戰略

MITT風險管理戰略的主要組成部分包括：

·嚴格遵守風險調整後的回報。Mitt Manager在認為風險調整後的回報具有吸引力時進行資本配置。在這一分析中，Mitt Manager考慮了投資的初始淨息差、對衝成本以及Mitt通過再平衡活動隨着時間推移優化回報的能力。Mitt Manager的投資團隊在實施這一方法方面擁有豐富的經驗。

·同時評估利率和信用風險。Mitt Manager尋求平衡Mitt的投資組合與信用風險密集型資產和利率風險密集型資產

資產。這兩種主要風險類型都是根據共同的風險調整回報框架進行評估的。

·積極對衝和重新平衡投資組合。Mitt Manager定期評估Mitt的投資組合，以符合預先建立的風險容忍度，並將通過資產出售、資產收購和動態對衝活動採取糾正措施，將投資組合恢復到這些風險容忍度範圍內。Mitt認為，這種方法產生的長期回報比一種方法更具吸引力，這種方法要麼試圖在收購時對衝投資組合中的大部分利率或信用風險，一方面是風險譜的一端，或者是一種高度投機性的方法，不試圖在風險譜的另一端對衝投資組合中的任何利率或信用風險。

·對增加風險採取戰略方法。Mitt Manager的投資戰略是在市場基本面不斷變化的時期保持Mitt的風險承擔能力。

投資過程

米特的投資過程得益於米特經理的資源和專業知識。MITT的投資政策、程序和投資指南由MITT董事會批准，並由MITT經理執行。Mitt經理在Mitt董事會的每一次定期會議上報告Mitt的投資組合。Mitt的獨立董事不審查或批准Mitt Manager根據Mitt的投資政策作出的個人投資、槓桿或對衝決定。

其他政策和投資

分配政策

與作為註冊投資顧問的職責一致，Angelo Gordon有一項投資分配政策，管理自己和客户之間的投資機會分配，這一投資分配政策也適用於Mitt Manager和Mitt。根據這一政策，Angelo Gordon和Mitt Manager在客户之間分配投資機會的方式是隨着時間的推移公平和公平的，不偏袒一個客户或一組客户。

Mitt目標資產的投資機會可能會在Mitt和Angelo Gordon基金和賬户之間分配，這些基金和賬户有資格購買這些目標資產。在Mitt及其其他客户之間分配投資機會時，Angelo Gordon會考慮以下因素和其他因素：

·可用於新投資的資本；

·現有所有權和目標頭寸規模；

·投資目標或戰略；

·風險或投資集中參數；

·某項投資在一定價格水平下的供應或需求；

·現金供應和流動資金需求；

·監管限制；

·最低投資規模；

·相對規模或“購買力”；

·監管和税務方面的考慮，包括根據《投資公司法》對Mitt地位和REIT地位的影響；以及

·可能與特定交易有關的其他因素。

此外，Mitt Manager在某些情況下可能被禁止進行特定投資交易，包括但不限於Angelo Gordon或其關聯公司可能與其他賬户或客户有事先合同承諾的情況，或Angelo Gordon或其任何關聯公司擁有重大非公開信息的情況。根據Angelo Gordon對所有客户的受託責任，它可以在滿足監管要求、客户指導方針和/或合同義務所需的範圍內，優先向某些客户分配投資機會。Angelo Gordon或Mitt Manager可能會確定某個投資機會適合某個特定客户，但不適合另一個客户。此外，Angelo Gordon或其員工可能會為Mitt投資被Mitt經理拒絕的機會。安吉洛·戈登可以在沒有得到米特同意的情況下隨時修改投資分配政策。隨着Angelo Gordon管理的各種實體和賬户的投資計劃隨着時間的推移而變化和發展，其他問題和考慮可能會影響Angelo Gordon的分配政策及其對投資機會分配的預期。在法律允許的範圍內，Angelo Gordon被允許捆綁或彙總訂單，或選擇不將特定客户賬户的訂單與其他客户的訂單捆綁或彙總，儘管這種捆綁、彙總或缺乏訂單的效果可能會對一些客户不利。

戰略和政策的變化

Mitt的戰略和政策可由Mitt董事會酌情修改或放棄，而無需Mitt的股東投票。MITT目前無意修改任何這些目標和政策，預計只有在影響MITT的商業和經濟因素使其聲明的戰略和政策不可行或不謹慎的情況下，才會進行任何修改。

Mitt的主要股東和管理股東

下表列出了截至2023年9月22日的信息，除非另有説明，有關以下人士對Mitt普通股的實益所有權的信息：(I)Mitt指定的每一位高管，(Ii)Mitt的每一位董事，(Iii)Mitt的所有董事和指定的高管作為一個集團，以及(Iv)Mitt已知的持有5%或更多已發行Mitt普通股的實益所有者。實益所有權包括實益所有人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及實益所有人有權在該日期起60天內通過行使期權或其他權利獲得的任何股份。以下百分比是基於截至2023年9月22日已發行的20,219,246股Mitt普通股。

除非另有説明，否則所有股份均為直接所有，被指定人擁有唯一投票權和投資權。除下表腳註所示外，下列股東的營業地址為MITT主要執行辦公室的地址，地址為紐約公園大道245號26層，New York 10167。

    

*它代表所有權不到1%。

(1)基於截至2023年9月22日已發行和已發行的MITT普通股總金額20,219,246股。

(2)彼得·林曼擁有的所有股份均與其配偶共同持有。

(3)資料純粹是參考經修訂的附表13G於2023年2月9日提交美國證券交易委員會的，由海灘點資本管理有限公司及海灘點GP LLC(統稱為

“海灘點實體”)。在報告的股份中，每個海灘點實體報告其擁有0股的唯一投票權、2,282,570股的共享投票權、0股的唯一處分權和2,282,570股的共享處分權。每個海灘點實體的主要地址是1620第26街，Suite6000，Santa Monica，California 90404。

(4)僅通過參考由Terra Property Trust，Inc.、Terra Capital Partners，LLC和Terra Fund Advisors，LLC(統稱為Terra Entities)於2023年7月25日提交給美國證券交易委員會的附表13D而獲得的信息。在報告的股份中，Terra的每個實體都報告説，它對0股擁有唯一投票權，對1,047,297股擁有共享投票權，對0股擁有唯一處分權，對2,282,570股擁有共享處分權。每個Terra實體的主要地址是紐約西28街205號12樓，New York 10001。

WMC的主要股東和管理股東

下表列出了截至2023年9月22日的有關WMC普通股的實益所有權的信息，這些信息包括：(I)WMC所知的持有已發行WMC普通股5%或以上的每個人，(Ii)WMC被任命的高管，(Iii)WMC的董事，以及(Iv)WMC的所有董事和被任命的高管作為一個集團。實益所有權包括實益所有人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及實益所有人有權在該日期起60天內通過行使期權或其他權利獲得的任何股份。以下百分比以6,145,895股WMC普通股計算，其中包括96,336股WMC普通股，其中包括之前授予雷曼先生和WMC獨立董事的未歸屬限制性股票單位、既有限制性股票和限制性股票單位(包括向既有限制性股票和限制性股票單位支付的實物股息)，所有這些股票在2023年9月22日均已發行。

除非另有説明，否則所有股份均為直接所有，被指定人擁有唯一投票權和投資權。除下表腳註所示外，下列股東的營業地址為WMC主要執行辦公室的地址，郵編：91101，郵編：375East Colorado Boulevard，Pasadena。

____________

*它代表所有權不到1%。

**就本表格而言，“實益擁有權”是根據《交易法》下的規則13d-3確定的，根據該規則，一個人或一羣人被視為對任何WMC普通股股票擁有“實益擁有權”，而此人對該普通股擁有單獨或共享的投票權或投資權。

(1)僅通過參考Brigade Capital Management，LP(“Brigade Capital Management”)、Brigade Capital Management GP，LLC(“Brigade Capital Management GP”)和Donald E.Morgan，III於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G獲得的信息。在報告的股份中，Brigade Capital Management、Brigade Capital Management GP和Donald E.Morgan，III各自報告其對0股擁有唯一投票權，共享投票權963,839股，唯一反對權0股，共享反對權963,839股。Brigade Capital Management、Brigade Capital Management GP和Donald E.Morgan的地址是紐約公園大道399號，16樓，New York 10022。

(2)僅通過參考先鋒集團於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G獲得的信息。在報告的股份中，先鋒報告説，它對0股擁有唯一投票權，對0股擁有共享投票權，對332,684股擁有唯一處分權，對2,702股擁有共享處分權。先鋒的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(3)富蘭克林資源公司董事會對富蘭克林資源公司及其子公司(包括WMC Manager)持有的所有證券擁有投資控制權和處置權。

(4)包括計劃於2024年6月23日歸屬的未歸屬限制性股票單位加速歸屬後可發行的7,796股WMC普通股，儘管根據合併協議，可向福克斯先生發行的該等股份的實際數量將根據2023年6月23日至成交日期之間的天數按比例計算。

(5)包括250股WMC普通股，在加速歸屬於計劃於2024年4月30日歸屬的WMC Manager目前持有的未歸屬限制性股票後可發行。

(6)包括200股WMC普通股，在加速歸屬於計劃於2024年4月30日歸屬的WMC Manager目前持有的未歸屬限制性股票後可發行。

(7)包括計劃於2024年6月23日歸屬的未歸屬限制性股票單位加速歸屬後可發行的7,796股WMC普通股，儘管根據合併協議，可向Kripalani先生發行的該等股份的實際數量將根據2023年6月23日至成交日期之間的天數按比例計算。

(8)包括10,000股WMC普通股，在加速歸屬計劃於2024年6月30日歸屬的未歸屬限制性股票單位後可發行。

(9)不包括在歸屬未歸屬的限制性股票單位時可發行的7,796股WMC普通股，因為該等未歸屬的限制性股票單位在生效時間將不會歸屬，而是將公平地調整為與Mitt普通股股份相關的獎勵。

(10)包括25股WMC普通股，在加速歸屬WMC Manager目前持有的未歸屬限制性股票後可發行，這些股票計劃於2024年4月30日歸屬。

(11)不包括在歸屬未歸屬的限制性股票單位時可發行的7,796股WMC普通股，因為該等未歸屬的限制性股票單位在生效時間將不會歸屬，而是將公平地調整為與Mitt普通股股份相關的獎勵。

專家

手套

AG Mortgage Investment Trust，Inc.的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)納入本聯合委託書/招股説明書，參考AG Mortgage Investment Trust，Inc.截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告，根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的權威，如此合併。

WMC

西部資產抵押貸款資本公司截至2022年和2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日止三個年度的每一年度的財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，包括在本聯合委託書/招股説明書中，以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告為依據，該報告經普華永道授權為審計和會計方面的專家。

法律事務

與合併相關而發行的Mitt普通股股票的有效性將由VEnable LLP傳遞。合併的一個條件是，Mitt和WMC必須分別收到Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Hunton Andrews Kurth LLP關於WMC和Mitt根據守則分別作為房地產投資信託基金的資格和税收的意見。合併的條件是WMC和MITT分別收到Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Hunton Andrews Kurth LLP的意見，大意是，合併將符合守則第368(A)節規定的重組資格，並且Mitt、WMC和Merge Sub將各自根據守則第368(B)節的含義成為重組的一方。

股東提案

2024年米特股東年會

米特公司2024年年度股東大會(“2024年米特年度會議”)的日期尚未確定。

任何MITT股東打算在2024年MITT年會上提交提案並將該提案包含在該會議的委託書中，除了遵守有關提交此類提案的適用法律和法規外，還必須在2023年11月23日之前以書面形式向MITT提交提案。要包括在委託書中，該提案必須符合《交易法》第14a-8條的要求。

根據MITT細則，任何股東擬根據MITT細則的預先通知條文提名董事或於MITT股東周年大會上提交建議書，必須在上一年度股東周年大會的委託書日期一週年前不少於120天至不遲150天以書面通知MITT。因此，任何打算在2024年MITT年會上提交此類提名或建議的股東必須在2023年11月23日之前以書面形式通知MITT，但無論如何不得早於2023年10月24日。然而，如果2024年Mitt年會從2024年5月4日(Mitt 2023年股東大會日期一週年)起提前30天以上或推遲60天以上，股東發出的及時通知必須不早於2024年Mitt年會日期前120天至不遲於美國東部時間下午5：00、2024年Mitt年會日期前90天或2024年Mitt年會首次公告日期後第10天較晚的時間。

任何此類提名或建議應發送至AG Mortgage Investment Trust，Inc.，地址：紐約公園大道245號，26層，New York 10167，收信人：General Counsel，郵編：General Counsel，並且在適用範圍內必須包括MITT章程所要求的信息。

2024年WMC股東年會

如果合併完成，WMC將不會在2024年舉行WMC股東年會。然而，如果合併協議因任何原因終止，WMC預計將在2024年召開年度股東大會(“2024年WMC年會”)。2024年WMC年會的日期尚未確定。

根據交易法頒佈的規則第14a-8條提出的任何股東提案，如果要考慮納入2024年WMC年會的代理材料，必須在不遲於2024年1月2日之前收到WMC的主要執行辦公室，地址為91101加州帕薩迪納東科羅拉多大道385號。

此外，任何WMC股東如果希望向WMC董事會提名候選人或建議股東考慮的任何其他業務(根據根據交易法頒佈的規則第14a-8條包括在WMC代理材料中的股東建議除外)，必須遵守WMC章程第2.8節的提前通知條款和其他要求，這些條款在美國證券交易委員會備案，可以通過任何

向投資者關係部發出書面請求的股東，西部資產抵押資本公司，東科羅拉多大道385，帕薩迪納，加利福尼亞州91101。這些通知條款要求，2024年WMC年會股東將審議的WMC董事會候選人提名和業務提案必須在不早於2024年3月25日至2024年太平洋時間下午5點之前收到。WMC股東如打算依據根據WMC附例的預先通知規定提交的有關提名進入WMC董事會的通用委託書規則來徵集委託書，也必須不遲於2024年4月24日遵守美國證券交易委員會第14a-19(B)條的額外要求，包括提供一份聲明，説明該股東打算徵集持有至少67%有權就董事選舉投票的WMC股份的股東支持董事的被提名人，而不是WMC的被提名人。

儘管有這些截止日期，如果2024年WMC年會從2023年年會(於2023年6月23日舉行)的一週年起推遲30天以上，則規則14a-8規定的任何提案必須在WMC開始印刷和發送其委託書之前的合理時間內收到，而根據WMC章程的要求，任何其他提案或提名必須在不早於2024年WMC年會日期前90天至不遲於60天收到WMC執行辦公室。股東必須在2024年WMC年會日期前60個日曆日或首次公佈2024年WMC年會日期的後10個日曆日之前遵守《交易所法》第14a-19(B)條的額外要求。WMC章程規定了這些股東和書面通知必須滿足的具體要求。任何提交董事提名書面通知的WMC股東必須描述有關被提名人、股東和相關實益所有人(如果有)的各種信息，其中包括名稱、地址、實益擁有的股份類別以及與該股東一致工作的任何人。任何在股東大會之前提交提案的WMC股東必須在通知中包括類似的信息，以及對該提案的描述，以及WMC董事會合理地確定為審議該提案所必需或適當的其他信息。

在那裏您可以找到更多信息並通過參考合併。

MITT和WMC分別向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可以通過商業文件檢索服務或在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上查閲米特和WMC提交的美國證券交易委員會文件。您還可以訪問Mitt‘s和WMC的網站，分別訪問www.agmit.com和www.westernassetmcc.com，免費獲取MITT和WMC提交給美國證券交易委員會的文件。MITT和WMC的網站地址僅作為非活動文本參考。MITT和WMC網站上提供的信息不是本聯合委託書/招股説明書的一部分，也不會通過引用併入本聯合委託書/招股説明書。

MITT已向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊説明書，本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分。註冊説明書登記了與合併有關的將向WMC股東發行的Mitt普通股的股份。登記聲明，包括展品和時間表，包含有關Mitt普通股的更多信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許MITT和WMC在本聯合委託書/招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。

美國證券交易委員會允許MITT通過引用將其提交給美國證券交易委員會的信息納入本聯合委託書聲明/招股説明書，這意味着MITT可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。有關以引用方式併入的MITT的信息以及作為附件附上的關於WMC的文件和信息被視為本聯合委託書/招股説明書的一部分。稍後提交給美國證券交易委員會的信息將更新和取代這些信息。

本聯合委託書/招股説明書引用併入了以下MITT文件(不包括未被視為已備案的文件的任何部分)，所有這些文件均已由MITT先前向美國證券交易委員會提交：

·Mitt截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告；

·Mitt的Form 10-Q季度報告，截至2023年3月31日和2023年6月30日；

·米特目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告分別於2023年5月15日、2023年7月13日、2023年7月28日和2023年8月9日提交；以及

·米特於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中的那些部分，通過引用併入了米特截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中。

MITT還通過引用在本聯合委託書/招股説明書中納入了它可能在本聯合委託書/招股説明書日期之後、MITT特別會議日期之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的其他文件；但是，除非包含該等信息的文件中另有規定，否則它沒有納入根據Form 8-K任何當前報告的第2.02項或第7.01項提供的任何信息。

以下是WMC之前根據《交易所法案》向美國證券交易委員會提交的文件清單，這些文件作為附件附在本聯合委託書/招股説明書之後。

·WMC截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告；以及

·WMC截至2023年6月30日的季度Form 10-Q季度報告；

MITT和WMC將各自免費提供其報告、委託書和其他信息的副本，包括提交給美國證券交易委員會的本聯合委託書/招股説明書，這些聯合委託書/招股説明書已在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上提交。米特向美國證券交易委員會提交的文件副本可在米特的網站上免費獲取，網址為www.agmit.com，也可致電(212)692-2110聯繫米特投資者關係部，或發送電子郵件至ir@agmit.com。Mitt網站上的信息不是本聯合委託書/招股説明書的一部分。對Mitt網站的引用僅作為非活躍的文本參考。WMC向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在WMC的網站www.westernassetmcc.com上免費獲取，或聯繫WMC的投資者關係部，注意：拉里·克拉克，電話：(310)622-8223；或電子郵件：www.lclark@finprofiles.com。WMC網站上的信息不是本聯合委託書/招股説明書的一部分。對WMC網站的引用僅作為非活躍的文本參考。

如果您希望索取本聯合委託書/招股説明書的副本以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的任何文件的副本，請在2023年10月31日之前完成，以便在MITT特別會議和WMC特別會議之前收到。

如果您是Mitt的股東，對合並或如何提交您的委託書有任何問題，或者您需要本聯合委託書/招股説明書、隨附的代理卡或投票指示的額外副本，您也可以通過以下電話號碼與Mitt的代理律師InnisFree聯繫：

股東可撥打免費電話：(877)750-8312

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(212)750-5833

如果您是WMC股東，對合並或如何提交您的委託書有任何疑問，或者您需要本聯合委託書/招股説明書、隨附的代理卡或投票指示的額外副本，您也可以通過以下電話號碼或電子郵件地址與WMC的代理律師莫羅聯繫：

股東可撥打免費電話：(800)662-5200

銀行和經紀人可撥打對方付費電話：(203)658-9400

沒有任何人被授權向您提供與本聯合委託書/招股説明書所載、作為附件所附或以引用方式併入其中的信息不同的信息。本聯合委託書/招股説明書的日期為2023年9月29日，您不應假設本聯合委託書/招股説明書所載、作為附件或以引用方式併入本委託書/招股説明書的信息在該日期以外的任何日期都是準確的(如果是通過引用或作為附件併入的文件，則為其各自的日期)。將本聯合委託書/招股説明書郵寄給Mitt股東或WMC股東或Mitt Common

根據合併協議，在合併中向WMC股東發行股票將產生任何相反的影響。

本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區內向其提出任何此類要約或招攬任何證券屬違法的任何人發出的要約或購買任何證券的要約，或向任何在該司法管轄區向其提出任何此類要約或招攬是違法的人發出的委託。有關MITT的信息已由MITT提供、作為附件包含在本聯合委託書/招股説明書中或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中，有關WMC的信息已由WMC提供、作為附件包含或通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。MITT和WMC都對本聯合委託書/招股説明書中包含的與合併有關的信息做出了貢獻。

多個股東共享一個地址。

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或兩個以上股東提交一份年度報告或委託書(視情況而定)，滿足對同一地址的兩個或多個股東的委託書和年報的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，潛在地為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。

除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則MITT和WMC以及一些經紀人可能是持家代理材料，通過向多個要求副本並共享地址的股東提供代理材料。一旦您收到您的經紀人、MITT或WMC的通知，它們將是您地址的管家材料，管家將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，並希望收到單獨的委託書和年報，請通知您的經紀人您的股票是否以經紀賬户持有，或者如果您是MITT記錄的股東或WMC記錄的股東，請通知MITT投資者關係部，地址為Park Avenue，26th Floor New York，New York 10167，電話：245Park Avenue，26th Floor，New York 10167。電子郵件ir@agmit.com或WMC投資者關係部，郵編：91101，電話：385East Colorado Boulevard，Pasadena，California.(310)622-8223；電子郵件：clark@finprofiles.com，視情況而定。MITT股東或WMC股東如果共用一個地址，但收到MITT或WMC(視情況而定)的多份委託書副本，則可要求在將來收到一份副本，方法是通知MITT或WMC(視情況適用)，地址或電話號碼為前述語句中規定的地址或電話號碼。此外，MITT或WMC(視情況而定)將在向上述地址或電話號碼提出書面或口頭請求時，立即將委託書的單獨副本遞送給共享地址的股東，根據先前的請求將單份文件遞送到該地址。

未經審計的備考簡明合併財務信息

以下截至2023年6月30日及截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月之未經審核備考簡明合併財務報表乃已編制(I)就未經審核備考簡明綜合資產負債表而言，猶如合併發生於2023年6月30日；及(Ii)就截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月之未經審核備考簡明合併經營報表而言，猶如合併發生於2022年1月1日。未經審計的備考簡明綜合財務信息應與已審計的歷史財務報表以及Mitt截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中的“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及Mitt截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的財務報表一起閲讀，這些內容通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中。以及WMC截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中的已審計財務報表以及WMC截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“業務”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”的章節，以及WMC截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告中的未經審計財務報表，它們分別作為附件G和附件F附在本聯合委託書/招股説明書之後。有關更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息和通過參考合併”。

未經審核的備考簡明合併財務報表由MITT根據S-X法規第11條編制。根據美國會計準則第805條，合併將作為一項業務合併進行會計處理，採用收購會計方法，MITT已被確定為會計收購方，並將為收購的所有可識別資產和以截止交易日期的估計公允價值承擔的負債建立新的會計基礎。所取得的可確認淨資產的估計公允價值若超過轉讓對價的公允價值，將被記為討價還價購買收益。MITT和WMC分別按公允價值計入的資產和負債的價值是基於MITT和WMC截至2023年6月30日的具體估值方法。對於相同或相似的資產，不同的估值方法可能會產生不同的估值結果。因此，未經審核的備考調整為初步調整，僅為提供備考財務報表而作出，並須根據截至結算日的公允價值最終釐定而作出修訂。這些初步估計與最終收購會計之間的差異可能會對隨附的未經審計的預計合併財務報表以及Mitt未來的經營業績和財務狀況產生重大影響。

未經審核的備考簡明合併財務報表已編制，以落實Mitt對WMC的收購。未經審核的備考簡明綜合財務資料並不計入任何整合活動的成本或因營運效率的未來成本節省而可能產生的利益、於完成日期後第一年豁免240萬美元管理費的MITT管理協議或可能因合併而產生的任何其他協同效應。此外，未經審核的備考簡明綜合財務資料並未考慮市況變化對收入、開支、公允價值、資產處置、股票價格及股份回購等因素的任何潛在影響。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考。未經審核備考簡明綜合財務資料所反映的採購價格初步分配可能會作出調整，並可能與將於生效時記錄的實際採購價格分配有重大差異。未經審核的備考簡明合併財務報表不一定反映合併發生於2023年6月30日或2022年1月1日時的實際財務狀況和經營結果，也不反映合併後公司未來的財務狀況和經營結果。