正如 於 2023 年 9 月 29 日向美國證券交易委員會申報的那樣
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
計劃到
第 14 (d) (1) 條或第 13 (e) (1) 條規定的要約收購聲明
1934 年《證券交易法》的
（第3號修正案）
直接數字控股公司
（標的公司名稱（發行人））
直接數字控股公司 （要約人）
（申報人姓名（識別 作為要約人、發行人或其他人的身份））
A 類 普通股可行使的認股權證，行使價為每股5.50美元
（證券類別的標題）
25461T113
（CUSIP 證券類別編號）
馬克·沃克
主管 執行官
Direct數字控股有限公司
1177 West Loop S，
1310 套房
德克薩斯州休斯頓 77027
(832) 402-1051
（獲準代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 ）
將副本發送至：
Stephen E. Older，先生
Andrew J. Terjesen，Esq
McGuireWoods LLP
美洲大道 1251 號 20第四地板
紐約州紐約 10020
電話：(212) 548-2100
如果申報僅涉及要約開始前的初步溝通，請勾選 複選框。§
勾選以下相應複選框以指定 與該聲明相關的任何交易：
| ¨ | 第三方要約受規則14d-1的約束。 | |
| x | 發行人要約受規則13e-4的約束。 | |
| x | 私有化交易受規則13e-3的約束。 | |
| ¨ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果該文件是報告要約結果的最終修正案，請選中以下 框：x
如果適用，請選中下面相應的 框以指定所依賴的相應規則條款：
| ¨ | 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） | |
| ¨ | 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約） |
計劃到
本第3號修正案（“修正案 No.3”）修訂並補充了最初由特拉華州的一家公司Direct Digital Holdings, Inc.（“Direct Digital” 或 “公司”）於2023年8月29日提交的合併要約聲明和第13e-3條交易聲明，並於2023年9月14日和2023年9月21日修訂。本 第 3 號修正案涉及公司提出的以現金購買其任何和所有未償還的認股權證（定義見 收購要約（定義見下文））的要約，不計利息（“要約收購價”），並將 附表修訂為 (i) 更新附表第 11 項以報告認股權證和認股權證的現金招標要約結果 (ii) 將 更新附表第12項，以納入公司於2023年9月29日發佈的宣佈現金要約結果的新聞稿 以及同時徵求同意。
在本第 3 號修正案中， 僅報告了修改過的項目。除非在此處特別規定的範圍內進行修訂，否則附表 TO、購買要約和附表 TO 的其他附錄中包含的信息保持不變，特此以引用方式明確納入本 第 3 號修正案。本第 3 號修正案應與《附表》和《購買要約》一起閲讀。
本附表旨在 滿足《交易法》第13e-3和13e-4條的報告要求。
項目 11。附加信息。
特此對附表 TO 第 11 項進行修訂和補充，並在其中添加了以下段落：
“根據其條款，該優惠於美國東部時間2023年9月28日晚上 11:59（“到期日”）之後的一分鐘到期 。 本次要約的存管機構Equiniti Trust Company, LLC表示，在要約到期之前，有2,229,263份認股權證，包括36,242份通過擔保交割的 認股權證，已有效投標，未被有效撤回，約佔未償還認股權證的69.3％。公司預計將接受所有有效投標的認股權證，以便在2023年10月4日星期三當天或之前進行購買 和結算（“和解”）。根據要約條款， 公司預計將支付總額約270萬美元的現金購買有效投標的認股權證。
此外，根據徵求同意書，公司獲得了約68.2％的未償認股權證（不包括通過擔保交割的認股權證）的批准，這超過了對認股權證實施認股權證修正案 所需的認股權證的50.1％。該公司預計將在和解協議的同時執行認股權證修正案。
2023年9月29日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了認股權證的現金要約和同意 招標的結果，如上所述。新聞稿的副本作為附表 (a) (5) (iv) 提交，並以引用方式納入此處 。”
2
項目 12。展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| (a) (1) (A) * | 第二次修訂和重述的購買要約和同意徵求書，日期為2023年9月21日。 | |
| (a) (1) (B) * | 送文函和同意書（包括美國國税局W-9表格上納税人身份認證指南 號）。 | |
| (a) (1) (C) * | 保證交貨通知格式。 | |
| (a) (1) (D) * | 2023年8月29日致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函表格。 | |
| (a) (1) (E) * | 2023 年 8 月 29 日供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用的致客户信函表格 。 | |
| (a)(2) – (4) | 不適用 | |
| (a) (5) (i) * | 2023年8月29日的新聞稿宣佈了對Direct Digital Holdings, Inc. 認股權證的現金要約。 | |
| (a) (5) (ii) * | 摘要廣告，日期為2023年8月29日，宣佈對Direct Digital Holdings, Inc. 認股權證進行現金要約。 | |
| (a) (5) (iii) * | 2023年9月21日的新聞稿宣佈延長Direct Digital Holdings, Inc. 認股權證的現金要約的到期日。 | |
| (a) (5) (iv) | 2023年9月29日的新聞稿，宣佈了Direct Digital Holdings, Inc. 認股權證的現金要約和同意徵求的結果（參照Direct Digital Holdings, Inc. 2023年9月29日提交的8-K表最新報告 附錄99.1併入） | |
| (b)(1) | 截至2021年12月3日的定期貸款和擔保協議，由作為借款人的Direct Digital Holdings, LLC、Orange142、 LLC、Huddled Masses LLC、Colossus Media, LLC和作為擔保人的環球數字營銷標準有限責任公司、作為管理代理人的拉斐特廣場貸款 服務有限責任公司以及作為貸款人簽署定期貸款和擔保協議的各金融機構 （參照 Direct Digital Holdings, Inc. 於 11 月 15 日提交的 S-1 表格（文件編號 333-261059）的附錄 10.6 納入， 2021)。 | |
| (b)(2) | 定期貸款和擔保協議第一修正案，日期為2022年2月3日，由作為借款人的Direct Digital Holdings, LLC、Colossus Media, LLC、Huddled Masses LLC、Orange142, LLC和作為擔保人的通用數字營銷標準有限責任公司、作為行政代理人的拉斐特廣場貸款服務有限責任公司以及定期貸款和證券簽署人的多家金融機構 {} 作為貸款人的協議（參照Direct Digital Holdings, Inc.2022年3月31日提交的10-K表年度報告的附錄10.16合併 ）。 | |
| (b)(3) | Direct Digital Holdings, LLC作為借款人、Colossus Media, LLC、Huddled Masses LLC、Orange142, LLC、數字營銷通用標準有限責任公司和 Direct Digital Holdings, Inc. 作為擔保人，拉斐特廣場貸款服務有限責任公司作為行政代理人，以及各種金融機構，於2022年7月28日生效 簽署《定期貸款和擔保協議》的機構作為貸款人（參照Direct Digital Holdings, Inc.'s附錄10.1合併）2022年11月14日提交的10-Q表季度報告）。 | |
| (b)(4) | Direct Digital Holdings, Inc.、Direct Digital Holdings, LLC、Huddled Masses LLC、Colossus Media, LLC、Orange142, LLC、拉斐特廣場貸款服務有限責任公司和美國拉斐特廣場公司（（參照Direct Digital Holdings, Inc. 6月6日提交的8-K表最新報告附錄10.1合併 2023)。 | |
| (c) | 不適用 | |
| (d)(1) | Direct Digital Holdings, Inc.與作為認股權證代理人的Equiniti Trust Company, LLC（前身為 美國股票轉讓和信託公司，有限責任公司）於2022年2月15日簽訂的認股權證協議（參照Direct Digital Holdings, Inc.2022年2月16日提交的8-K表最新報告的附錄4.3合併）。 |
3
| 展覽 數字 |
描述 | |
| (d)(2) | 不適用 | |
| (f) | 不適用 | |
| (g) | 不適用 | |
| (h) | 不適用 | |
| 107* | 申請費表 |
* 之前已提交 。
項目12 (b)。展品。
報名費展品
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簽名
經過適當的詢問並盡我所知和信念，我保證本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期：2023 年 9 月 29 日
| Direct數字控股有限公司 | ||
| /s/ 馬克·沃克 | ||
| 姓名： | 馬克·沃克 | |
| 標題： | 主席、首席執行官兼董事 | |
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