美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從到的過渡期間
委員會檔案編號
（章程中規定的註冊人的確切名稱 ）
| （州或其他司法管轄區 | （國税局僱主 | |
| | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |
（註冊人電話號碼，包括 區號）
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記註明註冊人
(1) 是否在之前的
12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到了此類申報
要求的約束。
用複選標記指明註冊人
是否在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的更短期限）內以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記註明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記註明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年9月1日，
CATCHA 投資公司
表格 10-Q
截至2023年6月30日的季度
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。中期財務報表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明運營報表 | 2 | |
| 截至2023年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東赤字變動簡明表 以及 2022 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表 | 5 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 6 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 32 | |
| 第 4 項。控制和程序 | 32 | |
| 第二部分。其他信息 | 33 | |
| 第 1 項。法律訴訟 | 33 | |
| 第 1A 項。風險因素 | 33 | |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 34 | |
| 第 3 項。優先證券違約 | 34 | |
| 第 4 項礦山安全披露 | 34 | |
| 第 5 項。其他信息 | 34 | |
| 第 6 項。展品 | 34 | |
| 簽名 | 35 |
i
第一部分-財務信息
第 1 項。中期財務報表
CATCHA 投資公司
簡明的資產負債表
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方賬款 | ||||||||
| 本票——按公允價值計算的關聯方 | ||||||||
| 按公允價值計算的營運資金貸款 | ||||||||
| 按公允價值計算的出資票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 遞延承保費 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（見附註8） | ||||||||
| A類普通股可能被贖回， | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
參見未經審計 簡明財務報表的附註。
1
CATCHA 投資公司
未經審計的簡明運營報表
| 在截至6月30日的三個月中， | 在截至的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 信託賬户的利息收入 | ||||||||||||||||
| 發行時出資票據的公允價值超過所得款項 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可轉換本票公允價值的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出資票據公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
參見未經審計 簡明財務報表的附註。
2
CATCHA 投資公司
未經審計 股東赤字變動簡明表
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可贖回的A類普通股的利息收入增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行時可轉換本票收益超過公允價值的部分 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 向信託賬户存入額外存款以供延期 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可贖回的A類普通股的利息收入增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行時可轉換本票收益超過公允價值的部分 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 向信託賬户存入額外存款以供延期 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
參見未經審計 簡明財務報表的附註。
3
CATCHA 投資公司
未經審計 股東赤字變動簡明表
在截至6月30日的三個月和六個月中， 2022
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回的A類普通股的利息收入增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回的A類普通股的利息收入增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
參見未經審計 簡明財務報表的附註。
4
CATCHA 投資公司
未經審計的簡明現金流量表
| 在截至6月30日的六個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 發行時出資票據的公允價值超過所得款項 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換本票公允價值的變動 | ||||||||
| 出資票據公允價值變動 | ||||||||
| 流動資產和流動負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 存入信託賬户的現金 | ( | ) | ||||||
| 從信託賬户提取的與贖回有關的現金 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發放營運資金貸款的收益 | ||||||||
| 向關聯方發行期票的收益 | ||||||||
| 發行出資票據所得收益 | ||||||||
| 贖回A類普通股 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 增加A類普通股的利息收入，但可能被贖回 | $ | $ | ||||||
| A類普通股的延期存款增加到可能的贖回 | $ | |||||||
| 發行時可轉換本票收益超過公允價值的部分 | $ | $ | ||||||
參見未經審計 簡明財務報表的附註。
5
CATCHA 投資公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
注意事項 1。組織和業務運營
組織和概況
Catcha Investment Corp（“公司”） 於2020年12月17日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業 或實體進行合併、證券交易所、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。
該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司 ，因此，該公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年6月30日，該公司尚未開始任何運營 。截至2023年6月30日的所有活動都與公司的成立、首次公開募股（定義見下文）、 以及首次公開募股之後尋找業務合併目標有關。公司最早要等到其最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入 。公司將從首次公開募股的收益中以 的形式產生首次公開募股結束時設立的信託賬户 （“信託賬户”）中持有的現金和投資的利息收入，並將確認認股權證負債、可轉換本票（見附註2——可轉換本票）和資本出資 票據的公允價值 的變化（見附註2——可轉換本票）和資本出資 票據（其中在附註2——資本出資附註）中描述為其他收入（支出）。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
該公司的贊助商是開曼羣島的一家有限責任公司Catcha Holdings LLC（“贊助商”）。
融資
美國證券交易委員會（“SEC”）於2021年2月11日（“生效日期”）宣佈公司
首次公開募股的註冊聲明生效。2021年2月17日，公司完成了首次公開募股（“首次公開募股
” 或 “IPO”）
在首次公開募股結束的同時，
公司完成了總共出售
在 2021 年 2 月 17 日首次公開募股結束後，金額為 $
6
交易成本為 $
2023年8月10日，首次公開募股的承銷商摩根大通證券有限責任公司
（“摩根大通”）放棄了其獲得美元付款的權利
初始業務合併
公司管理層在首次公開募股和私募認股權證淨收益的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權
，儘管
幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併。
無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務
組合，其總公允市場價值至少為
公司將為其公眾股東 提供在最初的業務合併完成後贖回其全部或部分A類普通股的機會 ，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約收購的方式贖回其全部或部分A類普通股。關於公司是尋求股東批准擬議的業務合併還是進行要約的決定 將由 公司自行決定。
股東將有權以每股價格贖回其
股份，以現金支付，等於最初業務合併完成前兩個
個工作日計算的信託賬户存款總額，包括信託賬户中持有且先前未發放給公司以繳納所得税（如果有）的資金所賺取的利息，除以當時已發行公眾股票的數量。
信託賬户中的金額最初為 $
如果公司無法在合併期內或延長期內完成業務
合併，則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股價格
贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息關於信託賬户中持有且之前未發放給公司用於繳納所得税的
資金，如果有的話（減去最多 $
關於股東特別大會的表決
，持有人
2023年2月22日、2023年3月21日、
2023年4月19日、2023年5月19日、2023年6月20日、2023年7月20日和2023年8月21日，公司存入了存款
7
保薦人、公司高級管理人員和
董事已同意 (i) 放棄與完成業務合併相關的B類普通股（“創始人股份”）
和公眾股的贖回權，(ii) 放棄與股東投票批准公司第二修正案相關的
創始人股份和公眾股的贖回權以及
restad 備忘錄和公司章程 (A) 將修改公司的實質內容或時間有義務向其 A 類普通股的
持有人提供贖回與企業合併相關的股份或贖回
的權利
如果因公司未能完成業務合併而導致信託賬户被清算
，則發起人同意，如果第三方（公司的獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務
或出售給公司的產品或公司討論過交易的潛在目標企業提出任何索賠，則發起人將對公司承擔責任
協議，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) $ 中較小者以下
業務合併協議
2023 年 8 月 3 日，公司與根據挪威法律註冊的私人有限責任公司 Crown LNG Holding AS（“Crown”）、根據澤西島海峽羣島法律註冊成立的私人有限公司 Crown LNG Holdings Lings Limited（“PubCo”）和開曼羣島豁免公司 CGT Merge II Limited（“PubCo”）簽訂了 業務合併協議（“業務合併協議”），以及 {開曼羣島豁免公司 CGT Merge II Limited br} 股票（“合併子公司”）。
根據業務合併協議，
在滿足或豁免其中規定的某些條件的前提下，(i) Merger Sub將與公司合併併入公司，
公司是倖存的公司併成為PubCo的全資子公司，因此 (a) 公司
A類普通股和B類普通股在合併生效前夕發行和流通（“合併
生效時間”) 應自動取消並停止存在，以換取權利獲得一股新發行的PubCo普通股
股，以及 (b) 在合併生效時間前夕未償還的每份公司認股權證將不再是與公司普通股有關的
的認股權證，由PubCo承擔，並轉換為購買
PubCo 普通股的認股權證；(ii) 根據某些程序和條件，皇冠股東將把其皇冠股份轉讓給PubCo作為交換 {} 用於他們在交易所對價（定義見下文）中的按比例份額（定義見下文）。“交易所對價”
是新發行的PubCo普通股的數量，等於 (a) 交易價值為美元
期間
8
在某些慣例情況下，業務合併協議可以在收盤前的任何時候終止 ，包括但不限於：(i) 經公司和皇冠雙方書面同意 ；（ii）如果在2024年2月17日之前未滿足或放棄任何收盤條件，則公司或官方尚未滿足或放棄 ；（iii）一方面，公司或皇冠，另一方面，由於 《業務合併協議》的交易對手的某些重大違規行為最終仍未得到糾正適用的補救期，(iv) 公司 或 Crown，如果具有主管司法管轄權的政府機構已發佈命令或採取任何其他行動，永久禁止 業務合併協議中設想的交易，(v) 公司或皇冠，因交易對手未能獲得業務合併所需的批准而導致的 ，(vi) 公司，如果 對 Crown-Crown 及其直接和間接子公司造成了重大不利影響以及 (vii) 如果到2023年9月15日Crown的 財務狀況尚未交付給公司，則由公司提供。
繼續關注
截至2023年6月30日，該公司擁有美元
2023年2月14日，公司向保薦人發行了無抵押的
可轉換本票（“延期票據”），根據該期票，公司最多可以借入美元
2023 年 3 月 9 日，公司與贊助商和 Polar 多策略主基金（“Polar”）簽訂了認購
協議（“認購協議”），Polar 已同意向該協議提供美元
除了 $
關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂
子主題（“ASC”）205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估
，管理層已確定
如果公司無法在2024年2月17日之前完成業務合併（前提是公司每月存入所需的美元
存款
9
風險和不確定性
管理層目前正在評估持續的通貨膨脹和利率上升、金融市場不穩定（包括最近的銀行倒閉）、COVID-19 疫情和某些地緣政治事件（包括俄烏戰爭）的揮之不去的影響 ，並得出的結論是，儘管與這些事件相關或由這些事件產生的風險和不確定性有可能對公司的 財務狀況、經營業績和/或產生負面影響業務合併結束，截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定 。未經審計的簡明財務報表不包括這些風險和不確定性的結果可能導致的任何調整 。
注意事項 2。重要的會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務 報表是根據美利堅合眾國（“GAAP”） 中期財務信息普遍接受的會計原則，並根據美國證券交易委員會10-Q表和S-X條例第8條的指示編制的。根據美國證券交易委員會中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些 信息或腳註披露已被壓縮或 省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息 和腳註。管理層認為， 隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，這些調整是公允列報所報告期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的，這些調整是正常的經常性調整。
隨附的未經審計的簡明財務 報表應與公司於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）一起閲讀。截至2023年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司地位
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“JOBS法案”）修改的《證券法》第2（a）條， ，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些報告要求的豁免，包括但不限於不需要遵守審計師的認證《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求 ，減少了有關高管薪酬的披露義務其定期報告和 委託書，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東 批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條豁免 新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司（即 是那些尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊的證券類別 ）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。 《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的 過渡期，這意味着當發佈或修訂標準並且上市或私營公司的適用日期不同時， 公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的 標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能 ，因為使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期 。
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明財務 報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響在未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和 負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的 支出金額。
進行估算需要管理層作出 重大判斷。管理層在制定估算時考慮的對未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況 的影響的估計，可能由於一個或多個未來確認事件， 在短期內發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與那些 估計值有顯著差異。
10
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資
視為現金等價物。該公司有 $
信託賬户中持有的現金和投資
2023年3月，公司清算了信託賬户中持有的資金 市場基金。信託賬户中的資金將以現金形式存入銀行的計息活期存款 賬户，直到最初的業務合併和清算以較早者為準。在清算貨幣 市場基金之前，該公司的投資組合主要由美國國債組成。根據澳大利亞證券交易委員會主題320 “投資——債務和股權證券”，公司將 其貨幣市場基金歸類為交易證券。交易 證券在每個報告期末按公允價值列報在簡明資產負債表上。這些證券公允價值變動所產生的損益包含在隨附的未經審計的簡明運營報表中 中信託賬户的利息收入中。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的
資產為美元
信用風險的集中度
可能使
公司陷入信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦
存款保險的承保範圍 $
公允價值測量
FASB ASC Topic 820 “公允價值測量” （“ASC 820”）定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及關於公允價值衡量標準的擴大披露。 公允價值是指在計量日 買方和賣方之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用與市場方法、 收益法和成本法一致的估值技術來衡量公允價值。ASC 820為投入建立了公允價值層次結構，這些投入代表 買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察和不可觀察的 輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從獨立於公司的 來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方 在根據現有的最佳信息對資產或負債進行定價時將使用的投入的假設。
公允價值層次結構根據輸入分為三個 級別，如下所示：
| ● | 級別 1-基於活躍市場中公司 有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價進行估值。不適用估值調整和區塊折扣。由於估值基於在活躍市場中很容易獲得的報價 ，因此這些證券的估值不需要很大的判斷力。 |
| ● | 第 2 級——估值基於 (i) 活躍市場中類似資產和負債的報價，(ii) 相同或相似資產不活躍的市場 的報價，(iii) 資產或負債報價以外的投入，或 (iv) 主要通過關聯或其他手段來自市場或由市場證實的投入 。 |
| ● | 第 3 級-基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入進行估值。 |
根據ASC 820，符合金融工具資格的公司某些資產和負債 的公允價值接近簡明資產負債表中顯示的賬面金額。由於此類工具的到期日短，預付費用、應付賬款和應計費用以及應付關聯方的 的公允價值估計為截至2023年6月30日和2022年12月31日的賬面價值 。
11
與首次公開募股相關的發行成本
公司符合 FASB ASC 340-10-S99 “其他資產和遞延成本——美國證券交易委員會材料” 和 “美國證券交易委員會員工會計公報”（“SAB”） Topic 5A “發行費用” 的要求。發行成本主要包括與首次公開募股相關的承保費、專業費和註冊費 。FASB ASC 470-20 “帶轉換和其他期權的債務” 涉及將發行可轉換債務的收益 分配給其股權和債務組成部分的問題。公司應用本指導方針，將單位的首次公開募股收益 分配給A類普通股和認股權證，使用剩餘方法，首先將首次公開募股收益分配給認股權證的公允價值 ，然後分配給A類普通股。
發行成本合計為 $
超額配股期權責任
根據ASC 815-40中包含的指導方針，該公司對超額配股權 進行了核算。超額配股權不被視為與公司自己的 普通股掛鈎，因此，它不符合股權處理標準，被記為負債。2021年2月17日，首次公開募股的承銷商 摩根大通部分行使了超額配股權，其餘的超額配股權於2021年3月28日到期 。在截至2021年12月31日的年度中，首次公開募股截止日和到期日之間超額配股期權負債的公允價值變化記錄在運營中 。
可能贖回的 A 類普通股
根據FASB ASC Topic 480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司將可能贖回的A類普通股 股進行核算。 須強制贖回的A類普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。 有條件可贖回的A類普通股（包括具有贖回權的A類普通股，這些贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不完全由公司控制的不確定事件時需要贖回） 被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股被歸類為股東權益。公司的 A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了公司的控制範圍， 可能會發生不確定的未來事件。因此，在公司簡明資產負債表的股東赤字部分之外，所有可能贖回的普通股均按贖回價值 作為臨時權益列報。
關於2023年2月14日舉行的股東特別大會
，持有人
| 股份 | 金額 | |||||||
| 首次公開募股的總收益 | $ | |||||||
| 減去：分配給公共認股權證的收益 | - | ( | ) | |||||
| 減去：A類普通股發行成本 | - | ( | ) | |||||
| 減去：超額配股期權的初始公允價值 | - | ( | ) | |||||
| 加：將A類普通股重新計量為贖回價值 | - | |||||||
| 加：可贖回的A類普通股的利息收入增加 | - | |||||||
| 自2022年12月31日起，A類普通股可能被贖回 | ||||||||
| 加：可贖回的A類普通股的利息收入增加 | - | |||||||
| 補充：可贖回的A類普通股的延期存款增加 | - | |||||||
| 減去：贖回的A類普通股，包括利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 自2023年3月31日起，A類普通股可能被贖回 | $ | |||||||
| 加：可贖回的A類普通股的利息收入增加 | - | |||||||
| 補充：可贖回的A類普通股的延期存款增加 | - | |||||||
| 截至2023年6月30日，A類普通股可能被贖回 | $ | |||||||
12
可轉換本票
公司選擇核算可轉換
期票（其中包括 $
資本出資票據
公司選擇將根據ASC 825下的公允價值期權與Polar和保薦人簽訂的資本
繳款票據進行核算。ASC 825-10-15-4規定
在ASC 825-10-15-5未禁止的範圍內，向金融工具提供 “公允價值期權” 選擇，其中
金融工具最初按發行日的估計公允價值進行計量，隨後在每個報告期日按估計的
公允價值重新計量。資本出資票據的面值與發行時的
公允價值之間的差額要麼在運營報表中確認為支出（如果以溢價發行），要麼認列為資本出資
（如果以折扣價發行）。資本出資票據估計公允價值的任何重大變化均在簡明運營報表中確認為非現金
損益。該公司認為，公允價值期權更好地反映了資本出資票據的基礎
經濟性。資本出資票據的公允價值將包括出資票據的公允價值
認股權證責任
根據ASC Topic 815 “衍生品和套期保值”，公司評估其金融工具 ，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的特徵。對於計為負債的衍生金融工具，衍生品 工具最初在授予日的公允價值入賬，然後在每個報告日重新估值， 公允價值的變化在運營報表中報告。在每個報告期末評估衍生工具的分類，包括此類工具 應記為負債還是權益。根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換，衍生負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債 。
根據ASC 815-40中包含的指導方針，公司將在
中發行的與首次公開募股和私募配售相關的認股權證入賬。該指導方針規定，
由於認股權證不符合該標準下的股權處理標準，因此必須將每份認股權證記錄為負債。因此，
公司將每份認股權證按其公允價值歸類為負債。該負債在每個報告期都要重新計量。
每次進行此類重新計量，權證負債都將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司
的運營報表中確認。截至2023年6月30日和2022年12月31日，有
13
每股淨收益（虧損）
該公司有兩類股票，分別是
被稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類
類股票按比例分擔。的
| 在截至6月30日的三個月中， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
所得税
公司根據FASB ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，以確認 未經審計的簡明財務報表與資產和負債的納税基礎之間差異的預期影響，以及 從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。ASC 740還要求在所有或部分遞延所得税資產很可能無法變現的情況下，確定估值 補貼。
FASB ASC 740規定了確認門檻 和衡量未經審計的簡明財務報表的計量以及納税申報表中已採取或預期的税收狀況的衡量標準 。為了使這些福利得到承認，税務機關的審查必須更有可能維持納税狀況 。公司管理層確定開曼羣島是公司唯一的主要税務管轄區。 公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款認列為所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有用於支付利息和罰款的應計金額。 公司目前未發現任何可能導致鉅額付款、應計賬款或嚴重偏離其狀況的問題 。公司須接受主要税務機關的所得税審查。
目前，開曼羣島政府不對收入徵税 。根據聯邦所得税法規，不向公司徵收所得税， 而是向個人所有者徵收所得税。如果美國所有者做出某些税收選擇 ，並且公司被視為被動的外國投資公司，則將對個人所有者徵收美國（“美國”）税。此外，如果公司從事美國貿易或業務，則公司本身可能會徵收美國税 。預計該公司目前不會被視為從事 美國貿易或業務。
14
最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，“帶有轉換和其他期權的債務-債務 （副標題470-20）以及實體自有權益中的衍生品和套期保值合約（副標題815-40）： 實體自有權益中可轉換工具和合約的會計處理”（“ASU 2020-06”），它刪除了現行公認會計準則要求的主要分離模式，從而簡化了 可轉換工具的會計美聯社。亞利桑那州立大學還取消了股票掛鈎合約有資格獲得範圍例外所需的某些結算 條件，並簡化了某些領域的攤薄後每股收益 的計算。亞利桑那州立大學2020-06於2024年1月1日生效，適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，並應在全面或修改後的追溯基礎上適用，允許從2021年1月1日開始提前採用。 公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績或 現金流產生的影響（如果有的話）。截至2023年6月30日，公司尚未採用該指導方針。
公司管理層認為 任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則（如果目前採用的話）不會對這些 未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
注意事項 3。首次公開發行
2021年2月17日，該公司出售了
在
2021 年 2 月 17 日首次公開募股結束後，金額為 $
認股證
截至 2023 年 6 月 30 日，有
認股權證將在首次公開募股結束後的12個月中較晚的 或其初始業務合併完成後的30天內行使，並將在公司完成初始業務合併五年 後，即紐約時間下午5點或更早贖回 或清算後到期。
15
公司已同意，在可行的情況下，
，但無論如何不得遲於最初的業務合併完成後的20個工作日，公司將盡其商業上合理的
努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，要求根據《證券法》註冊行使認股權證時可發行的A類普通股
。公司將盡其商業上合理的努力，使該聲明在最初的業務合併完成後的60個工作日內生效，並保持該註冊聲明
和與這些A類普通股相關的當前招股説明書的有效性，直到認股權證到期或被贖回，如認股權證協議所述，前提是，如果公司的A類普通股是在行使未上市的認股權證時公司的A類普通股一個
個國家證券交易所，這樣它們才能滿足《證券法》第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義
中，公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第3 (a) (9) 條在 “無現金基礎上” 行使認股權證
，如果公司這樣選擇，則無需公司
申報或維持其生效註冊聲明，但如果沒有豁免，公司將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格審查
可用。如果涵蓋行使認股權證時可發行的
A 類普通股的註冊聲明在初始業務合併結束後的第 60 天之前尚未生效，則
認股權證持有人可以根據第
3 (a) 節在 “無現金基礎” 下行使認股權證，直到註冊聲明生效之時和公司
無法維持有效的註冊聲明的任何時期，
3 (a) 9)《證券法》或其他豁免，但公司將使用其商業上合理的豁免在沒有豁免的情況下，努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或限定
。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價
(x) 乘以認股權證所依據的A類普通股數量乘積乘以 “公允市場價值”
（定義見下文）減去認股權證行使價（y）公允市場所得商數（A）中較小者值和 (B)
當每股 A 類
普通股的價格等於或超過 $ 時贖回認股權證
一旦認股權證可行使，公司 可以贖回未兑現的認股權證（私募認股權證除外）：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 在
的價格為 $ |
| ● | 在 向每位認股權證持有人發出不少於 30 天的書面贖回通知後；以及 |
| ● | 如果，
且僅當 A 類普通股的收盤價等於或超過 $ |
當每股 A 類
普通股的價格等於或超過 $ 時贖回認股權證
認股權證可行使後，公司 可以贖回未償還的認股權證：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 在
的價格為 $ |
| ● | 如果，
且僅當公司A類普通股的收盤價等於或超過$時 |
| ● | 如果
A類普通股的收盤價 |
認股權證協議包含另一
發行條款，如果小於
16
公司認為，對認股權證 行使價的調整基於一個變量，該變量不是財務會計準則委員會ASC主題編號815—40所定義的 “固定換固定” 期權 的公允價值的輸入，因此認股權證沒有資格獲得衍生品會計的例外情況。
衍生金融 工具的會計處理要求公司在首次公開募股結束時按公允價值記錄衍生品負債。認股權證獲得了 單位發行收益的一部分，等於蒙特卡洛模擬確定的公允價值。公司 將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果在此期間發生的事件導致分類發生變化，則 認股權證將從導致重新分類的事件發生之日起重新分類。如果在此期間沒有發生任何事件，則 認股權證將不會被重新分類。在每個報告期末對負債的公允價值進行重新計量，公允價值的變化 在經營報表中作為衍生金融工具的損益列報。
注意事項 4。私募配售
在首次公開募股結束的同時，
保薦人共購買了
私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的 A類普通股）要等到初始業務合併完成後 30天后才能轉讓、轉讓或出售，只要保薦人或其允許的受讓人持有 ，公司就無法贖回這些認股權證。保薦人或其允許的受讓人可以選擇在無現金基礎上行使私募認股權證 。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則 私募認股權證將可由公司贖回並由持有人行使，其基礎與首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證 相同。
注意事項 5。關聯方交易
創始人股票
2020 年 12 月 28 日，贊助商支付了 $
保薦人、公司董事 和執行官已同意，在以下時間之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份（某些允許的受讓人除外 和在某些情況下除外）：(i) 初始業務合併完成一年後， 或 (ii) 公司在初始業務結束後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易之日 } 合併使公司的所有股東都有權交換其A類股份普通股換現金、 證券或其他財產（“封鎖”）。
儘管有上述規定，如果 A 類普通股的收盤價
等於或超過 $
保薦人以及公司的董事和執行官也同意 在最初的業務合併完成30天之前，不轉讓其任何私募認股權證（包括行使 私募認股權證時可發行的A類普通股）。
17
由於關聯方
截至2023年6月30日和2022年12月31日，應付關聯方的
金額為美元
期票相關方
2020年12月28日，公司向保薦人發行了無抵押的
期票，根據該期票，公司被分配最多借入美元
2023年2月14日，公司發行了無抵押的
可轉換本票（“延期票據”，以及”
延期票據使用公允價值
方法進行估值，每個報告期的公允價值變動記錄在未經審計的簡明運營報表中。截至 2023 年 6 月 30 日
30，$
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，
該公司記錄了美元
營運資金貸款
此外，為了支付與預期的業務合併相關的交易成本
，發起人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員
和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司
完成初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務
合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金
貸款，但信託賬户的收益不會用於償還營運資金貸款。部分營運資金貸款，
不超過 $
18
2022年12月13日，公司根據向發起人提供的營運資金貸款發行了無抵押的
可轉換本票，根據該期票，公司最多可以借入美元
這個 $
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，
該公司記錄了美元
行政服務費
公司已同意從
公司證券首次在紐約證券交易所上市之日起，向保薦人支付美元
注意 6。出資票據
2023 年 3 月 9 日，公司與贊助商和 Polar 多策略主基金（“Polar”）簽訂了認購
協議（“認購協議”），發起人尋求籌集美元
該公司將資本出資票據
視為債務工具，並使用公允價值法進行計量，並在運營報表
中記錄了每個報告期的公允價值變化。資本出資票據的公允價值將包括出資票據的公允價值
在截至2023年6月30日的六個月中，該公司
的收入為$
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司記錄了
$
19
注意事項 7。公允價值測量
| 2023年6月30日 | 報價 處於活動狀態 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證責任——公共認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證責任——私募認股權證 | ||||||||||||||||
| 營運資金貸款 | ||||||||||||||||
| 期票——關聯方 | ||||||||||||||||
| 資本出資票據 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 報價 處於活動狀態 市場 （第 1 級） | 意義重大 其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資——證券交易 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 認股權證責任——公共認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證責任—私募認股權證 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
根據ASC 815-40，認股權證、營運資金貸款、延期 票據和資本出資票據記作負債，並在隨附的簡明資產負債表中分別列報在認股權證 負債、營運資金貸款、期票相關方和資本出資票據中。認股權證負債、營運資金貸款、期票相關方和資本出資票據在初始時按公允價值進行計量 ，公允價值的變化在未經審計的簡明運營報表中列報。 發行時收益超過公允價值的部分作為額外實收資本記錄在隨附的未經審計的簡明股東權益表中。發行時公允價值超過收益的部分在隨附的 未經審計的簡明運營報表中記為支出。
認股權證責任
該公司的公共和私人認股權證 負債是在發行之日使用蒙特卡洛模擬進行估值的，使用管理層的判斷和報價 標的普通股的定價信息。與這些估計值和投入的重大偏差可能導致公允價值發生重大變化。公共和私人認股權證負債的 公允價值最初被歸類為三級。
2022年11月4日，紐約證券交易所 （“紐約證券交易所”）通知公司並公開宣佈，紐約證券交易所決定啟動程序，將 公司的認股權證從紐約證券交易所除名，每份認股權證可行使一股A類普通股，並在紐約證券交易所上市，代碼為 “CHAA WS”，並且認股權證的交易將立即暫停，到期根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第802.01D節，跌至 “異常低” 的交易價格水平。從那時起，公共認股權證開始進行場外交易 （OTC）。
2023年3月23日，公司獲批 將A類普通股的上市從紐約證券交易所轉移到美國紐約證券交易所。2023年3月28日，A類普通股 開始在美國紐約證券交易所上市，代碼為 “CHAA”。在轉讓方面，自2023年3月28日起，所有 個剩餘單位都必須分成其組成部分，並且這些單位不再在紐約證券交易所交易。
該公司的公開認股權證於2021年4月5日開始交易 ，股票代碼為CHAAWS。在此日期之後，每股公開認股權證的價值基於截至每個資產負債表日期的公共認股權證的觀測交易價格 。截至2021年4月5日和2022年12月31日，公共認股權證負債的公允價值被歸類為1級。截至2023年6月30日，由於交易量不足，公募權證負債的公允價值被重新歸類為二級。
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 私募認股權證是使用蒙特卡洛模型使用報價標的公募權證進行估值的。由於私募認股權證的公允價值估算中有可觀察的投入 ，截至2022年12月31日和2023年6月30日 30日，這些投入被歸類為二級。
20
| 輸入 | 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 公開認股證價格 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限（年） | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 完成業務合併的可能性 | % | % | ||||||
可轉換本票
可轉換本票的估值
（包括 $
| 輸入 | 2023年6月30日 | 初次抽獎 日期 （2 月 22 日， 2023 - 6 月 19 日 2023) | ||||||
| 認股權證的無風險利率 | % | % | ||||||
| 無風險債務利率 | % | % | ||||||
| 債務轉換期限 | ||||||||
| 權證轉換期限 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 迭代/市場股票價格 | $ | $ | | |||||
| 認股權證的行使價 | $ | $ | ||||||
| 債務轉換的行使價 | $ | $ | ||||||
| 完成業務合併的可能性 | % | % | ||||||
| 延期 注意 | 正在工作 資本 貸款 | |||||||
| 可轉換本票的收益 | $ | $ | ||||||
| 發行時收益超過公允價值的部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年3月31日的公允價值變動 | ||||||||
| 截至2023年3月31日的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 可轉換本票的額外收益 | ||||||||
| 發行時收益超過公允價值的部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年6月30日的公允價值變動 | ||||||||
| 截至2023年6月30日的公允價值 | $ | $ | ||||||
21
資本出資票據
資本出資票據的估值是使用概率加權預期回報法（“PWERM”）確定的，並歸類為三級估值。PWERM
是一個多步驟過程，在這個過程中，根據各種未來結果的概率加權現值來估算價值。
| 輸入 | 2023 年 6 月 30 日 | 初始的 抽獎 | ||||||
| 無風險利息 | % | % | ||||||
| 預計期限 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 迭代/市場股票價格 | $ | $ | | |||||
| 完成業務合併的可能性 | % | % | ||||||
| 股本募集的對價——以股份形式出售 | ||||||||
| 極地 | ||||
| 出資票據所得款項 | $ | |||
| 發行時公允價值超過收益 | ||||
| 截至2023年3月31日的公允價值變動 | ||||
| 截至2023年3月31日的出資票據的公允價值 | $ | |||
| 出資票據的額外收益 | ||||
| 發行時公允價值超過收益 | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日的公允價值變動 | ||||
| 截至2023年6月30日的出資票據的公允價值 | $ | |||
22
備註 8。承諾和意外開支
註冊權
創始人股份、收盤時將向Polar發行的A類 普通股、私募認股權證以及任何在轉換營運資金貸款和延期票據 時可能發行的認股權證（以及任何在行使私募配售 認股權證時可發行的A類普通股，以及營運資金貸款和延期票據轉換時可能發行的認股權證）的持有人將有權註冊 根據註冊和股東權利協議享有的權利。這些證券的持有人有權提出最多三項要求， 不包括簡短的要求，要求公司註冊此類證券。此外，對於公司完成其初始業務 合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。但是，註冊和股東權利協議規定，在適用的封鎖期終止之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明 生效，（i）對於創始人股票，（ii）私募認股權證和這種 認股權證所依據的相應A類普通股，在最初的業務合併完成30天后。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
承保協議
首次公開募股的承銷商有權獲得延期
的承保費
2023 年 8 月 10 日，摩根大通放棄了其支付 $ 的權利
諮詢協議
2023年3月14日，公司與Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）簽訂了
協議，讓Chardan擔任獨家資本市場技術顧問
，處理證券交易所要求公司在涉及公司和一個或多個目標的業務合併
以外的時間採取行動的事件。該協議要求查丹收取 $ 的費用
2023年3月26日，公司與Alumia SARL（“Alumia”）簽訂協議
，擔任公司的非排他性交易和戰略資本市場顧問，協助
進行介紹和公司潛在的業務合併。該協議要求Alumia在完成業務合併時同時收取
(a) 一筆金額為美元的費用
2023年5月18日，公司聘請了J.V.B. Financial
Group, LLC通過其Cohen & Company資本市場部門（“CCM”）擔任其 (i) 與Crown的業務合併有關的資本市場顧問
，以及 (ii) 私募股權、股票掛鈎、
可轉換和/或債務證券（“證券”）或其他資本的配售代理或與企業合併相關的債務籌集交易（“發行”）
。公司應向CCM (i) 支付與業務合併
相關的顧問費，金額等於 (I) $ 的總和
23
注意事項 9。股東赤字
優先股
公司有權發行
A 類普通股
公司有權發行
B 類普通股
本公司獲準發行總計
除非法律要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人 將作為一個類別共同就提交公司股東表決的所有事項進行投票 。除非公司第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程、 或《開曼羣島公司法》的適用條款或適用的證券交易所規則另有規定，否則 經表決的公司大多數普通股的贊成票才能批准其股東表決的任何此類事項。
B類普通股將在初始業務合併時
或更早時自動轉換為A類普通股（轉換時交付的此類A類普通股將沒有贖回權，或者
如果公司沒有完成初始業務合併，則有權從信託賬户中獲得清算分配），其比例為
A類普通股的發行比率為
A類普通股的數量總的來説，所有創始人股份的轉換將等於折算後的基礎，
24
注意 10。後續事件
公司評估了在簡明資產負債表日之後直到未經審計的簡明財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易 。除下文 外，公司沒有在 未經審計的簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件。
延期基金和週轉資金的債務融資
在截至未經審計的簡明財務報表發佈之日的簡明資產負債表日期
之後，公司收到了美元
2023 年 7 月 20 日和 2023 年 8 月 21 日，該公司
又存入了兩筆資金，金額為 $
業務合併協議
2023年8月3日，公司與Crown簽訂了 業務合併協議，如附註1——業務合併協議中所述。
豁免延期承保費
2023 年 8 月 10 日，摩根大通放棄了其支付 $ 的權利
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析
該管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析 基於我們未經審計的簡明財務報表，該報表是根據公認會計原則編制的 。我們在本報告所含未經審計的簡明財務報表附註 的附註2——重要會計政策中描述了我們的重要會計政策。編制這些未經審計的簡明財務報表 要求我們做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們未經審計的簡明財務報表中報告的資產、負債和支出金額以及 或有資產和負債的披露。我們會持續評估我們的估計和 判斷，包括與金融工具的公允價值和應計費用相關的估算和 判斷。我們的估計基於歷史經驗、 已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，其結果構成了 對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下，實際 結果可能與這些估計值不同。
本報告（“季度報告 ”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指Catcha Investment Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊”，指的是我們的高管和董事，提及 “贊助商” 是指Catcha Holdings LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀 。以下討論和分析中包含的某些 信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異 。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外， 包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、 “估計”、“尋找” 之類的詞以及變體以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性 陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司於2023年4月24日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的截至2022年12月31日止年度的10-K報告的風險因素部分 。該公司的證券文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。 除非適用的證券法明確要求，否則公司不承擔更新或修改任何前瞻性 陳述的任何意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於 2020 年 12 月 17 日，是一家開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、 重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股以及出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股權和債務組合的收益（扣除下文流動性、資本資源和持續經營部分所討論的任何贖回） 中的現金來實現我們的初始業務合併 。
我們預計在執行收購計劃時將產生鉅額成本 。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃一定會成功。
業務合併協議
2023 年 8 月 3 日，公司與根據挪威法律註冊的私人有限責任公司 Crown LNG Holding AS（“Crown”）、根據澤西島海峽羣島法律註冊成立的私人有限公司 Crown LNG Holdings Lings Limited（“PubCo”）和開曼羣島豁免公司 CGT Merge II Limited（“PubCo”）簽訂了 業務合併協議（“業務合併協議”），以及 {開曼羣島豁免公司 CGT Merge II Limited br} 股票（“合併子公司”）。
根據業務合併協議， 在滿足或豁免其中規定的某些條件的前提下，(i) Merger Sub將與公司合併併入公司， 公司是倖存的公司併成為PubCo的全資子公司，因此 (a) 公司 A類普通股和B類普通股在合併生效前夕發行和流通（“合併 生效時間”) 應自動取消並停止存在，以換取權利要獲得一股新發行的PubCo普通股 股，以及 (b) 在合併生效時間之前未償還的每份公司認股權證將不再是公司普通股的認股權證 ，由PubCo承擔，並轉換為購買一股PubCo普通股的認股權證； 和 (ii) 根據某些程序和條件，皇冠股東將向PubCo轉讓其官方股份以換取 他們在交易所對價中按比例分配的份額，即PubCo發行的許多PubCo普通股等於 (a) 6億美元的交易 價值除以 (b) 每股價格10.00美元。
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在 企業合併結束後的七年內，在交易所生效時間之前是官方股東並參與交易所的人 應有權獲得總數相當於收盤時PubCo 已發行和流通普通股的10％，這些普通股將在實現某些股價和里程碑後歸屬於 中規定的某些股價和里程碑 企業合併協議。
在某些慣例情況下，業務合併協議可以在收盤前的任何時候終止 ，包括但不限於：(i) 經公司和皇冠雙方書面同意 ；（ii）如果在2024年2月17日之前未滿足或放棄任何收盤條件，則公司或官方尚未滿足或放棄 ；（iii）一方面，公司或皇冠，另一方面，由於交易對手 違反了業務合併協議，在任何適用的補救期之後仍未得到糾正，（iv) 由公司或官方提供，如果具有管轄權的政府機構已發佈命令或採取任何其他行動，永久禁止業務合併協議中設想的交易 ，(v) 由於交易對手未能獲得業務合併所需的批准，(vi) 公司或皇冠公司因交易對手未能獲得業務合併所需的批准而進行的交易，(vi) 如有對Crown及其直接和間接子公司造成了重大 的不利影響，（vii）公司造成了重大不利影響，如果 Crown 在 2023 年 9 月 15 日之前尚未向公司交付財務信息 。
運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何收入。從成立到2023年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，即 為下文所述的首次公開募股做準備所必需的活動，以及在首次公開募股之後，確定企業 合併的目標公司並就業務合併進行談判。我們預計要等到業務合併完成 之後才會產生任何營業收入。我們可能會以信託賬户中持有的現金和投資的利息收入的形式產生營業外收入，並將認股權證負債、可轉換本票和資本出資票據 的公允價值變化確認為其他收入（支出）。作為一家上市公司，我們產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計 合規），以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們 淨虧損179,762美元，其中包括637,470美元的運營費用、超過資本出資 票據公允價值的未實現收益超過44,898美元的發行收益、可轉換本票公允價值變動的未實現虧損為1,488美元、公允價值變動的未實現虧損為1,488美元、公允價值變動的未實現虧損為1,488美元 17,379美元的資本出資票據和認股權證負債 公允價值變動產生的未實現虧損為164,795美元，部分被持有的現金和投資的利息收入所抵消266,882美元的信託賬户。在截至2022年6月30日的三個月中，我們的淨收入為2,312,163美元，其中包括認股權證負債 公允價值變動產生的未實現收益2,140,198美元，信託賬户中持有的投資的利息收入為320,288美元，部分被148,323美元的運營費用所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們 淨虧損為368,093美元，其中包括1,547,405美元的運營費用，超過資本出資 票據公允價值的未實現虧損超過1,059,720美元的發行收益，可轉換本票公允價值變動的未實現虧損為2,389美元，公允價值變動的未實現虧損為2,389美元，公允價值變動的未實現虧損為2,389美元 21,509美元的資本出資票據和認股權證負債 公允價值變動產生的未實現虧損為52,286美元，部分被持有的現金和投資的利息收入所抵消2,210,644美元的信託賬户。在截至2022年6月30日的六個月中，我們的淨收入為7,027,913美元，其中包括認股權證負債 公允價值變動產生的未實現收益7,209,313美元，信託賬户中持有的現金和投資的利息收入為357,806美元，部分被539,206美元的組建和運營 費用所抵消。
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流動性、資本資源和持續經營
2021年2月17日，我們完成了3000萬套單位的 首次公開募股，其中包括承銷商部分行使超額配股權，以每單位10.00美元的價格再購買250萬套單位，總收益為3億美元。在首次公開發行 結束的同時，我們以每份 認股權證1.50美元的價格向保薦人出售了總計5,333,333份私募認股權證，總收益為800萬美元。
在首次公開募股、部分 行使超額配股權以及出售私募認股權證之後，在信託 賬户中共存入了3億美元。我們承擔了17,031,183美元的交易成本，包括600萬美元的承保費、1050萬美元的延期承保 費用以及與首次公開募股和出售私募認股權證相關的531,183美元其他發行成本。
2023年8月10日，摩根大通放棄了因其在公司首次公開募股中擔任承銷商而獲得的10,500,000美元延期承保費的支付權利 。此外， 摩根大通在企業合併交易中沒有任何作用。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金 為649,569美元。368,093美元的淨虧損受到資本出資票據公允價值超過發行收益1,059,720美元的未實現虧損、出資票據公允價值變動產生的未實現虧損為21,509美元、可轉換本票公允價值變動未實現虧損2,389美元、現金和投資利息收入 信託賬户持有的現金和投資利息收入 2,210,644美元，認股權證負債公允價值變動產生的未實現收益為52,286美元，以及經營 資產和負債的變化，提供了897,836美元的現金用於經營活動，這主要是由於應付賬款和 應計費用的增加。
在截至2022年6月30日的 六個月中，用於經營活動的淨現金為568,603美元。7,027,913美元的淨收入受到7,209,313美元的認股權證負債公允價值變動產生的未實現收益、信託賬户的利息收入357,806美元以及運營資產和負債變動 的影響，後者在經營活動中使用了29,397美元的現金。
在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金 為282,528,643美元，其中包括處置信託賬户中持有的現金和投資282,903,643美元， 部分被存入信託賬户的37.5萬美元的現金所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，由投資活動提供/使用的淨現金 為0美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金 為281,800,079美元，其中包括贖回282,903,643美元的A類普通股，部分抵消了發行428,564美元營運資金貸款的 收益、向關聯方發行 37.5萬美元期票的收益以及發行資本出資的收益 30萬美元的票據。
在截至2022年6月30日的六個月中，由融資活動提供/使用的淨現金 為0美元。
截至2023年6月30日，我們的信託賬户 中有23,768,290美元的現金。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户中賺取的任何代表利息 的金額（減去應付税款（如果適用））來完成我們的業務合併。如果我們的股票或 債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户 中持有的剩餘收益將用作營運資金，為業務後合併實體的運營融資，進行其他收購併推行 我們的增長戰略。2023年2月14日，我們舉行了股東特別大會，股東們批准了 (i) 對我們經修訂和重述的公司章程的修正案，將公司完成業務合併的日期從2023年2月17日延長至2024年2月17日或公司董事會 確定的更早日期，以及 (ii) 我們的投資管理信託的修正案我們與 CST 於 2021 年 2 月 11 日簽訂的協議，旨在延長我們與 CST 的日期必須在2023年2月17日至2024年2月17日或公司董事會確定的提前 完成業務合併。在投票中，公司27,785,141股 A類普通股的持有人適當地行使了以每股約10.18美元的贖回價格將其股票兑換為現金的權利，總贖回金額為282,903,643美元。該公司計劃每月再存入7.5萬美元， 將該日期每個月延長至2024年2月17日。公司沒有進一步的義務進行任何額外存款。
截至2023年6月30日，我們在信託賬户 之外有99,701美元的現金，營運資金赤字為3,182,839美元。此外，為了支付與 業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以向我們提供營運資金貸款，但沒有義務 向我們提供營運資金貸款。2022年12月13日，我們向保薦人 發行了150萬美元的可轉換本票（見附註5），根據該票據，我們可以向保薦人借款150萬美元。截至2023年6月30日，我們在該票據下借入了428,564美元的本金 ，公允價值為166,547美元。截至未經審計的簡明財務報表發佈之日，該公司 在150萬美元的可轉換本票下共獲得了578,564美元的營運資金本金。
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2023年2月14日，公司向保薦人發行了無抵押的 可轉換期票（“延期票據”），根據該期票，公司可以向保薦人借入高達90萬美元的貸款（“延期貸款”）。根據延期説明，從2023年2月17日到2024年2月17日或公司董事會確定的較早日期 ，保薦人已同意每月向公司在首次公開募股時設立的信託 賬户存入 (i) 75,000美元或 (ii) 每股未贖回的公眾股0.0375美元，以較低者為準 （或pro ro a 其中的一部分（如果少於一個月），直到 (i) 與 相關的股東特別大會舉行之日，股東投票批准初始業務合併之日，以較早者為準，以及 (ii) 90萬美元的貸款日期.截至2023年6月30日， 我們在延期票據下借了37.5萬美元。截至未經審計的簡明財務報表發佈之日，該公司 已收到延期貸款下的52.5萬美元。公司利用收到的這些貸款，於2023年2月22日、2023年3月21日、2023年4月19日、2023年5月19日、2023年6月20日、2023年7月20日和2023年8月21日向信託 賬户存入了七筆7.5萬美元，將公司必須完成業務合併的日期從2023年2月17日延長至2023年9月17日。該公司計劃 每月再存入7.5萬美元的存款，將該日期延長至2024年2月17日。公司沒有進一步的 義務進行任何額外存款。
2023年3月9日，公司與贊助商和Polar簽訂了 訂閲協議，根據該協議，贊助商尋求籌集120萬美元為延期提供資金， 尋求籌集120萬美元為公司提供營運資金。發起人承諾通過上述 所述的延期説明為其中的90萬美元提供資金，Polar同意提供剩餘的30萬美元（“出資票據”）。公司將向發起人申請資金 用於營運資金（“提款申請”）。在至少五 (5) 個日曆日發出書面通知 後，保薦人可以要求Polar從資本承諾中提取資金，以兑現保薦人根據提款申請（“資本召集”）對公司的承諾 的25％。考慮到根據本協議進行的資本募集，公司 將在收盤時向Polar發行30萬股A類普通股。保薦人根據提款 申請向公司注資的任何款項均不得計利息，公司應在收盤時立即償還給保薦人。在收到公司的 款項後，無論如何，在收盤後的五 (5) 個工作日內，贊助商或公司應向 Polar 支付 筆金額，金額等於根據訂閲協議資助的資本看漲期（“企業合併付款”）。公司和 贊助商有共同和個別義務向 Polar 支付企業合併付款。Polar可以在收盤時選擇以現金或A類普通股收取 此類企業合併付款，根據認購協議融資的每10.00美元的資本 看漲期權，利率為一股A類普通股。如果公司在未完成業務合併的情況下進行清算，則在支付任何未付的第三方發票（不包括應付給贊助商的任何發票）後，保薦人或公司現金賬户中剩餘的 ， 不包括公司的信託賬户，將在清算後的五 (5) 天內支付給 Polar。截至2023年6月30日，我們 收到了訂閲協議下的全部30萬美元資金。
除了150萬美元的可轉換本票 票據外，為了彌補營運資金缺口或為與業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人、 或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以但沒有義務按要求向公司貸款。管理層將使用這些資金來支付現有的應付賬款，識別和評估潛在的初始 業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇 要與之合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。根據這一安排，沒有收到任何額外資金 。但是，管理層預計，公司將繼續為完成業務合併付出鉅額成本，而在本文所包含的未經審計的簡明財務報表發佈後的至少12個月內，流動資金，無論是否承諾，都可能不足以在 內運營公司。如果公司 無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定 僅限於暫停進行業務合併。
關於我們根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂副標題 （“ASC”）205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營的考量進行評估，管理層確定，如果 我們無法在2024年2月17日或公司董事會確定的更早日期之前完成業務合併 ，那麼我們除清算目的外，將停止所有業務。強制清算、隨後的解散 和流動性問題使人們對我們在這些未經審計的 簡明財務報表發佈之日起一年後繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司 在2024年2月17日或公司董事會確定的更早日期之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行調整。
資產負債表外融資安排
截至2023年6月30日，我們沒有任何債務、資產或負債， 將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業（通常稱為可變權益實體）建立關係 的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而建立的 。我們沒有達成任何資產負債表外融資安排， 成立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
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合同義務
除下文所述外，我們沒有任何長期債務、資本租賃 債務、經營租賃義務或長期負債。
我們同意每月向贊助商支付10,000美元，用於向公司管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。我們於 2021 年 2 月 12 日開始收取這些費用，並將繼續按月收取這些費用，直到業務合併或清算完成 時以較早者為準。如隨附的未經審計的簡明運營報表所示，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月 中，我們在此類服務方面產生了3萬美元的費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們在此類服務方面產生了6萬美元的費用 ，如隨附的未經審計的簡明運營報表所示。截至2023年6月30日和2022年12月31日，應付給關聯方的與此類費用相關的金額 分別為185,886美元和125,625美元。
我們同意向摩根大通支付總額為10,500,000美元的延期 費用，只有在公司完成業務合併的情況下，這筆費用將從信託賬户中持有的金額中支付給他們，但須遵守承保協議的條款。2023年8月10日，摩根大通 放棄了因在首次公開募股中擔任承銷商而獲得10,500,000美元延期承保費的權利。 此外，摩根大通在企業合併交易中沒有任何作用。
2023年3月14日，公司與Chardan簽訂了 協議，讓Chardan擔任獨家資本市場技術顧問，處理證券交易所 要求公司在涉及公司和目標 或目標的業務合併之外的其他時間採取行動的事件。該協議要求Chardan在協議簽署時收取17.5萬美元的費用，在Chardan向公司通報有記錄的技術諮詢活動已完成後的10個日曆日內 收取17.5萬美元的費用，並在 (i) 從收盤資金流中完成業務合併或 (ii) 信託清算 時收取27.5萬美元的延期費用，以較早者為準如果公司尚未完成業務合併，則記入賬户。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 公司在隨附的未經審計的簡明運營報表中記錄了62.5萬美元和0美元的此類諮詢服務費。截至2023年6月30日 30日，該公司已向Chardan支付了35萬美元，向Chardan支付的未付金額總額為27.5萬美元。
2023年3月26日，公司與Alumia簽訂協議 ，擔任公司的非排他性交易和戰略資本市場顧問，協助公司引進 和公司潛在的業務合併。該協議要求Alumia在完成業務合併時同時收取 (a) 250萬美元的費用和 (b) 4％的費用乘以Alumia確定和推出的第三方投資者可能達成的任何 股權融資交易的美元金額，無論業務合併中的交易對手是否是標的，均在收盤時支付。Alumia目前未參與公司與Crown的 業務合併交易，根據該協議，目前無需支付任何費用。
2023年5月18日，公司聘請J.V.B. Financial Group, LLC通過其CCM部門擔任其 (i) 資本市場顧問，處理與 Crown的業務合併，以及 (ii) 與業務合併有關的 股權、股票掛鈎、可轉換和/或債務證券的私募配售的配售代理。公司應向CCM (i) 支付與業務合併相關的顧問費 ，金額等於 (I) 在企業合併結束時以美元全額支付的200萬美元 和 (II) 上市後業務合併公司的50,000股股票以及 (ii) 與發行 相關的發行費，金額等於 (A) 總額的7.0％ 從投資者那裏籌集並由公司或官方在發行結束前同時獲得的總收益 plus (B)從信託賬户中發放的與 (x) 簽訂不贖回或其他類似協議或 (y) 未贖回公司A類普通股的任何股東有關的收益 ，前提是CCM向公司確認了上文 (A) 和 (B) 項下的投資者或股東，這筆款項應由公司以美元支付，同時應付給CCM 隨着發行的結束。這些股票應獲得完全授權 、有效發行、支付且不可評估，並應根據該法登記轉售，或以其他方式自由交易，作為企業合併結束時的 ，並將以賬面記錄形式以賬面記錄形式交付給CCM（或其指定人） ，並在業務合併結束時交付給CCM（或其指定人） 。
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關鍵會計政策與估計
該管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析 基於我們未經審計的簡明財務報表，該報表是根據公認會計原則編制的 。我們在本報告所含未經審計的簡明財務 報表附註的附註2中描述了我們的重要會計政策。這些簡明財務報表的編制要求我們做出估計和判斷 ，這些估計和判斷會影響我們未經審計 簡明財務報表中報告的資產、負債和支出金額以及或有資產和負債的披露。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與 金融工具的公允價值和應計費用相關的估算和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的其他 因素，這些因素的結果構成了判斷從其他來源不容易看到的資產和負債的賬面價值 的基礎。在 不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
除下文所述外，2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格中描述的保單沒有變化 。
可轉換本票
公司選擇將根據ASC 825下的公允價值期權與保薦人簽訂的可轉換 期票進行核算。ASC 825-10-15-4規定，在ASC 825-10-15-5未禁止的範圍內，將 “公允價值期權” 選擇提供給金融工具，其中 金融工具最初按發行日的估計公允價值計量，隨後在每個報告期日定期按估計的公允價值 重新計量。可轉換本票的面值與發行時的公允價值 之間的差額要麼在運營報表中確認為支出（如果以溢價發行），要麼認列為資本出資（如果 以折扣發行）。可轉換本票估計公允價值的任何重大變化均在簡明運營報表中確認為非現金 損益。該公司認為，公允價值期權更好地反映了可轉換本票的基礎 經濟性。因此，截至發行之日，可轉換本票最初的估值為309,893美元（包括150萬美元可轉換本票下的165,014美元和延期票據下的144,879美元）。發行時收益超過公允價值的493,671美元作為額外的實收資本記錄在隨附的截至2023年6月30日的六個月未經審計的股東赤字簡明報表 中。截至2023年6月30日，可轉換本票 票據的公允價值為312,282美元（包括150萬美元可轉換本票下的166,547美元和延期票據下的145,735美元）。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司在未經審計的簡明運營報表中分別確認了可轉換 期票的公允價值變動產生的866美元和1,533美元的未實現虧損。
資本出資票據
公司選擇將根據ASC 825下的公允價值期權與Polar和保薦人簽訂的資本 繳款票據進行核算。ASC 825-10-15-4規定 在ASC 825-10-15-5未禁止的範圍內，向金融工具提供 “公允價值期權” 選擇，其中 金融工具最初按發行日的估計公允價值進行計量，隨後在每個報告期日按估計的 公允價值重新計量。資本出資票據的面值與發行時的 公允價值之間的差額要麼在運營報表中確認為支出（如果以溢價發行），要麼認列為資本出資 （如果以折扣價發行）。資本出資票據估計公允價值的任何重大變化均在簡明運營報表中確認為非現金 損益。該公司認為，公允價值期權更好地反映了資本出資票據的基礎 經濟性。資本出資票據的公允價值將包括附註6所述的30萬股股票的公允價值和截至每個報告日的本金。因此，截至發行之日，資本 供款票據最初的計量為1,359,720美元。資本出資 票據的公允價值超過發行收益的1,059,720美元已記錄在隨附的截至2023年6月30日的六個月未經審計的簡明運營報表中。截至2023年6月30日，出資票據的公允價值為1,381,229美元。在截至2023年6月 30日的三個月和六個月中，公司在未經審計的簡明運營報表中分別確認了資本出資票據公允價值變動產生的17,379美元和21,509美元的未實現虧損 。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條的定義，我們是一家 “規模較小的申報公司” ，不需要 提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在確保我們根據 交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保累積我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
根據 《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對披露控制和程序的設計和 運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序尚未生效，這是因為我們對與複雜金融工具會計和確定複雜金融 工具的公允價值相關的財務報告的內部 控制存在重大缺陷。鑑於這一重大弱點，我們在必要時進行了額外的分析，以確保我們未經審計的簡明財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。因此，管理層認為 ，本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。
我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思多麼周到， 運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將收益 與成本相比考慮。由於所有披露控制和程序存在固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估 都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐實例（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的財季中，我們對 財務報告的內部控制沒有變化，本10-Q表季度報告涵蓋了這些變化， 對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
公司對財務報告的內部控制 進行了調整，以加強我們的流程，以確定和適當應用適用的會計要求，以更好地評估 並瞭解適用於我們未經審計的簡明財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括提供 更便於獲取會計文獻、研究材料和文件的機會，以及加強我們的員工與第三方 專業人員之間的溝通，他們就複雜的會計申請向我們諮詢了意見。公司無法保證這些變更最終會產生預期的效果。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮可能對公司 業務、財務狀況或公司年度報告中討論的未來業績產生重大影響的風險因素。我們的年度報告 中描述的風險並不是可能影響公司的唯一風險。我們目前不知道或我們目前 認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們未來的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。作為對公司年度報告中確定的風險因素的補充，我們在下面列出了另一個風險因素。除下文所述 之外，我們的風險因素沒有發生重大變化。
如果我們被視為 “外國 個人”，那麼如果最初的業務合併 受美國外國投資法規的約束並由美國外國投資委員會（“CFIUS”）等美國政府實體的審查，或者最終被禁止，那麼我們可能無法與美國目標公司完成初始業務合併。
某些涉及非美國投資者收購或投資美國企業的投資 可能需要美國外國投資委員會的審查和批准。CFIUS 是否擁有審查收購或投資交易的管轄權取決於交易的性質和結構等因素， ，包括受益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。例如，導致外國人 “控制” 美國企業的投資 始終受美國外國投資委員會的管轄。CFIUS 的重大改革立法已通過2020年2月13日生效的法規全面實施，該立法將 CFIUS的管轄範圍擴大到不導致外國人控制美國企業但向某些外國 投資者提供與 “關鍵技術”、“關鍵 基礎設施” 和/或 “敏感個人數據” 相關的美國企業的某些信息或治理權的投資。
此外，如果我們潛在的 初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要在完成初始業務合併之前或之後向CFIUS提交強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒CFIUS幹預的風險 。我們的保薦人是一家開曼羣島的有限責任公司，向我們的保薦人出資的很大一部分 來自非美國人。此外，我們的首席執行官兼董事長帕特里克·格羅夫和總裁兼董事盧克·埃利奧特對贊助商 持有的股份擁有聯合投票權和投資控制權，他們都是澳大利亞公民和馬來西亞居民。除非本文披露，否則贊助商與 非美國人沒有其他實質性關係。但是，如果CFIUS對我們的初始業務合併擁有管轄權，則CFIUS可能會決定阻止或推遲我們最初的 業務合併，施加條件以緩解與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者如果我們在沒有事先獲得CFIUS許可的情況下進行，則命令 我們剝離合並後的公司的全部或部分美國業務。 如果我們被視為 “外國人”，那麼外國所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制 與我們進行交易的吸引力，或者阻止我們尋求某些我們認為原本會對我們和股東有利的初始業務合併機會。因此，我們可以完成初始 業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊收購收購 公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。此外，政府的審查過程，無論是CFIUS還是其他方式， 都可能很漫長。
此外，政府 的審查過程，無論是CFIUS還是其他方式，都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此 我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾 股東只能獲得每股贖回價值（如本文所述），而我們的認股權證到期將一文不值。這還會導致您失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格上漲從投資中獲得未來收益的機會 。
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第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品。
以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或者 以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 3.1 | 第二份 經修訂和重述的組織章程大綱和章程（參照註冊人於2021年2月18日向美國證券交易委員會提交的 表格8-K最新報告合併） | |
| 3.2 | 經修訂和重述的組織章程大綱和章程修正案 （參照註冊人於2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告 合併） | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據1934年證券交易所 法案的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| CATCHA 投資公司 | ||
| 日期：2023 年 9 月 6 日 |
//帕特里克·格羅夫 | |
| 姓名： | 帕特里克·格 | |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 9 月 6 日 |
/s/盧克·埃利奧特 | |
| 姓名： | 盧克·埃利奧特 | |
| 標題： | 董事兼總裁 | |
| （首席財務和會計官） | ||
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