美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的規定

報告日期(最早報告事件日期)：2023年10月2日

EchoStar公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

科羅拉多州恩格爾伍德因弗內斯街100號，郵編：80112

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(303) 706-4000

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果8-K申請表旨在 同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請選中下面相應的框：

X  根據證券法(17 CFR 230.425)第425條規則編寫了 通信

？  根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

？根據《交易法》(17  240.14d-2(B))規則(17CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

？根據《交易法》第13E-4(C)條規則(17  240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司¨

如果是新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。  ¨

第1.01項          將 納入材料最終協議。

如先前披露，於2023年8月8日，內華達州公司(“EchoStar”或“公司”)EchoStar Corporation與內華達州公司DISH Network Corporation(“DISH”)及內華達州公司及DISH全資附屬公司Eagle(“Eagle Sub”)訂立合併協議及計劃(“原合併協議”)，規定Eagle Sub與EchoStar合併及併入EchoStar，而EchoStar將作為DISH的全資附屬公司繼續存在。2023年10月2日，EchoStar與DISH和EAV Corp.簽訂了經修訂和重新簽署的合併協議和計劃(“經修訂合併協議”)，EAV Corp.是內華達州的一家公司，也是EchoStar的全資子公司(“合併子公司”)。本公司董事會(“本公司董事會”)根據本公司董事會獨立董事特別交易委員會的一致推薦，已一致批准、採納並宣佈經修訂的合併協議及經修訂的合併協議擬進行的交易。經修訂的合併協議修訂了DISH和EchoStar的合併結構。經修訂合併協議 規定(其中包括)在滿足或豁免其中所載條件的情況下，Merge Sub將與 合併為DISH(“合併”)，DISH將作為EchoStar的全資子公司繼續存在。合併完成後，現有EchoStar股東和DISH股東在合併後公司中的預期比例所有權 與原合併協議預期的比例所有權保持不變。

決定修改結構 部分是為了增加合併後公司的財務和運營靈活性。除其他事項外，修訂後的 結構預計將通過實現更有效的資本配置和更好地促進潛在的未來戰略交易來提高股東價值。

合併注意事項

根據經修訂合併協議所載條款及條件，於合併生效時(“生效時間”)，在緊接生效時間前發行的DISH A類普通股每股面值0.01美元(“DISH A類普通股”)及DISH C類普通股每股面值0.01美元(“DISH C類普通股”)，將被轉換為獲得若干有效發行、繳足股款及不可評估的EchoStar A類普通股。每股票面價值$0.001(“EchoStar Class/A普通股”)，等於0.350877(“交換比率”)。根據經修訂合併協議所載條款及條件，於生效時間起，在緊接生效時間前已發行的每股DISH B類普通股每股面值$0.01(“DISH B類普通股”)，將被轉換為有權收取若干EchoStar B類普通股的有效發行、繳足股款及不可評税的股份，每股面值0.001美元(“EchoStar B類普通股”，連同EchoStar A類普通股，“EchoStar普通股”)，等於兑換率。任何DISH A類普通股、DISH B類普通股及DISH C類普通股(統稱“DISH普通股”)在緊接生效日期前由DISH金庫持有或由EchoStar或合併附屬公司直接持有的任何股份將被註銷並不再存在，且不會就此支付或支付任何代價。爾根股東(定義見下文)已同意，根據經修訂的支持協議 (定義見下文)，在合併完成後三年內，除向EchoStar A類普通股持有人呈交EchoStar A類普通股而EchoStar B類普通股持有人無權投票的任何事項外，將不對其擁有的EchoStar A類普通股股份投票，或導致或直接投票。作為合併對價的一部分，將向額爾根DISH股東(定義見下文)發行的EchoStar普通股 將通過私募豁免 根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊發行。根據經修訂的支持協議的條款，EchoStar和Ergen股東將於合併完成前訂立一項為各方合理接受的登記權協議，規定在合併代價中收到的EchoStar A類普通股或EchoStar B類普通股的該等股東股份及/或在緊接合並完成前由該等股東持有的EchoStar B類普通股的股份按EchoStar股東的要求登記。

根據經修訂合併協議所載條款及條件，在生效時間前或生效時，本公司與DISH將合作並採取所需的一切行動，以修訂DISH可轉換票據及DISH對衝工具(各自，定義見經修訂合併 協議)的條款及條件，以使緊接生效時間前已發行及未償還但代表一項權利的每張DISH可轉換票據繼續發行，條款及條件與緊接生效時間前適用於相應DISH可轉換票據的條款及條件大體相同。轉換為EchoStar A類普通股，轉換率等於(A)在緊接生效時間前轉換為DISH A類普通股的各項權利的轉換率乘積 和(B)交換比率的乘積。根據經修訂合併 協議所載條款及條件，於生效時間前或生效時，本公司與DISH將合作並採取一切所需行動，以修訂DISH認股權證(定義見經修訂合併協議)的條款及條件，以使緊接生效時間前已發行及未行使的每份DISH認股權證保持已發行及未行使，但將轉換為一項權利，其條款及條件與緊接生效時間前適用於相應DISH認股權證的條款及條件大體相同，以收購EchoStar A類普通股股份。受每個此類DISH認股權證約束的EchoStar A類普通股的股份數量將等於(I)在緊接生效時間之前受相應DISH認股權證約束的DISH類A普通股的股份數量和(Ii)交換比率的乘積，而於行使每一份該等DISH認股權證時可發行的EchoStar A類普通股股份的每股行權價將透過(A)除以(A)在緊接生效時間 前可根據相應DISH認股權證購買的 DISH類A普通股股份的每股行權價除以(B)交換比率釐定，在每種情況下，均須根據DISH認股權證協議(定義見經修訂合併協議)的條款，對DISH認股權證的條款作出任何規定或準許的任何調整。

成交的條件

本公司及DISH各自完成經修訂合併協議所擬進行的交易的義務須滿足或放棄若干條件，包括：(A)通過及批准經修訂合併協議，並獲有權就該協議投票的DISH普通股大多數持有人投贊成票批准合併，該條件在爾根DISH股東簽署及交付經修訂合併協議後(定義見 )(“額爾根DISH書面同意書”)獲得滿足；(B)有權就與合併有關的發行EchoStar普通股股份投贊成票的EchoStar普通股持有人 投贊成票，該條件是在通過簽署和交付Ergen EchoStar股東的書面同意(定義如下)(“Ergen EchoStar書面同意”)簽署和交付修訂的合併協議後得到滿足的；(C)S-4表格登記聲明的有效性，以登記與合併有關的EchoStar A類普通股的發行；(D)在向公司和DISH的股東郵寄聯合信息聲明/招股説明書後20天期限屆滿(或適用的證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和法規要求的較長期限)；(E)沒有任何法規、規則或法規將完成合並定為非法，且 已頒佈、發佈、執行、頒佈或頒佈且仍然有效，且具有管轄權的法院的命令或禁令也未生效， 禁止完成合並；(F)根據美國和原告州訴德國電信公司等人的最終判決 第16節的通知要求。(G)收到國內衞星和通信法律法規要求的特定批准； (H)根據合併獲批在納斯達克全球精選市場上市 將發行的EchoStar A類普通股；(I)另一方陳述和擔保的準確性，受修訂後的合併協議中規定的某些重大標準的限制；(J)在所有重要方面遵守經修訂的合併協議下另一方的義務；及(K)自經修訂的合併協議之日起未對另一方造成重大不利影響 。

終端

在某些情況下，公司或DISH均可終止經修訂的合併協議，包括：(A)合併未在2024年4月2日前完成，如果尚未獲得所需的衞星和通信批准，或法律限制(僅針對任何反壟斷法或衞星和通信法)生效，合併協議將自動延長三個月；(B)具有管轄權的政府 實體發佈最終的不可上訴命令或採取任何其他行動，使合併非法或以其他方式被禁止 ；(C)在修訂後的合併協議日期後一天，即紐約市時間晚上11：59，另一方仍未提供Ergen EchoStar書面同意或Ergen DISH書面同意(如果此終止權利 不再存在，因為Ergen EchoStar書面同意和Ergen DISH書面同意是在簽訂經修訂合併協議之後交付的)；或(D)另一方違反修改後的合併協議中的陳述、保證或契諾，導致某些成交條件得不到滿足，但違約方有權在30天內糾正違約。

結束後的董事會

於生效時間，本公司董事會應由十一(11)名董事組成，包括(I)於緊接生效時間前為DISH董事會成員的七(7)名個人，(Ii)於緊接生效時間前為公司董事會獨立董事的三(3)名個人，及(Iii)總裁兼EchoStar行政總裁。本公司和DISH將就挑選現有公司董事會董事的事宜與 相互協商，這些董事將從 起至生效時間之後繼續在公司董事會任職。

陳述和保證；契諾

經修訂的合併協議包含本公司和DISH就此類性質的交易作出的慣常 陳述及保證。經修訂的合併協議亦包含慣常的成交前契約，包括各方在合併完成前就各自業務的經營所訂立的契諾。此外，各方已同意盡其各自合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快採取一切必要、適當或適宜的行動，以完成合並及經修訂的合併協議預期的其他交易，包括取得完成合並所需的所有監管批准。

經修訂的合併協議還規定，禁止本公司和DISH的每一方向第三方徵求替代收購建議，向第三方提供信息 ，並與第三方就替代收購建議進行討論。DISH對另類收購建議的限制 僅適用於可合理預期會阻止或大幅延遲完成經修訂合併協議擬進行的交易，或在其他情況下會被適用於本公司的成交前契約禁止的交易。

附加信息

前述對合並及經修訂合併協議的描述並不完整，且參考經修訂合併協議全文而有所保留，該經修訂合併協議於本8-K表格本報告附件2.1存檔，並以引用方式併入本報告。 經修訂合併協議副本旨在向投資者提供有關其條款的資料，並無意 提供有關公司或DISH的任何事實資料。

修訂後的合併協議包含陳述、保證、契諾和協議，這些陳述、保證、契諾和協議僅為該協議的目的而作出，並且截至修訂後的日期。修訂後的合併協議中的陳述和保證反映了修改後的合併協議各方之間的談判。 此類陳述和保證不打算作為事實陳述供公司股東或DISH的股東依賴。尤其是，修改後的合併協議中的陳述、保證、契諾和協議可能受到各方同意的限制，在雙方就修訂後的合併協議進行談判時作出的某些保密披露中包括修改或限制。此外，各方可以採用與投資者可能認為重要的方式不同的方式應用 重要性標準。因此，修訂後的合併協議中的陳述和擔保可能無法描述它們在制定之日或任何其他時間的實際情況，投資者 不應將其作為事實陳述。此外，與該等陳述及保證事項有關的公開資料在經修訂的合併協議日期後可能會更改，除非適用法律另有要求，否則本公司不承擔更新該等資料的責任。

第3.02項         未登記的股權證券銷售。

本報告第8-K表格第1.01及8.01項有關經修訂合併協議、經修訂支持協議及根據經修訂合併協議發行EchoStar普通股的披露，以供參考併入本報告第3.02項。

作為合併對價的一部分，將向Ergen股東發行的EchoStar普通股將通過私募豁免根據證券法註冊發行。

項目5.02         董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。

根據原合併協議(擬委任DISH首席執行官兼總裁先生兼DISH董事會成員)的條款，DISH董事會及其薪酬委員會批准了與DISH Akhavan先生訂立的函件協議(“原行政總裁協議”)的條款及與經修訂的合併 協議有關的條款。根據該協議，公司董事會及其高管薪酬委員會批准了與總裁先生簽訂的書面協議，該協議將取代原《首席執行官協議》並於生效時生效(《首席執行官聘用協議》)。Akhavan先生將獲得2500,000美元的年度基本工資，並有資格獲得最高2,500,000美元的年度獎金機會 (如果生效時間發生在2023年，則按比例分配給生效時間之後的一年部分)。此外，根據適用的2023年年度獎金計劃，阿卡萬先生將有資格獲得2023年的年度獎金，前提是如果生效時間 發生在2023年，該年度獎金將根據生效日期前2023年的天數按比例分配。CEO聘用協議規定，AKHAVAN先生未歸屬的EchoStar股權獎勵的一部分將根據其條款在生效時間歸屬，剩餘的未歸屬部分將被沒收(在受限股票單位的情況下)。根據CEO聘用協議，阿卡萬先生將獲得為期一年的年度獎勵(“年度RSU獎”)和701,754個EchoStar股票期權的一次性獎勵(“簽入期權獎”)，其中包括三年的應收賬款歸屬。如果Akhavan先生的僱傭被無故終止或由於推定終止而終止，則(I)與終止發生的年份相關的任何未完成的年度RSU獎勵將成為完全歸屬，以及(Ii)任何未完成的簽約選項獎勵的一部分將在終止之日起歸屬。

於2023年10月1日，董事會批准委任現任科技總監兼DISH首席運營官約翰·斯維林加先生為科技總監總裁先生兼EchoStar首席運營官，任命生效時間為生效日期。Swieringa先生現年46歲，自2023年8月以來一直擔任科技的總裁和DISH的首席運營官。Swieringa先生曾在2022年1月至2023年8月期間擔任DISH無線業務部的總裁和首席運營官 ，並負責DISH無線業務部的所有運營方面 。Swieringa先生自2017年12月起擔任DISH執行副總裁總裁兼首席運營官 ，自2020年7月起擔任零售無線集團總裁，負責DISH零售無線事業部的方方面面 。Swieringa先生曾於2015年12月至2017年12月擔任運營執行副總裁總裁，於2014年3月至2015年12月擔任高級副總裁兼首席信息官，於2010年3月至2014年3月擔任信息技術客户應用副總裁總裁 。Swieringa先生於2007年12月加入DISH，在其財務部門任職。Swieringa先生與本公司任何董事或高管沒有家族關係。根據S-K條例第404(A)項，Swieringa先生與本公司之間並無交易或擬進行的交易須予披露。

關於訂立原始合併協議，DISH董事會及其薪酬委員會批准了與Swieringa先生簽訂的函件協議(“原始Swieringa協議”)的條款，並批准了DISH與Swieringa先生簽訂的函件協議(“原始Swieringa協議”)。關於經修訂的合併 協議，公司董事會及其高管薪酬委員會批准了EchoStar與Swieringa先生簽訂的 函件協議，該協議取代了原來的Swieringa協議，並於 時間生效(“Swieringa函件協議”)。Swieringa先生將獲得 1,000,000美元的年基本工資以及175,439個EchoStar股票期權和70,175個EchoStar限制性股票單位的獎勵，從2025年1月1日開始，每個單位的年歸屬為20%。此外，根據最初的Swieringa協議，EchoStar 將授予Swieringa先生因實現績效目標而獲得高達200,000美元的一次性現金獎金的資格，獎金的條款和條件將以書面獎勵協議為準，該協議將經DISH董事長和總法律顧問同意和 先生同意。

自生效時間起生效，EchoStar現任首席運營官約翰·保羅·加斯克先生的職責預計不會改變。

第8.01項          其他 事件。

支持協議

與簽訂經修訂的合併協議同時，Charles W.Ergen、Cantey M.Ergen、Ergen兩年3月至2022年SATS GRAT、Ergen兩年6月至2022年SATS GRAT、Ergen兩年12月至2022年SATS GRAT、Ergen兩年6月至2023年6月、Ergen兩年Sts GRAT及Telluray Holdings LLC(“Ergen EchoStar股東”)、Charles W.Ergen、Cantey M.Ergen、Ergen兩年12月至2022年12月DISH GRAT、Ergen兩年至2023年5月Dish GRAT、Ergen兩年至2023年6月Dish GRAT和Telluray Holdings，本公司與DISH訂立經修訂及重述的支持協議(經修訂的支持協議)，修訂及重述由爾根股東、EchoStar及DISH於2023年8月8日訂立的與原合併協議有關的支持協議。 根據經修訂的支持協議，除其他事項外：(A)不得在生效時間和修訂後的合併協議終止之前轉讓EchoStar普通股或DISH普通股的股份 ，但某些有限的例外情況除外；(B)遵守經修訂的合併協議所載各方的某些義務；及(C)在合併完成後的三年內，不得投票、或致使或直接表決其於合併完成時所擁有的EchoStar A類普通股股份，但有關向EchoStar A類A類普通股持有人提交的任何事項除外。此類撥備以合併完成為條件，不適用於合併完成後獲得的股份，包括EchoStar B類普通股的任何轉換或任何股票拆分、股息或 類似交易。

修改後的支持協議的前述描述並不聲稱是完整的，受修改後的支持協議全文的約束和限定， 該協議的副本作為本協議附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

第9.01項          財務報表和證物。

(D)兩件展品

*根據S-K法規第601(A)(5)項， 附表、附件和/或證物已被 遺漏。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的附表、附件和/或證物的補充副本；前提是，公司可根據1934年《證券交易法》(經修訂)第24b-2條要求對如此提供的任何附表進行保密處理。

*          *          *

前瞻性陳述

本文檔包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述的準確性必然受到風險、不確定性、 和對未來事件的假設的影響，這些假設可能被證明不準確。這些聲明既不是承諾也不是保證，而是受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在EchoStar和DISH的控制範圍之內，這可能會導致實際結果與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同。告誡現有投資者和潛在投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本新聞稿發佈之日發表。可能導致實際 結果與明示或暗示的結果大不相同的因素包括在提交給美國證券交易委員會的EchoStar截至2022年12月31日的財年10-K表格年度報告 中題為“風險因素”的章節下討論的因素，以及在提交給美國證券交易委員會的DISH截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節下討論的因素。除非法律要求，否則EchoStar和DISH沒有義務更新或補充 任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。這些 因素包括但不限於：可能導致EchoStar和DISH之間經修訂的合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；宣佈擬議交易對EchoStar和DISH經營各自業務、留住和聘用關鍵人員以及保持良好業務關係的能力的影響； 擬議交易的時機；完成擬議交易滿足成交條件的能力；EchoStar和DISH從擬議交易中獲得預期利益的能力；與完成擬議交易及相關行動有關的其他風險；與當前經濟和商業環境有關的風險因素；重大交易成本和/或未知負債；與流行病或其他健康危機有關的風險因素；與融資戰略和資本結構有關的風險因素；與EchoStar和DISH各自普通股市場價格相關的風險因素。

這些風險以及與擬議交易相關的其他風險將包括在S-4表格的登記説明書中，該招股説明書將包括交易法規則14C-2所設想類型的聯合信息 陳述，並將提交給美國證券交易委員會與擬議交易相關。 雖然此處列出的因素列表以及將在登記陳述中以S-4表格和 表格表示的因素清單被認為具有代表性，但任何此類清單都不應被視為對所有潛在風險和不確定因素的完整陳述。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的其他因素的更多信息，請參閲EchoStar和DISH各自的定期報告和其他提交給美國證券交易委員會的文件，包括EchoStar和DISH在各自提交給美國證券交易委員會的最新季度報告(Form 10-Q 和Form 10-K年度報告)中確定的風險因素。本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅在本文發佈之日作出。 除非法律另有要求，否則EchoStar和DISH均不承擔更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。

沒有要約或懇求

本通信的目的不是也不應 構成買賣要約或徵求買賣任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不會在任何司法管轄區的任何司法管轄區內出售此類要約、招攬或出售在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前被視為非法的任何證券。除非招股説明書符合《證券法》第10節的要求，否則不得發行證券。

有關交易的其他信息以及在哪裏可以找到該交易

關於擬議的交易，EchoStar 和DISH打算為各自的股東準備一份聯合信息聲明，其中包含與《交易法》規則14c-2設想的擬議交易有關的信息，並描述擬議的交易。EchoStar打算 向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明，其中將包括聯合信息聲明。EchoStar和 DISH還可以向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。本文檔不能替代 註冊聲明、聯合信息聲明或EchoStar或DISH可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。建議投資者和證券持有人仔細閲讀註冊聲明、聯合信息聲明和任何其他可能向美國證券交易委員會提交的相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充，如果這些文件 可用，則應仔細閲讀，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠 通過美國證券交易委員會維護的網站(http://www.sec.gov.)向美國證券交易委員會提交註冊聲明和聯合信息聲明(如果有)和其他文件的免費副本，這些文件 包含有關美國證券交易委員會、DISH和擬議交易的重要信息回聲之星提交給美國證券交易委員會的文件副本將在其網站上免費提供，網址為：https://ir.echostar.com/.DISH向美國證券交易委員會提交的文件副本將在美國證券交易委員會的網站上免費提供，網址為：https://ir.dish.com/.

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。