美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

Vision 傳感收購公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）

VISION 傳感收購公司

10 E. 53^第三方Street，3001 號套房

全新 紐約州約克 10022

股東特別大會通知

TO 將於美國東部時間 2023 年 10 月 20 日上午 8:30 舉行

致 VISION SENSING 收購公司的股東:

誠摯邀請您 參加特別會議，我們將其稱為”特別會議，” Vision Sensing Acquition Corp. 的股東 ，我們稱之為”我們,” “我們,” “我們的,” “VSAC” 或”公司，” 將於美國東部時間2023年10月20日上午8點30分舉行。

特別會議將通過網絡直播進行。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/visionsensing/sm2023 在線參加特別會議，在特別會議期間投票和提交 問題。要訪問虛擬的在線特別會議 ，您需要您的 12 位數控制號碼才能在特別會議上以電子方式投票。隨附的委託書 (”委託聲明”) 的日期為2023年10月3日，將於2023年10月4日左右首次郵寄給公司股東 。

特別會議的唯一目的是審議以下三項提案並進行表決：

隨附的 委託書對延期修正提案、信託修正提案和休會提案的每個 都有更全面的描述。

延期修正提案和信託修正提案以及必要時延期提案的目的是讓 我們有更多時間完成先前宣佈的業務合併（”業務合併”) 與根據以色列國法律組建的公司 Newsight Imaging Ltd.（”Newsig”) 以及 Newsight Merger Sub，特拉華州的一家公司，也是 Newsight 的全資子公司 (”合併子公司”)。2022 年 8 月 30 日， VSAC 與 Newsight and Merger Sub, Inc. 簽訂了業務合併協議，該協議於 2023 年 1 月 13 日由 第 1 號修正案進行了修訂，並於 2023 年 1 月 29 日通過第 2 號修正案進行了修訂（可能會進一步修訂，業務合併 協議”)。根據業務合併協議，Merger Sub將與VSAC合併併入VSAC，VSAC在合併後倖存下來。作為業務合併的結果，以及業務合併和業務合併協議所設想的其他交易完成後 （”交易”），VSAC將成為Newsight的全資子公司， VSAC的證券持有人將成為Newsight的證券持有人。

根據 《現有公司章程》，公司目前必須在2023年11月3日之前完成其初始業務合併。雖然 我們和合並協議的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件， 包括Newsight於2022年12月8日向美國證券交易委員會 分別於2023年1月20日、2023年2月13日和2023年3月27日以F-4表格向美國證券交易委員會提交了一份關於企業合併及其第1、2和3號修正案的註冊聲明， （可能會進一步修改，”註冊聲明”），我們的董事會（”VSAC 董事會”）認為，在2023年11月3日之前，可能沒有足夠的時間來完成業務 合併的完成。

如果 《延期修正案》和《信託修正案》獲得批准並實施，則公司可以但沒有義務將公司必須完成初始業務合併的期限再延長六次，每次再延長一個月，總共最多再延長六個月，前提是公司或保薦人（或其任何關聯公司或指定人）將存款， on 或 (i) 如果是第一次此類延期，則是公司在 之前完成業務合併的最後期限此類延期，如果該截止日期不是工作日，則為下一個工作日；(ii) 對於隨後的每次延期，為每個此類延期的最後一天 ，如果最後一天不是工作日，則為下一個工作日（每個 a”截止日期”），在每次延期的適用截止日期之前，每股已發行公股 的 (x) 60,000美元或 (y) 每股0.045美元中較小者存入信託基金。

VSAC董事會已確定，尋求延長終止日期並讓公司的 股東批准延期修正提案和信託修正提案符合公司的最大利益，以便有更多時間完成 業務合併，並降低將終止日期延長至延長期限的成本。如果不延期，公司 認為公司將無法在終止日期當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況， 公司將被禁止完成業務合併，並被迫清算。

如果沒有 延期，我們就無法通過任何其他方式獲得延期，因為根據現有公司章程，我們已經申請並收到了六個 1 個月的終止日期延期 。每次延期1個月的成本為72,562.86美元，或1,612,508股公眾股票的每股每月0.045美元。

我們 很高興利用虛擬股東會議技術為我們的股東 和公司提供便捷的訪問權限、安全性和成本節約。在線會議格式允許從世界任何地方出席。

即使 如果您計劃親自參加特別會議（通過網絡直播），也請立即通過電話提交代理投票，或者， 如果您在郵件中收到了一份打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書，這樣您的股票 就會在特別會議上得到代表。有關對股票進行投票的説明見您在特別 會議上收到的代理材料。關於延期修正提案，公眾股東可以選擇以 的每股價格 贖回其公開交易的股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息 應扣除應付税款），除以當時作為首次公開募股出售單位 一部分的已發行A類普通股的股份數量（”公共股票”），我們稱哪個選舉為”贖回選舉.”

無論此類公眾股東投贊成 “贊成” 還是 “反對” 延期 修正提案，都可以進行贖回選擇，贖回選舉也可以由公眾股東提出（公眾股東”) 在特別會議上不投票，或者不指示其經紀人或銀行如何投票。公眾股票的持有人可以選擇贖回 ，無論這些公眾股東在記錄之日是否是持有人。

如果我們沒有在延長的截止日期之前完成 業務合併，則未參加贖回選擇的Public 股東將有權將其股票贖回為現金。此外，無論公眾股東對延期修正提案和/或信託修正提案投了 “贊成” 還是 “反對” ，還是不投票，或者不指示其經紀人或銀行如何 投票，在特別會議上，如果延期修正案得到實施而公眾股東沒有進行贖回選舉， 他們都將保留未來對任何擬議的業務合併的投票權和權利以 的每股價格贖回他們的公開股票，以現金支付，等於當時的總金額在任何擬議的業務合併完成後，在 完成前兩個工作日存入信託賬户，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行公共股票的數量 。

目前 沒有被要求對業務合併進行投票。如果延期修正案已實施但你沒有選擇 贖回公開股，前提是你在記錄日期是考慮企業合併的會議的股東，則你 將保留在向股東提交業務合併時對商業合併進行表決的權利，以及在企業合併獲得批准和完成或者我們尚未完成業務合併的情況下將公開股 兑換成現金的權利延長了 截止日期。

根據截至特別會議記錄日期信託賬户中的金額（約為1,800萬美元），在 預計提取約243,400美元用於繳納估計的美國聯邦所得税和特拉華州特許經營税之後，我們預計 在特別會議舉行時，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為11.01美元。2023年9月29日，納斯達克公開股票的收盤價，即本委託書郵寄前最新的可行收盤價 ，為10.91美元。我們無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售股票，因為當這些股東希望出售股票時 我們的證券可能沒有足夠的流動性。

如果 要求贖回，在東部時間2023年10月18日下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前，您應選擇 將您的股票實際交給大陸證券轉讓和信託公司，或者使用DTC的DWAC（在託管人處存款/提款）以電子方式將股票交付給 過户代理，如本文所述。您應確保您的 銀行或經紀人遵守此處其他地方規定的要求。贖回權包括要求持有人 必須以書面形式表明自己是受益持有人，並向大陸證券轉讓 和信託公司提供其法定姓名、電話號碼和地址，才能有效贖回其股份。

信託修正案的 目的是修改信託協議，以符合信託協議中的程序，根據該程序，如果我們未在 2023 年 11 月 3 日 之前完成初始業務合併，公司 可以將大陸集團必須清算信託賬户的日期從該日期延長至2024年5月3日（或VSAC董事會確定的2023年11月3日之後的更早日期）。

如果 延期修正提案和信託修正提案未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和《現有公司章程》在 2023 年 11 月 3 日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務 ，(ii) 儘快但不超過十個工作日，前提是 有合法可用的資金因此，以每股價格贖回 100% 的公眾股票，以現金支付，等於 通過將 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應繳税款 ，減去我們註冊聲明中規定的用於支付解散費用的淨利息不超過100,000美元）除以 (B) 當時已發行公眾股票總數 ，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果任何)，在適用法律的前提下，以及 (iii) 在兑換後儘快進行 ，在根據適用法律獲得其餘股東和VSAC董事會的批准後， 解散和清算，但每種情況下都要遵守公司在DGCL下為債權人索賠提供規定的義務和適用法律的其他要求。信託賬户不會就我們的認股權證進行分配，如果我們清盤，認股權證將到期 一文不值。

我們的 贊助商 Vision Sensing, LLC，特拉華州的一家有限責任公司（”贊助商”) 擁有我們 B 類普通股的所有 2,530,000 股 已發行股份（”創始人股票”) 在我們首次公開募股之前向保薦人發行 和 472,700 個私募單位（”私募單位，”）由保薦人在 一次私募中收購，該私募與首次公開募股結束同時結束。在首次公開募股之前，我們的保薦人向我們的五位 董事和執行官每人發放了保薦人的服務成員資格權益，作為向保薦人和/或我們提供的服務的代價，其特徵相當於保薦人持有的B類普通股的應計比例份額，如果公司發生業務合併， 他將有權獲得這些B類股票的分配和/或出售收益 {根據保薦人運營協議的條款，該等股份的 br}。我們的總裁兼 首席執行官兼董事之一喬治·索貝克、我們的首席財務官兼董事之一馬恆康以及我們的獨立 董事約瑟夫·馬根、威廉·韋爾瑟四世和加里·斯坦的應計税股份分別為該公司 公司B類普通股的11.5萬股、30,000股、20,000股、20,000股和9萬股。如果進行清算，我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股份或私募單位而獲得信託賬户中持有的任何 款項。

延期修正提案和信託修正提案需要對公司至少65％的已發行普通股（包括創始人股份和私募單位中包含的A類普通股 ）投贊成票。 需要股東批准延期修正案和信託修正案才能實施VSAC董事會延長終止日期的計劃，在此之前我們必須完成初始業務合併。儘管股東批准了 延期修正提案和信託修正提案，但根據合併協議的條款，VSAC 董事會將 保留在我們的 股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不執行延期修正案和信託修正案的權利。

延期提案的批准 需要在特別會議上親自代表（通過 網絡直播）或代理人所投的大多數選票的贊成票。

VSAC董事會已將2023年9月21日的營業結束時間定為確定公司股東有權 在特別會議及其任何續會上收到通知和投票的記錄日期。只有當天公司普通股 的記錄持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算選票。

在 仔細考慮了所有相關因素之後，VSAC董事會確定延期修正提案、信託修正案 提案以及休會提案（如果提出）是可取的，也符合VSAC的最大利益，並建議VSAC股東 投票或指示對延期修正提案 “贊成”，對延期修正提案投贊成票 “贊成”，對休會提案投贊成票。

根據現有公司章程 ，除本通知中規定的業務外，不得在特別會議上處理任何其他業務。

隨函附上 是委託書，其中包含有關延期修正提案、信託修正提案、 休會提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料 並對普通股進行投票。

你的 投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽名、註明日期並歸還代理卡，以確保 您的股票在特別會議上有代表。如果您是記錄在案的股東，您也可以在特別會議上親自投票（通過 網絡直播）。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀商 或銀行如何對您的股票進行投票，或者您可以通過 您的經紀公司或銀行的代理人在特別會議上親自投票（通過網絡直播）。你的出席（通過網絡直播）或通過代理代表出席將計入法定人數要求，但是 你未能投票或未指示經紀商或銀行如何投票將意味着你的普通股將不會被算作特別會議上的投票 。

關於將於2023年10月20日舉行的特別會議提供代理材料的重要通知：這份 特別會議通知和隨附的委託書可在以下網址獲得：https://www.cstproxy.com/visionsensing/sm2023。

目錄

VISION 傳感收購公司

10 E. 53^第三方Street，3001 號套房

全新 紐約州約克 10022

視覺傳感收購公司特別會議

到 將在美國東部時間 2023 年 10 月 20 日上午 8:30 舉行

代理 聲明

特別會議（”特別會議”) Vision Sensing Acquition Corp. 的股東，我們將其稱為 我們,” “我們,” “我們的,” “VSAC” 或”公司，” 將於美國東部時間2023年10月20日上午 8:30 通過網絡直播舉行，網址為 https://www.cstproxy.com/visionsensing/sm2023，其唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

延期修正提案和信託修正提案以及必要時延期提案的目的是讓 我們有更多時間完成先前宣佈的業務合併（”業務合併”) 與根據以色列國法律組建的公司 Newsight Imaging Ltd.（”Newsig”) 以及 Newsight Merger Sub，特拉華州的一家公司，也是 Newsight 的全資子公司 (”合併子公司”)。2022 年 8 月 30 日， VSAC 與 Newsight 和 Merger Sub 簽訂了業務合併協議，該協議於 2023 年 1 月 13 日經第 1 號修正案修訂，並於 2023 年 1 月 29 日經第 2 號修正案修訂（可能進一步修訂，業務合併協議”)。 根據業務合併協議，Merger Sub將與VSAC合併併入VSAC，VSAC在合併後倖存下來。作為業務合併的結果 ，以及業務合併和業務 合併協議所設想的其他交易完成後（”交易”），VSAC將成為Newsight的全資子公司，VSAC的 證券持有人將成為Newsight的證券持有人。

根據 《現有公司章程》，公司目前必須在2023年11月3日之前完成其初始業務合併。雖然 我們和合並協議的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件， 包括 Newsight 於 2022 年 12 月 8 日在 F-4 表格上提交了與企業合併相關的註冊聲明， 分別於 2023 年 1 月 20 日、2023 年 2 月 13 日和 2023 年 3 月 27 日提交了其第 1、2 和 3 號修正案（可能會進一步修訂， 那個”註冊聲明”），VSAC董事會認為，在2023年11月3日之前，可能沒有足夠的時間舉行特別會議，就業務合併所需的股東批准進行投票 ，並完成業務合併的完成。

如果 《延期修正案》和《信託修正案》獲得批准並實施，則公司可以但沒有義務將公司必須完成初始業務合併的期限再延長六次，每次再延長一個月，總共最多再延長六個月，前提是公司或保薦人（或其任何關聯公司或指定人）將存款， on 或 (i) 如果是第一次此類延期，則是公司在 之前完成業務合併的最後期限此類延期，如果該截止日期不是工作日，則為下一個工作日；(ii) 對於隨後的每次延期，為每個此類延期的最後一天 ，如果最後一天不是工作日，則為下一個工作日（每個 a”截止日期”），在每次延期的適用截止日期之前，每股已發行公股 的 (x) 60,000美元或 (y) 每股0.045美元中較小者存入信託基金。

VSAC董事會已確定，尋求延長終止日期並讓公司的 股東批准延期修正提案和信託修正提案符合公司的最大利益，這樣可以有更多時間完成業務 合併，並與迄今為止延期的成本相比，降低保薦人為延期提供資金的成本。 如果不延期，公司認為公司將無法在終止 之日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，公司將被禁止完成業務合併，並被迫進行清算。

延期修正提案和信託修正提案的批准 是實施延長期限的條件。如果在延期修正提案和/或信託修正提案獲得批准後，贖回我們的公開股票會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，我們 將不會繼續執行延長的截止日期。

在與延期修正提案有關的 中，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户時的總金額（信託賬户”），包括 利息（利息應扣除應付税款），除以當時已發行的A類普通股的數量 作為首次公開募股出售單位的一部分（”公共股票”），以及我們稱哪個選舉為”兑換 選舉.”

無論此類公眾股東對延期 修正提案和/或信託修正提案投贊成票還是 “反對”，都可以進行贖回選擇，贖回選舉也可以由不投票、 或不指示其經紀人或銀行如何投票的公眾股東在特別會議上進行。公共股份持有人（”公眾股東”) 可以做出贖回選擇，無論這些公眾股東在記錄之日是否是持有人。

如果我們沒有在延長的截止日期之前完成 業務合併，則未參加贖回選擇的Public 股東將有權將其股票贖回為現金。此外，無論公眾股東對延期修正提案和/或信託修正提案投了 “贊成” 還是 “反對” ，還是不投票，或者不指示其經紀人或銀行如何 投票，在特別會議上，如果延期修正案得到實施而公眾股東沒有進行贖回選舉， 他們都將保留未來對任何擬議的業務合併的投票權和權利以 的每股價格贖回他們的公開股票，以現金支付，等於當時的總金額在 完成此類業務合併之前的兩個工作日起存入信託賬户，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行公共股票的數量 ，如果此類業務合併完成。我們目前不要求您對任何企業 組合進行投票。

從信託賬户中提取與贖回選擇相關的資金將減少贖回選擇後信託賬户中持有的金額 ，而信託賬户中剩餘的金額可能只是截至特別會議記錄之日信託賬户中約1,800萬美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的 資金來完成任何擬議的業務合併。

如果 延期修正提案和信託修正提案未獲得批准，並且我們沒有按照首次公開募股招股説明書的設想和《現有公司章程》在 2023 年 11 月 3 日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務 ；(ii) 儘快但不超過十個工作日，贖回 公眾股票，按每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息，該利息應扣除應納税款），除以 當時已發行和流通的公眾股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快地 ，但須獲得剩餘股東的批准股東和我們的董事會，清算和解散，但須遵守我們在 項下承擔的義務DGCL 將對債權人的索賠和適用法律的其他要求作出規定。

將沒有贖回權或清算分配，如果我們的 清盤，這些認股權證將毫無價值地到期。如果發生清算，我們的B類普通股的持有人（”創始人股票”)，包括 Vision Sensing, LLC（我們的”贊助商”），不會因其 對創始人股份的所有權而收到信託賬户中持有的任何款項。

如果 延期修正提案獲得批准，根據信託協議的條款，公司將 (i) 從信託 賬户中扣除一筆款項，我們稱之為”提款金額”，等於 正確贖回的公共股票數量乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（ 利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公共股票的數量，以及（ii）將提款金額中的部分交給 的持有人。此類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中， 可供公司在延長的截止日期當天或之前完成業務合併。如果延期修正提案獲得批准， 現在未贖回公開股票的公開發行股票持有人將在 延長的最後期限之前保留其贖回權和對企業合併進行投票的能力。

我們的 董事會已將2023年9月21日的營業結束時間定為確定有權在特別會議及其任何續會上接收 通知和投票的股東的記錄日期。只有在該日持有普通股記錄的持有人 才有權在特別會議或其任何續會上計算選票。在特別會議創紀錄的日期， 共有4,615,208股已發行普通股，其中1,612,508股為公開股，253萬股為創始人股，427,700股為私募單位所依據的A類普通股。創始人股份擁有與延期 修正提案、信託修正提案和延期提案有關的表決權，持有 全部2530,000股創始人股份的保薦人告訴我們，它打算對延期修正提案、信託修正提案和 延期提案投贊成票。

這份 委託書包含有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。 我們將支付招攬代理的全部費用。我們已經聘請了勞雷爾·希爾諮詢集團有限責任公司（”勞雷爾·希爾”)， ，以協助為特別會議招募代理人。我們已同意向勞雷爾·希爾支付13,500美元的費用。我們還將向 Laurel Hill 償還合理的自付費用，並向勞雷爾·希爾及其關聯公司賠償某些索賠、負債、 損失、損害賠償和開支。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以通過電話或其他通信方式親自招募代理人。這些當事人不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。我們 還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

要行使您的贖回權，您必須在特別會議 （或2023年10月18日）前至少兩個工作日要求公司將您的公開股票兑換為信託賬户中持有的 資金的按比例部分，並將您的股票交給公司的過户代理。您可以通過向過户代理人交付股票證書，也可以使用存款信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付 您的股票。如果您以街道名稱持有 股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以便 行使您的贖回權。

不會從信託賬户中分配公司的認股權證，如果 清盤，這些認股權證將毫無價值地過期。如果發生清算，我們的保薦人將不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為其 擁有在我們首次公開募股之前向保薦人發行的253萬股創始人股票或保薦人在我們完成首次公開募股的同時進行的私募中購買的472,700股私募單位。因此， 將僅對公共股票進行清算分配。

如果 公司進行清算，則保薦人同意向我們提供賠償，前提是第三方就向我們提供的服務或 出售給我們的產品提出的任何索賠，或者我們已經討論過與之簽訂收購協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將 信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公共股10.15美元或 (ii) 較低的每股公開股金額 br} 自信託賬户清算之日起由於信託資產價值減少而導致的信託賬户，在每種情況下 均扣除可以提取用於納税的利息，但對尋求訪問我們信託賬户的所有 權利的豁免的第三方提出的任何索賠除外，根據我們對首次公開募股承銷商的某些 負債的賠償提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債（《證券法》”)。此外， 如果已執行的豁免被認為對第三方不可執行，則贊助商將不對此類第三方索賠承擔到 範圍內的任何責任。但是，我們無法向您保證，贊助商將能夠履行這些義務。 根據信託賬户中的當前金額，我們預計從信託賬户中持有的 現金中贖回公眾股票的每股價格約為11.01美元。儘管如此，由於債權人的不可預見的索賠，公司無法向您保證，如果公司清算，信託賬户的每股分配 將不低於11.01美元，外加利息。

根據 DGCL，我們的解散計劃必須規定全額支付針對我們的所有索賠，或者規定在有足夠資產的情況下全額付款 。在我們將剩餘資產分配 給股東之前，必須支付或準備好這些索賠。如果我們被迫進入破產清算，則股東 收到的任何分配都可能被視為非法付款，前提是證明在分配之日之後，我們 無法償還在正常業務過程中到期的債務。因此，清算人可能會尋求收回我們的股東收到的部分或 所有款項。此外，我們的董事可能被視為違反了對我們或 債權人的信託義務和/或可能出於惡意行事，在處理債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東 付款，從而使自己和我們的公司面臨索賠。我們無法向您保證不會因為 這些原因而對我們提出索賠。

本 委託書的日期為 2023 年 10 月 3 日，將於 2023 年 10 月 4 日左右首次郵寄給股東。

關於特別會議的問題 和答案

這些 問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們並不包含對您可能很重要的所有信息 。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

前瞻性 陳述

本委託書中包含的部分 陳述構成聯邦證券 法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢 以及與非歷史事實有關的事項的類似表達。前瞻性陳述反映了我們目前對待定業務合併、我們的資本資源和經營業績等的看法。同樣，我們的財務報表 以及所有關於市場狀況和經營業績的陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下， 可以使用 “展望”、“相信”、“期望”、 “潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“尋求”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 等術語來識別這些前瞻性陳述 或這些單詞或其他類似單詞或短語的否定版本。

儘管 前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、 數據或方法、未來事件或其他變化的任何義務。本委託書中包含的前瞻性 陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並受許多已知和未知的 風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致其實際結果與任何前瞻性陳述中表達的 存在顯著差異。

我們 不保證所描述的交易和事件將如上所述發生（或根本不會發生）。

以下因素等可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述 中提出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

除了標題為 “” 的部分中列出的風險因素外，您 還應仔細考慮這些風險風險因素” 在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，包括向美國證券交易委員會提交的與2021年11月1日的首次公開募股有關的424 (b) (4) 表格的最終招股説明書（文件編號333-258766）、公司於2023年3月24日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及公司在本財年的10-Q表季度報告截至2023年3月31日的季度於2023年5月15日提交，截至2023年6月30日的財季的 於2023年8月28日提交。您不應過分依賴任何前瞻性陳述， 這些陳述僅基於我們（或發表前瞻性陳述的第三方）目前可用的信息。我們向美國證券交易委員會提交的 文件，包括上述文件，討論了可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含或暗示的 有所不同的一些風險。見”在哪裏可以找到更多信息” 瞭解有關我們申報的更多信息 。

風險 因素

您 應仔細考慮我們在2023年3月24日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告 、2023年5月15日提交的截至2023年3月31日的財季和截至2023年6月30日的財年10季度報告以及我們在做出決定之前向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險如何在特別會議上對提案進行表決。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們的證券 的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件 及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為 不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致 清算的重要因素。

無法保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准 延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證我們的初始業務 合併將在延長的截止日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於 多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之後，公司預計將尋求股東批准我們與Newsight的初始業務合併 ，其中包括我們對初始業務合併的 初步委託書/招股説明書。美國證券交易委員會尚未宣佈註冊聲明生效 ，除非宣佈註冊聲明生效，否則公司無法完成業務合併。截至本委託書發佈之日 ，公司無法估計美國證券交易委員會何時或是否會宣佈註冊聲明生效。

我們 必須向股東提供贖回與延期修正案有關的股票的機會，並且我們將被要求 在股東投票批准業務合併時再次向股東提供贖回權。即使 延期或業務合併獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的 現金，無法按照商業上可接受的條件完成業務合併，或者根本無法完成。

此外， 根據業務合併協議的條款，公司必須尋求與投資者簽訂和完成與交易相關的私募股權投資和/或支持安排的認購協議 （”PIPE 投資”）在擬議的業務合併中考慮的。但是，PIPE投資不是關閉 業務合併的條件，因此無法保證PIPE投資會發生。此外，在進行任何 贖回之後，無法保證公司會有足夠的現金以商業上可接受的 條款完成我們的初始業務合併，或者根本不是。

我們將有與延期和業務合併投票相關的單獨贖回期，這一事實可能會加劇 這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，除非通過在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資 。我們的股票價格可能波動不定，無法保證股東 能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本不會。

監管 的延誤可能導致我們無法完成業務合併。

除了 美國證券交易委員會宣佈公司的註冊聲明生效外，我們 不知道完成業務合併需要任何重要的監管批准或行動。目前設想，如果需要任何此類額外的監管 批准或行動，將尋求這些批准或行動。但是，無法保證會獲得任何額外的 批准或行動。

由於 我們完成初始業務合併的時間有限，即使我們能夠實現延期，因此 未能獲得與業務合併有關的任何必需的監管部門批准或在必要的時間內解決上述調查 ，可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只能獲得每股11.01美元，而我們的認股權證到期將一文不值。這也將導致您失去在目標 公司中的任何潛在投資機會，也將失去通過合併後的公司的任何價格上漲實現未來投資收益的機會。

根據美國外國投資法規，我們 可能被視為 “外國人”，這可能會對業務合併的完成 施加條件，我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。

公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Vision Sensing LLC。保薦人目前實益擁有我們3,001,700股普通股（47.2,700股A類普通股和253萬股B類普通股）。贊助商由一個或多個非美國人控制 。儘管我們確實認為根據美國外國投資委員會（“CFIUS”）的規章制度 ，我們的保薦人可能構成 “外國人”，但鑑於我們尋求完成業務合併的資產類別，我們認為公司與目標公司之間的任何初始業務合併 都不會受到CFIUS的審查。

但是，如果 我們未來的業務合併確實屬於適用的外國所有權限制的範圍，我們可能無法 完成業務合併，因此我們可能需要尋找其他潛在目標。由於任何此類監管限制，我們 可以完成初始業務合併的潛在目標庫可能會受到限制。此外， 任何政府審查的過程，無論是CFIUS還是其他審查，都可能很漫長，這可能會延遲我們在必要的時間段內完成初始業務合併 的能力，這意味着我們可能需要清算。我們可以強制申報或決定向 CFIUS 提交 自願通知，也可以在不通知CFIUS的情況下繼續進行業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險，在 之前或業務合併之後。

涉及非美國投資者收購或投資美國企業的投資 可能受美國法律的約束，這些法律規範外國 對美國企業的投資以及外國人獲得在美國開發和生產的技術的機會。這些法律包括經2018年《外國投資風險審查現代化法》修訂的1950年《國防生產法》的第 第 721 條，以及經修訂的、由 CFIUS 管理的 第 31 部分 800 和 802 部分。

CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於 交易的性質和結構，包括實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。 例如，導致 “外國人” “控制” “美國業務” 的投資（在 中，這些術語在 31 C.F.R. 第 800 部分中定義）始終受CFIUS管轄。CFIUS的重大改革立法 已通過2020年生效的法規全面實施，該立法將CFIUS的管轄範圍擴大到不會導致外國人控制美國業務但向某些外國投資者提供與 “關鍵技術”、“涵蓋的關鍵投資基礎設施”、 和/或 “敏感個人數據” 相關的美國企業的某些信息或治理 權利的投資 (在每種情況下，這些術語在 31 C.F.R. 第 800 部分中定義）。

我們參與的任何 業務合併都可能受到通知要求的約束，並受到 CFIUS 或其他美國政府 機構的審查，雖然我們認為不需要就業務合併向 CFIUS 發出通知，但無法保證 CFIUS或其他美國政府機構不會選擇審查業務合併。CFIUS對投資 或交易的任何審查和批准都可能對交易的確定性、時機、可行性和成本等產生巨大影響。CFIUS 的政策和機構慣例正在迅速演變，而且，如果CFIUS審查投資者的業務合併或一項或多項擬議的 或現有投資，則無法保證此類投資者能夠按照交易各方或此類投資者可接受的條件維持或繼續進行此類投資 。除其他外，CFIUS可以尋求對此類投資者的投資施加限制或 限制或禁止（包括但不限於限制購買VSAC普通股、限制 與此類投資者共享信息、要求投票信託、修改治理或強制剝離等）。

如果 CFIUS 選擇審查業務合併，則完成對業務合併的審查或 CFIUS 決定禁止業務合併所需的時間可能會使我們無法在當時適用的 延長期限之前完成初始業務合併。如果我們無法在適用的延期截止日期之前完成業務合併，我們將 (i) 停止所有 業務，但清盤目的除外，(ii) 儘快但不超過 10 個工作日， 以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括 持有的資金所賺取的利息信託賬户（利息應扣除應付税款， 支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及 (iii) 贖回後儘可能快地 解散 並進行清算，但須經其餘股東和董事會批准，在每種情況下，都必須履行特拉華州法律規定的債權人索賠的義務以及其他 適用法律的要求。此外，如果我們未能在適用的延期截止日期之前完成初始業務合併， 將沒有贖回權或清算分配，認股權證的到期將毫無價值。

SEC 發佈了監管特殊目的收購公司的擬議規則，這些規則如果獲得通過，可能會增加我們的成本和 完成初始業務合併所需的時間。

在 方面，對像公司這樣的特殊目的收購公司的監管 (”SPAC”)，2022 年 3 月 30 日 ，美國證券交易委員會發布了擬議規則（”SPAC 規則提案”) 除其他外，涉及涉及SPAC和私人運營公司的業務合併交易中的披露 ；適用於涉及空殼公司的交易的簡明財務報表要求 ；SPAC在與擬議的業務 合併交易有關的美國證券交易委員會文件中使用預測；擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及 在多大程度上SPAC可能受投資公司監管 1940 年的法案，如已修改（”投資公司 Act”），包括一項擬議規則，該規則將為SPAC提供一個安全的避風港，使其免受投資公司的待遇，前提是 滿足限制SPAC期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。這些規則如果獲得通過， 無論是擬議形式還是修訂後的形式，都可能增加談判和完成初始 業務合併的成本和所需時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。

如果就《投資公司法》而言， 我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規 要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動 以使我們不被視為投資公司，否則我們將放棄完成初始業務合併 的努力，轉而清算公司。

正如上文 進一步描述的那樣，SPAC規則提案除其他事項外，涉及諸如公司 之類的SPAC可能受到《投資公司法》及其相關法規的約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條 “投資公司” 的定義，為此類公司提供一個安全的 避風港，前提是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成De-SPAC交易的有限時限。 具體而言，為了遵守安全港規定，SPAC規則提案將要求公司在8-K表格上提交報告，宣佈 在其首次公開募股註冊聲明生效之日 之後的18個月內與目標公司簽訂了業務合併協議（首次公開募股註冊聲明”)。然後，公司 將被要求在首次公開募股註冊 聲明生效之日後的24個月內完成其初始業務合併。

由於 SPAC 規則提案尚未獲得通過，因此《投資公司 法》對可能無法在首次公開募股註冊聲明生效日期 後的12個月內完成業務合併的SPAC（包括像我們這樣的公司）的適用性尚不確定。因此，有可能聲稱我們一直是一家未註冊的 投資公司。

如果 我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外， 我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為，作為《投資公司法》規定的投資公司，我們的主要活動不會使我們受到 的監管。但是，如果我們被視為投資公司並受 遵守《投資公司法》的監管，我們將承受額外的監管負擔和費用，而我們 尚未為此分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動以使我們不被視為投資公司，否則 我們預計會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

為降低 根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險， 可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券，改為以現金 持有信託賬户中的資金，直到我們的初始業務合併或清算完成以較早者為準。因此，在清算 信託賬户中的證券之後，我們可能從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息（如果有的話），這將 減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的 資金僅存於到期日 不超過 185 天的美國政府國庫債務，或者僅投資於僅投資於美國政府國庫債務並符合《投資公司法》第 2a-7 條規定的某些條件 的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司 （包括根據《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條的主觀測試）並因此受《投資 公司法》監管的風險，我們可能會隨時指示大陸股票轉讓和信託公司是信託賬户的受託人，負責清算持有的美國 政府國庫債務或貨幣市場基金存入信託賬户，然後以現金形式持有信託賬户 中的所有資金，直到我們的初始業務合併完成或公司清算以較早者為準。在此類清算之後， 我們可能從信託賬户中持有的資金獲得最低利息（如果有的話）。但是，以前從信託賬户中持有的 資金中賺取的利息仍可以發放給我們，用於繳納税款（如果有）和某些其他允許的費用。因此， 任何清算信託賬户中持有的證券然後以現金持有信託賬户中所有資金的決定都將 減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

此外，在 中，即使在首次公開募股註冊聲明生效之日起24個月之前，我們也可能被視為一家投資 公司。信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務或專門投資於此類證券的貨幣市場 基金中的時間越長，即使在24個月週年之前，我們被視為 未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。因此，我們可以自行決定 隨時清算信託賬户中持有的證券，甚至在24個月週年紀念日之前，而是以現金形式持有 信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在公司進行任何贖回 或清算時將獲得的美元金額，這與本協議下尋求的延長截止日期延長至2024年5月3日，最多六個 (6) 為期一個月的 延期選舉，如本文所具體規定。

由於 如果初始業務合併未完成， 保薦人以及我們的董事和高級管理人員將損失對公司的全部投資，因此他們在特別會議上批准提案時可能存在利益衝突。

不會從信託賬户中分配公司的創始人股份或私募單位或其 各自的標的認股權證，如果我們清盤，這些認股權證將毫無價值地過期。如果發生清算，我們的保薦人 和我們的高級管理人員和董事將不會收到信託賬户中持有的任何款項，因為他們擁有在我們首次公開募股之前向保薦人發行的253萬股創始人股份以及保薦人 在我們完成首次公開募股的同時進行的私募中購買的472,700套私募單位。這些人已經放棄了清算信託賬户中與這些證券有關的 分配的權利，如果最初的 業務合併沒有完成，所有這些投資的到期將一文不值。此外，由於保薦人最初以總額為25,000美元的價格購買了創始人股票 ，即使我們股票的其他持有人的回報率為負，這些人也可以在初始業務合併後獲得正回報率 。我們的保薦人以及我們的董事和高級管理人員的個人和經濟利益可能影響了他們 識別和選擇Newsight作為其目標業務合併以及完成業務合併以完成業務合併的動機，因此，在特別會議的提案方面，其利益可能與你作為股東 的利益不同或除此之外還有你作為股東 的利益。

我們的 發起人向我們提供了保薦人營運資金貸款，根據2022年8月9日的可轉換本票 票據，這是一筆不超過100萬美元的信貸額度，要麼在企業合併完成後償還，不計利息，要麼在完成業務合併後將其轉換為額外的私募單位，價格為每個 單位10.00美元。如果企業合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還保薦人營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還發起人營運資金貸款。 截至2023年6月30日，贊助商營運資金貸款下的金額為463,800美元。

2022 年 10 月 28 日，我們將公司完成業務合併的截止日期從 2022 年 11 月 3 日延長至 2023 年 2 月 3 日（第一次延期”)。2023 年 2 月 3 日，我們再次將公司 完成業務合併的截止日期從 2023 年 2 月 3 日延長至 2023 年 5 月 3 日（第二次延期”)。第一次 延期和第二次延期是第一個 修正案之前最初的《公司章程》允許的兩次三個月延期。關於第一次延期，發起人於2022年10月28日向信託賬户存入了總額為1,012,000美元（相當於每股公眾 股0.10美元），我們向保薦人發行了該金額為 的無息無抵押期票。關於第二次延期，發起人於2023年2月2日向信託賬户存入了總額為1,012,000美元（相當於每股公眾股0.10美元） ，我們向保薦人發行了該金額的無息無抵押期票。 如果企業合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還這筆貸款 ，但信託賬户中持有的收益不會用於償還這筆貸款。

2023 年 5 月 1 日，根據一次特別會議，我們修改了章程，根據章程修正案，我們隨後將 公司完成業務合併的日期從 2023 年 5 月 3 日延長至 2023 年 11 月 3 日，六次延期一個月 (the”每月延期”)。關於每月延期，發起人每次延期都將72,562.86美元（相當於每股公眾股0.045美元）存入信託賬户，我們向保薦人發行了該金額的無息無抵押期票（存款總額和相應票據金額為435,377.16美元）。如果 企業合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還這些貸款，但信託賬户中持有的收益 不會用於償還這筆貸款。

在 簽訂業務合併協議時，我們同意向Newsight提供高達100萬美元的過渡融資 ，用於在某些情況下為Newsight的交易費用提供資金，但須遵守Newsight的融資金額的某些條件。我們的保薦人兼Newsight董事兼Newsight董事George Cho Yiu So博士是Newsight 子公司的首席執行官，也是Newsight已發行股份7.39％的間接受益所有人，他同意以基本相同的 條款向我們貸款此類資金，以支付我們向Newsight預付款的義務。2022年11月4日，蘇博士向我們預付了100萬美元，而我們 又向Newsight預付了這筆錢。如果企業合併未完成，我們可以使用 信託賬户之外持有的部分收益來償還蘇博士的過渡貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還蘇博士的過渡貸款 。

業務合併的成功在一定程度上取決於Newsight留住其關鍵客户的能力。

儘管 Newsight 認為其服務將有足夠的需求，但其以絕對美元計算的歷史收入極低，其 的成功將部分取決於其在未來幾年保持近期相對較高的增長率並獲得市場對其服務的認可 的能力。Newsight擁有多個關鍵客户，這些客户在2020年和2021年合計佔Newsight收入的67％。因此， Newsight在當前收入方面依賴這些客户，因此，如果Newsight與其中任何 客户的業務終止或大幅減少，或者如果這些客户面臨流動性問題，Newsight的經營業績在短期至中期內可能會嚴重惡化 。向Newsight出售大量產品的Newsight 任何其他客户的銷售損失或減少，或者此類客户財務狀況 發生任何重大不利變化，都將對Newsight的收入產生負面影響，並降低Newsight的收益。

完成業務合併受許多重要條件的約束，根據業務合併協議的條款， 可能會在業務合併完成之前終止。因此，無法保證 業務合併會完成。

業務合併的完成取決於企業合併協議中規定的許多重要條件（如適用）的滿足或豁免，包括VSAC股東批准業務合併， 批准合併後的實體股票在納斯達克上市，以及其他幾個慣例成交條件。如果 未滿足這些條件，或者如果任何一方以其他方式終止了業務合併協議，那麼在延長的截止日期之前，我們不太可能為業務合併找到另一個目標 。

我們 已經產生並預計將繼續承擔與業務合併相關的鉅額成本。無論企業 合併是否完成，如果業務合併未完成，這些成本的產生都會減少我們可用於其他公司用途 的現金量。

Newsight ，我們預計在業務合併完成後，將產生與業務合併以及作為上市公司 運營相關的鉅額交易和過渡成本。為了留住關鍵員工，Newsight和我們也可能產生額外費用。與業務合併協議相關的某些 交易費用，包括所有法律、會計、諮詢、投資 銀行和其他費用、費用和成本，將由合併後的公司在業務合併完成時或之後支付。 即使業務合併尚未完成，我們預計總共將產生約800萬美元的支出。如果業務合併未完成，這些費用 將減少我們可用於其他公司目的的現金金額。

如果 延期修正提案和信託修正提案未獲得批准，那麼我們必須停止運營，業務合併 將失敗，因為我們已經用盡了根據現有公司章程提供的所有延期。

如果沒有 延期，我們就無法通過任何其他方式獲得延期，因為根據現有公司章程，我們已經申請並收到了六個 1 個月的終止日期延期 。每次延期1個月的成本為72,562.86美元，或1,612,508股公眾股票的每股每月約為0.045美元。

背景

Vision 傳感收購公司

我們 是一家空白支票公司，於 2021 年 8 月 13 日在 DGCL 下成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、收購、股票購買、重組或類似業務合併。

目前 有1億股A類普通股獲得授權，其中2,085,208股已發行和流通，1,612,508股為公開持有並可能贖回，還有1,000萬股B類普通股已授權，其中253萬股已發行和流通。 在首次公開募股完成的同時，我們還有7,59萬份未償還的認股權證和私募單位標的47.2,700份認股權證 以私募形式向我們的保薦人發行。每份完整認股權證均使其持有人 有權以每股11.50美元的行使價購買整股A類普通股。認股權證要等到我們完成初始業務合併後的30天和首次公開募股結束後的12個月後才能行使 ，並在我們的初始業務合併完成五年後或贖回或清算後更早到期 。 在未償還的認股權證可行使後和到期之前，我們可以隨時以每份認股權證0.01美元的價格贖回， ，前提是A類普通股的最後一次銷售價格等於或超過每股18.00美元（經過 股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後），在30天內的任何20個交易日內交易日期 從認股權證可行使後開始，並在我們發出適當通知之日之前的第三個交易日結束 此類兑換，前提是滿足某些其他條件。

創始人股票擁有與延期修正提案、信託修正提案和延期提案相關的表決權 ，持有全部253萬股創始人股份的保薦人告訴我們，它打算對這些股票和 私募單位中包含的472,700股A類普通股進行投票，贊成延期修正提案、 信託修正提案和休會提案。

共計102,718,000美元，包括我們首次公開募股的收益和同時出售私人 配售單位的部分收益，存入了我們在美國的信託賬户，該賬户由 擔任受託人，投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的美國 “政府證券”， with a 到期日不超過 185 天，或者任何自稱是 我們選擇的符合以下條件的貨幣市場基金的開放式投資公司《投資公司法》第2a-7條，以較早者為準：（i）完成業務合併 或（ii）信託賬户收益的分配，如下所述。

截至特別會議的記錄日期，信託賬户中持有約1,800萬美元。公司 主要執行辦公室的郵寄地址是 10 E. 53^第三方Street，3001 套房，紐約，紐約州 10022。

Newsight 業務合併

正如 之前宣佈的那樣，我們於2022年8月30日與Newsight和Merger Sub簽訂了業務合併協議。根據 《企業合併協議》，雙方同意，在遵守企業合併協議的條款和條件的前提下， 實現業務合併。有關企業合併的更多信息，請參閲我們於2022年9月6日向 SEC 提交的8-K表格最新報告和我們於2023年1月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。另請參閲 Newsight 於 2022 年 12 月 8 日提交的 F-4 表格以及分別於 2023 年 1 月 20 日、2023 年 2 月 13 日和 2023 年 3 月 27 日提交的第 1、2 和 3 號修正案 （因為可能會進一步修訂，”註冊聲明”).

VSAC 董事會認為，它無法在 2023 年 11 月 3 日之前實現業務合併。延期修正提案和 信託修正提案對於讓我們有更多時間在股東特別會議 上獲得任何擬議的業務合併的批准並在延長的截止日期之前完成任何擬議的業務合併至關重要。延期 修正提案和信託修正提案的批准是延期修正案實施的條件。VSAC董事會認為 ，鑑於公司在擬議的業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況允許為 公眾股東提供實現業務合併的機會。如果沒有延期，VSAC董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但仍有可能無法在2023年11月3日當天或之前完成業務合併，這就存在巨大的 風險。如果發生這種情況 ，我們將無法完成業務合併，即使我們的股東 以其他方式贊成完成業務合併，我們也將被迫清算。

目前 沒有被要求對Newsight業務合併或任何其他擬議的業務合併或任何其他業務合併 進行投票。如果延期修正案已實施但您沒有選擇贖回公開股票，則在任何擬議的業務合併提交給股東時，您將保留 對任何擬議的業務合併進行表決的權利，以及在該業務合併獲得批准和完成或者我們尚未在延長的截止日期之前完成 業務合併的情況下，按比例將公共股票贖回信託賬户部分的權利。

延期修正提案

延期修正提案

我們 提議修改現有公司章程，將公司完成初始業務合併 的截止日期延長至延長的截止日期。延期修正提案是實施VSAC董事會的計劃所必需的，該計劃旨在讓 公司有更多時間完成業務合併。

如果 延期修正提案未獲批准，並且我們在2023年11月3日之前尚未完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日 ，但以合法可用的資金為前提，以每股價格贖回 100% 的公眾股票，以現金支付 ，同等等於通過除以 (A) 當時存入信託賬户的總金額得出的商，包括利息 （扣除應繳税款，減去用於支付解散費用的淨利息的100,000美元），減去 (B) 當時已發行的 公眾股總數，這種贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算的 分配的權利，如果有的話），（iii）在贖回後儘快獲得 剩餘股東的批准 VSAC 董事會根據適用法律解散和清算，但每個 個案都要遵守根據DGCL，公司有義務為債權人的索賠和適用法律的其他要求作出規定。

VSAC董事會認為，鑑於我們在業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況值得為 公共股東提供考慮業務合併的機會， 獲得延期修正案符合股東的最大利益。VSAC董事會認為，業務合併將為我們的股東帶來重大收益。 有關業務合併的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告 （”秒”）於2022年9月6日，我們於2023年1月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告。 另見 Newsight 於 2022 年 12 月 8 日提交的 F-4 表格以及分別於 2023 年 1 月 20 日、2 月 13 日、2023 年 2 月 13 日和 2023 年 3 月 27 日提交的第 1、2 和 3 號修正案（因為可能會進一步修訂， the”註冊聲明”).

需要投票 才能批准延期修正提案

《現有公司章程》和公司的首次公開募股招股説明書規定，需要持有公司已發行和流通股票（包括創始人股份和私募單位所依據的A類普通股 股 ）持有者投贊成票才能延長我們的公司存在期，除非與 的股權完成有關並在完成時生效業務組合。此外，《現有公司章程》和我們的首次公開募股招股説明書規定，如果我們的公司存在按上文 所述延長，所有公眾股東都有機會贖回其公開股份。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，也因為我們 將無法在允許的時間內達成業務合併，因此VSAC董事會已決定尋求股東 的批准，將我們必須在2023年11月3日之後完成業務合併的日期延長至延長的截止日期。我們 打算在延長的截止日期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東對業務合併的批准。

待批准的決議全文

“已決定， 受信託賬户約束並以信託賬户為條件，該賬户受公司與大陸證券轉讓和信託公司於2021年11月1日簽訂的投資管理信託協議的約束，截至本決議通過之日，其有形資產淨額至少為5,000,001美元，經修訂和重述的公司註冊證書的第二修正案，其副本作為附件附在隨附的委託書中 A、be and trous 特此採用”

與延期修正提案相關的贖回權的原因

《現有公司章程》規定，如果我們的股東批准現有公司章程的修正案 (i)，修改我們在2023年11月3日之前沒有完成業務合併的情況下贖回100％公眾股份的義務的實質內容或時機， 或 (ii) 與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，我們將為 我們的公眾股東提供機會獲得批准後，按每股價格贖回其全部或部分股份，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應繳税款 ），除以當時已發行和流通的公眾股票數量。我們認為，如果我們 未能在《現有公司章程》所設想並在與首次公開募股相關的招股説明書 中討論的時間框架內找到合適的業務合併，那麼納入現有公司 章程的這一條款是為了保護我們的公眾股東不必在不合理的長期內維持投資。

延期修正提案的理由

根據 《現有公司章程》，公司目前必須在2023年11月3日之前完成公司的宗旨，包括但 不限於根據其條款進行業務合併，除非按照《現有公司章程》中的具體規定進行擴展。 延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成其初始業務合併。正如之前宣佈的那樣，我們於2022年8月30日與Newsight和Merger Sub簽訂了業務合併協議。根據企業 合併協議，雙方同意在遵守業務合併協議的條款和條件的前提下，實現業務 合併。

儘管 我們正在盡最大努力盡快完成業務合併，但 VSAC 董事會認為，在終止日期之前 沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，VSAC董事會認為，為了 能夠完成業務合併，我們需要獲得延期修正案。如果沒有延期，VSAC董事會 認為，儘管我們盡了最大努力，但仍有可能無法在 或2023年11月3日之前完成業務合併。

如果 延期獲得批准和實施，但前提是滿足合併協議中成交的條件（包括獲得股東對業務合併的批准，但不包括 限制），我們打算儘快完成業務合併 ，無論如何都要在延長的截止日期當天或之前完成業務合併。

如果沒有 延期，我們就無法通過任何其他方式獲得延期，因為根據現有公司章程，我們已經申請並收到了六個 1 個月的終止日期延期 。每次延期1個月的成本為72,562.86美元，或1,612,508股公眾股票的每股每月約為0.045美元。

如果 延期修正提案未獲批准

如果 延期修正提案未獲批准，並且我們在2023年11月3日之前尚未完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日 ，但以合法可用的資金為前提，以每股價格贖回 100% 的公眾股票，以現金支付 ，同等等於通過除以 (A) 當時存入信託賬户的總金額得出的商，包括利息 （扣除應繳税款，減去用於支付解散費用的淨利息的100,000美元），減去 (B) 當時已發行的 公眾股總數，這種贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算的 分配的權利，如果有的話），（iii）在贖回後儘快獲得 剩餘股東的批准 VSAC 董事會根據適用法律解散和清算，但每個 個案都要遵守根據DGCL，公司有義務為債權人的索賠和適用法律的其他要求作出規定。

不會從信託賬户中分配公司的認股權證，如果 我們清盤，這些認股權證將一文不值地過期。如果發生清算，我們的保薦人以及董事和高級管理人員將不會因擁有創始人股份或私募單位而獲得信託賬户 中持有的任何款項。

如果 延期修正提案獲得批准

在 以必要票數批准延期修正提案後，對現有公司章程的修正案（即 ）將生效，這些修正案載於本文件附件 A，旨在延長其完成業務合併的時間，直至延長的截止日期。公司將繼續是《交易法》規定的申報公司，其單位、A類普通股和公共認股權證 將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延長的截止日期之前完成業務合併。

如果 延期修正提案獲得批准，延期修正案得到實施，則從 信託賬户中刪除與贖回選擇相關的贖回的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。 如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測信託賬户中將剩餘的金額，而信託賬户中剩餘的 金額可能只是截至記錄日 信託賬户中持有的約1,800萬美元的一小部分。在延期修正提案獲得批准後，如果贖回或回購公開股導致我們的有形資產淨額低於 5,000,001美元，我們將不會繼續延期。由於債權人的不可預見的索賠，我們無法向您保證，如果我們清算，信託賬户的每股分配 將不低於11.01美元。我們的認股權證將沒有 的贖回權或清算分配，如果我們清盤 ，這些權證將一文不值。如果進行清算，我們的保薦人以及我們的董事和高級管理人員，即我們創始人股份的唯一持有人，將不會因擁有創始人股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果 延期修正提案獲得批准，但我們沒有在延長的截止日期之前完成業務合併，除非進一步延長 ，否則我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過 ，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於 存入的總金額信託賬户，包括利息（不超過100,000美元的利息，用於支付解散費用），以及應扣除哪些利息 應付税款），除以當時已發行和流通的公開股票的數量，贖回這些股票將完全 取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）； 和（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經我們剩餘股東和我們的 董事會批准，但須遵守我們在DGCL下的義務債權人的索賠和 適用法律的其他要求。

目前 沒有被要求對業務合併進行投票。如果延期修正案已實施但您沒有選擇 來贖回公開股票，前提是您在記錄日期是審議業務合併的會議的股東， 您將保留在業務合併提交給股東時對業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或者我們尚未完成業務合併的情況下將公共 股票兑換成現金的權利 br} 延長的截止日期。

兑換 權利

如果 延期修正提案獲得批准且延期修正案得到實施，則每位公共股東可以尋求以每股價格贖回 其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公共股票的數量。如果股東投票批准擬議的業務合併，或者如果公司在延長的截止日期之前尚未完成業務合併 ，則不選擇贖回與延期相關的公開股份 的公開股份 持有人將保留贖回與 有關的公開股票的權利。

根據截至特別會議記錄日期信託賬户中的金額（約為1,800萬美元），在 預計提取約243,400美元用於繳納估計的美國聯邦所得税和特拉華州特許經營税之後，我們預計 在特別會議舉行時，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票的每股價格約為11.01美元。

要行使您的贖回權，您必須通過以下地址向大陸股票 TRANSFER & TRUST COMPANY提交書面申請，要求我們將您的公開股票兑換成現金，同時確保您的銀行或經紀人遵守本文其他地方規定的要求，包括在美國東部時間2023年10月18日下午 至下午 5:00 之前將您的股票交付給過户代理人。

在 投標股票進行贖回時，在 2023 年 10 月 18 日美國東部時間下午 5:00（ 特別會議前兩個工作日）之前，您必須選擇以下任一選項：

Continental 股票轉讓和信託公司

州街廣場 1 號，30 樓

New 紐約，紐約 10004-1561 收件人：Fran Wolf

通過 發送電子郵件至：fwolf@contnentalstock.com

或者

要求在美國東部時間2023年10月18日下午 5:00（特別會議 會議前兩個工作日）之前進行實體或電子交付，這確保了延期修正提案獲得批准後，兑換持有人的選擇不可撤銷。為了推動這種不可撤銷的選舉，在特別會議 投票後，進行選舉的股東將無法投標其股票。

通過 DWAC 系統，無論股東是紀錄持有者還是其 股份以 “街道名稱” 持有，都可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過 DWAC 系統交割其股票來完成電子交割流程。實物交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀人和/或清算經紀人DTC和公司的過户代理人需要共同行動，為這一申請提供便利。 是與上述招標過程以及認證股票或通過 DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。過户代理通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將 這筆費用轉嫁給贖回持有人。

據公司瞭解，股東通常應撥出至少兩週的時間從過户代理人 那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週 周的時間。與通過DWAC系統交付股票的股東 相比，此類股東做出贖回決定的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法 在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在 2023 年 10 月 18 日美國東部時間下午 5:00（特別會議前兩個工作日 ）之前未按照這些程序投標的證書 將無法在贖回之日兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾 股東投標其股票並在特別會議投票前決定不想贖回其股份，則股東 可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在特別會議 投票前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實體或電子方式）退還股份。

您 可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票 但延期修正提案未獲得批准，則這些股票將不會被贖回，代表這些 股票的實物證書將在確定延期修正提案不獲得批准後立即退還給股東。 公司預計，與批准延期 修正提案的投票有關的競標股票進行贖回的公眾股東將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價格。 過户代理人將持有做出選擇的公共股東的證書，直到此類股票贖回現金或 返還給此類股東。

如果 有適當的要求，公司將以每股價格贖回每股公眾股，以現金支付，等於信託賬户存款總額 ，包括利息（利息應扣除應付税款），除以當時已發行的 公眾股票數量。根據信託賬户中的當前金額，公司預計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公眾股票 的每股價格約為11.01美元。2023年9月29日，公司A類普通股的收盤價 ，即本委託書郵寄之前的最新可行收盤價 ，為10.91美元。

如果 您行使贖回權，您將用公司A類普通股的股票兑換成現金，並且 將不再擁有這些股份。只有在東部時間2023年10月18日下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前，您正確要求贖回並將 股票證書交給公司的過户代理，您才有權獲得這些股票的現金。公司預計，投標股票進行贖回的公眾股東將在 延期修正案完成後不久收到此類股票的贖回價格。

信託修正提案

信託修正提案

我們 提議修改信託協議，將大陸集團在公司 未完成初始業務合併時必須清算信託賬户的日期從2023年11月3日延長至2024年5月3日（或由 VSAC股東可能確定的較晚日期）。信託修正提案是為了讓公司有更多時間完成業務合併。

如果 信託修正提案未獲批准，並且我們在2023年11月3日之前尚未完成業務合併，我們將 (i) 停止 除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日 ，但以合法可用的資金為前提，以每股價格贖回 100% 的公眾股票，以現金支付， 等於等於 (A) 除以當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除 税）所得的商應付的，減去用於支付解散費用的淨利息的100,000美元），減去 (B) 當時已發行的公開發行 股票總數，這種贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算的 分配的權利，如果有的話），（iii）在贖回後儘快獲得其餘股東和 的批准 VSAC 董事會根據適用法律解散和清算，但每個 個案都要遵守公司的DGCL 規定債權人索賠的義務以及適用法律的其他要求。

根據信託協議 ，大陸集團同意在收到公司的終止信（定義見本文） 後，或者在 (1) 2023年11月3日和 (2) 公司 股東可能批准的較晚日期中較晚的日期清算信託賬户。

VSAC董事會認為，鑑於我們在業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況值得為 公共股東提供考慮業務合併的機會， 獲得信託修正案符合股東的最大利益。

VSAC董事會認為，業務合併將為我們的股東帶來重大收益。有關 業務合併的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告（”秒”) 於2022年9月6日，我們於2023年1月30日向美國證券交易委員會提交了8-K表最新報告。另見 Newsight 於 2022 年 12 月 8 日提交的 F-4 表格 以及分別於 2023 年 1 月 20 日、2023 年 2 月 13 日和 2023 年 3 月 27 日提交的第 1、2 和 3 號修正案（因為 可能會進一步修訂（因為可能會進一步修訂，”註冊聲明”).

需要投票 才能批准信託修正提案

信託協議規定，修改信託協議的相關條款需要公司 已發行和流通股份總額中至少 65% 的持有人投贊成票。

信託修正提案的理由

信託協議規定，大陸集團將在收到公司的終止信（定義見其中定義） 後，或者在 (i) 2023年11月3日和 (2) 公司 股東可能批准的較晚日期中較晚的日期清算信託賬户。信託修正案的目的是反映延期修正案之後經修訂和重述的公司註冊證書 第二修正案中的條款，並允許公司有更多時間完成其最初的 業務合併。正如之前宣佈的那樣，我們於2022年8月30日與Newsight和Merger Sub簽訂了業務合併協議 30日。根據業務合併協議，雙方同意在不違反企業合併 協議的條款和條件的前提下實施業務合併。

信託修正案將允許公司延長信託賬户的清算期限，因此將允許更多時間 進行業務合併，

儘管 我們正在盡最大努力盡快完成業務合併，但 VSAC 董事會認為，在終止日期之前 沒有足夠的時間來完成業務合併。因此，VSAC董事會認為，為了 能夠完成業務合併，我們需要獲得信託修正案。如果沒有《信託修正案》，VSAC 董事會認為，儘管我們盡了最大努力，但仍有可能無法在2023年11月3日當天或之前完成業務合併 。

如果 延期獲得批准並實施，但前提是滿足業務合併協議 中完成的條件（包括但不限於獲得股東對業務合併的批准），我們打算儘快完成業務合併 ，無論如何都要在延長的截止日期當天或之前完成。

待批准的決議全文

“已決定 根據信託賬户（受信託協議約束，截至本決議通過之日，其淨有形資產至少為 5,000,001 美元），按隨附委託書附件 B 中規定的形式對信託協議進行修訂，允許公司將公司必須完成業務合併的日期從 2022 年 11 月 3 日延長至 11 月 3 日 2024 年 5 月 3 日，通過最多六次一個月的延期，前提是公司向其信託賬户額外存入一筆等於 的金額2023年11月3日以後，公司每月的股價低於6萬美元或每股0.045美元。

如果 信託修正提案未獲得批准

如果 信託修正提案未獲批准，並且我們在2023年11月3日之前尚未完成業務合併，我們將 (i) 停止 除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日 ，但以合法可用的資金為前提，以每股價格贖回 100% 的公眾股票，以現金支付， 等於等於 (A) 除以當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除 税）所得的商應付的，減去用於支付解散費用的淨利息的100,000美元），減去 (B) 當時已發行的公開發行 股票總數，這種贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算的 分配的權利，如果有的話），（iii）在贖回後儘快獲得其餘股東和 的批准 VSAC 董事會根據適用法律解散和清算，但每個 個案都要遵守公司的DGCL 規定債權人索賠的義務以及適用法律的其他要求。

不會從信託賬户中分配公司的認股權證，如果 我們清盤，這些認股權證將一文不值地過期。如果發生清算，我們的保薦人以及董事和高級管理人員將不會因擁有創始人股份或私募單位而獲得信託賬户 中持有的任何款項。

如果 信託修正提案獲得批准

在 以必要票數批准延期修正提案和信託修正提案後， 信託協議修正案將延長大陸集團在公司尚未完成初始 業務合併時必須清算信託賬户的日期，從2023年11月3日延長至2024年5月3日，以便信託協議的條款反映現有公司章程中的內容 經延期修正案修訂。

如果 信託修正提案獲得批准，但我們沒有在延長的截止日期之前完成業務合併，除非進一步延長 ，否則我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個 個工作日，以每股價格贖回 100% 的公眾股票，以現金支付，等於當時的總金額 on 存入信託賬户，包括利息（減去用於支付解散費用的100,000美元利息，以及應為哪筆利息 扣除應納税款），除以當時已發行和流通的公眾股票數量，贖回將完全 取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）； 和 (iii) 在贖回後儘快清算和解散，但須經我們剩餘股東和 董事會的批准，但須遵守我們在DGCL下的義務規定債權人的債權和 適用法律的其他要求。

目前 沒有被要求對業務合併進行投票。如果延期修正案和信託修正案得到實施 但你沒有選擇贖回公開股票，前提是你在記錄日期是審議 業務合併會議的股東，那麼在業務合併提交給股東時，你將保留對業務合併的投票權，以及在業務合併獲得批准和完成或我們尚未完成的情況下用公開股票兑換現金的權利 business 在延長的截止日期前合併。

UNITED 州聯邦所得税注意事項

以下討論總結了某些美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項通常適用於美國持有人（定義見下文 ），他們選擇通過行使與贖回選擇相關的贖回權 將其A類普通股股份贖回為現金。

這次 的討論僅限於某些美國聯邦所得税注意事項，適用於根據經修訂的1986年《美國國税法》（《美國國税法》）持有A類 普通股作為資本資產的美國持有人（”代碼”).

此 討論僅為摘要，並未考慮與美國 持有人行使其贖回權相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括對以下美國 持有人的税收影響：

這次 討論以《守則》、根據該法頒佈的擬議臨時和最終財政條例以及其司法和行政 解釋為基礎，所有這些解釋均截至本文發佈之日。上述所有內容均可能更改，這些變更可能追溯適用 ，並可能影響此處描述的税收注意事項。除了與美國聯邦所得税 有關的税收（例如遺產税或贈與税、替代性最低税或投資收入的醫療保險税）之外，本次討論不涉及美國聯邦税， 也沒有涉及美國州或地方税收或非美國税收的任何方面。

我們 沒有尋求也不打算就業務合併或A類普通股持有人行使贖回權 向美國國税局尋求任何裁決。無法保證美國國税局不會採取與下文討論的 考慮因素不一致的立場，也無法保證法院不會維持任何此類立場。此外，無法保證 未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會改變本次討論中陳述的準確性。

如本文所用 ，“美國持有人” 一詞是指出於美國 州聯邦所得税目的的 A 類普通股或認股權證的受益所有人：(i) 美國個人公民或居民，(ii) 在 或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律，(iii) 其收入 應由美國承擔的遺產聯邦所得税，無論其來源如何，或 (iv) 信託，前提是 (A) 美國境內的法院能夠 對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性 決定，或者 (B) 它實際上已作出被視為美國人的有效選擇。

這次 的討論沒有考慮合夥企業或其他直通實體或通過 此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排） 是我們證券的受益所有者，則合夥人對合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。敦促持有我們證券的合夥企業和此類合夥企業 中的合夥人諮詢自己的税務顧問。

此 討論只是與選舉相關的某些美國聯邦所得税注意事項的摘要。我們敦促每位贖回的美國 持有人就通過選擇行使 贖回權對此類美國持有人產生的特殊税收後果，包括任何州、地方和非美國的適用性和影響，諮詢自己的税務顧問。税法。

以 “銷售” 或 “分銷” 形式兑換

在 遵守下文討論的PFIC規則的前提下，如果美國持有人的A類普通股股票根據 贖回選擇被贖回，出於美國聯邦所得税目的的交易處理將取決於贖回 是否符合該守則第302條規定的出售A類普通股的資格。如果贖回符合出售A類普通股 的資格，則美國持有人通常會確認資本收益或虧損，如果美國持有人持有此類A類普通股的期限超過一年，則任何此類資本損益通常為長期資本 的收益或虧損。但是，目前尚不清楚 IPO招股説明書中描述的某些贖回權是否會為此暫停適用的持有期。 如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則將被視為公司分配。在這種情況下， 美國持有人通常需要將分配金額作為股息計入總收入，前提是 的分配是從我們的當前或累計收益和利潤中支付的（根據美國聯邦所得税原則確定）。 如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤，則它們將構成資本回報， 將首先降低您在A類普通股中的股票基準，但不低於零，然後將被視為出售A類普通股的收益 。

根據贖回選舉進行的贖回是否符合出售待遇將在很大程度上取決於被視為由美國持有人持有的 A類普通股（包括 美國持有人因持有認股權證而建設性擁有的任何A類普通股）相對於我們在贖回前後所有已發行股票的總數。如果贖回 (i) 與美國持有人 “嚴重不成比例”，(ii) 導致美國持有人在我們的權益 “完全終止” 或 (iii) 對美國 持有人 “本質上不等同於股息”，則贖回 通常將被視為出售A類普通股股票（而不是公司分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定 是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅會考慮我們實際由美國持有人 持有人擁有的股份，還會考慮我們由該持有人建設性擁有的股份。除直接擁有的股份外 ，美國持有人可以建設性地擁有美國持有人擁有權益或在該美國持有人中擁有 權益的某些關聯個人和實體擁有的股份，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股份， 通常包括通過行使認股權證可以收購的A類普通股。為了滿足實質上 不成比例的測試，除其他要求外，美國持有人在贖回A類普通股後立即實際和建設性擁有的已發行有表決權股份的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股份百分比的80％。

在 進行企業合併之前，出於此目的，A類普通股的股票不得被視為有表決權的股份，因此， 這種嚴重不成比例的標準可能不適用。如果 (i) 美國持有人實際和建設性擁有的所有A類普通股都被贖回，或 (ii) 贖回了美國持有人實際擁有的A類普通股的所有股份並且美國持有人有資格放棄， 並根據具體規則有效地放棄，則美國持有人的權益 將完全終止某些家族 成員擁有的A類普通股的歸屬，而美國持有人並不建設性地擁有我們的任何其他股份。如果A類普通股 的贖回導致美國持有人在我們的 比例權益 “大幅減少”，則贖回本質上並不等同於股息。贖回是否會導致美國持有人在我們的相應權益 的顯著減少將取決於特定的事實和情況。但是，美國國税局在一份已公佈的裁決中表示，即使對公司 事務不行使控制權的上市公司小規模少數股東的相應權益略有減少 也可能構成這樣的 “有意義的削減”。

如果 以上測試均未滿足，則如上所述，贖回將被視為公司分配。考慮行使贖回權的美國 持有人應諮詢自己的税務顧問，根據《守則》，贖回是被視為 銷售還是公司分銷。

被動 外國投資公司（“PFIC”）規則

出於美國聯邦所得税的目的， 非美國公司將被歸類為PFIC，前提是 (i) 其在應納税年度的總收入 的至少 75%，包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司的總收入中所佔的比例為被動收入，或 (ii) 在應納税年度內至少有 50% 的資產（通常根據公平 市值確定，全年每季度平均值），包括其在任何被視為 的公司資產中的按比例份額按價值計算，至少擁有25％的股份，持有用於產生或產生被動收入。被動收入通常包括 股息、利息、租金和特許權使用費（積極開展交易或業務產生的租金或特許權使用費除外）以及處置被動資產所產生的收益 。

由於 我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，因此我們認為我們很可能在截至2022年12月31日的應納税年度符合PFIC資產或收入測試 ，並且在截至 2023 年 12 月 31 日的當前應納税年度中，我們將符合PFIC資產或收入測試。因此，如果美國持有人沒有在我們作為PFIC的第一個應納税年度及時做出合格選擇基金（“QEF”）選擇或按市值計價 的選擇，在該年度中，美國持有人持有（或被視為持有）A類普通股 ，如下所述，則該美國持有人通常將在 (i) 美國認可的任何收益方面遵守特殊規則。持有人 出售或以其他方式處置其A類普通股或認股權證，這將包括根據贖回選擇 進行贖回（如果有）根據上述規則，贖回被視為出售，以及 (ii) 向美國持有人進行的任何 “超額分配” （一般是指在美國持有人應納税年度內向該美國持有人分配的任何分配，大於該美國持有人在該美國前三個應納税年度 就A類普通股獲得的平均年分配額的125％ 持有人或該美國持有人 A 類普通股（如果較短）的持有期，其中可能包括根據以下條件進行贖回如果根據上述規則，此類贖回被視為公司分配 ，則為贖回選擇。根據這些規則：

QEF 兑換選舉

美國持有人將及時而有效的QEF選擇（如果有資格），將其在我們的淨資本收益（作為 長期資本收益）和其他收益和利潤（作為普通收入）中所佔的比例計入收入，從而避免上述對A類普通股（但不是我們的認股權證） 的PFIC税收後果，無論是否按現行計算分配， 在我們的應納税年度結束或結束的美國持有人的應納税年度。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇 推遲繳納未分配收入所含的税款，但如果延期，則任何此類税收都將收取 的利息。

如果 美國持有人選擇將我們第一個應納税年度的A類普通股作為PFIC選擇QEF，其中 美國持有人持有（或被視為持有）此類股票，(i) 根據贖回 選擇進行贖回而確認的任何收益（如果根據上述規則，此類贖回被視為出售），則通常應納税根據PFIC規則，不會徵收資本利得税，也不會徵收額外的 税，而且 (ii) 如果根據所討論的規則，此類贖回被視為分配如上所述，以前包含在收入中的任何普通收益分配通常不應作為股息納税給 此類美國持有人。根據上述規則，美國持有人在QEF中的股份的税基將增加收入中包含的金額， 將減去分配但未作為股息徵税的金額。如果由於 持有此類財產的原因，根據適用的歸屬規則，美國持有人被視為擁有QEF的股份，則類似的基礎調整也適用於財產。

QEF 的選擇是逐個股東進行的，一旦選出，只有獲得美國國税局的同意才能撤銷。美國持有人 不得就其收購A類普通股的認股權證選擇QEF。美國持有人通常通過將填妥的美國國税局8621表格（被動外國投資公司或 合格選舉基金的股東提交的信息申報表），包括PFIC年度信息聲明中提供的信息，附在與該選舉相關的納税年度及時提交的美國 聯邦所得税申報表中來選擇 。通常，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過在申報表中提交 保護聲明，進行追溯性QEF選舉。美國持有人應就其特定情況下追溯性QEF選舉的可用性和税收後果向其税務顧問諮詢 。

如果 美國持有人在我們作為PFIC的第一個應納税年度之後選擇QEF，美國持有人持有（或被視為持有）A 類普通股 ，則PFIC的不利税收後果（根據QEF選舉產生的 當前收入納入因素進行調整）將繼續適用於此類A類普通股，除非美國 Holder 根據 PFIC 規則做出 清洗選擇。在清洗選舉中，美國持有人將被視為按其公允市場價值出售了此類A類普通股，此類視同出售中確認的任何收益都將被視為超額分配，根據上述PFIC規則徵税 。清洗選舉的結果是，就PFIC規則而言，美國持有人將對此類A類普通股的 擁有新的基礎和持有期。

在 中，為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。 無法保證我們會及時提供此類所需的信息聲明。

Mark-to 市場贖回選舉

如果 我們是PFIC並且A類普通股的股票構成有價股票，則如果該美國持有人在其持有（或被視為持有）A類普通股的第一個應納税年度結束時，對該應納税年度的此類股票做出按市值計價的選擇，則美國持有人可以避免上述PFIC的不利税收後果 。此類美國持有人通常會將當年年底其A類普通股 股票公允市場價值超出調整後A類普通股基礎上的 作為普通收入。美國持有人還將確認普通 虧損，其調整後的A類普通普通股基礎超過其應納税年度末A類普通股股票 的公允市場價值（但僅限於先前因按市值計價選擇而包括的 收入淨額）。美國持有人在A類普通股中的基礎將進行調整 ，以反映任何此類收入或損失金額，出售或以其他應納税方式處置其 A類普通股股票後確認的任何進一步收益都將被視為普通收入。目前，可能無法就認股權證進行按市值計價的選擇。

按市值計價的選擇僅適用於有價股票，通常是在包括納斯達克在內的證券交易委員會註冊的國家證券交易所 定期交易的股票，或者在美國國税局認定 的規則足以確保市場價格代表合法而合理的公允市場價值的外匯或市場上交易的股票。美國持有人應向自己的税務顧問諮詢 ，瞭解在其 特定情況下對我們的股票進行按市值計價選擇的可用性和税收後果。

在美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC 股份的 美國持有人可能必須提交 IRS 表格 8621（無論是否作出 QEF 或按市值計價的選擇）以及美國財政部可能要求的其他信息。 如果不這樣做，則將延長時效期限，直到向美國國税局提供此類所需信息為止。

關於PFIC、QEF和按市值計價選舉的 規則非常複雜，除上述因素外 還受到各種因素的影響。因此，美國A類普通股或認股權證持有人應就其特定情況下PFIC規則的適用問題諮詢自己的税務顧問 。

信息 報告和備用預扣税

A類普通股的股息 支付以及出售、交換或贖回 A類普通股的收益可能需要向美國國税局報告信息，也可能需要美國進行備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號並提供其他所需證明的美國持有人， 或以其他方式免於備用預扣税並確立了此類豁免身份的美國持有人。

Backup 預扣税不是額外税。作為備用預扣税的預扣金額可以抵消美國持有人的美國聯邦 所得税負債，美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則 預扣的任何超額金額的退款。我們敦促美國持有人就備用預扣税的適用以及在特定情況下獲得備用預扣税豁免 的可用性和程序，向自己的税務顧問諮詢 。

特別會議

概述

日期， 時間和地點。公司股東特別會議將於美國東部時間2023年10月20日上午8點30分舉行，並通過網絡直播進行。在特別會議期間，你將能夠通過網址為 https://www.cstproxy.com/visionsensing/sm2023 的 網絡直播出席、投票和提交問題。如果您計劃參加虛擬的在線特別會議， 需要您的 12 位數控制號碼才能在特別會議上以電子方式投票。只有在記錄日 業務結束時擁有股票的股東才有權參加會議。

投票 權力；記錄日期。如果您在2023年9月21日（特別會議的記錄日期）營業結束時擁有公司 股份，則您有權在特別會議上進行投票或直接投票。對於你當時擁有的公司每股股份 ，每份提案你將有一票投票。該公司的認股權證沒有表決權。

投票 為必填項。延期修正提案和信託修正提案的批准將需要 持有者在已發行和流通的公司股票（包括 創始人股份和私募單位所依據的A類普通股的持有人有權投的至少65％的選票）中投贊成票。

如果 您是股票的記錄持有者，並且您沒有簽署並交回代理人或親自參加特別會議（通過直播 網絡直播），則在確定是否確立有效法定人數時，您的股份將不計算在內。如果您通過經紀公司、託管銀行或其他被提名人的賬户以 “街道名稱” 持有 股票，並且您沒有指示 您的經紀人、銀行或被提名人如何對您的股票進行投票，則您的股票將被視為出席特別會議，以便 確定是否存在法定人數，但您的經紀人、銀行或被提名人將無法對您的股票進行投票，您的股票將計入股票 作為經紀人不投票。

棄權、 經紀人不投票，以及紀錄保持者未能親自出席（通過網絡直播）或代理人 出席特別會議，其效果與投票 “反對” 延期修正提案和信託修正提案的效果相同。如果特別會議達到法定人數 ，則棄權和經紀人不投票將對批准休會提案的投票產生任何影響。

在特別會議創紀錄的日期營業結束時，共有4,615,208股已發行股份，每股股票的持有人都有權對每份提案投一票。要構成特別會議的法定人數，必須有2,307,605股股票的持有人親自出席（通過網絡直播）或由 代理人代表。

如果 您不希望延期修正提案獲得批准，則必須棄權，而不是對延期修正案投反對票或投反對票。 如果您不希望信託修正提案獲得批准，則必須對信託修正案投棄權票，而不是投票或 “反對”。 只要您選擇按比例將公共股票贖回信託賬户中與延期修正提案相關的 可用資金，無論您是否對延期修正案 提案和/或信託修正提案進行投票，您都有權將公開股票兑換成與本次投票相關的現金。公司預計，在延期修正提案的投票中投標 股票進行贖回的公眾股東將在延期修正提案完成後不久獲得此類股票的贖回 價格。

特別會議；代理人；董事會招標；代理律師。特別會議將通過網絡直播舉行和進行。 通過訪問 https://www.cstproxy.com/visionsensing/sm2023，你可以在特別會議期間在線參加特別會議、投票和提交問題。 要訪問虛擬在線特別會議，您需要您的 12 位數控制號碼才能在特別會議上以電子方式投票。 VSAC 董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求您或您的代理人的投票。 公司已聘請Laurel Hill Advisory Group, LLC協助為特別會議招募代理人。對於您是否應該選擇贖回公開股票，沒有提出任何建議 。代理人可以親自或通過電話邀請。如果您 授予代理人，如果您是公司股票記錄在案的 持有人，您仍然可以在特別會議上撤銷代理並親自在特別會議上（通過網絡直播）對您的股票進行投票。你可以致電 855-414-2266（免費電話）或發送電子郵件至 vsac@LaurelHill.com 聯繫代理律師。

註冊。 要註冊參加虛擬會議，請按照以下適用於您對我們股份所有權的性質的説明進行操作：

如果 您的股票以您的名義向我們的過户代理登記，並且您希望以虛擬方式參加會議，請訪問 https://www.cstproxy.com/visionsensing/sm2023and enter 您在代理卡上收到的 12 位數控制號碼，然後單擊 “點擊此處” 預先註冊頁面頂部的在線 會議鏈接。在會議開始之前，您需要使用您的 控制號碼重新登錄會議現場。建議預先註冊，但無需預先註冊即可參加。

希望親自參加特別會議（通過網絡直播）的受益人 股東必須聯繫其在銀行、經紀商或其他持有其股票的被提名人的賬户 代表，並通過電子郵件將其法律代理人 的副本（清晰的照片就足夠了）發送至 proxy@continentalstock.com。通過電子郵件向有效的法定代理人發送電子郵件的受益股東將獲得一個會議控制 號碼，允許他們註冊參加和參加僅限在線的會議。聯繫我們的轉賬代理後， 受益人將在會議之前收到一封電子郵件，其中包含進入虛擬會議的鏈接和説明。Benefity 股東應在會議日期前 72 小時內聯繫我們的過户代理。股東還可以選擇 通過電話收聽特別會議，請致電：

用於接聽電話的 密碼：0495498#。

除非您按照本文所述註冊並登錄特別會議網絡直播，否則 將無法投票或提交問題。

審計委員會的建議 。經過仔細考慮，VSAC董事會確定每項提案對公司及其股東都是公平的，符合其最大利益 。VSAC 董事會已批准並宣佈可取，並建議您投票或指示 對每項提案投贊成票。

需要投票 才能獲得批准

必須獲得公司已發行和已發行股票（包括創始人股份和私募單位所依據的A類普通股）持有者至少65％的贊成票，才能批准延期修正提案和信託修正提案。如果延期修正提案和信託修正案 提案未獲得批准，則延期修正案和信託修正案將無法實施；如果業務合併 尚未在2023年11月3日之前完成，則現有公司章程將要求公司 (i) 停止除了 之外的所有業務以進行清盤，(ii) 儘快但不超過十個工作日，但須遵守法律為此 個可用資金，以每股對價贖回 100% 的公眾股份以現金支付的股價，等於 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應納税款，減去 至100,000美元用於支付解散費用的淨利息）除以 (B) 當時已發行公開股票總數 ，贖回 將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算的權利）分配日期（如果有）， 受適用法律約束，以及 (iii) 在兑換後儘快進行，在根據適用法律獲得其餘 股東和VSAC董事會的批准後，解散和清算，但每種情況下都要遵守公司在DGCL下的 義務以及適用法律的其他要求。

VSAC董事會 延長我們必須完成初始業務合併的日期的計劃需要股東 批准延期修正案和信託修正案。因此，除非我們的股東批准延期修正提案和信託修正提案，否則VSAC董事會將放棄也不實施 此類修正案。

我們的 發起人以及我們所有的董事和高級管理人員都應投票贊成延期修正提案 和信託修正提案。在記錄日，我們的保薦人、董事和高級管理人員實益擁有並有權投票 共計253萬股創始人股份和472,700股作為私募單位基礎的A類普通股，約佔公司已發行和流通股份的65.1％。我們的保薦人以及我們的董事和高級管理人員不打算在公開市場或與股東 對延期修正案和/或《信託修正案》的投票有關的私下談判交易中購買A類普通股。

我們的贊助商、董事和高級職員的權益

當 考慮VSAC董事會的建議時，您應記住，我們的保薦人、執行官和VSAC 董事會成員和特別顧問的利益可能與您作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，這些興趣 包括：

VSAC 董事會提出延期修正提案和信託修正提案的理由及其建議

正如下文 所討論的那樣，在仔細考慮了所有相關因素之後，VSAC董事會確定延期修正案和 信託修正案符合公司及其股東的最大利益。VSAC 董事會已批准並宣佈建議採用 延期修正提案和信託修正提案，並建議您對此類提案投贊成票。

《現有公司章程》規定，公司必須在2023年11月3日之前完成公司的宗旨，包括但不限於根據其條款進行業務合併。《現有公司章程》規定，如果公司股東 批准現有公司章程修正案，該修正案將影響公司在2023年11月3日之前未完成業務合併的情況下贖回公司 100% 公眾股份的義務的實質內容或時機，則公司將為其公眾股東提供在獲得批准後按每股價格贖回全部或部分公眾股份的機會， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應為應付税款的淨額 ）除以當時已發行公眾股票的數量。我們認為，《現有公司章程》中包含這一條款是為了保護公司公眾股東，如果 公司未能在《現有公司章程》所設想的時間範圍內找到合適的初始業務合併，則公司公眾股東不必在不合理的長期內維持投資。

我們 認為，鑑於公司在尋找初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，而且我們 就業務合併與Newsight簽訂了業務合併協議，情況值得為公眾 股東提供考慮業務合併的機會。由於我們仍然認為業務合併 符合我們股東的最大利益，因此VSAC董事會已決定尋求股東批准延長的截止日期。

公司目前不要求您對業務合併進行投票。如果延期修正案已實施但你沒有選擇贖回公開股票，則你將保留將來對企業合併的投票權，以及以每股價格贖回 公開股的權利，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公共股票的數量業務 合併獲得批准並完成或公司尚未完成其他業務的事件在延長的截止日期前合併。在 仔細考慮了所有相關因素之後，VSAC董事會確定延期修正案和信託修正案符合 公司及其股東的最大利益。

VSAC董事會一致建議我們的股東對延期修正提案 和信託修正提案的批准投贊成票。

休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許VSAC董事會將特別會議延期至一個或多個日期，以允許進一步 徵求代理人。只有在 贊成延期修正提案和信託修正提案的批准或與批准有關的選票不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。在任何情況下，VSAC 董事會都不會將特別會議延期到 2023 年 11 月 3 日以後。

休會提案未獲批准的後果

如果 延期提案未獲得股東的批准，則在延期修正提案 和信託修正提案的批准得票不足，或與之相關的選票不足，VSAC董事會可能無法將特別會議延期至稍後的 日期。

待批准的決議全文

“ 決定，將特別會議延期至稍後日期由特別會議主席決定，以允許 進一步徵求代理人，在各個方面得到確認、通過、批准和批准。”

需要投票 才能獲得批准

延期提案必須得到當時已發行和流通普通股 大多數持有人的贊成票的批准，這些持有人出席特別會議並有權在特別會議上表決，在 特別會議上對休會提案進行表決。棄權票或經紀人不投票將計入法定人數要求，但不會算作在特別會議上投的票 ，對批准休會提案的投票沒有影響。

VSAC 董事會的建議

如果 提出，我們的董事會一致建議我們的股東對休會提案的批准投贊成票。

受益的 證券所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的 有關公司股份實益所有權的信息， 通過以下方式列出了截至記錄之日公司股票的實益所有權信息：

截至記錄日 ，已發行和流通的A類普通股有2,085,208股（包括可能贖回的1,612.508股公眾股） 和253萬股B類普通股。除非另有説明，否則公司認為，表中提及的所有人 對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。下表 並未反映公司認股權證的記錄或實益所有權，因為此類認股權證在本委託書發佈之日起 之日起60天內不可行使。

除非 另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為 c/o Vision Sensing Acquision Corp.，10 E. 53^第三方Street，3001 套房，紐約，紐約州 10022。

股東 提案

如果 延期修正提案和信託修正提案獲得批准，我們預計2023年年度股東大會 將不遲於2023年12月31日舉行。

如果 延期修正提案和信託修正提案未獲批准，並且公司未能在2023年11月3日當天或之前完成符合條件的業務 合併，則2023年將不會舉行年會。

住宅 信息

除非 我們收到了相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，我們可能會向有兩個或更多股東 居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這個過程被稱為 “住户”，可減少任何一個家庭收到的 重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到 多套我們的披露文件，則股東應遵循下文 的指示。同樣，如果與另一位股東共享地址，而兩位股東加起來只想收到 我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

在哪裏可以找到更多信息

我們 按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上閲讀公司向美國證券交易委員會 提交的文件，包括本委託書 http://sec.report。

如果 您想獲得本委託書的更多副本，或者您對在特別 會議上提出的提案有疑問，則應通過以下地址、電話號碼和電子郵件聯繫公司的代理招標代理：

Laurel 希爾諮詢集團有限責任公司

羅賓斯巷 2 號

Jericho， NY 11753

免費電話： 855-414-2266

電子郵件： vsac@LaurelHill.com

如果 您是公司的股東並想索取文件，請在 2023 年 10 月 5 日之前提交文件，以便在特別會議之前收到 。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣 的提示方式將其郵寄給您。

附件 A

提議的

對 的第二項 修正案

經修訂的 和重述的公司註冊證書

VISION 傳感收購公司

VISION SENSING ACQUITION CORP，一家公司公司”) 根據特拉華州通用公司 法組織和存在（”DGCL”），特此證明：

1。 公司的名稱是 Vision Sensing Acquisition Corp. 該公司的公司註冊證書於 2021 年 8 月 13 日根據 DGCL 在特拉華州國務卿辦公室提交（”原始證書”).

2。 2021 年 10 月 29 日 向特拉華州國務卿辦公室提交了經修訂和重述的公司註冊證書（”經修訂和重述的公司註冊證書”).

3。 根據DGCL第242條的規定，有權在股東大會上投票的65％股票持有人 的贊成票於2023年5月1日正式通過修訂和重述的公司註冊證書的第一修正案。

4。 根據DGCL第242條的規定，經修訂和重述的公司註冊證書的第二修正案以有權在股東大會上投票的65％股票持有人 的贊成票正式通過。

5。 特此對第九條第 9.1 (b) (ii) 節的案文進行修訂和重述，全文如下：

“(ii) 如果公司無法在 2023 年 11 月 3 日之前完成其初始業務合併 （或者，如果特拉華州公司分部辦公室不得在特拉華州公司分部辦公室的下一個開放日期（或者，如果特拉華州公司分部辦公室不開放營業（包括提交公司文件 ），則贖回 100% 的發行股份（定義見下文）根據第 9.1 (c) 節規定的延期日期，”截止日期”) 和”

6。 特此對第九條第9.1 (c) 節的案文進行修訂和重述，全文如下：

“(c) 如果公司在2023年11月3日之前尚未完成初始業務合併，則應發起人的要求， 公司可以將完成業務合併的時間最多延長六次，每次再延長一個月， ，截至2024年5月3日，總共最多再延長六個月，前提是 (i) 保薦人（或其關聯公司或允許退出）gnees) 將在延期之前有效的截止日期之前存款（如果該日期不是工作日，則為之後的第一個工作日）存款)，將截至適用的 截止日期每股已發行的發行股份的 (x) 60,000美元或 (y) 0.045美元中較小的一筆存入信託賬户，以換取在完成業務合併後支付的無息無抵押本票，以及 (ii)。在每種情況下，信託協議中規定的與任何此類延期相關的程序應， 已得到遵守。發行此類期票的總收益應存放在信託賬户中， 用於根據第9.2節為贖回發行股份提供資金。

7。 本修正案是根據DGCL第242條的規定正式通過的，並經持有根據DGCL第228條頒佈的法規所要求的必要數量股份的股東的書面同意。

在下一頁簽名 。

因此，在 見證中，Vision Sensing Acquisition Corp已促使經修訂和重述的證書的第二修正案由授權官員以其名義並代表其正式執行 [●]2023 年 10 月的那一天。

附件 B

提出的
《投資管理信託協議》第 2 號修正案

這份 《投資管理信託協議》第 2 號修正案（這個”修正案”) 自十月份起製作 [●]， 2023，由特拉華州的一家公司 Vision Sensing Acquition Corp. 製作（”公司”) 和紐約公司Continental 股票轉讓與信託公司（”受託人”)。 本修正案中包含但未在本修正案中明確定義的大寫術語應具有原始協議 （定義見下文）中賦予此類術語的含義。

鑑於 於 2021 年 11 月 3 日，公司完成了對公司單位的首次公開募股（”單位”)， 每股由公司一股A類普通股組成，面值每股0.0001美元（”A 類 普通股”），以及一份可贖回認股權證的四分之三，每份完整認股權證的持有人有權購買 一股公司A類普通股（此類首次公開募股以下簡稱 “”提供”);

鑑於 發行和出售私募單位的總收益中有102,718,000美元已交付給受託人，存入位於美國的獨立信託賬户，用於公司和根據2021年11月1日生效的投資管理信託協議發行的單位中包含的 A類普通股持有人，公司與受託人之間以及公司與受託人之間（經2023年5月1日第1號修正案修訂），”原始 協議”);

鑑於 公司已尋求面值每股0.0001美元的A類普通股持有人和B類普通股持有人的批准（”B 類普通股”），在特別會議上：(i) 將公司 必須完成業務合併的日期從2023年11月3日延長至2024年5月3日（或公司董事會確定的2023年11月3日之後的較早日期）（”延期修正案”) 以及 (ii) 如果公司尚未完成初始業務合併，則將 受託人必須清算信託賬户的日期從2023年11月3日延長至2024年5月3日（或公司董事會確定的2023年11月3日之後的較早日期）（”信任 修正案”);

鑑於 當時已發行和流通的A類普通股和B類普通股65％的 持有人作為單一 類別共同投票，批准了延期修正案和信託修正案；以及

鑑於 雙方希望修改原始協議，除其他外，以反映信託修正案 對原始協議的修訂。

現在， 因此，考慮到此處包含的共同協議以及其他有價值的合理對價，特此確認收到這些協議和 的充分性，並打算在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

1。 信託協議修正案。

(a) 特此對原始協議的第三段敍述進行修改和重述，全文如下：

鑑於 如果業務合併（定義見此處）未在2023年11月3日之前完成，則應公司發起人的要求 （”贊助商”），公司可以將該期限最多延長六次，每次延期為一個月 （每次延期是”延期”) 所有延期合計最多六個月，以 不遲於上一次 延期的最後一天（如果延期不是工作日，則為之後的第一個工作日）存入信託賬户的保薦人或其關聯公司或獲準的指定人為準（適用的截止日期”) 本次發行的 單位中包含的公司 A 類普通股每股 (x) 60,000 美元或 (y) 每股 0.045 美元中較小者，這些普通股包含在本次發行的 個單位中，且截至上一次延期結束之日仍未償還，作為交換 保薦人將收到每份延期的無息無抵押本票 br} 組合；

(b) 特此刪除原始協議的附錄 E，取而代之的是本修正案所附的新附錄 E。

2。 雜項條款。

(a) 繼任者。本修正案中由公司或受託人撰寫或為公司或受託人謀利益的所有契約和條款均具有約束力 ，並受其各自允許的繼承人和受讓人的利益受益。

(b) 可分割性。本修正案應被視為可分割，此處任何條款或規定的無效或不可執行性均不影響本修正案或其任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，本協議雙方打算在本修正案中增加一項條款 ，以取代任何 此類無效或不可執行的條款或條款，該條款的措辭儘可能與此類無效或不可執行的條款相似。

(c) 適用法律。本修正案應受紐約 紐約州法律管轄、解釋和執行，不使可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則生效。

(d) 管轄權和地點。為解決本協議下的任何爭議，本協議各方同意位於紐約州 市的任何州或聯邦法院的管轄權和地點。對於 中與本協議相關的任何索賠、交叉申訴或反訴，各方均放棄由陪審團審理的權利。

(e) 對應物。本修正案可以手動執行，也可以通過電子方式（例如通過 DocuSign 執行）^®) 在幾份原件、 PDF、照片靜態、傳真或其他副本中，每份均構成原件，共同構成一份 一份文書。無論出於何種目的，帶有電子簽名的本修正案副本或本修正案一方簽名 的PDF、傳真、照片或其他副本均與帶有該方原始手動簽名的本修正案副本一樣有效。

(f) 標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，不影響 的解釋。

(g) 完整協議。經本修正案修改的原始協議構成雙方的全部諒解， 取代先前與本修正案有關的所有協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面還是口頭、明示還是暗示， ，所有此類先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾均在此取消和終止。

以下頁面上的簽名 。

見證其實，本協議各方促使本修正案自上文首次撰寫之日起正式執行。

附錄 E

[公司的信頭 ]

[插入 日期]

Continental 股票轉讓和信託公司

州街 1 號，30 樓

new 紐約，紐約 10004

收件人： 弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆： 信託賬户號 xxxx[最後四位數]延期信

女士們 和先生們：

根據 Vision Sensing Acquition Corp. 之間的投資管理信託協議第 1 (m) 節 （”公司”) 和大陸股份轉讓與信託公司，日期為2021年11月1日，經2023年5月1日的第1號修正案和10月的第2號修正案修訂 [•]，2023（以及隨後可能會對其進行修訂，”信託協議”)， 這是為了告訴你，公司將把完成業務合併的時間再延長一 (1) 個 個月，從 [約會]到 [約會]（那個”延期”).

此 延期信應作為適用的截止日期之前所需的延期通知。此處使用且未另行定義的大寫詞語 應具有信託協議中賦予它們的含義。

在 中，根據信託協議的條款，我們特此授權您存入 $[輸入適用的金額]，將在收到後通過電匯給您 存入信託賬户投資。

這個 是 [_____]最多六封擴展信

cc: EF Hutton，基準投資部有限責任公司

VISION 傳感收購公司

套房 500、78 SW 7^第四街

邁阿密， 佛羅裏達州 33130

特別的 股東大會

2023 年 10 月 20

你的 投票很重要

關於可用性的重要 通知

of 股東特別大會的代理材料

到 將於 2023 年 10 月 20 日舉行：

這份 會議通知及隨附的通知

代理 語句可在以下網址獲得

https://www.cstproxy.com/visionsensing/sm2023

此 代理由董事會徵集

VISION 傳感收購公司

將於 2023 年 10 月 20 日舉行的股東特別大會

下列簽署人任命喬治·彼得·索貝克、Hang Kon Louis Ma和Garry Richard Stein（“代理人”）為代理人， 他們每個人都有權在沒有對方的情況下采取行動，每人都有權任命替代者，並特此授權他們每人 代表反面指定的Vision Sensing Acquisition Corp.（“VSASA”）的所有普通股並對其進行投票以下籤署人於2023年9月21日在將於2023年10月20日舉行的VSAC股東特別大會（“股東大會”） 上記錄在案美國東部時間上午 8:30 通過網絡直播 https://www.cstproxy.com/visionsensing/sm2023 或任何延期 或其延期。對於本文背面所列的提案，此類股份應按所示進行表決，並由代理人自行決定在股東大會或其任何延期或延期 之前可能適當地提出的其他事項。

下面簽署的 確認收到了隨附的委託書，並撤銷了先前對上述股東大會或 與該代理人代表的股票有關的所有代理人。

本代理人代表的 股票，在正確執行後，將按照下列簽名股東在此處指示的方式進行投票。如果 沒有就相反的提案給出具體指示，則該代理人將被投票 “贊成” 延期修正案 提案（提案 1）、“支持” 信託修正提案（提案 2）和休會提案（提案 3）（如果 提出）。請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。

董事會建議您對提案 1、2 和 3 投贊成票。每項提案 1 和 2（延期修正案 提案和信託修正提案）都以相互批准為前提。提案 3（延期提案） 不以提案 1 或 2 的批准為條件。

請 沿着穿孔線分開並郵寄到提供的信封裏。

此 代理撤銷以下簽名人先前提供的所有代理。

（續 ，背面有標記、日期和簽名）

☐ 為 ☐ 反對 ☐ 棄權

☐ 為 ☐ 反對 ☐ 棄權

☐ 為 ☐ 反對 ☐ 棄權

請完全按照此代理卡上顯示的姓名簽名 。如果股份是共同持有的，則每個持有人都應簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、 監護人、律師和代理人應提供其完整所有權。如果股東是公司，請由經授權的 官員在公司名稱上簽名，並註明完整所有權。如果股東是合夥企業，請由授權人員在合夥企業名稱上簽名，並註明完整標題 。